九子控股有限公司
1號樓4樓
金沙湖商務中心
經濟技術開發區
浙江杭州，311103
中華人民共和國
|
九子控股有限公司 1號樓4樓 金沙湖商務中心 經濟技術開發區 浙江杭州，311103 中華人民共和國 |
| 2020年11月17日 |
途經埃德加
公司財務部
貿易與服務辦公室
美國證券交易委員會
內華達州F街100號
華盛頓特區，郵編：20549
收信人：丹尼爾·莫里斯(Daniel Morris)
| 回覆： | 九子控股有限公司 |
第1號修正案
表格 F-1上的註冊聲明
於2020年10月13日提交
第333-248416號檔案號
尊敬的莫里斯先生：
本函是對美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)工作人員於2020年10月27日致九子控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“本公司”及“本公司”)的信函 的迴應。為便於參考， 我們在此答覆中列舉了委員會的意見，並對其進行了相應編號。現隨信附上經修訂的F-1表格註冊説明書 (“經修訂的註冊説明書第2號”)。
表格F-1的第1號修正案於2020年10月13日提交
建立展示中心和配送中心 ，第51頁
| 1. | 我們注意到您對之前評論5的迴應。請修改您的摘要以披露您 沒有任何具體或即時的計劃來建設配送中心。此外，請適當修改以披露 您打算如何使用分配給發展中配送中心的發售收益部分。在這方面， 請披露您將用於這些項目和重要里程碑及其相關成本的收益金額。 如果配送中心不是優先事項，請相應修改您對收益的使用。 |
回覆：我們已 修改了第3頁的披露內容，即我們沒有任何具體或即時的計劃來建設展示中心和配送中心 。我們還修訂了第28頁關於我們使用收益的披露。
特許經營安排和業務模式 第52頁
| 2. | 我們注意到您對之前評論7的迴應。在第52頁底部的項目符號披露中， 您披露了商店發佈的五個不同時期或階段的“特許經營費”。請告訴我們， 術語“特許經營費”是指與每段時間相關的預期運營成本，還是指在每段時間內支付給 特許經營商的實際費用。如果您的信息披露是指特許經營商在每個期限內發生的運營成本， 請修改您的信息披露以使其清晰明瞭。在這方面，我們注意到“特許費”通常被理解為被特許人向特許人支付的費用 ，應該僅在您以這種方式披露時使用。此外， 請修改您在第53頁添加的披露內容，以披露您與首選貸款機構的合作或合作協議條款(如果有材料) 。 |
迴應：術語“特許經營 費用”是指在五個不同的時期內，作為特許經營商向我們支付的實際費用，而不是預期的運營 成本。我們已經將披露移至第53頁，並澄清那些是向我們支付的特許經營費。
目前，我們 沒有與優先貸款人達成合作或合作協議。
|
九子控股有限公司 1號樓4樓 金沙湖商務中心 經濟技術開發區 浙江杭州，311103 中華人民共和國 |
在迴應您的意見時，公司 承認：
| ● | 本公司對備案信息披露的充分性和準確性負責； | |
| ● | 工作人員針對工作人員意見發表的意見或對披露的更改並不妨礙委員會就提交文件採取任何行動；以及 | |
| ● | 在委員會或任何人根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟中，公司不得將員工的評論作為辯護理由。 |
我們希望此回覆已解決了員工對評議信的所有 擔憂。如果您對本文中包含的信息有其他問題 ，請聯繫我們的外部證券法律顧問William S.Rosenstadt，Esq。或者是葉夢怡的“傑森”。Ortoli Rosenstadt LLP的電子郵件：wsr@orllp.Legal或jye@orllp.Legal。
非常真誠地屬於你，
| /s/張水波 | |
| 姓名：張水波 | |
| 頭銜：首席執行官 |