2020年12月18日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

發信人：艾菲·辛普森和梅麗莎·拉明普爾

回覆：首席執行官甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)

截至2020年9月30日的財季的Form 10-Q

提交日期為2020年11月3日

第001-36097號檔案號

甘尼特公司(Gannett Co.，Inc.)

截至2019年12月31日的財年的Form 10-K

提交日期為2020年3月2日

第001-36097號檔案號

女士們、先生們：

本函件陳述甘尼特股份有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證交會”)公司財務部員工於2020年11月23日就員工對本公司於2020年11月3日提交的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告和於2020年3月2日提交的Form 10-K年度報告進行審查的意見函所作的迴應，以及對該公司於2020年11月3日提交的Form 10-Q季度報告和於2020年3月2日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告的迴應。為方便起見，下面以斜體字重複了員工的每條評論，公司對每條評論的回覆都列在下面。

截至2020年9月30日的財政季度的Form 10-Q

注13.承付款、或有事項和其他事項，第22頁

1.在您對環境意外事件的披露中，您披露已達成和解

與環境保護局在2016年進行合作，在調查完成之前無法確定最終成本

完成後，確定是否需要任何補救措施，以及

來自其他減貧方案的捐款已最後敲定。根據ASC 450-20-50，修訂未來

披露合理可能的損失估計或損失範圍的文件

任何應累算的款額或不能作出上述估計的陳述。

答覆：

我們承認工作人員的意見，並已考慮了ASC 450-20-50中的指導意見，以披露EPA的環境應急情況。由於所披露的因素，我們目前無法估計與這一意外事件有關的損失或損失範圍。為了迴應工作人員的

我們將在未來的文件中明確聲明，在我們能夠合理估計損失程度之前，不能做出這樣的估計。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，第30頁

2.報告：請修改您在未來備案文件中的披露，以量化變化和原因

當涉及多個因素時的變化，以便投資者辨別

所引用的多個組成部分中的每一個對總變化的相對貢獻，以及

避免使用諸如“主要”或“部分抵消”之類的術語，除非其他因素不是

材料。例如，您表示出版和營銷的增長

解決方案收入主要來自與收購相關的收入，包括收入

由Legacy Gannett貢獻，部分被新冠肺炎的影響抵消。請

修訂未來的申報文件，以量化由您的公司以外的其他因素引起的重大變更

收購Legacy Gannett，例如新冠肺炎疫情的影響或變化

在你的遺留行動中。

此外，還包括對已知材料趨勢、事件、需求、

承諾和不確定性，如消費者偏好的變化。例如,

我們注意到前九個月的數字廣告和營銷服務收入

截至2020年9月30日，佔總收入的23%，而這9家公司的比例為11%

截至2019年9月30日的幾個月。

請參閲SEC版本編號33-6835和33-8350以及CF披露主題9

進一步指導。作為您答覆的一部分，請向我們提供

信息披露將包括在未來的文件中。

答覆：

我們承認員工的意見，並考慮了美國證券交易委員會第33-6835號和33-8350號新聞稿以及CF披露主題9中的指引。在評估員工的指引時，我們承認有必要提供影響我們運營結果的重要因素，特別是收購Legacy Gannett以外的因素。我們將調整未來的申報文件，以表格形式按類型提供收入的量化變化，並在適當和可行的情況下，將後續披露的重點放在進一步量化和討論驅動因素和趨勢上。新冠肺炎疫情對我們的運營結果產生了重大影響，我們已經在10-Q表格的管理層討論和分析部分披露了這一點。然而，要準確地將大流行的影響與影響我們行業的長期衰退造成的影響隔離開來是不可能的。該公司目前正在整合和鞏固負責訂户和廣告收入的基礎運營系統。在這些整合之後，該公司將能夠酌情提供有關期間收入波動的驅動因素的額外量化數據。

將擴大圍繞費用重大變化的討論，以提高對主要驅動因素的可見性，包括圍繞成本控制舉措和其他驅動因素的更有力的定性披露，並在適當和可行的情況下對這些驅動因素進行量化。該公司目前正在整合其跨兩個遺留組織的財務系統。在2021年完成這一系統整合後，公司將能夠酌情提供期間間差異的額外量化。

按照要求，我們敬請提交一份修訂後的未來信息披露範例，供工作人員審查。此示例反映了我們的出版部門截至2020年9月30日的三個月和九個月的運營結果的更新視圖。

我們還注意到員工對重要趨勢的評論，以及關於我們的數字廣告和營銷服務收入百分比變化的參考例子。作為截至2020年12月31日的年度10-K表格的一部分，我們計劃在我們的MD&A中增加一個部分，重點介紹我們業務的潛在趨勢，包括報業的長期衰退及其對印刷廣告和印刷發行量的相應影響、數字廣告和營銷服務對公司收入基礎的日益重要，以及公司對數字發行量的持續關注。

3.在您的Form 10-K中，您提供各種類型的訂户數據，如付費發行量

銷量、日均紙質讀者量、數字激活訂户。修訂以包括

所示期間的相關訂户指標，以説明您的

收入。請參考美國證券交易委員會第33-10751號版本中規定的指標指南。

答覆：

我們承認員工的意見，並已考慮了美國證券交易委員會第33-10751號新聞稿中的指導意見。我們理解提供有意義的信息的重要性，這些信息可以幫助我們財務報表的用户更好地理解導致我們經營結果變化的關鍵驅動因素。我們將修訂未來的10-Q和10-K申報文件，納入管理層認為對投資者理解我們的業績具有重要意義的關鍵業績指標和指標。

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

第9A項。控制和程序，第110頁

4.我們注意到你在第一段中透露，你的首席執行官和

你們的主要財務官得出的結論是，除了材料

弱點，您的信息披露控制和程序在年末時是有效的

本年度報告所涵蓋的期間。在SEC Release 33-8238的第II、D和E節中，

委員會認識到，內部控制與以下各項之間存在很大重疊

財務報告和披露控制和程序。因此，請注意，

關於披露控制和信息披露的結論的這種類型的限制

不允許使用程序。請修改您的10-K表格以更正此陳述，並

得出結論，你的信息披露控制和程序是無效的。或者，基於

關於您的事實和情況(例如，接近2020財年末和您的

在您最近的10-Q表格中得出的結論是，披露控制和程序

無效)，您可以選擇在2020年的10-K報表中包含一項聲明，説明您之前在2019年10-K報表中得出的結論是不正確的，本應無效。

答覆：

我們承認工作人員的意見，並考慮了SEC Release 33-8238第II節D和E節，因為它涉及財務報告內部控制與披露控制和程序之間的重疊。基於對2020財年結束的臨近和我們在我們最大程度上的結論

鑑於最近的10-Q表格顯示披露控制和程序無效，我們選擇在2020年度的10-K表格中加入一項聲明，即我們2019年10-K表格中先前的結論是不正確的，本應無效。

5.如果您修改您的項目，請提交修訂後的證書，其中包括第4段和第5段

2019年表格10-K中S-K披露規則的307條

答覆：

我們承認員工的意見，並選擇在我們的2020 Form 10-K中加入一項聲明，即我們2019年Form 10-K中先前的結論是不正確的，應該是無效的。因此，2019年Form 10-K的修訂認證將不會提交。

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如果您對這些回覆有任何疑問或意見，或需要任何其他信息，請隨時撥打(703)854-6807與我聯繫。