2020年5月11日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

房地產與建設辦公室

內華達州F街100號

華盛頓特區，20549

回覆：

美國汽車零部件公司。

截至2019年3月31日的財政年度的10-K表格

截至2019年9月30日的10-Q表格

2019年11月12日提交的8-K表格

第001-33861號檔案號

尊敬的吉爾摩女士和詹姆斯先生：

我們謹代表Motorcar Parts of America，Inc.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)提交本函，以迴應美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)公司財務部員工(以下簡稱“委員會”)在2020年4月14日的信函中提出的意見，該信函是對我們於2020年3月2日的初次回覆信的迴應。

我們仔細考慮了歐盟委員會的指導意見，為便於審查，我們在下面用粗體字列出了您的信的編號評論，並在後面列出了我們對此的答覆。

評論：

2019年11月12日提交的8-K表格

附件99.1，第1頁

我們注意到您對之前評論4的回覆，以及我們在2020年3月13日召開的電話會議中向我們提供的信息。為幫助我們充分理解為什麼您認為為得出您的非GAAP財務指標而進行的某些非GAAP調整對於瞭解您的運營結果以及它們如何符合法規S-K和法規G的第10(E)項非常重要，請回答以下問題：

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向我們描述您業務中核心的性質，並提供一個示例來描述核心在其整個生命週期中的核算。

答覆：

當我們向零售商客户銷售成品時，我們會將部分價格分配給核心(“再製造核心”)，並將部分價格分配給剩餘的成品。當零售商將成品賣給消費者時，如果消費者退還舊的汽車部件(“二手核心”)，零售商就會向他們提供積分。此用過的核心是我們庫存的基礎，在再製造流程中使用。我們的再製造流程採用二手核心，將其分解成部件，更換那些無法再製造的部件，然後使用再製造項目和新部件的組合將其重新組裝成我們出售給客户的再製造汽車部件。

二手核心要麼根據我們的核心交換計劃從零售商的客户那裏獲得，要麼從核心經紀人那裏獲得。從核心經紀人處購買的二手核心作為生產流程的原材料，遵循我們正常的採購到付款流程。

由於使用過的核心被加工成具有再製造核心的成品，所有額外成本(“單位價值”)，包括將核心再製造成可銷售產品所涉及的組件原材料、勞動力和管理費用，都將計入庫存。

“核心交換計劃”是我們與客户之間關於銷售給客户的含有重新制造核心的產品的合同安排。目前我們有兩種主要的核心交換計劃，稱為“全額”和“名義價值”。這些計劃覆蓋了我們與再製造內核一起銷售的產品總銷售額的90%以上。

再製造成品銷售情況

當包含重新制造的核心的成品出售給客户時，銷售商品的收入和相關成本將分別確認為單價和單位價值。

根據全價值核心更換計劃，我們根據與客户的協議中包括的核心交換價值，向客户開具發票並收取重新制造核心的保證金。對於這些重新制造的核心，核心收入的確認基於對這些客户將喪失其重新制造的核心押金而不是根據核心更換計劃退回類似的使用過的核心的比率的估計，核心交換計劃通常基於客户之前的歷史記錄。重新制造的核心保證金的其餘部分作為合同負債記錄。在銷售包含重新制造的核心的產品後，預計將退回的重新制造的核心將從庫存重新分類為合同資產。

根據名義價值核心交換計劃，我們根據與客户的協議中包含的核心交換價值，為重新制造的核心向客户開具發票並收取象徵性保證金(通常為0.01美元或更少)。對於這些重新制造的核心，核心收入的確認基於這些客户將根據合同約定的定價(而不是根據核心更換計劃退回使用過的核心)向我們支付的費率的估計，而核心交換計劃通常基於與客户之前的歷史記錄。向客户開具發票的名義價格的其餘部分記錄為合同責任。在銷售包含重新制造的核心的產品時，將預期退回的重新制造的核心從庫存重新分類為合同資產。

附錄A包括與實例全額和名義價值銷售交易相關的日記帳分錄。

回收使用過的巖芯

當客户退回使用過的核心並在我們的設施接收時，使用過的核心價值將從合同資產重新分類到庫存。

定期核心對賬進程

我們的客户合同規定每季度、半年或每年對客户所在地的二手核心和重新制造的核心進行對賬。根據對賬情況，客户所在地的實際核心數和估計核心數之間的任何差額都記錄為在對賬日銷售的貨物的收入和成本。通過減少應付給客户的核心存款合同責任(全價值客户)或向客户開具對賬差額(名義價值客户)的合同金額發票，來結算客户應支付的金額。

核心估值

庫存中包含的舊堆芯和合同資產中包含的再製造堆芯每季度審查一次，以評估是否需要進行任何調整以將其賬面價值降至成本或可變現淨值中的較低值。如果在往後12個月期間的核心購買量很大，則根據當前從第三方核心經紀商購買的核心來確定二手/再製造核心的可變現淨值。我們還會考慮客户同意為未根據我們的核心更換計劃退回的舊核心支付的合同金額。我們還根據銷售歷史、現有的已用核心庫存數量以及對已用核心庫存的潛在使用預測來評估是否應記錄任何過剩和過時儲備。任何賬面價值減記都記錄為當期內相應減少合同資產和庫存的銷售貨物成本的費用。

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與新業務相關的客户津貼-請向我們解釋您在收購新業務時如何核算客户津貼，以及您為何認為沖銷收購時記錄的這些津貼對您的投資者很有用，並反映了您正在進行的產品定價。

答覆：

幾乎所有與新業務相關的客户津貼都包括核心溢價攤銷。核心溢價攤銷表示在客户貨架上重新制造的核心在關係開始時支付給客户的攤銷金額減去相關的已用核心成本。

當客户從其現有供應商變更為我們時，根據其現有的核心更換計劃，客户通常有合同義務向現有供應商支付在合同終止時未退還給他們的任何舊的或重新制造的核心。當我們承擔新業務時，我們與客户的銷售協議要求我們向客户退還支付給以前供應商的金額，這符合行業慣例。

我們將超過相關使用核心成本(“核心溢價”)支付的任何金額記錄為資產，並將核心溢價攤銷為相關收入預期記錄期間收入的減少。在確定攤銷這些核心保費的適當時間段時，除其他因素外，我們還會考慮我們最大的持續客户關係的持續時間、客户合同的持續時間以及道路上車輛的平均使用壽命。這些核心保費通常在六到八年的時間內攤銷，根據與安排相關的具體情況進行調整。

核心保險費僅在最初與客户簽訂合同時支付，續訂時不再支付額外費用。

舉一個非常簡單的例子(使用與附錄A一致的數字)，如果我們從客户那裏獲得新業務，並且客户的貨架上有來自以前供應商的10件件，我們將向客户支付300美元，用於在客户位置重新制造成品的核心部分，其中200美元將被記錄為合同資產，100美元將被記錄到核心溢價(也記錄在合同資產中)。這100美元的核心溢價如上所述攤銷。如果我們失去了該客户的業務，而當時貨架上有10台我們的設備，客户將為客户所在地的重新制造的核心支付300美元。

我們已排除核心溢價攤銷，因為它與從客户處獲取新業務的一次性預付款以及客户從以前供應商的過渡有關。我們認為，核心溢價攤銷扭曲了讀者確定業務日常指標的能力，因為這一金額與獲得客户關係的一次性現金投資有關，如果關係終止，則該金額將被逆轉。這項一次性投資之外沒有任何經濟影響，也與合作期間的持續銷售無關。因此，剔除此類攤銷可使投資者更好地瞭解我們的業務性質和期間可比性。在客户從公司過渡到新供應商時，與償還核心費用相關的任何收益也將被排除在非GAAP衡量標準之外。這些調整與根據我們的信貸安排確定財務契約的調整是一致的，也是由跟蹤我們股票的分析師做出的。

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請向我們説明貴公司在某一年獲得的新業務量。如果您定期獲得新業務，請告訴我們為什麼您認為將津貼排除在您的績效評估之外是合適的。

答覆：

在截至2019年9月30日的六個月裏，我們獲得了三個新的業務關係。儘管我們在過去幾年中定期產生新業務，但頻率對我們決定調整此攤銷成本並不重要。相反，我們是基於上述原因進行調整的。

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重估-客户貨架上的核心-不包括GAAP要求的庫存重估，似乎導致了量身定做的會計處理。請詳細向我們解釋為什麼您認為排除銷售成本中包含的庫存重估是合適的。

答覆：

我們每季度對客户貨架上的再製造核心進行重新估值，以成本或可變現淨值中的較低者為準。此次重估的影響反映在銷售成本中，由於核心的市場價格下降，過去八個季度的影響從130萬美元到740萬美元不等。我們注意到，如果核心價格上漲，就不會有上調。

我們排除了客户貨架上重新制造的核心的重估，因為這是一種非現金波動，與與客户的合同安排無關，也與持續向客户銷售成品無關。如果與客户的業務關係終止，我們將有權獲得未退還給我們的核心的全部合同金額，而不會實施任何重估。因此，我們不相信重估反映了當期的持續運營，排除影響後，可以進行期間間的可比性。這些調整與根據我們的信貸安排確定財務契約的調整一致，也是由跟蹤我們股票的分析師做出的。

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新產品線的啟動和啟動成本以及過渡費用-請為我們提供每個類別的調整金額清單。請告訴我們所有這些調整是否都與您在墨西哥的業務擴張有關；您多久會發生一次此類成本；以及為什麼您認為這些不是正常的經常性現金運營費用。我們瞭解到，發生的部分過渡成本與租賃費用、員工培訓和宂餘成本有關。請更詳細地告訴我們這些商品的性質。

答覆：

截至2019年9月30日的6個月，新產品線的啟動和升級成本以及過渡費用為3,681,000美元，包括：

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1,159,000美元，用於我們在墨西哥的新設施投產前的租金、我們在墨西哥的新設施投產過程中產生的多餘費用，以及與我們將業務過渡到墨西哥相關的墨西哥臨時第三方設施。

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1,315,000美元，用於培訓墨西哥的新員工，以及在向新設施的全面生產率過渡期間使用墨西哥和加利福尼亞州託蘭斯的員工。

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1207000美元，用於其他重複的非經常性費用，如臨時設備租金、臨時安保服務和臨時設施與新設施之間的運費。

上述費用主要用於將我們的業務從加利福尼亞州託蘭斯轉移到墨西哥提華納，以及擴大我們在墨西哥的業務，包括在提華納增加782,000平方英尺的分銷和生產設施，從2018財年下半年開始，將持續到2021財年。自從我們在墨西哥的現有設施在2006和2007財年建立以來，還沒有發生過這種類型和大小的成本。我們預計在可預見的未來不會發生類似的重大過渡和相關成本，因此不認為這些是正常的經常性運營費用。

這筆費用還與我們新的剎車鉗產品線的引進有關。我們上一次調整與新產品線生產相關的啟動成本是在2017財年。因此，我們不認為這些是正常的、經常性的運營費用。

這些調整與根據我們的信貸安排確定財務契約的調整是一致的，也是由負責我們股票的分析師做出的。

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我們希望上述答案能對您的意見作出迴應。如有任何關於此信件的問題或意見，請隨時致電(310)972-4046或發送電子郵件至 jstone@motorcarparts.com與我聯繫。

非常真誠地屬於你，

/s/朱麗葉·斯通

抄送：首席財務官David Lee

附錄A

用於記錄銷售的日記帳分錄¹.

以下示例中的關鍵假設：

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售出10套。

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單價50美元。

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未退還的重新制造/使用的內核的合同價格為30美元。

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二手核心成本為20美元。

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單位價值22美元。

出售給全額客户的彙總日記帳分錄：

DR：應收賬款

$800

CR：合同責任-核心押金²

$300

CR：收入

$500

DR：售出商品成本-單位價值

$220

DR：合同資產-預計將退還的二手巖芯³

$200

CR：庫存-單位價值和核心

$420

出售給名義價值客户的彙總日記帳分錄⁴:

DR：應收賬款

$500

CR：收入

$500

DR：售出商品成本-單位價值

$220

DR：合同資產-預計將退還的二手巖芯

$200

CR：庫存-單位價值和核心

$420

¹為簡單起見，這些説明性日記帳條目不包括我們估計的這些客户將喪失其重新制造的核心保證金或支付現金以代替根據核心對賬流程退回類似的使用過的核心的比率。

²也稱為客户核心回報應計。

³也稱為存放在客户位置的再製造核心。

⁴在本例中，為不期望退還的舊巖芯記錄的名義價值為0.01美元，這是無關緊要的，為了簡單起見，上面沒有反映出來。