424B5

本招股説明書補充部分涉及根據我們與林肯公園簽訂的購買協議(日期為2021年9月29日)或購買協議，我們可以不時向林肯公園資本基金，有限責任公司或林肯公園發行最多30,000,000美元的普通股或購買股票，以及根據購買協議向林肯公園額外發行252,447股普通股作為承諾股。本招股説明書副刊和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票。有關購買協議的説明和有關林肯公園的其他信息，請參閲林肯公園交易。林肯公園是經修訂的1933年證券法第2(A)(11)節或證券法所指的承銷商。

根據我們不時向林肯公園提交的購買通知類型，購買股票的收購價將基於購買協議中規定的公式。我們將支付與發行我們普通股相關的費用。請參閲分銷計劃。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場交易，代碼為Ubx。2021年9月28日，我們普通股的最新銷售價格為每股2.94美元。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司，並受到上市公司報告要求的降低。

投資我們的普通股涉及重大風險。在決定投資我們的普通股之前，請仔細考慮從本招股説明書附錄S-9頁開始的風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的文件中討論的風險，這些風險通過引用併入本招股説明書附錄中。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2021年9月29日。


	頁面
關於本招股説明書副刊		S-1
市場、行業和其他數據		S-3
招股説明書補充摘要		S-4
供品		S-7
風險因素		S-9
關於前瞻性陳述的特別説明		S-11
收益的使用		S-13
稀釋		S-14
林肯公園交易		S-16
配送計劃		S-22
法律事項		S-23
專家		S-23
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入		S-23

招股説明書


	頁面
關於本招股説明書		1
在那裏您可以找到更多信息；通過引用併入		2
關於Unity		4
風險因素		5
收益的使用		6
股本説明		7
債務證券説明		13
手令的説明		21
單位説明		23
環球證券		24
配送計劃		28
法律事項		30
專家		30

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發行普通股的具體條款，還對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分是附帶的招股説明書，日期為2019年6月6日，包括在我們的S-3表格註冊説明書(文件編號333-231893)中，以及通過引用併入的文件，其中提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息或在本招股説明書附錄日期之前提交給美國證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中包含的信息之間存在衝突，另一方面，您應依賴本招股説明書附錄中包含的信息。如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，例如，通過引用併入所附招股説明書中的文件將修改或取代較晚日期的文件中的陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會的貨架登記聲明的一部分。根據此擱置登記程序，我們可以不定期發行各種證券，本次發行我們的普通股就是其中的一部分。此類註冊聲明還包括提供有關本招股説明書附錄和隨附招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括以引用方式併入的信息、提交給證券交易委員會的證物，以及我們授權與本次發行相關使用的任何自由寫作的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息。我們和林肯公園都沒有授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們不會，林肯公園也不會在任何司法管轄區提出出售這些證券的要約，在這些司法管轄區，要約或出售是不允許的，或者提出要約或招攬的人沒有資格這樣做，或者向任何向其提出要約或招攬是非法的人出售。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文檔中的信息僅在這些文檔的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及本招股説明書附錄中通過引用方式併入的文檔以及隨附的招股説明書全文。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄的標題為？在哪裏可以找到更多信息和？通過參考合併某些文檔的章節中向您推薦的文檔中的信息。

我們還注意到，吾等在作為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中引用的任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾，完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該等協議的各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證和契諾只有在作出之日才是準確的；因此，這些陳述、保證和契諾不應被認為是對我們當前事務狀況的準確陳述。

S-1

除非另有説明，否則當我們在本招股説明書附錄中提到Unity、？We、？Our、？us和？Company時，我們指的是Unity Biotechnology，Inc.。當我們提到你時，我們指的是公司普通股的持有者。聯合生物技術^®，Unity^®我們的徽標是本招股説明書附錄中使用的一些商標。本招股説明書附錄還包括屬於其他組織財產的商標、商標和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的我們的商標和商號可能在沒有 ^®和但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利，但這些引用並不意味着我們不會在最大程度上根據適用法律主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

S-2

本招股説明書附錄(包括通過引用併入本文的信息)包含有關我們的行業、業務和某些藥品市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模的數據。基於估計、預測、預測或類似方法的信息固有地受到不確定性的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從報告、研究調查、研究和由第三方準備的類似數據、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源獲得本行業、企業、市場和其他數據。在某些情況下，我們並未明確提及此數據的來源。在這方面，當我們在任何段落中提及此類數據的一個或多個來源時，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則您應假定同一段落中出現的其他此類數據來自相同的來源。

S-3

此摘要提供了選定信息的一般概述，並不包含您在購買我們的普通股之前應考慮的所有信息。因此，在決定投資於我們的普通股之前，您應仔細閲讀完整的招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。投資者應仔細考慮從本招股説明書的S-5頁開始的風險因素項下的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的信息，包括我們的Form 10-K年度報告(截至2020年12月31日)或我們的2020年報，以及我們的 Form 10-Q季度報告(截至2021年6月30日的季度報告)或我們的2021年季度報告。

公司概述

我們的使命是減緩、阻止或逆轉衰老疾病。我們最初的重點是創造抗衰老藥物，選擇性地消除衰老細胞，從而治療衰老疾病，如眼科和神經疾病。

老年病造成相當大的經濟、個人和社會負擔。隨着個人年齡的增長，慢性病的患病率增加，80%的美國老年人至少患有一種慢性病，50%的老年人患有兩種或兩種以上的慢性病。老年病對生活質量有負面影響，是典型的慢性疾病，從發病到死亡。據估計，為65歲以上的人提供醫療保健的費用是年輕人的四到五倍。根據美國人口普查局的數據，到2050年，美國老年人口預計將增加近50%，大大增加老齡化帶來的經濟負擔。在不治療衰老的基礎疾病的情況下，任何延長壽命的成功都只會增加這一負擔。

我們相信，通過創造針對基本衰老機制的藥物，我們可以減輕老齡化帶來的經濟、個人和社會負擔，並提高生活質量。

靶向細胞衰老和其他衰老生物學

我們認為，衰老細胞的積累是衰老的基本機制，也是許多常見衰老疾病的驅動因素。細胞衰老是細胞永久停止分裂的自然生物狀態。這些細胞被稱為衰老細胞。衰老細胞隨着年齡的增長而積累，分泌大量的100多種蛋白質，包括炎症因子、蛋白酶、纖維化因子和生長因子，它們擾亂了組織的微環境。這種分泌蛋白的集合被稱為衰老相關分泌表型(SASP)。除了對組織功能的影響， SASP還含有誘導鄰近細胞衰老的因子，引發一系列事件，最終形成功能性老化和/或病變組織，這些組織是各種與年齡相關的疾病的基礎。

我們正在開發抗衰老藥物，以消除衰老細胞，從而降低SASP的產量，我們認為SASP解決了與年齡相關的疾病的根本原因。許多現有的治療方法，如抗體，針對單一的SASP因子，但無法去除持續產生這些因子的細胞。通過從源頭上停止生產SASP，我們相信抗衰老藥物可以通過減緩、阻止或逆轉特定的衰老疾病而產生更持久的影響，並將治療範式從慢性給藥轉變為間歇給藥。減少用藥頻率也可能改善藥物耐受性和患者依從性。

S-4

UBX第1325是我們治療老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病性黃斑水腫(DME)和糖尿病視網膜病變(DR)等與年齡相關的眼部疾病的最先進的候選主藥，或者UBX1967是我們對UBX第1325的後備化合物，UBX1967是我們治療老年性黃斑變性(AMD)、糖尿病性黃斑水腫(DME)和糖尿病視網膜病變(DR)的首選藥物。這兩種候選藥物都是Bcl-XL的有效小分子抑制劑，Bcl-XL是Bcl-2凋亡調節蛋白家族的成員，在臨牀前研究中，每種藥物都顯示出不同的組織停留時間曲線。UBX第1325和UBX1967旨在抑制衰老細胞賴以生存的蛋白質的功能。在我們的臨牀前研究中，我們已經證明用UBX第1325和UBX1967靶向 Bcl-xL可以優先消除病變組織中的衰老細胞，同時保留健康組織中的細胞。在2020年7月，我們提交了一份研究新藥申請(IND)，要求開始第一階段，第一個人類，UBX第1325在晚期DME和NAMD患者中的開放、單次遞增劑量研究。我們使用UBX第1325的目標是為DME、NAMD和DR患者提供現實世界結果的變革性改善。2020年10月，在一項第一階段臨牀研究中，第一位患者接受了UBX第1325劑量治療，以評估單次玻璃體內注射UBX第1325的安全性和耐受性，評估給藥後24周內報告的劑量限制毒性和治療緊急不良事件的發生率。根據預期確定的安全標準，第一階段研究能夠從最初計劃的5微克劑量遞增到10微克，這為DME的2a階段研究提供了劑量。2021年7月，我們宣佈了在抗VEGF治療不再被認為對其有益的DME和NAMD患者中，UBX第1325的這項第一階段研究的積極數據。UBX第1325耐受性良好，沒有可歸因於UBX第1325的劑量限制性毒性或不良事件。此外，大多數單次注射UBX第1325 的DME和NAMD患者在最佳矯正視力(BCVA)(以獲得的字母數衡量)、視網膜結構(以中央亞場厚度(CST)衡量)、視網膜下和視網膜內液(SRF，IRF)的減少(所有這些都是衡量疾病狀態的關鍵臨牀指標)方面顯示出迅速的改善。

2021年5月，我們啟動了第2a階段概念驗證這項研究旨在評估單次玻璃體內注射UBX第1325在更廣泛的DME患者中的安全性、有效性和持久性，該研究於2021年6月給我們的第一名患者服用。大約62名患者將被納入其中，在UBX第1325和假治療患者之間平均隨機分配。預計將在2022年上半年對12周的安全性和有效性數據進行分析，並將繼續對患者進行為期24周的治療後隨訪。研究的終點包括安全性和耐受性，BCVA，CST，SRF/IRF的變化，需要搶救治療的患者比例，以及效果的持久性。2021年8月5日，我們完成了將更多的NAMD患者納入UBX第1325的第1階段研究，以潛在地支持2a階段概念驗證NAMD研究，其為期8周的安全性和有效性分析可能在2022年年中提供。

UBX2050是我們正在研究的全人抗Tie2激動劑單克隆抗體，我們正在開發用於治療年齡相關性眼病的UBX2050。UBX2050源自2020年6月通過資產購買協議從Achaogen，Inc.收購的一項資產。UBX2050是基於它在體外激活Tie2 受體的潛力而被選擇的，並在眼病的臨牀前模型中顯示出令人鼓舞的活性。我們預計支持IND的活動將於2021年下半年開始。

神經學課程

UBX2089，或a-Klotho激素候選藥物，是一種主要在腎臟和大腦脈絡叢產生的循環激素，我們正在研究多種神經學適應症。人類基因證據鏈接a-Klotho到認知功能，我們觀察到了前認知功能

S-5

重組人的活性a-Klotho在多種臨牀前齧齒類動物和非人類靈長類動物模型中。我們正在研究UBX2089在臨牀前動物模型中參與中樞神經系統迴路的作用，以期促進臨牀研究。我們認為細胞衰老可能在神經退行性變中起基礎性作用。多條證據表明，在正常衰老和神經退行性疾病(如阿爾茨海默氏症、帕金森氏症和肌萎縮側索硬化症)期間，神經系統中會積累衰老細胞。在小鼠衰老和神經變性模型中進行的幾項第三方臨牀前概念驗證研究已經提供了初步證據，表明通過衰老藥物或遺傳方法去除衰老細胞具有改善大腦功能的潛力。我們目前正在多種神經學適應症中追求我們的主要感覺神經分解靶點。

公司信息

我們成立於2009年3月30日，是一家特拉華州公司，名為Forge，Inc.。2015年1月28日，我們更名為Unity Biotechnology，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州舊金山南部東大大道285號，郵編：94080，電話號碼是(650)4161192。我們的網站地址是 www.unityBiotechnology y.com。本招股説明書增刊不包括本公司網站上的信息或可通過本網站獲取的信息。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

S-6

65,560,778股，假設以每股2.94美元的價格出售10,204,081股，這是我們普通股在納斯達克全球精選市場於2021年9月28日最後一次報告的銷售價格，以及我們作為承諾股向林肯公園發行的252,447股普通股。根據納斯達克市場規則，實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同，但不會超過11,065,803股，相當於購買協議日期已發行普通股的19.99%。

收益的使用

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括營運資金和研發資金，以及包括臨牀項目進展在內的資本支出。請參閲第S-9頁中有關收益的使用情況。

風險因素	在決定購買我們普通股的股票之前，您應該閲讀本招股説明書附錄中的風險因素部分以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔，以瞭解在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

S-7

2020年7月，我們與Cowen簽訂了第二份銷售協議(2020年7月銷售協議)，在Market 提供與我們普通股相關的股票，總髮行價高達5000萬美元。截至本招股説明書附錄日期，已根據至2020年7月的銷售協議發行了30萬美元的普通股，還有4970萬美元的普通股可供發行。我們不能保證是否或如果是的話，我們將根據該條款增發多少股份或何時增發股份。

S-8

您應仔細考慮以下風險，並在我們截至2020年12月31日的年度10-K表格報告和截至2021年6月30日的季度報告(由我們隨後根據修訂的《1934年證券交易法》或《交易所法案》提交的更新的表格8-K表格)中的風險因素一節中討論的風險因素，這些文件通過引用全文併入本招股説明書附錄中，以及我們在本招股説明書發佈之日之後提交的當前表格8-K表格中所述的風險因素章節中所述和討論的風險，這些風險由我們隨後根據修訂後的《證券交易法》(Securities Exchange Act)或《交易所法案》(Exchange Act)提交的文件進行了更新，並在本招股説明書公佈之日之後提交的當前Form 8-K報告中進行了更新在您決定投資我們的普通股之前，本招股説明書附錄中以引用方式併入的信息和文件，以及我們已授權與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何事件，我們的業務、經營業績、前景或財務狀況都可能受到實質性的不利影響。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下許多風險和不確定性以及本文引用的文件中包含的風險和不確定性正在並將因新冠肺炎大流行以及任何由此導致的全球商業和經濟環境惡化而加劇。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能影響我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

與此產品相關的風險

向林肯公園出售或發行我們的普通股可能會導致稀釋，林肯公園根據購買協議收購的普通股的出售，或可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2021年9月29日，我們與林肯公園簽訂了購買協議，根據該協議，林肯公園承諾購買最多3000萬美元的我們的普通股。在購買協議簽署後，我們向林肯公園發行了252,447股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的費用。林肯公園公司還在本招股説明書增刊之日初步購買了300萬美元的我們的普通股。根據購買協議可能發行的我們普通股的剩餘股份可由我們在購買協議中規定的某些條件得到滿足後的36個月內，由我們隨時自行決定出售給林肯公園。根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的股票的收購價將根據我們普通股的交易價格浮動。根據當時的市場流動性，這類股票的出售可能會導致我們普通股的交易價格下降。我們通常有權控制未來向林肯公園出售股份的時間和金額。向林肯公園額外出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。根據購買協議，我們可能最終決定向林肯公園出售所有、部分或全部可供我們出售的普通股的額外股份。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或隨時酌情轉售全部、部分或不出售這些股份。因此，我們出售給林肯公園可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。另外, 將我們的大量普通股出售給林肯公園，或預期此類出售，可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現銷售的價格出售股權或與股權相關的證券。

S-9

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將此次發行的淨收益(如果有)用於一般企業用途，其中可能包括營運資金和資金研發，以及包括臨牀項目進展在內的資本支出。我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有相當大的自由裁量權，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。淨收益可能用於不增加我們的經營業績或提升我們普通股價值的公司目的。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們利用這一安排增強現金資源的能力。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括(X)如果出售會導致我們在緊接購買協議或交易所上限執行之前發行總數超過我們已發行普通股19.99%的股份，或(Y)如果出售會導致林肯公園及其附屬公司實益擁有我們超過9.99%的已發行和已發行普通股，或實益所有權上限，則限制包括(B)在特定限制的情況下，我們向林肯公園出售普通股的能力，包括(X)如果出售會導致我們在緊接購買協議或交易所上限之前發行的已發行普通股總數超過我們已發行普通股的19.99%，或實益所有權上限。因此，我們不能保證我們能夠在此次發行中出售全部3,000萬美元的普通股。如果由於這些限制，我們不能全額出售林肯公園承諾購買的股票，我們可能需要使用更昂貴、更耗時的方式進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生實質性的不利影響。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。例如，2019年6月6日，我們提交了S-3表格(文件編號333-321893)的註冊説明書，涵蓋發行高達2.5億美元的普通股、優先股、債務證券、權證和單位的股票。2019年6月6日，我們提交了招股説明書補充文件，並與考恩公司簽訂了2019年6月的銷售協議，不時出售我們普通股的股票，總銷售收益總額最高可達7500萬美元。在市場上股權發售計劃根據該計劃，考恩將擔任我們的銷售代理。根據我們2019年6月的銷售協議，我們已經出售了所有普通股。2020年7月31日，我們提交了招股説明書補充文件，並與考恩簽訂了第二份銷售協議，2020年7月銷售協議，不時通過出售我們普通股的股票，總銷售收入最高可達5,000萬美元在市場上股票發售計劃，根據該計劃，考恩將擔任我們的銷售代理。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據2020年7月的銷售協議，我們有能力額外出售最多4970萬美元的普通股。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來交易中，我們額外出售普通股或其他可轉換為或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-10

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書(包括通過引用併入本文和其中的文件)以及我們授權用於本次發行的任何免費編寫的招股説明書均含有符合1995年《私人證券訴訟改革法案》的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述，涉及我們的業務、運營和財務業績和狀況，以及我們對業務運營和財務業績和狀況的計劃、目標和預期。本文中包含的任何非歷史事實的陳述均可被視為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：目標、預計、假設、相信、思考、繼續、可能、預期、目標、意圖、預期、目標、計劃、預測、預測、潛在、定位、定位、尋求、應該、目標、將和其他類似內容。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

∎

新冠肺炎疫情及相關政府法規和限制可能對我們的業務(包括我們的研究、臨牀試驗、製造和財務狀況)造成的影響程度；

∎

我們對候選藥物的潛在益處、活性、有效性和安全性的期望；

∎

我們對我們的臨牀研究、臨牀前研究和研發計劃的結果的期望，包括來自這些研究的數據的時間和可用性；

∎

我們針對候選藥物的臨牀前、臨牀和監管開發計劃，包括針對我們候選藥物的監管申請和批准的時間或可能性；

∎

我們對獲得、發現和開發更多候選藥物的能力的期望，以及將這些候選藥物推進到臨牀研究併成功完成的能力；

∎

我們對候選藥物的潛在市場規模和潛在患者羣體規模的預期，如果被批准用於商業用途；

∎

我們建立合作和/或夥伴關係的意圖和能力；

∎

根據我們現有的許可協議和我們可能簽訂的任何未來許可或協作協議，我們有義務支付任何里程碑付款的時間和金額；

∎

我們的商業化、營銷、製造能力和期望值；

∎

我們對候選藥物商業化的意圖；

∎

如果獲得批准，我們候選藥物的定價和報銷；

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為我們的業務和候選藥物實施我們的商業模式和戰略計劃，包括我們可能追求的其他適應症；

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我們能夠為我們的候選藥物建立和維護的知識產權保護範圍，包括預計的專利保護條款；

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對我們的費用、未來收入、資本需求、我們對額外融資的需求以及我們獲得額外資本的能力進行估計；

∎

我們對此次發行所得資金的預期用途；

∎

我們未來的財務表現；

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與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展和預測，包括競爭療法；以及

∎

其他風險和不確定性，包括標題“風險因素”下列出的風險和不確定性。

S-11

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文的文件，並瞭解我們的實際結果可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的預期大不相同。鑑於我們的前瞻性聲明所面臨的重大風險和不確定性，您不應過度依賴或將這些聲明視為我們或任何其他人對我們將在任何指定的時間範圍內或根本不會實現我們的目標和計劃的陳述或保證。我們在本文引用的文件中更詳細地討論了其中的許多風險，包括在風險因素標題下。這些前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書附錄日期的估計和假設附帶的招股説明書以及本文和其中通過引用併入的文件，以及任何適用的自由撰寫的招股説明書，無論本招股説明書副刊的交付時間或我們普通股的任何出售時間，除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性表述。在本招股説明書附錄日期之後的未來事件或其他事件。對於所有前瞻性陳述，我們要求“1995年私人證券訴訟改革法”中包含的前瞻性陳述的安全港的保護。

S-12

根據購買協議，在本招股説明書附錄日期之後，我們根據購買協議向林肯公園進行的任何銷售可獲得總計高達3,000萬美元的總收益。購買協議規定，我們可以根據購買協議向林肯公園出售任何產品，總收益最高可達3000萬美元。我們估計，根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園的淨收益將在長達大約36個月的時間內達到2980萬美元，假設我們全額出售我們根據購買協議有權但沒有義務出售給林肯公園的普通股，並在其他預計費用和支出之後。我們可能會出售少於本招股説明書增刊提供的全部股票，在這種情況下，我們的淨髮行收益將會減少。由於根據購買協議，我們沒有義務出售除初始股票以外的任何普通股，因此目前無法確定向我們提供的實際總髮售金額和收益(如果有)。不能保證我們將從根據購買協議進行的首次購買獲得的300萬美元以外的任何收益中獲得任何收益或完全利用該購買協議。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中其他地方的分銷計劃。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括增加我們的營運資本，併為研發和資本支出(包括臨牀項目進展)提供資金。

我們實際支出的金額和時間將取決於眾多因素，包括本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和本文引用文件中的風險因素項下描述的因素，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認為有必要或適宜將淨收益用於其他用途，我們將在使用淨收益時擁有廣泛的酌情權。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-13

根據購買協議將我們的普通股出售給林肯公園可能會對我們的股東產生稀釋影響。此外，在我們行使向林肯公園出售股票的權利時，我們的股票價格越低，根據購買協議，我們必須向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

截至2021年6月30日，我們普通股的有形賬面淨值約為6590萬美元，根據已發行的55,104,250股普通股計算，每股普通股約為1.20美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年6月30日的已發行普通股總股數。

對參與本次發售的投資者的每股有形賬面淨值攤薄是指本次發售中普通股購買者支付的每股金額與緊接本次發售完成後普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額，即本次發售中普通股購買者支付的每股有形賬面淨值與緊隨本次發售完成後的調整後普通股每股有形賬面淨值之間的差額。本公司根據購買協議向林肯公園發行並出售10,204,081股本公司普通股後，假設平均銷售價格為每股本公司普通股2.94美元，該價格為本公司普通股於2021年9月28日在納斯達克最後一次報告的銷售價格，以及向林肯公園配售252,447股普通股作為承諾股，而不影響購買協議下的交易所上限，並在扣除估計的總髮售費用後，將普通股作為承諾股配售給林肯公園，且不影響購買協議下的交易所上限，並在扣除估計的總髮售費用後，將普通股作為承諾股配售給林肯公園，並扣除預計應支付的總髮售費用或每股普通股1.46美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.26美元。

下表説明瞭以每股為基礎的計算方法：


假定每股公開發行價			$	2.94
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	1.20
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加	$	0.26
調整後每股有形賬面淨值為發行生效後的每股有形賬面淨值			$	1.46

在此次發行中向新投資者攤薄每股有形賬面淨值			$	1.48

假設每股2.94美元的假定公開發行價增加1.00美元，將使我們在此次發行後的調整後有形每股賬面淨值增加約0.06美元，對參與此次發行的投資者的每股攤薄將增加約0.94美元，假設所有總計3,000萬美元的普通股都以該價格出售。假設每股2.94美元的假定公開發行價下降1.00美元，將使我們在本次發行後的調整後每股有形賬面淨值減少約0.11美元，假設總金額為3000萬美元的所有普通股都以該價格出售，參與此次發行的投資者的每股攤薄將減少約0.89美元。

調整後的信息僅供參考，我們將根據實際公開發行價格和定價確定的此產品的其他條款調整此信息。

本次發行後立即發行的普通股數量以截至2021年6月30日的已發行普通股的55,104,250股為基礎，不包括截至2021年6月30日的每種情況：

∎

截至2021年6月30日，在我們與考恩提供設施的市場上，我們剩餘4970萬美元的普通股可供出售；

S-14

2021年9月29日，我們與林肯公園簽訂了購買協議。關於購買協議，我們還於2021年9月29日與林肯公園簽訂了註冊權協議或註冊權協議，根據該協議，我們同意採取具體行動，根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中描述的發售，維持我們普通股股票的註冊。根據購買協議的條款，林肯公園已同意在購買協議期限內不時向我們購買最多30,000,000美元的普通股(受某些限制)。根據購買協議和註冊權協議的條款，我們已向證券交易委員會提交了本招股説明書補充文件，內容涉及根據證券法出售根據購買協議可向林肯公園發行的股票。根據購買協議的條款，在本招股説明書的日期，我們將向林肯公園發行252,447股承諾股，作為林肯公園根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。根據購買協議的條款，在本招股説明書日期，林肯公園將購買1,020,408股股票，作為購買協議項下的首次購買。

我們可以不時指示林肯公園在滿足購買協議中規定的某些條件後，根據購買協議計算的普通股出售時的市場價格，以每股收購價購買我們的普通股。我們可以根據購買協議的規定指示林肯公園以每股收購價購買我們的普通股。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。

根據納斯達克全球市場的適用規則，我們在任何情況下都不能根據購買協議向林肯公園發行或出售超過11,065,803股普通股(包括承諾股)，這相當於緊接購買協議或交易所上限執行之前已發行普通股的19.99%。除非(I)我們獲得股東批准發行超過交易所上限的普通股，或(Ii)根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股2.94美元(至少代表納斯達克規則要求的最低價格)，以便購買協議預期的交易不受適用納斯達克規則下的交易所上限限制。在任何情況下，購買協議明確規定，如果我們的普通股發行或出售將違反納斯達克全球市場的任何適用規則或規定，我們不得根據購買協議發行或出售任何普通股。

購買協議還禁止我們指示林肯公園購買我們普通股的任何股份，如果這些股份與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計，將導致林肯公園及其附屬公司超過受益所有權上限。

根據購買協議購買股份

定期購買

根據購買協議，在我們選擇的任何工作日，我們可以指示林肯公園在該工作日(或購買日期)購買最多100000股我們的普通股，我們稱之為定期購買，但條件是：(I)如果我們的普通股在適用的購買日期在納斯達克的收盤價不低於3.50美元，則定期購買可以增加到最多150,000股；(Ii)如果我們在納斯達克的普通股在納斯達克的收盤價不低於5.00美元，定期購買可以增加到最多200,000股。

S-16

如果我們的普通股在納斯達克的收盤價在適用的購買日不低於7.00美元，則可將適用的購買日期和(Iii)定期購買增加到最多250,000股。林肯公園在每次定期購買下承諾的金額不能超過2,000,000美元。在每種情況下，經雙方同意，任何一次定期購買的最高金額都可以增加。我們可以指示林肯公園在每個工作日定期購買股票。上述股份金額和每股價格將根據購買協議日期後發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行調整。

每一次此類定期收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

∎

我們的普通股在購買之日在納斯達克的最低售價；或

∎

我們在納斯達克的普通股在購買日期前連續10個工作日內的三個最低收盤價的平均值。

加速購買

我們還有權指示林肯公園，在我們已適當提交定期購買通知的任何工作日，以此類定期購買所允許的最高金額為限，額外購買我們的普通股，我們稱之為加速購買，最多可達以下兩項中較小的一項：

∎

根據該等定期購買而須購買的股份數目的300%；及

∎

30%的我們普通股在納斯達克交易的總股份，或者，如果在適用的加速購買日期超過了購買協議中指定的某些交易量或市場價格閾值，則是在適用的加速購買日期超過任何一個此類閾值之前的正常交易時間部分，該時間段在適用的加速購買日期，我們稱為加速購買測量期。

每一次此類加速收購的每股收購價將等於以下兩者中的較小者：

∎

在適用加速購買的測算期內，我們在納斯達克的普通股成交量加權平均價的97% 在適用的加速購買日期；以及

∎

我們普通股在適用的加速購買日的收盤價。

雙方可以共同同意根據任何加速購買增加林肯公園要購買的股票數量。

額外的加速購買

我們還有有權指示林肯公園在加速購買完成且根據該協議購買的所有股票均已按照購買協議向林肯公園適當交付的任何工作日購買額外數量的普通股(我們稱為額外加速購買)，金額最多為以下金額中的較小者：

∎

根據適用的相應定期購買購買的股份數量的300%；以及

∎

在適用的額外加速購買日期，在正常交易時間的特定時間內，我們普通股在納斯達克交易的總股份的30%，如下所示

S-17

我們可以自行決定在一個加速購買日期向林肯公園提交多份額外的加速購買通知，前提是所有之前的加速購買和額外的加速購買(包括當天早些時候發生的那些)都已完成，並且根據購買協議購買的所有股票均已正確交付給林肯公園。

每筆此類額外加速收購的每股收購價將等於以下較低者：

∎

在適用的額外加速購買測算期內，在適用的額外加速購買日期，我們的普通股在納斯達克的成交量加權平均價的97%；以及

∎

我們的普通股在適用的額外加速購買日期在納斯達克的收盤價。

在定期購買、加速購買和額外加速購買的情況下，每股收購價將根據用於計算收購價的工作日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

除上述外，購買協議沒有交易量要求或限制，我們將控制向林肯公園出售普通股的時間和金額。

違約事件

採購協議項下的違約事件包括：

∎

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成的註冊説明書的有效性因任何原因(包括但不限於SEC發出的停止令)或任何所需的招股説明書補充和隨附的招股説明書不能用於林肯公園轉售我們在此提供的普通股，並且此類失效或不可用持續連續10個工作日或在任何365天期間累計超過60個工作日。但不包括以下情況失效或不可用：(I)我們在林肯公園書面確認我們所涵蓋的普通股的所有股票已被轉售後終止註冊聲明，或(Ii)我們用另一個註冊聲明取代了一個註冊聲明，包括(但不限於)當先前的註冊聲明被有效地替換為涵蓋購買協議所涵蓋的我們普通股的新註冊聲明時終止(在第(Ii)條的情況下，被取代(或終止)的註冊聲明涵蓋的所有之前尚未轉售的我們普通股股票都包括在替代(或新)註冊聲明中)；

∎

主板市場暫停本公司普通股交易，為期一個工作日；

∎

我們的普通股從納斯達克全球市場(我們的主要市場)退市，除非我們的普通股隨後立即在納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、場外交易公告牌或場外交易市場(或任何其他可比市場)交易；

S-18

林肯公園無權在發生上述任何違約事件時終止購買協議，但是，在我們啟動破產或破產程序時，購買協議將自動終止。在違約期間，所有違約都不在林肯公園的控制範圍內，我們不允許指示林肯公園根據購買協議購買我們普通股的任何股份。

我們的終止權

我們有權以任何理由隨時無條件通知林肯公園終止購買協議，而無需向我們支付任何款項或承擔任何責任。

林肯公園禁止賣空或套期保值

林肯公園已同意，在購買協議終止之前的任何時間內，林肯公園及其任何附屬公司均不得直接或間接賣空或對衝我們的普通股。

對浮動利率交易的禁止

除採購協議中包含的特定例外情況外，在(I)採購協議終止12個月週年和(Ii)購買協議終止12個月之前，我們簽訂指定浮動利率交易的能力受到限制三十六個月購買協議日期的週年紀念日。此類交易包括，發行可轉換證券，其轉換或行權價格基於發行日期後我們普通股的交易價格或隨其變化，發行嵌入反稀釋條款的證券，發行嵌入看跌期權或贖回權的證券，或發行價格在初始發行後根據我們的業務或市場表現或進入任何新的股權信用額度而重新設定的價格。任何新的股權信用額度的進入。根據我們的業務或市場表現或加入任何新的股權信用額度，發行證券的價格可能會在初始發行後重新設定。

收購協議的履行對我國股東的影響

根據購買協議，我們已經或可能向林肯公園發行或出售的本次發行中登記的所有股票預計都可以自由交易。在本次發行中登記的股票可以在本招股説明書附錄之日起最長36個月的時間內出售。林肯公園在任何給定時間出售在本次發行中登記的大量股票

S-19

可能導致我們普通股的市場價格下跌並高度波動。向林肯公園出售我們的普通股(如果有的話)將取決於市場狀況和其他因素，由我們自行決定。我們可能最終決定將根據購買協議可供我們出售的普通股的全部、部分或全部出售給林肯公園。如果我們真的向林肯公園出售股份，在林肯公園收購股份後，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售全部、部分或全部股份。因此，我們根據購買協議向林肯公園出售可能導致我們普通股的其他持有者的利益大幅稀釋。此外，如果我們根據購買協議向林肯公園出售大量股票，或者如果投資者預期我們會這樣做，股票的實際出售或我們與林肯公園的協議本身的存在可能會使我們更難在未來以我們原本希望實現此類出售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。然而，我們有權控制向林肯公園額外出售我們的股份的時間和金額，我們可以隨時酌情終止購買協議，而不會給我們帶來任何成本。

根據購買協議的條款，我們有權利但沒有義務指示林肯公園購買最多30,000,000美元的我們的普通股，不包括向林肯公園發行的252,447股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價。購買協議禁止我們根據購買協議向林肯公園發行或出售(I)超過交易所上限的普通股，除非我們獲得股東批准發行超過交易所上限的股票，或者根據購買協議向林肯公園出售的所有適用普通股的平均價格等於或超過每股2.94美元，以便根據適用的納斯達克規則，購買協議計劃進行的交易不受交易所上限的限制， (Ii)我們的任何普通股當與我們當時由林肯公園實益擁有的所有其他普通股合計時，將超過受益所有權上限。

下表列出了根據購買協議，我們將從林肯公園以不同的購買價格向林肯公園出售股份所獲得的毛收入：


假設平均值每股收購價	註冊人數在以下情況下鬚髮行的股份全額購買(1)		百分比流通股使……生效後發行給林肯公園(2)			出售所得毛收入向林肯出售股份 3000萬美元以下的停車場購買協議
$2.50		11,065,803		19.99	%	$	27,664,507
$2.94(3)		10,204,081		18.43	%	$	30,000,000
$3.00		10,000,000		18.06	%	$	30,000,000
$4.00		7,500,000		11.93	%	$	30,000,000
$5.00		6,000,000		10.84	%	$	30,000,000
$6.00		5,000,000		9.03	%	$	30,000,000
$7.00		4,285,714		7.74	%	$	30,000,000

(1)	包括吾等根據收購協議本應按第一欄所載相應假設平均買入價出售的購買股份總數，最高可達30,000,000美元的總買入價(如有)，同時生效交易所上限，而不計入實益所有權上限，但不包括承諾股份。

(2)	分母是根據截至2021年6月30日的55,104,250股流通股進行調整，以包括髮行 (I)向林肯公園發行252,447股承諾股，作為其根據購買協議承諾購買我們普通股的對價，以及(Ii)假設第一列的平均收購價，我們將出售給林肯公園的相鄰列中列出的股票數量。分子以

S-20

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將提供最多3000萬美元的普通股，根據購買協議，我們將向林肯公園發行252,447股普通股作為承諾股。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書還包括林肯公園向公眾轉售這些股票的情況。

我們可以不時指示林肯公園在本招股説明書附錄日期及之後的任何一個工作日購買我們普通股的股票，金額最高可達100,000股股，金額可根據出售時我們普通股的市場價格增加至最高250,000股，前提是經雙方共同同意，該金額可能會增加，股票金額和相關市場價格將根據任何重組、資本重組、非現金股息進行調整。在購買協議日期之後發生的反向股票拆分或其他類似交易。此外，在通知林肯公園後，我們可以隨時並自行決定指示林肯公園在購買協議中規定的加速購買、加速購買和/或額外加速購買中購買額外的普通股我們的普通股。每股收購價基於根據購買協議計算的我們普通股在出售時的市場價格。林肯公園不得轉讓或轉讓其在購買協議項下的權利和義務。見林肯公園交易-根據購買協議購買股票。

林肯公園是證券法第2(A)(11)條所指的承銷商。

我們已同意賠償林肯公園和其他某些人因發行我們發行的普通股而承擔的某些責任。該公司已同意償還林肯公園與此次發行相關的某些費用。

林肯公園已向我們表示，在購買協議之前的任何時候，林肯公園或其代理人、代表或附屬公司從未以任何方式直接或間接從事或實施任何賣空我們的普通股(如交易法SHO規則 200中定義的那樣)或任何對衝交易，這會建立關於我們普通股的淨空頭頭寸。(br}=林肯公園同意，在購買協議期限內，林肯公園、其代理人、代表或附屬公司不會直接或間接簽訂或實施任何前述交易。

我們已通知林肯公園，它必須遵守根據《交易法》頒佈的M規則。除某些例外情況外，法規M禁止林肯公園、任何關聯買家以及參與分銷的任何經紀交易商或其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買分銷標的的任何證券，直至整個分銷完成。法規M還禁止為穩定證券價格而進行的任何出價或購買與該證券的分銷相關的任何投標或購買。以上所有情況均可能影響本招股説明書增刊所提供證券的可售性。

本次發售將於本招股説明書副刊提供的所有股票出售給林肯公園之日終止。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場(Nasdaq Global Select Market)掛牌上市，代碼是？Ubx。我們的轉讓代理是Computershare Trust Company，N.A.

S-22

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們的年度報告(Form 10-K)中包含的截至2020年12月31日的年度財務報表，這份報告在本招股説明書附錄和註冊説明書的其他地方引用作為參考。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告作為參考納入。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交文件的發行人(如我們)的其他信息。該網站地址為Www.sec.gov.

我們的網址是Www.unitybiotechnology.com。但是，我們網站上的信息或通過我們網站訪問的信息不是、也不應該被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

本招股説明書附錄是我們提交給證券交易委員會的S-3表格中註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和其他確定發售證券條款的文件將作為或可能作為登記聲明的證物提交。本招股説明書附錄中有關這些文件的陳述均為摘要，每一陳述均參照其所指的文件在各方面均有限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。如上所述，您可以通過SEC的網站查看註冊聲明的副本。

以引用方式成立為法團

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到本招股説明書附錄中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代該信息。就本招股説明書附錄而言，以前提交的通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代了該陳述，前提是本招股説明書附錄中包含的陳述修改或取代了該陳述。

自本招股説明書發佈之日起，我們將以下所列文件和我們根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來文件合併為參考文件。

S-23

補充和終止本招股説明書附錄中所述證券的發售。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來歸檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物，這些文件或部分都不被視為已提交給SEC。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書通過引用合併了之前提交給證券交易委員會的以下文件：

∎

我們於2021年3月23日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告；

∎

從我們於2021年4月30日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年12月31日的年度報告中的 10-K表格中的信息；

∎

我們於2021年5月11日向SEC提交的截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告和2021年8月10日向SEC提交的截至2021年6月30日的季度報告；

∎

我們於2021年6月24日、2021年7月6日(2021年7月7日修訂)和2021年9月29日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；以及

∎

我們於2018年4月26日提交給SEC的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

應要求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄副本的個人(包括任何受益的所有者)提供一份通過引用方式併入本招股説明書附錄中的文件副本以及隨附的招股説明書，但不隨招股説明書一起交付。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本，以及我們通過引用特別合併為本招股説明書附錄中的展品的任何展品的副本，無需支付任何費用：

Unity Biotechnology，Inc.

東格蘭德大道285號。

加利福尼亞州舊金山南部，郵編：94080

(650) 416-1192

注意：投資者關係

您也可以在證券交易委員會的網站上免費獲取這些文件，網址為Www.sec.gov或登錄我們的網站 Www.unitybiotechnology.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含或可訪問的信息不會以引用方式併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中，您不應考慮將有關本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的任何信息或可從本招股説明書附錄或隨附的招股説明書訪問的信息。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。我們已經在登記聲明中加入了展品。你應該仔細閲讀展品，看看有沒有可能對你很重要的條款。

S-24

每次我們發行和出售證券時，我們都會在此招股説明書中補充包含有關此次發行以及證券的金額、價格和條款的具體信息。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發售的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接出售給購買者，或通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，其名稱以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將從所列信息中計算出來。有關詳細信息，請參閲本招股説明書的部分，標題為關於本招股説明書和分銷計劃。在未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書附錄之前，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。有關您在投資我們的證券之前應考慮的因素，請參閲本招股説明書第5頁的風險因素以及適用的招股説明書附錄中包含的任何類似章節。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場掛牌交易，代碼為？Ubx。2019年5月31日，我們的普通股在納斯達克全球精選市場的最新銷售價格為每股8.16美元。

美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2019年6月6日。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分。通過使用擱置註冊聲明，我們可以不時地以一種或多種方式出售證券，總金額最高可達250,000,000美元，如本招股説明書所述。每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所發售和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及您可以在其中找到更多信息的標題下描述的其他信息；通過引用併入。

吾等並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。我們不對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅在其各自封面上的日期是準確的，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在該自由寫作招股説明書的日期是準確的，並且通過引用併入的任何信息僅在以引用方式併入的文檔的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會發生變化。本招股説明書以引用方式併入本招股説明書，任何招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書可能包含並以引用方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們未對此信息進行獨立驗證。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由寫作招股説明書中可能包含或合併的市場和行業數據及預測可能涉及估計 , 本新聞稿包含假設和其他風險及不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書標題下討論的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，當我們提到Unity、我們、我們和公司時，我們指的是Unity Biotechnology，Inc.。當我們提到您時，我們指的是適用證券系列的潛在持有人。

聯合生物技術，Unity我們的徽標是本招股説明書中使用的一些商標。本招股説明書還包括屬於其他組織財產的商標、商號和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標和商號不帶^®或但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。(#**$$ =

本招股説明書和任何招股説明書附錄是我們向SEC提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如上所述。契約表格和其他確立發行證券條款的文件作為或可能作為註冊聲明的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件提交或可能被提交給註冊聲明中的證物或通過引用併入註冊聲明中的文件。本招股説明書或任何招股説明書附錄中關於這些文件的陳述均為摘要，每一陳述在所有方面均通過引用其所指的文件進行限定。有關相關事項的更完整描述，請參考實際文件。

通過引用合併

SEC的規則允許我們通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，包含在本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，只要本招股説明書中包含的陳述或通過引用併入的隨後提交的文件修改或取代該陳述。

在本招股説明書發佈之日至本招股説明書中所述證券的終止期間，我們通過引用下面列出的文件以及我們根據修訂後的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交的任何未來備案文件，在本招股説明書中我們稱為交易法。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論這些文件或部分文件具體列在下面還是在未來存檔，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何薪酬委員會報告和績效圖表或根據Form 8-K第9.01項提供的任何信息，或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們於2019年3月6日提交給證券交易委員會的截至2018年12月31日的年度Form 10-K年度報告；

從我們於2019年4月26日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

我們於2019年5月8日提交給證券交易委員會的截至2019年3月31日的季度報告 10-Q表；以及

我們於2018年4月26日提交給SEC的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新此説明而向SEC提交的任何修訂或報告。

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並自提交該等報告之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以寫信或致電以下地址索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

Unity Biotechnology，Inc.

3280 濱海大道，100套房

加利福尼亞州布里斯班，郵編：94005

(650) 416-1192

注意：投資者關係

但是，不會發送備案文件中的展品，除非這些展品已通過引用明確包含在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

我們成立於2009年3月30日，是一家特拉華州公司，名為Forge，Inc.。2015年1月28日，我們更名為Unity Biotechnology，Inc.。我們的主要執行辦公室位於加利福尼亞州布里斯班100號套房3280 Bayshore Blvd.，郵編：94005，電話號碼是(650)416-1192。我們的網站地址是 www.unityBiotechnology y.com。我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄發行的任何證券的投資都涉及風險。您應仔細考慮我們最近的10-K年度報告、我們最近的10-Q季度報告以及我們在本招股説明書日期之後提交的任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K表格報告中包含的風險因素，以及通過引用包含或併入本招股説明書中的所有其他信息(這些信息由我們隨後提交的文件根據交易法進行更新)，以及在收購任何相關招股説明書之前，適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫招股説明書中包含的風險因素和其他信息。我們隨後提交的文件中更新的風險因素和其他信息，以及適用的招股説明書附錄和任何適用的自由撰寫的招股説明書中包含的風險因素和其他信息任何這些風險的發生都可能導致您在所提供證券上的全部或部分投資損失。

以下摘要描述了我們的股本以及我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的修訂和重述的公司章程、我們和我們的某些股東都是締約方的修訂和重述的投資者權利協議以及特拉華州公司法的重要條款。由於以下僅是摘要，因此不包含可能對您重要的所有信息。對於完整的描述，您應參考我們修訂並重述的公司證書、修訂和重述的法律以及修訂和重述的投資者權利協議，其副本通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物。

一般信息

我們的法定股本包括3億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2019年3月31日，有未償還的：

42,888,359股我們的普通股，由大約87名登記在冊的股東持有；以及

5,205,677股在行使已發行股票期權時可發行的普通股。

實際股東人數大於記錄持有人人數，包括實益所有人，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

以下對我們股本的描述以及我們修訂和重述的公司註冊證書的條款是重大條款和條款的摘要，僅限於參考我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的公司章程，其副本已提交給證券交易委員會，並通過引用併入作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。

普通股

投票權

我們普通股的每位持有者在提交股東表決的所有事項上，包括董事選舉，都有權以每股一票的方式投票。我們的股東在董事選舉中沒有累積投票權。因此，擁有多數有表決權股份的持有者可以選舉所有董事。此外，當時所有已發行有表決權股票的66 2/3%投票權的持有者將被要求投贊成票才能採取某些行動，包括修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，例如關於修訂和重述我們的章程、分類董事會和董事責任的條款。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權從我們董事會可能不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在償還我們的所有債務和其他債務並滿足任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享合法可供分配給股東的淨資產。

我們普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受到我們未來可能指定的任何系列優先股股票持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

我們的董事會有權在我們的股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多1,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權、償債基金條款以及構成或指定此類系列的股份數量，其中任何一個或全部可能大於我們普通股的權利。發行我們的優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在我們清算時獲得股息和支付的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更或其他公司行動。

註冊權

根據我們修訂和重述的投資者權利協議，截至2019年3月31日，約1,230萬股普通股的持有者或其受讓人有權要求我們根據證券法登記其股票，以便這些股票可以公開轉售，而約1,230萬股普通股的持有者或其受讓人有權在我們提交的任何登記聲明中包括其股票，如下所述。

需求註冊權

根據截至2019年3月31日的已發行股票數量，持有約1,230萬股本公司普通股的股東或其受讓人有權獲得某些要求登記權利。如果向公眾公開發售的股票總價至少為1,000萬美元(扣除承銷商佣金和費用之前)，至少50%這些股份的持有者可以在不超過兩次的情況下請求我們登記其全部或部分股份。

搭載登記權

根據截至2019年3月31日的已發行股票數量，如果我們決定根據證券法(受某些例外情況)註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，我們約1,230萬股普通股的持有人或其受讓人都有權獲得某些 n攜帶式登記權利，允許持有人在此類登記中包括他們的股票，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，除與員工福利計劃、債務證券的發售和銷售、公司重組或某些其他交易相關的註冊外，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權在承銷商可能對註冊中包含的股票數量施加限制的情況下，將其股票包括在註冊中。在承銷發行中，主承銷商(如果有)有權在符合特定條件的情況下排除或限制此類持有人可以包括的股票數量。

表格S-3註冊權

根據截至2019年3月31日的已發行股票數量，我們普通股約1,230萬股的持有者或其受讓人有權獲得某些形式的S-3登記權。持有者

如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且公開發售的股票的總價至少為1,000萬美元(扣除承銷商佣金和費用之前)，則至少有大約100萬股這類股票中的至少100萬股可以書面請求我們在表格S-3上登記他們的股票。(br}如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果公開發售的股票的總價至少為1,000萬美元(未扣除承銷商的佣金和費用)。這些股東可以在表格S-3上提出不限次數的註冊請求，但在任何給定的12個月期間內，我們都不需要在表格S-3上提交超過兩個註冊申請。

註冊的開支

我們將支付根據上述索要、附帶和表格S-3登記權登記的股份持有人的登記費用，包括不超過一名特別律師為出售持有人支付的費用，金額不超過75,000美元。

註冊權的有效期屆滿

上述索求、附帶及表格S-3登記權將於本公司於2018年5月首次公開發售完成後五年(以較早者為準)失效，或當該股東可根據證券法第144條於任何90天期間出售其全部股份時(且本公司無須遵守證券法第144條c(1)節所規定的現行公開資料)，上述要求、附帶及表格S-3註冊權將於任何特定股東失效。

“公司註冊證書”、“公司章程”和“特拉華州法”條款的反收購效力

特拉華州法律和我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的某些條款包含條款，這些條款可能會使以下交易變得更加困難：通過收購要約收購我們；通過委託書競爭或其他方式收購我們；或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定可能會使我們更難完成或阻止股東可能認為符合其最大利益或我們最大利益的交易，包括可能導致溢價超過我們股票的市價的交易。

下面總結的這些規定預計將阻止強制收購行為和不充分的收購報價。這些規定還旨在鼓勵尋求控制我們的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與收購或重組我們的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為就這些提議進行談判可能會導致條款的改善。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州一般公司法第203條的約束，該條款禁止被視為有利害關係的股東與特拉華州一家公開持股的公司在這些人成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，除非業務合併或此人成為有利害關係的股東的交易已按規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。通常，有利害關係的股東是指與附屬公司和關聯公司一起擁有或在三年內擁有或在三年內擁有的人通常，業務合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。這一條款的存在可能會對未經董事會事先批准的交易產生反收購效果，例如阻止可能導致溢價高於我們普通股市場價格的收購嘗試。

授權非指定優先股的能力使我們的董事會有可能發行有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。這些條款和其他條款可能會起到阻止敵意收購或推遲我們公司控制權或管理層變動的效果。

特別股東大會

我們的修訂和重述的章程規定，我們的董事會或我們的總裁或首席執行官可以隨時召開股東特別會議，但股東或任何其他個人不得召開此類特別會議。

關於預先通知股東提名和提案的要求

我們修訂和重述的章程規定了關於股東提案和提名董事選舉候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會提出或指示的提名除外。

股東書面同意訴訟

我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程禁止股東在未經會議的情況下采取書面同意的行動。

分類董事會；董事的選舉和免職；填補空缺

我們的董事會分為三個級別。每個級別的董事任期為三年，其中一個級別每年由我們的股東選舉，任期交錯為三年。在我們的股東年度會議上，只會選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。因為我們的股東沒有累計投票權，我們持有已發行普通股多數股份的股東將能夠選舉我們所有的董事。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，只有在有理由的情況下才能罷免我們的任何董事，並且需要當時已發行有表決權股票的至少662/3%投票權的股東投票。此外，我們董事會的任何空缺，無論如何發生，包括因擴大董事會規模而造成的空缺，只能由董事會決議填補，除非董事會決定這些空缺應由股東填補。這種選舉和罷免董事以及填補空缺的制度可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為這通常會使股東更難更換大多數董事。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司證書以及我們的修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下的獨家法院：代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；任何聲稱違反受託責任的訴訟；根據特拉華州一般公司法、我們的修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的公司章程對我們提出索賠的任何訴訟；或任何儘管我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律包含上述法院條款的選擇，但法院可能會發現此類條款不適用於特定索賠或訴訟，或者此類條款無法執行。

特拉華州公司法、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會阻止其他人嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股的市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購嘗試。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

法律責任及彌償事宜的限制

我們修訂和重述的公司證書包含將我們董事的金錢損害賠償責任限制在特拉華州法律允許的最大限度內的條款。因此，我們的董事不會因任何違反董事受託責任的行為而對我們或我們的股東承擔個人的金錢損害責任，但以下責任除外：

任何違反董事對我們或我們的股東的忠誠義務的行為；

任何不誠實信用的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知違法的行為；

按照特拉華州公司法第174條的規定非法支付股息或非法股票回購或贖回；或

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

我們的每一份修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程都規定，我們必須在特拉華州法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們修訂和重述的章程還規定，我們有義務在任何訴訟或訴訟的最終處置之前預支董事或高級管理人員發生的費用，並允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取的行動所產生的任何責任投保，而不管我們是否會獲準根據特拉華州法律賠償他或她。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。除指定的例外情況外，這些協議為相關費用提供了賠償，其中包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。我們認為，這些附例條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。我們還維持董事和高級管理人員的責任保險。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。它們還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，儘管如果訴訟成功，可能會讓我們和我們的股東受益。此外，如果我們支付和解和損害賠償費用，股東的投資可能會受到不利影響。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為UBX。

以下描述，連同我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中包含的附加信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的某些一般條款和條款。當我們提出出售特定系列債務證券時，我們將在本招股説明書的附錄中説明該系列的具體條款。我們還將在附錄中説明本招股説明書中描述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債務證券。

我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行。債務證券可能是我們的優先、優先次級或次級債務，除非本招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接無擔保債務，並可能分個或多個系列發行。

債務證券將根據我們與第三方之間的契約發行，第三方將在契約中被指定為受託人。我們已總結了以下縮進的精選部分。摘要不完整。契約的形式已作為登記聲明的證物存檔，您應該閲讀契約中可能對您重要的條款。在下面的摘要中，我們包含了對契約章節編號的引用，以便您可以輕鬆找到這些條款。摘要中使用的未在此定義的大寫術語具有契約中指定的含義。

僅在本節中使用，除非明確説明或上下文另有要求，否則，？Unity、？WE、？我們？或？我們的？或？我們指的是Unity Biotechnology，Inc.。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由本公司董事會決議或根據本公司董事會決議確定，並按照本公司董事會決議、高級管理人員證書或補充契約中規定的方式陳述或確定。(第2.2條)每一系列債務證券的特定條款將在與該系列有關的招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中説明。

我們可以根據債券發行無限量的債務證券，這些債券可以是一個或多個系列，期限相同或不同，按面值、溢價或折扣價發行。(第2.1節)我們將在招股説明書附錄(包括任何定價附錄或條款説明書)中列出有關所提供的任何系列債務證券、本金總額和債務證券的以下條款(如果適用)：

債務證券的名稱和等級(包括任何從屬條款的條款)；

我們將出售債務證券的一個或多個價格(以本金的百分比表示) ；

債務證券本金總額的任何限額；

該系列證券本金的一個或多個應付日期；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始和支付利息的一個或多個日期以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付債務證券本金和利息(如有)的一個或多個地點(以及支付方式)，該系列證券可在何處交出以進行轉讓或交換登記，以及有關債務證券的通知和要求可在何處交付給吾等；

如果我們以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何系列債務證券的本金和任何溢價和利息是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供有關該債務證券發行的限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款和其他信息。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄中所述，每個債務擔保將由一個或多個以託管信託公司、託管機構或託管機構指定人的名義註冊的全球證券(我們將把全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式(我們將認證擔保代表的任何債務擔保稱為認證債務擔保)頒發的證書來代表(我們將以託管信託公司、或託管機構或託管機構的名義註冊的一個或多個全球證券(我們將把由全球債務擔保代表的任何債務擔保稱為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式頒發的證書(我們將把經認證的擔保所代表的任何債務擔保稱為經認證的債務擔保)表示。除以下標題“全球債務證券和記賬系統”中所述外，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券。您可以根據本契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。(第2.4節)任何憑證式債務證券的轉讓或交換均不收取服務費，但我們可以要求支付足以支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。(第2.7條)

您只有交出代表已證明債務證券的證書，並由我們或證書受託人向新持有人重新發行證書，或由我們或受託人向新持有人頒發新證書，才能轉讓證書債務證券以及獲得證書證券本金、溢價和利息的權利。

全球債務證券和記賬系統。代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券將交存於託管人或其代表，並以託管人或託管人的名義登記。請參閲全球證券。

契諾

我們將在適用的招股説明書中補充適用於任何債務證券發行的任何限制性契約。(第四條)

控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券不會包含任何條款，在我們發生控制權變更或可能對債務證券持有人產生不利影響的高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)的情況下，為債務證券持有人提供證券保護。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人(繼承人)合併或合併，或將我們的全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人(繼承人)，除非：

我們是尚存的公司或繼承人(如果Unity除外)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；以及

吾等在契約中違約或違反任何其他契約或保證(僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)，在我們收到受託人的書面通知或 Unity且受託人收到持有人的書面通知後60天內該違約仍未得到補救，且受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；(br}在本公司收到受託人或 Unity的書面通知後，受託人收到該系列未償還債務證券本金不低於25%的書面通知；

Unity破產、資不抵債或重組的某些自願或非自願事件；

適用的招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。(第6.1條)

特定系列債務證券的違約事件不一定構成任何其他系列債務證券的違約事件(破產、資不抵債或重組的某些事件除外)。(6.1節)在本公司或本公司子公司不時未償債務的情況下，在契約項下發生某些違約事件或加速可能構成違約事件。

我們將在知悉該違約或違約事件發生後30天內向受託人發出書面通知，該通知將合理詳細地描述該違約或違約事件的狀態，以及我們正就此採取或建議採取的行動。(第6.1條)

如果任何系列的債務證券在未償還時間發生違約事件並仍在繼續，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可以書面通知我們(如果持有人發出通知，也可通知受託人)，宣佈該系列的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列條款中規定的本金部分)立即到期並應計。該系列的所有債務證券。如果某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件，則所有未償還債務證券的本金(或該特定金額)以及所有未償還債務證券的應計和未付利息(如有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或採取任何其他行動。在對任何系列的債務證券作出加速聲明後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或判令之前，如果該系列債務證券的所有違約事件(未支付該系列債務證券的加速本金和利息(如果有)除外)均已按照契約中規定的的規定治癒或免除，則該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可以撤銷並取消加速。(第6.2節)我們請您參閲招股説明書

契約規定，受託人可拒絕履行該契約下的任何責任或行使其在該契約下的任何權利或權力，除非受託人就其履行該責任或行使該權利或權力時可能招致的任何費用、責任或開支獲得令其滿意的彌償。(第7.1(E)節)在受託人的某些權利的約束下，任何系列未償還債務證券本金過半數的持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該系列債務證券行使受託人的任何信託或權力而進行任何訴訟的時間、方法和地點。(第6.12節)

任何系列債務擔保的持有人均無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何補救措施提起任何訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供令受託人滿意的賠償或擔保，以受託人身份提起訴訟，受託人未收到該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人與該請求不一致的指示，且未在60天內提起訴訟。(第6.7條)

儘管契約中有任何其他規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所示的到期日或之後收到該債務擔保的本金、保險費和任何利息的付款，並有權就強制執行付款提起訴訟。(第6.8條)

該契約要求我們在本財政年度結束後120天內，向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。 (第4.3節)如果任何系列證券發生違約或違約事件並仍在繼續，且受託人的負責人知道，受託人應在違約或違約事件發生後90天內，或(如果晚些時候)在負責人之後，將違約或違約事件的通知郵寄給該系列證券的每一證券持有人。 (第4.3節)如果違約或違約事件發生並仍在繼續，受託人應在違約或違約事件發生後90天內向該系列證券的每個證券持有人郵寄違約或違約事件的通知。 (第4.3節)契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列債務證券的付款除外)的通知。(第7.5條)

修改及豁免

我們和受託人可以在沒有任何債務證券持有人同意的情況下修改、修改或補充任何系列的契約或債務證券：

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

遵守上述合併、合併和出售資產標題下契約中的契諾；

除有證書的證券之外或取代有證書的證券提供無證書的證券；

增加對任何系列債務證券的擔保或者擔保任何系列債務證券；

放棄我們在契約項下的任何權利或權力；

除某些特定規定外，任何系列未償還債務證券本金至少過半數的持有人可代表該系列所有債務證券持有人放棄遵守本契約的規定。(第9.2節)任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人，免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但該系列債務證券本金、溢價或利息的違約除外；但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括所導致的任何相關的付款違約。但任何系列未償還債務證券的過半數本金持有人可代表該系列的所有債務證券持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，除非該系列債務證券的本金、溢價或利息出現違約。但條件是，任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可以撤銷加速及其後果，包括由此導致的任何相關付款違約。

法律上的失敗。契約規定，除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除關於任何系列債務證券的任何和所有義務(除某些例外情況外)。如果受託人以信託方式不可撤銷地存入金錢和/或美國政府債務，或者在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券的情況下，發行或導致發行該貨幣的政府的政府義務，我們將因此被解除，以便通過按照其條款支付利息和本金，提供資金或美國政府債務，其金額足以由全國公認的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和履行每筆分期付款。該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款，按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券聲明到期日支付時支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款。

只有當我們向受託人遞交了一份律師的意見，聲明我們收到了美國國税局的裁決，或美國國税局公佈了裁決，或者，自契約簽訂之日起，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，根據該意見，該系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，這種情況下才可能發生這種清償。意見應確認，該系列債務證券的持有者將不會就美國聯邦所得税的目的確認收入、收益或損失。失敗和解聘，並將繳納美國聯邦相同數額的所得税，繳納的方式和時間與存款、失敗和解聘沒有發生的情況相同。(第8.3條)

某些契諾的失效。本契約規定，除非適用的一系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件後：

我們可以省略遵守標題中所述的合併、合併和出售資產的契約和契約中列出的某些其他契約，以及適用的招股説明書附錄中可能列出的任何附加契約；以及

任何未遵守這些公約的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件(公約失效)。

這些條件包括：

將資金和/或美國政府債務存放在受託人處，或在以美元以外的單一貨幣計價的債務證券中，存放發行或導致發行此類貨幣的政府債務，通過按照其條款支付利息和本金，將提供國家認可的獨立公共會計師事務所或投資銀行認為足以支付和清償的每一期本金的金額，(br}= 該系列債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款按照該契約和該等債務證券的條款，在該等債務證券説明的到期日支付該等債務證券的溢價和利息以及任何強制性償債基金付款；和

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納與存款和相關契約失效沒有發生的情況下相同金額、相同方式和相同倍的美國聯邦所得税。(第8.4條)

董事、高級管理人員、員工或股東不承擔個人責任

我們過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員或股東，作為，將不會對我們在債務證券或契約項下的任何義務，或對基於該等義務或其產生的任何索賠，或因該等義務或該等義務的產生而承擔任何責任。通過接受債務擔保，每個持有者放棄並解除所有

該契約將規定，我們、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因該契約、債務證券或由此擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

該契約將規定，由此產生或基於該契約或擬進行的交易的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在位於紐約市的美利堅合眾國聯邦法院或位於紐約市的紐約州法院提起，而我們、受託人和債務證券的持有人 (通過接受債務證券)在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從該等法院的非專屬管轄權。契約將進一步規定，通過郵寄方式(在任何適用法規或法院規則允許的範圍內)將任何法律程序文件、傳票、通知或文件送達契約中規定的該方地址，將是向任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的有效法律程序文件送達。該契約將進一步規定，吾等、受託人和債務證券持有人(通過他們接受債務證券)不可撤銷和無條件地放棄對在上述指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他法律程序的任何反對意見，並且不可撤銷和無條件地放棄並同意不抗辯或聲稱任何該等訴訟、訴訟或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第 10.10節)

我們可以發行認股權證來購買我們的普通股或優先股或債務證券。我們可以獨立發行權證，也可以與其他證券一起發行權證，權證可以附加在任何發行的證券上，也可以與任何發行的證券分開。每一系列認股權證將根據吾等與投資者或認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於特定系列認股權證的所有認股權證協議和認股權證證書的所有條款約束，並通過參考這些條款對其整體進行限定。認股權證協議和認股權證證書適用於特定系列的認股權證。根據招股説明書補充條款提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。我們建議您閲讀適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行相關的招股説明書附錄中説明。這些條款可能包括：

行使普通股或優先股認股權證時可購買的普通股或優先股的數量以及行使該數量的普通股或優先股時可購買的價格；

優先股系列的名稱、聲明價值和條款(包括但不限於清算、股息、轉換和投票權)；

行使債權證可以購買的債務證券本金和行使權證的價格，可以現金、證券或者其他財產支付；

權證及相關債務證券、優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有)；

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

適用於認股權證的美國聯邦所得税後果；以及

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

權證持有人將無權：

投票、同意或收取股息；

以股東身份收到有關選舉我們董事的股東會議或任何其他事項的通知；或

行使作為Unity股東的任何權利。

每份認股權證持有人將有權按適用的招股説明書附錄中規定的或可計算的行使價購買債務證券的本金金額或優先股或普通股的股份數量。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以隨時行使認股權證，直至我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日的指定時間。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

權證持有人可以兑換新的不同面值的權證，持權證辦理轉讓登記，並在權證代理人的公司信託辦公室或者招股説明書副刊上註明的任何其他辦公室行使權證證書。在行使任何購買債務證券的權證之前，權證持有人將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，包括收取標的債務證券的本金、溢價或利息付款或強制執行適用契約中的契諾的任何權利。在購買普通股或優先股的任何認股權證行使之前，認股權證持有人將不享有相關普通股或優先股持有人的任何權利，包括在普通股或優先股(如有)進行任何清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

我們可以在一個或多個系列中發行由本招股説明書下提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以根據單獨的協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理商簽訂單位協議。每個單位代理將是我們選擇的一家銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書附錄中註明單位代理的名稱和地址。

以下説明以及任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的一般功能。您應閲讀我們可能授權提供給您的與所提供的系列單位相關的任何招股説明書補充資料和任何免費撰寫的招股説明書，以及包含單位條款的完整單位協議。具體的單位協議將包含額外的重要條款和規定，我們將把與本招股説明書下提供的單位相關的每份單位協議的表格作為附件歸檔到本招股説明書所屬的註冊説明書中，或從我們提交給證券交易委員會的另一份報告中引用。

如果我們提供任何單位，該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書附錄中進行説明，包括但不限於以下 (視適用情況而定)：

該系列單位的名稱；

組成單位的獨立成分證券的標識和描述；

發行單位的一個或多個價格；

組成這些單位的成分證券將可單獨轉讓的日期(如果有)；

討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税考慮因素；以及

單位及其組成證券的任何其他條款。

除非我們在任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中另有説明，否則每個債務證券、認股權證和單位最初將以簿記形式發行，並由一個或多個全球票據或全球證券代表，或統稱為全球證券。全球證券將作為託管人或DTC存放在或代表紐約的存託信託公司(Depository Trust Company)或DTC，並以DTC的提名人CEDE&Co.的名義登記。除非且在下述有限情況下將全球證券交換為證明證券的個別憑證，否則全球證券不得轉讓，除非作為一個整體由託管機構轉讓給其代名人或由代名人轉讓給託管機構，或由託管機構或其代名人轉讓給後續託管機構或繼任託管機構的代名人。

DTC告知我們，這是：

根據紐約銀行法成立的有限目的信託公司；

？《紐約銀行法》所指的銀行組織；

聯邦儲備系統的成員；

？《紐約統一商法典》所指的結算公司；以及

？根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。

DTC持有參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户的電子計算機化賬簿分錄更改，促進參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除了證券證書實物移動的需要。？DTC的直接參與者包括證券經紀人和交易商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是存託清算公司(簡稱DTCC)的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券結算公司和固定收益結算公司的控股公司，這三家公司都是註冊結算機構。DTCC由其受監管子公司的用户所有。通過直接參與者或與直接參與者保持託管關係的其他人(我們有時稱為間接參與者)也可以訪問DTC系統。適用於DTC 及其參與者的規則在SEC備案。

在DTC系統下購買證券必須由直接參與者或通過直接參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券信用。證券的實際購買者(我們有時稱為受益所有人)的所有權權益依次記錄在直接和間接參與者記錄中。證券的受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從購買證券的直接或間接參與者那裏收到提供其交易細節的書面確認書，以及其所持股份的定期報表。全球證券所有權權益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者賬簿上的分錄來完成。實益所有人不會收到代表他們在全球證券中所有權利益的證書，除非在下述有限的情況下。

為便於後續轉讓，直接參與者存放在DTC的所有全球證券將以DTC的合夥企業指定人CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他被指定人的名義登記不會改變證券的受益所有權。DTC不知道這些證券的實際受益者是誰。DTC的記錄僅反映證券存入其賬户的直接參與者的身份，這些參與者可能是也可能不是受益所有人。參與者有責任代表其客户對其所持資產進行記賬。

只要證券是簿記形式，您將只能通過託管人及其直接和間接參與者的設施收到付款和轉讓證券。我們將在招股説明書附錄中指定的適用證券的地點設立辦事處或代理機構，在那裏可以向我們交付關於證券和契約的通知和要求，並可以在那裏交出已證明的證券以進行付款、轉讓或交換登記。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律要求的約束。

兑換通知將發送至DTC。如果要贖回的特定系列證券少於全部，DTC的做法是通過抽籤確定每個直接參與者在該系列證券中要贖回的權益金額。

DTC和CEDE&Co.(或此類其他DTC被提名人)都不會同意或投票購買這些證券。根據常規程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們郵寄一份綜合委託書。綜合代理將 cede&co.的同意權或投票權轉讓給在記錄日期將該系列證券記入其賬户的直接參與者，該記錄日期在綜合代理所附的列表中確定。

只要證券是簿記形式，我們將通過電匯立即可用的資金，將這些證券支付給託管機構或其指定人，作為此類證券的註冊所有者。如果證券是在以下所述的有限情況下以最終證明的形式發行的，並且如果本文中的適用證券説明或適用招股説明書附錄中沒有另有規定，我們將可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人至少在適用付款日期前15天指定的美國銀行賬户進行付款，除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，否則我們將選擇在適當的付款日期之前至少15天以最終認證的形式發行證券。除非適用的受託人或其他指定的人對較短的期限感到滿意，否則我們可以選擇通過支票郵寄到有權獲得付款的人的地址，或者通過電匯到有權獲得付款的人以書面指定的美國銀行賬户進行付款。

證券的贖回收益、分派和股息將支付給Caude&Co.或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根據DTC記錄上顯示的直接參與者的持有量，在DTC收到付款日期我們提供的資金和相應的詳細信息後，將直接參與者的賬户記入貸方。參與者向實益所有人支付的款項將受長期指示和慣例的約束，就像以無記名形式或在街道名下為客户賬户持有的證券一樣。這些付款將由參與者負責，而不是DTC或我們的責任，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。向 CEDE&Co.或DTC授權代表可能要求的其他指定人支付贖回收益、分配和股息是我們的責任，向直接參與者支付款項是DTC的責任，向受益者支付款項是直接和間接參與者的責任。

除非在以下所述的有限情況下，證券的購買者將無權以其名義註冊證券，也不會收到證券的實物交割。因此，每個實益所有人必須依賴DTC及其參與者的程序來行使證券和契約項下的任何權利。

某些司法管轄區的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割證券。這些法律可能會削弱轉讓或質押證券實益權益的能力。

DTC可隨時向我們發出合理通知，終止其作為證券託管人提供的有關證券的服務。在這種情況下，如果沒有獲得繼任者，則需要打印並交付證券證書。

DTC通知我們，它不願意或無法繼續作為代表該系列證券的一個或多個全球證券的託管人，或者如果DTC在需要註冊時不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且在通知我們後90天內或我們意識到DTC不再如此註冊後(視情況而定)沒有指定後續託管人；

我們自行決定不讓此類證券由一個或多個全球證券代表；或

有關該系列證券的違約事件已經發生並仍在繼續，

我們將為此類證券準備和交付證書，以換取在全球證券中的實益權益。在前一句所述情況下可交換的全球證券的任何實益權益，均可交換為以託管機構指示的名稱登記的最終認證形式的證券。預計這些指示將以保管人從其參與者收到的有關全球證券實益權益所有權的指示為基礎。

Euroclear和Clearstream

如果適用的招股説明書附錄中有這樣的規定，您可以通過Clearstream Banking S.A.(我們稱為Clearstream、？或Euroclear Bank S.A./N.V.)作為Euroclear系統(我們稱為 )的運營方，直接持有全球證券的權益，如果您是Clearstream或Euroclear的參與者，則可以直接持有，或者通過參與Clearstream或Euroclear的組織間接持有全球證券的權益。Clearstream和Euroclear將分別通過各自美國存管人賬簿上的Clearstream和Euroclear名下的客户證券賬户代表其參與者持有權益，進而在DTC賬簿上的此類存放人名下的客户證券賬户中持有此類權益。

Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統。Clearstream和EuroClear為其各自的參與組織持有證券，並通過更改其賬户中的電子賬簿來促進這些參與者之間的證券交易清算和結算，從而消除了實際移動證書的需要。

通過Euroclear或Clearstream擁有的全球證券的付款、交付、轉讓、交換、通知和其他與實益權益相關的事項必須遵守這些系統的規則和程序。EUROCLEAR或Clearstream的參與者與DTC的其他參與者之間的交易也受DTC的規則和程序約束。

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行支付、交割、轉賬和其他交易，這些交易涉及通過這些系統持有的全球證券的任何實益權益。當銀行、經紀商和其他機構在美國營業時，這些系統可能無法營業。

一方面，DTC的參與者與Euroclear或Clearstream的參與者之間的跨市場轉移，將由各自的美國託管機構根據DTC的規則代表Euroclear或Clearstream(視情況而定)通過DTC進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統中的交易對手根據規則和程序，在該系統的既定截止日期(歐洲時間)內，向Euroclear或Clearstream(視情況而定)交付指令。如果交易滿足其結算要求，Euroclear或Clearstream(視情況而定)將向其美國託管機構發出指令，通過DTC交付或接收全球證券的權益，從而代表其採取行動進行最終結算，並且Euroclear或Clearstream的參與者不得將指令直接發送到各自的美國託管機構。

由於時區差異，EUROCLEAR或Clearstream參與者從DTC的直接參與者購買全球證券權益的證券賬户將被記入貸方，任何此類貸記都將在緊接DTC結算日期之後的證券結算處理日( 必須是EUROCLEAR或Clearstream的營業日)內報告給EUROCLEAR或Clearstream的相關參與者。EUROCLEAR或Clearstream參與者通過EUROCLEAR或 Clearstream向DTC的直接參與者出售全球證券權益而在EUROCLEAR或Clearstream收到的現金將在DTC結算日按價值收取，但僅在DTC結算日之後的EUROCLEAR或Clearstream的營業日才可在相關EUROCLEAR或Clearstream現金賬户中使用。

其他

本招股説明書本節中有關DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的記賬系統的信息是從我們認為可靠的來源獲得的，但我們不對此信息負責。此信息僅為方便起見而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的規則和程序完全在這些組織的控制範圍內，可以隨時更改。我們、受託人或我們或受託人的任何代理人都不能控制這些實體，我們也不對他們的活動承擔任何責任。我們敦促您直接與DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者聯繫以討論這些問題。此外，儘管我們預計DTC、Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們都沒有義務執行或繼續執行此類程序，並且此類程序可能隨時停止。我們或我們的任何代理對DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的參與者執行或不執行這些或任何其他規則或程序不承擔任何責任

如果使用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將用來向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或承銷商可以代理的證券購買者可以承銷折扣或佣金的形式對承銷商進行補償。承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金和/或他們可能代理的購買者的佣金作為補償。除非招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將盡最大努力，交易商將作為委託人購買證券，然後可以由交易商確定的不同價格轉售證券。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行相關的任何賠償，以及承銷商向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金將在適用的招股説明書附錄中提供。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為修訂後的1933年證券法所指的承銷商，他們在轉售證券時獲得的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可以被視為承銷折扣和佣金。我們可以簽訂協議，賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或者支付他們可能被要求就此支付的款項，並償還這些人的某些費用。

我們發行和出售的任何普通股都將在納斯達克全球精選市場上市，但任何其他證券可能會也可能不會在國家證券交易所上市。為便利證券發行，某些參與發行的人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售證券的人員出售的證券多於出售給他們的證券。在這種情況下，這些人將通過在公開市場購買或通過以下方式回補超額配售或空頭頭寸

行使其超額配售選擇權(如果有)。此外，這些人可通過在公開市場競購或購買證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券價格，即如果他們出售的證券在穩定交易中被回購，則允許參與發售的交易商出售的優惠可以收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可能會在任何時候中斷。

根據證券法第415(A)(4)條的規定，我們可以在市場上向現有交易市場發行股票。此外，我們可能與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄註明，對於這些衍生品，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押或向我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，則將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中列出。此外，我們可能會將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書和適用的招股説明書補充材料賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券有關的投資者。

有關任何特定發行的任何鎖定條款的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

承銷商、經銷商和代理人可以在正常業務過程中與我們進行交易，或為我們提供服務，並獲得賠償。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所(Ernst&Young LLP)已審計了我們截至2018年12月31日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表，這一點載於他們的報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，以引用方式併入。


關於這份招股説明書			1
在這裏您可以找到更多信息；通過引用併入			2
關於團結			4
危險因素			5
收益的使用			6
股本説明			7
債務證券説明			13
手令的説明			21
單位説明			23
環球證券			24
配送計劃			28
法律事務			30
專家			30

目錄

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