北歐美洲油輪有限公司

普通股

(每股票面價值0.01美元)

在市場上發行銷售協議

 

2021年9月29日

B.萊利證券公司

公園大道299號，21號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10171

女士們、先生們：

北歐美國油輪有限公司，一家根據百慕大法律成立的豁免公司(“本公司”)，確認其與B.Riley證券公司(“代理商”)的協議(本“協議”) 如下：

1.股票發行和出售。本公司同意，在本協議的 期限內，根據本協議規定的條款和條件，本公司可不時通過或向作為銷售代理或委託人的代理人發行和出售股份(“配售股份”)；按 公司普通股的面值每股0.01美元發行和出售股份(“普通股”)；然而，在任何情況下，本公司不得透過代理髮行或出售(A) 超過進行發售所依據的有效註冊説明書(定義見下文)上登記的股份數目或普通股的面值，或(B)超過 招股章程副刊(定義見下文)上登記的股份數目或面值(以(A)或(B)“最高金額”中較少者為準)的配售股份數目。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條款1 對根據本協議發行和出售的配售股份數量規定的限制應由本公司獨自負責，代理人不承擔任何與此相關的義務。通過 代理髮行和出售配售股份將根據註冊聲明(定義見下文)進行，儘管本協議中的任何規定不得解釋為要求本公司使用註冊聲明發行任何配售股票。

本公司已根據經修訂的1933年證券法及其下的規則和條例的規定，向美國證券交易委員會(以下簡稱“委員會”)提交了一份F-3表格的登記説明書(第333-228603號文件)，其中包括一份基本招股説明書，內容涉及本公司將不時發行的包括配售股份 在內的某些證券，並以參考方式併入本公司已經提交或將提交的文件中。修訂後的規則和條例 (“交易法”)。本公司已編制一份或多份基本招股章程補充文件，作為特別與配售股份有關的註冊説明書(“招股章程補充文件”)的一部分。 本公司將向代理提交一份基礎招股章程副本，以供代理人使用，作為該註冊聲明的一部分，並由招股章程補充文件補充，內容與配售股份有關。 本公司將向代理人提供有關配售股份的基本招股章程副本，以供代理人使用。除上下文 另有要求外，該註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其一部分提交或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向委員會提交的招股説明書(定義如下) 中包含的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類註冊聲明的一部分。或本公司根據證券法第415(A)(6)條提交的 任何隨後提交的表格F-3註冊聲明，以涵蓋任何配售股份或根據證券法第462(B)條提交的任何後續F-3表格註冊聲明, 在此稱為“註冊説明書”。 基本招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，前提是此類信息未根據證券法第412條(由證券法第430B(G)條限定)被取代或修改，該基本招股説明書包括在註冊説明書中，並可由招股説明書附錄補充，本公司最近根據證券法第424(B)條向委員會提交的基本招股説明書和/或招股説明書補充説明書的形式，在此稱為“招股説明書”。本章程中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充的任何提及應被視為指並 包括以引用方式併入其中的文件，而本文中對與註冊聲明或招股説明書有關的術語“修訂”、“修訂”或“補充”的任何提及應被視為指幷包括在 以引用方式納入其中的任何文件(“公司文件”)籤立後向證監會提交的文件。

就本協議而言，對註冊聲明、招股説明書或其任何修訂或補充的所有提及應 視為包括根據其電子數據收集分析和檢索系統或(如果適用)委員會使用的交互式數據電子應用系統(統稱為“EDGAR”)向委員會提交的最新副本 。

2.不同的安置方式。本公司每次希望在本協議項下發行和出售配售股份(每次均為“配售”)時， 將通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人配售股份的數量、要求出售的時間段、任何一天內可出售的配售股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格(“配售通知”)， 。 本公司將通過電子郵件(或雙方共同書面同意的其他方式)通知代理人配售股份的數量、要求出售的時間段、任何一天可出售的配售股份數量的任何限制以及不得低於的任何最低價格(“配售通知”)。配售通知應來自附表3所列公司的任何個人 (複印件一份給該附表所列的公司其他個人)，並應寄給附表3所列代理人的每一名個人，該附表 3可能會不時修訂該附表 3。配售通知自代理人收到後立即生效，除非及直至(I)代理人因任何理由拒絕接受其中所載的條款，(Ii)根據配售通知項下的全部配售股份已售出，(Iii)本公司暫停或終止配售通知(本公司可全權酌情行使暫停及終止權利)，或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。, 公司向代理人支付的與出售配售股份有關的佣金或其他補償應按照附表2中規定的條款計算。經明確承認並同意，公司和代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非及直至公司向代理人遞交配售通知，且代理人沒有根據上述條款拒絕該配售通知，然後僅根據其中規定的條款，且在此之前，本公司和代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非公司向代理人遞交 配售通知，且代理人不會根據上述條款拒絕該配售通知，然後僅根據其中指定的條款，且在此之前，公司和代理人均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非公司向代理人遞交配售通知，而代理人未根據上述條款拒絕該配售通知，且如果本協議第2或 3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.代理人出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指定的 期間，代理將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及紐約證券交易所(“聯交所”)的規則，盡其商業合理努力出售配售股份，最高達該配售通知所指定的金額，並以其他方式按照該配售通知的條款進行。代理商將在緊接其出售本協議項下配售股票的交易日之後的交易日(定義如下)的開盤 之前向公司提供書面確認，列明當日售出的配售股票數量、公司根據第2條就此類出售向代理人支付的補償 以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。詳細列出代理商從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)。根據配售通知的條款，代理人可以通過法律允許的任何方式出售配售股票，該方法被視為“證券法”第415條規定的“市場發售”。“交易日”是指 普通股在交易所買賣的任何一天。

4.暫停銷售。本公司或代理人可在向另一方發出書面通知後(包括通過 向附表3規定的每一方的個人發送電子郵件通信，如果收到通知的任何個人實際上已確認收到此類通信，而不是通過自動回覆)或通過 電話(通過向附表3規定的每一方的可核實的傳真傳輸或電子郵件通信立即確認)，暫停任何配售股票的出售(“暫停”)；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前根據本協議出售的任何配售股票的義務。在暫停生效期間， 第7(L)、7(M)和7(N)條規定的有關向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務均應免除(br}第7(L)條、第7(M)條和第7(N)條規定的向代理人交付證書、意見或慰問信的任何義務。雙方均同意，除非根據本條款第 4條向本合同附表3所列個人之一發出通知，否則該通知對其他任何一方均無效，該附表可能會不時修訂。

5.銷售和交付給代理商；結算。

A.出售配售股份。根據本協議中包含的陳述和擔保，並受本協議中規定的條款和 條件的約束，代理接受配售通知的條款後，除非根據本 協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售其中描述的配售股票，否則在配售通知指定的期限內，代理將按照其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律，盡其商業上合理的努力。規則及規例及 聯交所的規則出售該等配售股份，最高金額為該配售通知所指定的金額，並以其他方式按照該配售通知的條款出售。本公司承認並同意：(I)不能保證代理將成功出售配售股票 ；(Ii)如果代理不因代理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力以外的任何原因而不出售配售股票，則不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務， ；(Ii)代理不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非代理未能使用符合其正常交易和銷售慣例以及適用的州和聯邦法律的商業合理努力，否則代理不會向公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務。(I)根據本協議及(Iii)代理並無責任根據本協議以主要方式購買配售股份，除非代理與本公司另有協議，否則代理並無責任按本協議及本規則及規例及聯交所規則出售該等配售股份，及(Iii)代理並無責任根據本協議以本金方式購買配售股份。

B.配售股份的結算。除非適用的配售通知中另有規定，否則配售 股票的結算將於第二天(2)進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在此類交易完成之日之後(每個交易日為一個“結算日”)。代理應在代理出售配售股份的交易日之後的開盤日內通知本公司 每一次配售股份的出售。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益金額(“淨收益 ”)將等於代理商收到的銷售總價，扣除(I)代理商就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何 交易費。

C.配售股票的交付。在每個結算日或之前，本公司將通過託管人存取款系統或雙方同意的其他交付方式，通過存託信託公司的存取款系統或雙方同意的其他交付方式，將正在出售的配售股票 通過存託信託公司的存託系統或其他雙方商定的交付方式，以電子方式向存託信託公司轉賬 (只要代理人至少在結算日前一個交易日已將該指定人和該指定人的賬户信息以書面形式通知本公司)，將出售的配售股份以電子方式轉讓。 在每個結算日或之前，本公司將通過存託信託公司的存取款系統或其他雙方同意的交付方式，將出售的配售股份以電子方式轉移到存託信託公司。具有良好交割形式的記名股票。在每個結算日，代理商將在結算日或之前將相關的淨收益以當天的資金交付給本公司指定的賬户。本公司 同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日不履行其交付配售股票的義務，則除了且不以任何方式限制本協議第11(A)節規定的權利和義務外，本公司還將：(I)使本公司不會因發生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用(包括合理且有文件記錄的法律費用和開支)而受到損害；(I)如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股票的義務，則除了且絕不會限制本協議第11(A)節規定的權利和義務，因 本公司或其轉讓代理(如適用)該等違約而產生或與之相關的任何佣金、折扣或其他賠償，及(Ii)向該代理支付(無重複)任何佣金、折扣或其他賠償，而該等佣金、折扣或其他賠償是在沒有該等違約的情況下本應有權獲得的。

D.對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售 股份，如果在該等配售股份出售生效後，根據本協議售出的配售股份總數將超過(A)連同本協議下所有配售股份的最高 金額，(B)根據現行有效的登記聲明可供要約及出售的金額及(C)本公司根據本協議不時授權發行及出售的金額，則本公司不得安排或要求要約或出售任何配售股份 股份，而根據本協議售出的配售股份總數將超過(A)連同根據本協議出售的所有配售股份一起，最高 金額，及(C)本公司根據本協議不時授權發行及出售的金額正式授權的 委員會或正式授權的執行委員會，並書面通知代理商。在任何情況下，本公司均不得根據本協議安排或要求以低於本公司董事會、其正式授權委員會或正式授權執行委員會不時授權並以書面通知代理人的最低價格的價格要約或出售任何配售股份。

6.公司的陳述和擔保。除註冊聲明 或招股説明書(包括公司文件)中披露的情況外，公司聲明、保證並同意代理截至本協議日期和每個適用時間(定義如下)，除非該聲明、保修或 協議規定了不同的日期或時間：

A.註冊説明書和招股説明書。本協議計劃進行的交易符合《證券法》關於使用表格F-3的要求並遵守 該條件。本公司是“外國私人發行人”，這一術語在“交易法”規則3b-4中有定義。註冊聲明已提交給證監會，並已根據證券法 宣佈生效。招股説明書副刊將在題為“分銷計劃”的章節中指定代理人為代理人。本公司並未收到證監會禁止或 暫停使用註冊聲明，或為此目的威脅或提起訴訟的任何命令，亦無任何通知。茲預期的註冊聲明以及配售股份的要約和出售符合證券法第415條的要求，並在所有重要方面符合上述規則。要求在註冊説明書或招股説明書中描述或作為 註冊説明書的證物歸檔的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔(視適用情況而定)。在本協議日期或之前提交給 委員會的註冊聲明、招股説明書和任何此類修訂或補充文件的副本以及通過引用併入其中的所有文件均已交付或通過EDGAR提供給代理及其律師。本公司尚未分派配售股份，且於每個結算日期及完成 分派較後日期之前, 除註冊聲明及招股章程及任何發行人自由寫作招股章程(定義見下文)外，不會派發任何與配售股份發售或出售有關的發售材料，而該等同意將不會被無理拒絕或延遲，或根據適用法律或聯交所的上市維持規定所規定者。普通股目前在 交易所報價，交易代碼為“NAT”。本公司在本協議日期前12個月內，並無收到聯交所的通知，表示本公司未遵守聯交所的上市或維護規定。據本公司所知，它符合所有此類上市和維護要求。

B.沒有任何錯誤陳述或遺漏。在每個結算日期，註冊聲明和招股説明書(截至該日期)將 在所有實質性方面符合證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時，沒有、也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述或為使註冊聲明中的陳述不具誤導性而必須陳述的重大事實 。招股説明書及其任何修正案和附錄在招股説明書日期和每個適用時間(定義見下文)，沒有或將不包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，並根據其作出陳述的情況，不具誤導性。在招股説明書或任何 招股説明書附錄中引用的文件並不包含，並且在向證監會提交時，任何通過引用而歸檔和併入其中的其他文件不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在 該文件中陳述或在該文件中作出陳述所必需的重要事實，根據其作出陳述的情況，不會產生誤導性。上述規定不適用於任何該等文件中的陳述或遺漏，該等文件是根據代理人為編制該等文件而特別提供給本公司的資料而作出的 並符合該等資料。

C.符合證券法和交易法。註冊聲明、招股説明書、任何發行者自由寫作招股説明書 或其任何修訂或補充，以及公司文件，當該等文件根據證券法或交易法提交給委員會或根據證券法生效(視情況而定)時， 在所有重要方面均符合或將符合證券法和交易法(視情況而定)的要求。

D.提供財務信息。在 註冊表和招股説明書中以引用方式列入或合併的本公司的綜合財務報表，連同相關的附註和附表，在所有重要方面都公平地列報了本公司和各子公司截至指定日期的綜合財務狀況(定義見下文)，以及本公司和各子公司在指定期間的綜合經營業績、現金流和股東權益變動(如屬未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整，而這些調整將不會 )。單獨或合計)，並符合證券法和交易法(如適用)的公佈要求，並符合所涉期間在一致基礎上適用的美國公認會計原則(“GAAP”)(除(I)對會計準則和做法的調整，以及(Ii)未經審計的中期報表，其範圍可能不包括腳註 或可能是簡明或摘要報表)；(B)如果是未經審計的中期報表，則不包括腳註 ，或可能是簡明或摘要報表)，並在所涉及的期間內一致適用(除(I)對會計準則和做法的調整和(Ii)未經審計的中期報表，其範圍可能不包括腳註 或可能是簡明或摘要報表)；登記説明書及招股章程所載或以參考方式註冊的有關本公司及其附屬公司的其他財務及統計數據， 均按照本公司的財務報表及賬簿記錄準確而公平地列報及編制；並無任何財務報表(歷史或備考)須以 參考方式列入或納入註冊説明書，或招股説明書未按規定以參考方式納入或納入；本公司及各附屬公司並無任何重大負債或義務。, 未在註冊説明書和招股説明書中描述的直接或或有(包括任何 資產負債表外的義務)，以及註冊説明書或招股説明書中要求描述的所有披露(如有)，在註冊説明書和招股説明書(如有)中包含或以引用方式併入有關“非公認會計準則財務措施”(由證監會的規則和法規定義)的所有重大方面均符合“交易法”G條和證券市場S-K 條第10項的規定。

E.符合埃德加文件。根據本協議交付給代理人用於出售配售股份 的招股説明書將與為通過EDGAR提交給委員會而創建的招股説明書的版本相同，除非在S-T法規允許的範圍內。

F.組織。本公司及任何屬重要附屬公司的附屬公司(定義見證監會頒佈的 規例S-X規則1-02)(各為“附屬公司”，統稱為“附屬公司”)，根據其管轄範圍內的 註冊成立的法律，現已並將正式註冊為一間有效的公司，且信譽良好。根據其他司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司已獲正式許可或符合外國公司的業務交易資格，且其各自對 財產的所有權或租賃或其各自業務的開展需要此類許可或資格，並擁有 註冊聲明和招股説明書中所述的擁有或持有各自財產以及開展各自業務所需的所有公司權力和授權，除非未能達到上述資格或良好信譽或不具備此類權力或授權的情況下， 本公司及附屬公司的整體營運、盈利、物業、狀況(財務或其他)、前景、股東權益或營運結果，或妨礙本協議擬進行的交易完成 (“重大不利影響”)。

G.所有子公司。截至本協議日期，本公司僅有的子公司列於附表6(G)。本公司直接或間接擁有 子公司的所有股權，不受任何留置權、費用、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且子公司的所有股權均已有效 發行，且已全額支付、不可評估，且不存在優先購買權和類似權利。

H.沒有違規或違約。本公司或任何子公司均未(I)違反其章程或公司細則或類似的組織文件；(Ii)在適當履行或遵守本公司或任何附屬公司作為一方的任何契約、 按揭、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文書中所載的任何條款、契諾或條件(本公司或任何附屬公司受其約束，或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產受其約束)中所載的任何條款、契諾或條件得到妥善履行或遵守的情況下，並無發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成該等失責的事件；或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，但以上第(Ii)和(Iii)款中的每一條除外，因為任何 此類違規或過失不會單獨或總體造成實質性的不利影響。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司為締約一方的任何重大合約或其他協議項下的任何其他一方均不會在任何方面違約，而該違約會產生重大不利影響。

一、無實質性不良影響。自注冊説明書及招股章程 參考收錄或納入本公司最新財務報表之日起，並無(I)任何重大不利影響，或任何會導致重大不利影響的發展，(Ii)任何對本公司及附屬公司整體而言屬重大的交易 ，(Iii)本公司或附屬公司所產生的任何直接或或有負債(包括任何表外負債)，而該等義務或負債對本公司及其附屬公司均屬重大(Iv)股本的任何 重大變動(除(A)根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權，(B)因行使或轉換為可行使或可轉換為本協議日期已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數量的變化，(C)因發行配售股份所致，(D)本公司股本的任何回購，)以外的任何 本公司股本的重大變動(A)根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權，(B)本公司已發行普通股的數目因 行使或轉換為於本協議日期已發行的普通股而發生的變化，(C)因發行配售股份所致，(D)本公司股本的任何回購，(E)如 以表格6-K形式提交的委託書或資料聲明，或以表格S-4形式提交的註冊聲明，或(F)以其他方式公開公佈的資料，或(F)本公司或附屬公司的未償還長期債務，或(V)本公司或任何附屬公司股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派，但上述情況在正常業務過程中或在註冊聲明或招股章程(包括任何文件 )中另有披露者除外。(F)本公司或附屬公司的長期債務或未清償長期債務，或(V)本公司或任何附屬公司股本中宣派、支付或作出的任何股息或分派(包括任何文件 )

J.大寫。本公司的已發行及已發行股份已有效發行、已繳足股款及毋須評估 ，除登記聲明或招股章程所披露者外，不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的規限。本公司於註冊説明書及招股説明書所述日期擁有 註冊説明書及招股章程所載的已授權、已發行及已發行股本(除(I)根據本公司現有購股權計劃授出額外購股權，(Ii)因行使或轉換為可行使或可轉換為本章程日期已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數目的變化，(Iii)因發行配售股份所致)外， 本公司擁有註冊説明書及招股説明書所述的已發行、已發行及已發行股本(除(I)根據本公司現有購股權計劃授予額外購股權，(Ii)因行使或轉換為本章程日期可行使或可轉換為已發行普通股的證券而發行的本公司已發行普通股數目改變，或(Iv)任何購回股份(br}本公司股本)，且該等法定股本符合註冊説明書及招股章程所載有關説明。註冊説明書和招股説明書中對普通股的描述在所有重要方面都是完整和準確的。除註冊説明書或招股章程所披露或預期者外，本公司並無尚未行使任何購股權或認購任何權利或認購權證，或任何可轉換為或可交換任何股份或其他證券的證券或責任，或發行或出售任何股份或其他證券的任何合約或承諾。

K.K.F-3資格。(I)在提交註冊説明書及(Ii)為遵守證券法第10(A)(3)條(不論該等修訂是以生效後修訂、根據交易法第13條或第15(D)條提交的合併報告或招股説明書的形式)而對其進行最新修訂時，本公司符合當時根據證券法適用的使用F-3表格的要求，包括遵守表格F-3的一般指示I.B.1，如

一、授權；可執行性。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來簽訂本協議並執行本協議擬進行的交易 。本協議已由本公司正式授權、籤立及交付，是本公司根據其條款可對本公司強制執行的合法、有效及具約束力的協議，但 以下情況除外：(I)可執行性可能受影響債權人權利的一般及一般公平原則的破產、無力償債、重組、暫停執行或類似法律的限制，及(Ii)本協議第11條的賠償及分擔條款 可能受聯邦或州證券法及相關公共政策考慮的限制。

M.授權配售股份。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的款項後，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估、免費和明確的 任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(因代理人的作為或不作為而產生的任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠除外)。優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份在發行時，將在所有重要方面符合招股説明書中闡述或納入的説明 。

N.不需要任何異議。本公司簽署、交付和履行本協議，以及本公司發行和出售本協議，不需要任何法院或 仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但適用的州證券法或金融業監督管理局(FINS)的章程和規則可能要求的 同意、批准、授權、命令、登記或資格(I)除外，本協議的簽署、交付和履行以及本公司發行和出售配售股份不需要獲得任何法院或 仲裁員或任何政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格(br}根據適用的州證券法或金融業監督管理局(以下簡稱FINA)的章程和規則可能要求的 同意、批准、授權、命令、登記或資格 包括交易所可能要求的與代理出售配售股份有關的任何通知，(Ii)根據證券法可能要求的通知，以及(Iii)本公司先前已獲得的通知。

不，沒有優惠權。(I)根據證券法 頒佈的S-X法規第1-02條所界定的術語，任何人(每個人，“個人”)均無權促使本公司向該人發行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他證券(行使購買普通股的期權或認股權證或行使根據本公司的購股權計劃可能不時授予的期權除外)，(Ii)沒有人有權向該人發行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他證券(行使 購買普通股的認股權證或行使根據本公司的認股權計劃可能不時授予的認股權證除外)，(Ii)任何人士均無權向該等人士發行或出售本公司的任何普通股或其他股份或其他證券或任何其他權利(根據截至2017年6月16日本公司與北卡羅來納州Computershare Trust Company，N.A.簽訂的 股東權利協議除外)向本公司購買任何未獲正式豁免的本公司普通股或其他股份或其他證券， 有關本公司擬進行的發售，(Iii)任何人士均無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記本公司的任何普通股或其他股份或其他證券， 根據合約或其他規定，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何普通股或其他股份或其他證券；及(Iii)任何人士均無權就普通股的發售及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問；及(Iv)根據證券法，任何人士均無權要求本公司登記本公司的任何普通股或其他股份或其他證券。或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明或擬進行的 發售(不論是否由於提交或生效登記聲明或出售配售股份或其他原因)，但於本公佈日期或 之前放棄的權利除外。

獨立公共會計師。畢馬威會計師作為(“會計師”)，其有關 公司的綜合財務報表的報告作為本公司向委員會提交的最新20-F表格年度報告的一部分提交給委員會，並納入註冊説明書，是且在其報告涵蓋的期間內，是證券法和美國上市公司會計監督委員會(美國)所指的獨立 公共會計師。據本公司所知，該會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的審計師獨立性要求。

問：協議的可執行性。招股説明書中明確提及的本公司與第三方之間的所有協議，除因其條款已到期或其終止在本公司向埃德加提交的文件中披露的 以外，均為本公司的合法、有效和具有約束力的義務，據本公司所知，可根據其各自的條款強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到破產、資不抵債、重組、暫停或類似法律一般影響債權人權利並受一般公平原則影響，(Ii)某些協議的 賠償條款可能受到聯邦或州證券法或與此相關的公共政策考慮的限制，除非有任何不可執行性，無論是單獨的還是整體的，都不會產生 實質性的不利影響 。(Ii)某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制，但不能強制執行，否則不會產生 重大不利影響。

R.沒有訴訟。不存在本公司或 任何子公司為當事一方或本公司或任何子公司的任何財產受到以下影響的待決或威脅的法律或政府訴訟：(I)除招股説明書中在所有重要方面準確描述的訴訟，以及不會對本公司及其子公司整體造成實質性不利 影響的訴訟外，或本公司根據本協議履行其責任或完成招股章程擬進行的交易的權力或能力，或(Ii)須在註冊聲明或招股章程中 描述但並非如此描述的;，且並無任何法規、法規、合同或其他文件須在註冊聲明或招股章程中描述或作為證物 提交於註冊聲明中，而該等法律、法規、合約或其他文件並無按規定予以描述或存檔。

申請執照和許可證。本公司及其附屬公司擁有或已取得登記聲明及招股章程(“許可證”)所述，由適當的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局發出的所有許可證、證書、同意書、命令、批准、許可及其他授權，並已向有關的聯邦、州、地方或外國政府或監管當局作出所有聲明及備案，以取得註冊聲明及招股章程(下稱“許可證”)所述的各自物業的所有權或租賃權，或進行各自的業務及營運(“許可證”)，但未能擁有、取得或作出 有實質性的不利影響。本公司或任何附屬公司均未收到有關撤銷或修改任何該等許可證的任何程序的書面通知，亦無任何理由 相信該許可證將不會按正常程序續期，除非未能獲得任何該等續期不會個別或整體造成重大不利影響。

T.沒有材料默認值。本公司或任何附屬公司均未就借入款項的任何分期付款 或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會造成重大不利影響。(B)本公司或任何附屬公司均未就借款債務 或一份或多份長期租約的任何租金違約，而個別或整體違約將會造成重大不利影響。自提交 上一份20-F表格年度報告以來，本公司未根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交報告，表明其(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)拖欠借款債務的任何分期付款，或拖欠一個或多個 長期租約的任何租金，如果個別或總體違約，將產生重大不利影響。(B)本公司未根據交易所法案第13(A)或15(D)條提交報告，表明(I)未能就優先股支付任何股息或償債基金分期付款，或(Ii)拖欠一個或多個 長期租約的任何租金，無論是個別違約還是總體違約，都將產生重大不利影響。

美國監管某些市場活動。本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的 名董事、高級職員或控制人並無直接或間接採取任何旨在或已構成或將導致或導致或導致 價格穩定或操縱 本公司任何證券的行動，以促進配售股份的出售或再出售。

五、經紀人/交易商關係。本公司或任何子公司或任何相關實體(I)均不需要根據交易所法案的規定註冊為 “經紀商”或“交易商”，或(Ii)直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或控制“會員有聯繫的人”或“會員的關聯人”(在FINRA手冊中規定的 含義內)。

W.沒有信任感。本公司並不依賴代理人或代理人的法律顧問提供有關發售及出售配售股份的任何法律、税務或會計意見。

X.免税。本公司及其子公司已提交所有聯邦、州、地方和外國納税申報單，這些納税申報單要求 在本協議日期之前提交併繳納其上顯示的所有税款，但如果該等税款已到期且未出於善意提出異議，則除非未能做到這一點不會產生實質性的不利影響。除註冊説明書或招股章程另有披露或預期的 外，尚未確定任何税項虧空對本公司或任何已個別或整體造成重大不利影響的附屬公司不利 。本公司不知道有任何聯邦、州或其他政府税收不足、處罰或評估已經或可能被斷言或威脅要對其產生重大不利影響。

Y.不動產和動產的所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好而有效的所有權 簡單至所有不動產項目，以及登記聲明或招股章程所述對本公司或該附屬公司的業務具有重大意義的所有動產的良好而有效的所有權，在每種情況下均無任何留置權、產權負擔及索償，但(I)不會對本公司及附屬公司及附屬公司對該等財產的使用或(Ii)不會個別地使用該等財產的情況除外登記聲明或招股章程所述由本公司及各附屬公司租賃的任何不動產均由彼等根據有效、現有及可強制執行的租約持有，惟(A) 不會對本公司或各附屬公司使用或擬使用該等物業造成重大幹擾，或(B)不會個別或整體產生重大不利影響。

Z.保護知識產權。除註冊聲明和招股説明書另有披露外，截至本公告日期， 公司及其子公司並不擁有或擁有開展各自業務所需的任何重大商號、商標註冊、服務標記、服務商標註冊、互聯網域名註冊、版權、版權註冊(統稱為“知識產權”)。

Aa.遵守適用法律。本公司未獲告知，亦無理由相信其 及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會導致重大的 不利影響。 本公司未獲告知，亦無理由相信其及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定不會造成重大的 不利影響。

BB.其他環境法律。公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方 和外國法律、規則、法規、決定和命令(統稱為“環境法”)； (Ii)已收到並遵守適用環境法律要求其開展註冊聲明和招股説明書中所述各自業務所需的所有許可證、執照或其他批准； (Ii)本公司及其子公司(I)遵守與保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物(統稱為“環境法”)有關的任何和所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；和 (Iii)未收到關於對危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或排放進行調查或補救的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條中的任何一項不遵守或未收到所需的許可證、許可證、其他批准或責任不會單獨或總體產生實質性不利影響的情況除外。(3)未收到關於調查或補救任何危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的任何實際或潛在責任的通知，但上文第(I)、 (Ii)或(Iii)條中的任何一項除外。

抄送：信息披露控制。本公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度 ，以確保(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易按需要記錄，以便根據GAAP編制財務報表並維持資產 問責；(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產每隔一段合理的時間進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。(Iii)只有在獲得管理層的一般或特定授權的情況下，才允許訪問資產；(Iv)記錄的資產問責每隔一段合理的時間與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當的 行動。本公司並不知悉其財務報告的內部控制有任何重大弱點(除註冊説明書或招股章程所載者外)。自招股章程刊載本公司最新經審核財務報表之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響或合理地可能對 本公司的財務報告內部控制產生重大影響(註冊説明書或招股章程所載者除外)。本公司已建立信息披露控制和程序(如交易法規則13a-15和15d-15所定義)， 符合交易法的要求。本公司的認證人員已評估截至最近截止的會計年度(該日期)20-F表格提交日期前90天內本公司的控制程序和程序的有效性。 , “評估日期”)。本公司在最近截止的20-F財年的表格中提交了認證人員根據截至最近評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 ，並且“披露控制和程序”是有效的。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)本公司本身或據本公司所知，本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面均未遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條款，且從未發生過任何未能遵守該等條款的情況，且據本公司所知， 公司的任何董事或高級管理人員均未在所有重大方面遵守薩班斯-奧克斯利法案及其下頒佈的規則和法規的任何適用條款。在過去12個月中，本公司的每一位首席執行官 和主要財務官(或本公司的每一位前首席執行官和每一位本公司的前首席財務官)已就其要求提交或提交給委員會的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302和906條所要求的所有證明。就上一句而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有交易法規則13a-15和15d-15中賦予這些術語的含義。

例如，查詢者的手續費。本公司或任何附屬公司均不承擔任何與本協議擬進行的交易相關的發現人費用、經紀佣金 或類似付款的任何責任，但根據本協議可能存在的與代理有關的其他費用除外。

前述船隻。除註冊説明書及招股章程另有披露外， 註冊説明書及招股章程所述的所有船隻均由本公司或本公司的附屬公司直接擁有。據本公司所知，每艘該等船隻(“擁有的船隻”)均已根據適用司法管轄區的 法律、法規和旗幟正式和有效地註冊為船隻；本公司各附屬公司對適用的自有船隻擁有良好所有權，且無任何抵押、質押、留置權、擔保權益及索償，以及 記錄所有權的所有瑕疵，但登記聲明及招股章程所披露的有關按揭、質押、留置權、擔保權益及信貸安排項下的索償除外，以及任何其他產權負擔，合共 合理地預期不會對本公司及其附屬公司整體造成重大不利影響。

GG.解決勞資糾紛。本公司或任何附屬公司的員工並無勞資糾紛或勞資糾紛，或據本公司所知 有可能導致重大不利影響。

HH.《投資公司法》本公司或任何附屬公司均不需要註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的實體，在發行和出售 配售股份生效後，這些術語在修訂後的“1940年投資公司法”(“投資公司法”)中有明確的定義，也不需要註冊為“投資公司”或由“投資公司”控制的“投資公司”或“由投資公司控制的實體”，這些術語在1940年修訂後的“投資公司法”(“投資公司法”)中有定義。

二、企業行動。據本公司所知，本公司及其子公司的業務一直 一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、本公司或其子公司受其管轄的所有司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由對本公司擁有管轄權的任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針(統稱為《洗錢法》)。但不遵守該規定不會造成重大不利影響的除外；涉及本公司或其子公司的任何法庭或政府機構、機構或機構或任何仲裁員就洗錢法提起或提起的訴訟、訴訟或訴訟，據本公司所知，均不存在懸而未決或受到威脅的情況，也沒有任何訴訟、訴訟或訴訟程序由任何涉及本公司或任何附屬公司的法庭或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員進行。

JJ的資產負債表外安排。除註冊説明書及招股章程另有披露外，本公司並無任何表外安排 。

KK.簽署承銷商協議。除本協議外，本公司並不與代理人或 承銷商就任何其他“市場交易”或持續股權交易簽訂任何協議。

好的。我是埃裏薩。據本公司所知，(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的經修訂的“1974年僱員退休收入保障法”(“ERISA”)第3(3)節所指的每個重大員工福利計劃，均符合其條款以及任何適用的法規、命令、規則和法規的要求，包括但不限於ERISA和國税法。(B)(I)本公司或其任何附屬公司為本公司及附屬公司的僱員或前僱員而維持、管理或供款的每項重大僱員福利計劃，包括但不限於ERISA和美國國税法，均符合其條款和任何適用的法規、命令、規則和法規的要求。(Ii)未發生任何 《ERISA》第406節或《守則》第4975節所指的被禁止交易，該交易不包括根據法定或行政豁免而進行的交易，而該等交易會對本公司產生重大責任，而該等計劃不包括根據 法定或行政豁免而進行的交易；以及(Iii)對於每個受守則第412節或ERISA第302節資金規則約束的此類計劃，沒有發生守則第412節所定義的“累積資金不足”， 無論是否放棄，並且每個此類計劃的資產的公平市場價值(不包括應計但未支付的供款)等於或超過根據該計劃使用合理的 精算假設確定的所有應計福利的現值，但(I)、(不會產生實質性的不利影響。

嗯。這是前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(定義為證券法第27A節和交易法第 21E節)(簡稱“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或非真誠地披露。

NN。已保留。

哦，保險公司。本公司及附屬公司承保或承保的保險金額及承保風險由 公司及附屬公司合理地相信足以進行其業務。

第-頁：不得有不當做法。(I)本公司、據本公司所知各附屬公司或據本公司所知，其各自的任何行政人員在過去五年內，沒有向任何政治職位候選人提供任何非法捐款(或沒有完全披露任何違法的捐款)，或向任何聯邦、州、市、市的任何官員或候選人 提供任何捐款或支付其他款項。或違反招股説明書要求披露的任何法律或性質，負有類似公共或準公共職責的外交部或其他人員；(Ii)本公司或據本公司所知的附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級職員及股東，或據本公司所知的附屬公司與附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係 或據本公司所知的附屬公司根據證券法的規定須在註冊聲明及招股説明書中描述的關係，而該等關係並未如此描述；(Ii)本公司或據本公司所知的任何附屬公司或其任何聯屬公司與本公司的董事、高級管理人員及股東 或(據本公司所知的)附屬公司之間並無任何直接或間接的關係；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，另一方面與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，附屬公司之間沒有直接或間接的關係， 註冊説明書和招股説明書中將描述的FINRA規則所要求的關係；(Iv)本公司或據本公司所知，各附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保；及(V)本公司並無要約或安排任何配售代理要約，或為彼等各自的高級人員或董事或其任何家族成員的利益而向其提供或為該等高級職員或董事或其任何家族成員的利益而向該等附屬公司作出任何重大的債項或墊款或債務的重大擔保, 向任何 個人提供普通股，意圖非法影響(A)公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司或子公司的業務級別或類型，或(B)行業記者或出版物 撰寫或發佈有關公司或子公司或其各自產品或服務的有利信息，以及(Vi)公司、子公司或據公司所知，本公司或附屬公司的任何僱員或代理人 違反任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》)支付本公司或子公司的任何資金，或接受或保留任何資金， 支付、收取或保留資金的性質必須在登記聲明或招股説明書中披露。(B)本公司或子公司的任何員工或代理人違反了任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年的《反海外腐敗法》)，支付、收取或保留資金的性質必須在註冊説明書或招股説明書中披露。

QQ。根據證券法獲得的身份。在證券法第164和433條規定的時間內，本公司不是也不是證券法第405條所界定的與配售股份發行相關的不合資格發行人。

發行人自由寫作説明書中沒有錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發佈日期和 每個適用時間(如下文第25節所定義)沒有、不會也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成後，包括任何 與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為註冊聲明或招股説明書一部分的未被取代或修改的合併文件。前述句子 不適用於任何發行人自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合代理人向本公司提供的專門用於該招股説明書的書面信息。

黨衞軍：沒有衝突。本協議的簽署、配售股份的發行、發售或出售，或本協議擬進行的任何交易的完成，或本公司遵守本協議的條款和條款，都不會與本協議的任何條款和條款相沖突，也不會導致違反本協議的任何條款和條款，也不會構成或將會構成任何留置權的違約，也不會導致或將導致設立或施加任何留置權。根據本公司 可能受約束或本公司任何財產或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，對本公司的任何財產或資產進行抵押或產權負擔，但以下情況除外：(I)可能已被放棄的衝突、違約或違約；(Ii)不會產生實質性不利影響的衝突、違約和違約； 此類行動也不會導致(X)任何違反本公司組織或管理文件的規定，或(Y)任何實質性違反適用於 公司的任何法規或任何命令、規則或法規的規定，或任何適用於任何法院或任何聯邦、州或其他監管機構或對本公司擁有管轄權的其他政府機構的規定的實質性違反，除非此類違反不會產生重大不利影響。

TT.外國資產管制處(OFAC)。

(I)本公司或其任何附屬公司(統稱“實體”)，或據本公司所知，該實體的任何 董事、高級管理人員、員工、代理人、附屬公司或代表都不是政府、個人或實體(在本段(Tt)中為“個人”)，而該政府、個人或實體(在本段(Tt)中稱為“個人”)是屬於以下個人或由其擁有或控制的：

(A)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、英國財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

(B)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(Ii)實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或 以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(A)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而該活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

(B)以任何其他將導致任何人(包括參與發行 的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁的方式。

(Iii)該實體表示及承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外， 在過去5年內，該實體並非知情地與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易進行時或在任何國家或地區是或曾經是制裁對象。 過去5年，該實體並未明知亦非明知而與任何人士或任何國家或地區進行任何交易或交易，而該交易或交易在交易進行時或在任何國家或地區是或曾經是制裁對象。

UU.股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓根據本協議將予出售的配售股份有關而須 支付的所有重大股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收該等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面全面遵守 。

已預留。

根據本協議或與本協議相關，由本公司高管簽署並交付給代理人或代理人代表律師的任何證書應被視為本公司就其中所載事項向代理人作出的陳述和保證(視情況而定)。

7.公司的三個契諾。本公司與代理商約定並同意：

A.修改註冊聲明。在本協議日期之後，以及在根據證券法規定代理人必須交付與任何 配售股票有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I) 公司將立即通知代理人對登記聲明的任何後續修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外。已向證監會提交，和/或已 生效或招股説明書的任何後續補充已經提交，以及證監會提出的對與配售有關的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或與配售有關的額外信息的任何請求，(Ii)本公司將應代理人的要求，根據公司法律顧問的建議，迅速編制並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，對於代理分配配售股份而言， 可能是必要的或明智的(但是，如果代理未提出此類請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴本協議中由本公司作出的陳述和擔保的權利，並且進一步提供該權利)，則該代理可能是必要的或明智的(但是，如果代理沒有提出該請求，則不能解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響代理依賴本協議中所作的陳述和保證的權利, 對於未能 提交此類申請，代理商擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交該修訂或補充文件為止)；(Iii)本公司不會提交有關配售 股份或可轉換為配售股份的證券(公司文件除外)的登記聲明或招股章程的任何修訂或補充，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交予代理人，而代理人並未合理地反對(但前提是(A)代理人未能提出反對並不解除本公司在此項下的任何義務或責任，或影響代理商依賴公司在本協議中作出的陳述和擔保的權利，以及(B)如果備案未 指明代理商的姓名或與本協議規定的交易無關，則公司沒有義務向代理商提供此類備案的任何預印件，或向代理商提供反對此類備案的機會；此外，對於公司未能獲得上述同意，代理人擁有的唯一補救辦法是停止根據本協議進行銷售)，公司將在提交文件時向代理人提供一份任何文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊説明書或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的適用條款向證監會提交招股説明書的每一項修訂或補充文件，或在任何文件將通過引用方式併入其中的情況下，向證監會提交。, 根據交易所法案的要求，在規定的時間內向委員會提交(根據本條款第(br}7(A)條，基於公司的合理意見或合理反對，向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定應由公司獨家作出)。

B.委員會停止令通知。本公司將於接獲通知或獲悉 後，立即通知代理人證監會發出或威脅發出任何停止令以暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序，並將盡其商業合理努力阻止發出任何停止令或在應發出該等停止令時撤回該停止令。本公司 在收到證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費寫作招股章程的任何要求，或要求提供與發售配售股份有關的額外資料，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行人免費寫作招股章程有關的額外資料後，會立即通知代理。

C.招股説明書的交付；隨後的變更。在招股説明書交付期間，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求 ，並在其各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定 向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如果本公司根據證券法第430A條在註冊説明書中遺漏了任何信息，本公司將在商業上 合理努力遵守上述第430A條的規定並向證監會提交所有必要的備案文件，並將所有該等備案文件及時通知代理。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，導致當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，則應根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在該招股説明書交付期間有必要修改或補充登記聲明或招股説明書以遵守證券法，本公司將立即通知代理人在此期間暫停發行配售股票，並將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以更正該陳述或遺漏或遵守該等規定；但如公司認為任何修訂或補充文件符合公司的最佳利益，則公司可延遲提交該等修訂或補充文件。

D.配售股份上市。在招股説明書交付期內，本公司將盡其商業上合理的努力， 促使配售股份在聯交所上市，並根據代理合理指定的美國司法管轄區的證券法，使配售股份符合出售資格，並只要配售股份的分配需要，繼續有效的資格 ；但本公司不應因此而被要求取得外國公司或證券交易商資格， 提交送達法律程序文件的一般同意書，或在任何司法管轄區對其本身徵税(如果不受其他方面的約束)。

E.提交註冊説明書和招股説明書。公司將在招股説明書交付期間向代理及其律師提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)以及在招股説明書交付期間提交給證監會的所有修訂和補充文件(包括在此期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)的副本(費用由公司承擔)，在每種情況下，均應在合理可行的範圍內儘快提交，數量由代理 不時決定。亦會向每個可出售配售股份的交易所或市場提供招股章程副本；但是， 公司無需向代理商提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。

F.這是一份收益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供一份涵蓋12個月期間且符合證券法第11(A)條和第158條規定的收益報表，但無論如何 不得遲於本公司當前會計季度結束後的15個月。

G.收益的使用。該公司將使用招股説明書中題為“收益的使用”一節中所述的淨收益。

H.其他銷售的通知。未經代理人事先書面同意，本公司不會直接或間接向 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或任何購買或收購的 權利的證券進行出售、出售、簽約出售、授予任何選擇權或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何 購買或收購的權利。自根據本協議向代理人遞交配售通知之日起至緊接根據該配售通知出售的配售股份與 最終結算日期後的第三(3)個交易日為止的期間內的普通股(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止的日期)；在本協議終止前， 不會直接或間接在任何其他“市場”或持續股權交易中出售、出售、簽訂出售合同、授予出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議 提供的配售股份除外)或可轉換為普通股、認股權證或任何購買或收購普通股的權利的證券；但是， 該等限制將不適用於本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股的期權或根據任何認股權或福利計劃行使期權而可發行的普通股, 本公司的股權計劃或股息再投資計劃(但不包括普通股，但在股息再投資計劃中豁免超過計劃限額的普通股除外)，無論是現在生效的還是以後實施的；(Ii)在 轉換證券或行使有效或未償還的認股權證、期權或其他權利後可發行的普通股，並在本公司可在Edgar提供的文件中披露或以書面形式向代理人披露；(Iii)普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的交易方式提供並出售給賣主、客户；(Iii)普通股，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，以私下協商的交易方式提供並出售給賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者在此以不與 普通股發售相結合的方式進行，以及(Iv)與任何收購、戰略投資或其他類似交易(包括任何合資企業、戰略聯盟或合夥企業)相關的普通股。

一、情況的變化。在安置通知懸而未決期間，公司將在 收到通知或瞭解相關信息或事實後，在任何重大方面改變或影響根據本 協議必須提供給代理的任何意見、證書、信函或其他文件的情況下，立即通知代理。

J.美國盡職調查公司。在本協議有效期內，公司將配合代理人或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職調查 審查，包括但不限於，在正常營業時間內和代理人合理要求的情況下，在正常營業時間內和在公司主要辦事處提供信息和提供文件以及公司高級管理人員。

K.要求提交與配售股票配售相關的文件。本公司同意，在證券法 規定的日期，本公司將(I)根據證券法第424(B)條的適用款向證監會提交招股説明書補充文件(每次根據第424(B)條提交申請的日期為“提交日期”)，該招股説明書 補充文件將在相關期間內列出通過代理人出售的配售股票的金額、公司向本公司支付的淨收益以及本公司應就此向代理人支付的賠償。及(Ii) 按該交易所或市場的規則或規例所規定的數目，將每份該等招股章程副刊交付予進行該等出售的每個交易所或市場。

代表日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

(I)以生效後的修訂、貼紙或補充的方式修訂或補充(只與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，但不以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程內的方式修訂或補充(br}只與配售股份有關的證券發售的招股説明書除外)，但不得以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程的方式修訂或補充有關配售股份的註冊説明書或招股章程；

(Ii)根據《交易法》提交表格20-F的年度報告(包括任何包含經修訂的經審計財務信息或對先前提交的表格20-F的實質性修訂的表格20-F/A)；

(Iii)根據《交易法》以Form 6-K格式提交季度或半年度財務報表；或

(Iv)提交表格6-K的最新報告，其中載有根據《交易法》修訂的財務信息；

(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每個提交日期均為“申述日期”。)

公司應向代理人(但在上述第(Iv)款的情況下，只有在代理人合理地確定該表格 6-K中包含的信息是重要的)提供證書，該證書應採用本合同附件中作為附件7(L)的形式。本第7(L)條規定的提供證書的要求應在沒有安置通知懸而未決的任何陳述日期內免除，該豁免將持續到本公司根據本條款遞交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交20-F表格年度報告的下一個陳述日期中較早發生的日期(以較早者為準)。儘管如上所述，(I)於本協議項下首次配售通知送達後，及(Ii)如本公司其後決定於 陳述日期後出售配售股份，而本公司依據該項豁免而沒有根據本第7(L)條向代理人提供證書，則在代理出售任何配售股份前，本公司須向代理人提供註明配售通知日期的 表格(附件7(L))的證書。

M。法律意見書。在根據本協議發出的第一份配售通知之日或之前，本公司應安排向代理人提交一份書面意見和Seward&Kissel LLP(“公司律師”)或其他合理令代理人滿意的律師的書面意見和負面保證函，每份書面意見和負面保證函的形式和實質均應令代理人合理滿意。此後， 公司有義務在每個陳述日期的五(5)個交易日內以附件7(L)的形式交付一份不適用於豁免的證書，公司應安排 向代理人提供一份格式和內容合理令代理人滿意的公司律師的消極保證函；但律師可 向代理人提供一封函件(以下簡稱“信實函件”)，以代替根據交易法就其後的定期提交作出的該等負面保證，意思是代理人可依賴先前根據第7(M)條交付的負面保證函件，猶如該函件的日期為該函件的日期 (但該先前函件中的陳述須被視為與截至信實函件日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)。

N.一封慰問信。除根據第 7(L)(Iii)節的規定外，公司應在隨後每個申報日的五(5)個交易日內，安排其獨立會計師提供代理人信函(以下簡稱安慰函)，日期為安慰函交付之日，應符合本第7(N)條規定的要求。 公司獨立會計師的安慰函應採用代理人合理滿意的形式和實質，(I)確認他們是證券法和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所；。(Ii)説明截至該日期，該事務所就會計師向承銷商發出的與註冊公開發行相關的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函 ，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊聲明和招股説明書進行了必要的修改，並在該信的日期對其進行了修改和補充，則更新初始安慰函中應包含的任何信息 。

不包括市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致，或 構成或將構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進普通股的出售或再出售，或(Ii)違反M規則出售、競購或購買普通股，或向 任何人支付 任何要求購買配售股份(代理除外)的補償。

“投資公司法”。本公司將以合理的方式處理其事務，以確保在本協議終止之前的任何時間，本公司和 子公司都不會或不會成為《投資公司法》中所定義的“投資公司”。

問：沒有出售要約。除根據第23條經本公司及本協議代理身份 事先批准的發行人自由書面招股説明書外，本公司及本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面 通訊(定義見第405條)，該等通訊構成本協議項下出售或邀請出售配售股份要約或招攬買入配售股份要約的任何書面通訊(定義見第405條)，否則本公司或本公司(包括其代理人及代表，除以其代理人身份行事外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須提交至證監會的 書面通訊(定義見第405條)。

8.代理人的申述及契諾。代理聲明並保證其已根據FINRA、交易法以及將發售配售股份的每個州的適用法規正式註冊為經紀自營商 ，但代理豁免註冊或無需進行此類註冊的州除外 。(##**$ ， =在本協議期限內，代理人應繼續根據FINRA、交易所法案以及發售配售股份的每個州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但在本協議期限內，除豁免註冊或無需註冊的州外，代理應繼續正式註冊為經紀交易商。代理應遵守與本協議預期的交易相關的所有適用法律法規 ，包括通過代理髮行和出售配售股份。

9.開支的支付。公司將支付與履行本協議項下義務 相關的所有費用，包括(I)準備、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及打印最初提交的註冊報表(包括財務報表和證物)及其每項修正案和 附錄以及每份自由寫作招股説明書，其數量由代理商認為合理必要；(Ii)打印並交付給本協議的代理商以及與 提供、購買、銷售相關的其他文件發行或交付配售股份，(Iii)編制、發行及交付配售股份證書(如有)予代理，包括任何股票或其他轉讓税及出售、發行或交付配售股份予代理時應付的任何資本 税、印花税或其他税項，(Iv)大律師、會計師及本公司其他顧問的費用及支出。(V)代理人或其法律顧問向本公司提供書面發票，詳細記錄律師向代理人支付的合理且 記錄的律師自付費用和支出，最高可達40,000.00美元，然後最早從 截至2021年12月31日的第四季度開始，再額外支付2,000美元。(V)在代理人或其法律顧問向本公司提供詳細記錄此類費用和支出的書面發票後，最早從 截至2021年12月31日的第四季度開始，再增加2美元。只要本協議仍然有效，且不包括根據第4條暫停銷售的任何期間(但應在暫停銷售結束後恢復銷售時支付 )，每季度500.00美元；(Vi)普通股轉讓代理人及登記員的費用及開支, (Vii)FINRA對出售配售股份的條款 進行任何審核所產生的備案費用，及(Viii)與配售股份在聯交所上市相關的費用及開支。

10.代理人義務的附加條件。代理在本協議項下關於配售的義務 將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保(截至指定日期或時間作出的陳述和擔保除外)的持續準確性和完整性、本公司在本協議項下義務的所有實質性 方面的適當履行、代理人根據其合理判斷完成令其滿意的盡職調查審查，以及持續的合理滿意(或由代理人憑其唯一的 酌情決定權放棄)。

A.註冊聲明生效。註冊説明書仍然有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有 配售股份。

B.沒有實質性通知。以下事件不會發生，也不會繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何 要求提供更多信息的請求，而對此請求的響應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或 補充；(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何 請求，要求對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發佈任何停止令，暫停登記聲明的效力，或 公司收到為此目的啟動任何法律程序的通知；(Iii)公司收到任何關於暫停任何配售股份在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的通知，或公司收到為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；(Iii)公司收到關於暫停任何配售股票在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的任何通知，或公司收到為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；(Iii)公司收到關於暫停任何配售股票在任何司法管轄區出售的資格或豁免資格的任何通知，或公司收到為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序的通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊 聲明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陳述在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、招股説明書或任何重大公司文件進行任何更改，以使 註冊聲明不包含對重大事實的任何重大失實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的任何重要事實，在招股説明書或任何重要公司文件的情況下，它將不包含對重大事實的任何重大不真實陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實, 根據 製作它們的情況，而不是誤導性的。

C.不得有任何錯誤陳述或重大遺漏。代理不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件包含一項不真實的事實陳述，即根據代理的合理意見，該陳述是重要的，或遺漏陳述根據代理的合理意見是重要的，並且需要在其中陳述 ，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要陳述。

D.材料發生變化。除招股説明書中預期的或公司提交給證監會的報告中披露的情況外， 不應存在任何重大不利影響，或任何可能造成重大不利影響的事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”(該術語由證監會根據證券法第436(G)(2)條(“評級組織”)的規定)下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。或任何評級機構公開宣佈 其對公司的任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，而在評級機構採取上述任何此類行動的情況下，根據 代理人的合理判斷(而不免除公司本來可能承擔的任何義務或責任)，該公告具有重大意義，使得按照 預期的條款和方式繼續發售配售股票是不可行或不可取的。 如果評級機構公開宣佈它正在監督或審查其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級，而根據 代理人的合理判斷(在不解除本公司本來可能承擔的任何義務或責任的情況下)採取上述條款和方式進行配售股票的發售，則該公告的重大意義是不切實際或不可取的

E.法律意見。代理人應已收到(I)根據第7(M)條規定須 交付的公司律師意見及負面保證函件，該等意見及負面保證函件應於根據第7(M)條規定交付該等意見及負面保證函件的日期或之前收到；及(Ii)本公司百慕大律師MJM Limited的意見， 以令代理人合理滿意的形式提交。

F.一封慰問信。代理人應在第7(N)節要求投遞的慰問函之日或之前收到第7(N)節要求投遞的慰問函。

代表證書。代理商應在根據第7(L)節要求交付證書之日或之前收到根據第7(L)節 要求交付的證書。

H.祕書證書。在第一個陳述日期或之前，代理人應已收到由公司祕書代表公司簽署的證書，其形式和實質應令代理及其律師滿意。該證書應包括一份聲明，表明公司(I)擁有至少 美元的非關聯公司公開普通股流通股，計算日期為自本協議之日起60天內的任何日期，以及(Ii)已遵守交易所法案報告要求至少36個月，並已及時提交過去12個月內要求提交的所有此類報告 。(I)該證書應包括：(I)本公司擁有至少3億美元的非關聯公司公開普通股流通股，且(Ii)已遵守交易所法案的報告要求至少36個月，並已及時提交要求在過去12個月內提交的所有此類報告 。

一、不停職。普通股不應在聯交所停牌，普通股也不應 從聯交所退市。

J.和其他材料。在根據第7(L)條要求公司交付證書的每個日期， 公司應已向代理提供代理可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件，這些信息、證書和文件通常由證券發行人提供，與本協議預期的類型的證券 發行相關。 公司應已向代理提供代理可能合理要求的、通常由證券發行人提供的與本協議預期類型的證券 相關的其他信息、證書和文件。所有這些意見、證明、信件和其他文件都將符合本條例的規定。

英國證券法提交的文件。證券法第424條要求在發佈任何配售通知之前向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。

L.批准上市。配售股份須已獲批准在聯交所上市(只受發行通知 規限)，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

M.-無終止事件。不應發生任何允許代理商根據第13(A)節 終止本協議的事件。

N.不是FINRA。如果適用，FINRA不應對招股説明書中所述的本次要約條款以及 允許或應支付給代理商的賠償金額提出異議。

11.賠償及供款。

(A)公司彌償。本公司同意對代理人、其合夥人、成員、董事、 高級職員、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制代理人的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，如下所述：

(I)對因 註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或 使其中的陳述不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或因任何相關發行人所包含的對重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而產生的任何連帶或各項損失、責任、索賠、損害和費用或 根據作出陳述的情況，遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏為作出該等陳述而必需的重要事實，而該等陳述並無誤導性；

(Ii)就因任何該等失實陳述或遺漏或任何指稱的失實陳述或遺漏，或任何該等指稱的失實陳述或遺漏，或任何該等聲稱的失實陳述或遺漏而支付的任何訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於該等失實陳述或遺漏、或任何指稱的 失實陳述或遺漏而產生的任何及所有損失、責任、申索、損害及開支(不論是共同或各連帶的)提出賠償，但(除下文第11(D)節另有規定外)任何該等和解須經本公司書面同意而達成。

(Iii)對調查、準備或抗辯任何政府機構或團體發起或威脅的訴訟或任何調查或法律程序所合理招致的任何及所有費用(包括 律師合理且有文件記錄的自付費用和支出)，或任何基於任何該等不真實的 陳述或遺漏，或任何該等被指控的不真實陳述或遺漏而合理招致的費用，只要上述(I)或(Ii)項下不支付任何該等費用，

然而，本彌償協議不適用於 的任何損失、責任、索賠、損害或費用，其程度僅限於完全依賴並符合代理在註冊 聲明(或其任何修訂)、或任何相關發行者自由寫作招股章程(或其任何修訂或補充)中明確提供給本公司的書面信息而作出的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏所造成的損失、責任、索賠、損害或費用。

(B)由代理人作出彌償。代理人同意賠償公司及其董事和高級管理人員，並使其不受損害， 每個(I)根據證券法第15條或交易法第20條控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制第11(A)條所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、 索賠、損害和費用的每個人(如果有的話)，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的情況下發生的損失、責任、 索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控為不真實的損失、責任、 索賠、損害和費用，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控為不真實的損失、責任、索賠、損害和費用在註冊説明書(或其任何 修訂)或任何相關發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中依據並符合與代理有關的信息作出的，並由 代理明確以書面形式提供給本公司以供其中使用。

(C)程序。任何一方如提議根據本第11條主張獲得賠償的權利，應在收到針對根據本第11條向一名或多名賠方提出索賠的針對該方的訴訟開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該賠方，並附上一份送達的所有文件的複印件。 如果某一方提出了根據本第11條要求獲得賠償的權利，則應在收到該訴訟的開始通知後，立即將該訴訟的開始通知各該賠方，並附上送達的所有文件的複印件，該訴訟將根據本第11條向一名或多名賠償方提出索賠。但是，遺漏通知該補償方並不解除補償方(I)除根據本第11條 以外可能對任何被補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據本第11條的前述規定可能對任何被補償方承擔的任何責任，除非且僅在這種遺漏導致該補償方喪失實質權利或抗辯的範圍內。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將其開始通知給補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，與類似通知的任何其他補償方一起，在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，立即向被補償方遞交書面通知，由律師 合理滿意地為訴訟辯護，並有權參與該訴訟，並在收到通知後立即向被補償方遞交書面通知，由律師 擔任辯護律師，並在收到通知後立即向被補償方遞交書面通知。 律師 在收到被補償方發出的訴訟開始通知後，將有權參與並在通知後立即向被補償方遞交書面通知，由律師 在合理滿意的情況下為訴訟辯護。除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何法律費用或其他 費用。受補償方有權在任何此類行動中聘請自己的律師 , 但該律師的費用、開支和其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於受補償方的法律抗辯，或除了受補償方可獲得的法律抗辯之外的其他法律抗辯，否則應由該受補償方承擔費用，而該等費用、開支及其他費用將由該受補償方承擔，除非(1)受補償方已以書面授權聘用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，可能有不同於或不同於受補償方的法律抗辯，(3)被補償方與被補償方之間存在衝突或潛在的利益衝突(根據被補償方的律師的意見)(在這種情況下，被補償方無權代表被補償方指揮抗辯)或(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這兩種衝突中，每一方都沒有權利代表被補償方進行辯護。(4)被補償方在收到訴訟開始通知後的一段合理時間內，實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在這種情況下，賠償一方將無權代表被補償方進行辯護(br})，或者(4)補償方在收到訴訟開始通知後的合理時間內實際上沒有聘請律師為該訴訟辯護。律師的費用和其他費用將由賠償一方或多方承擔。雙方理解，對於同一司法管轄區內的任何訴訟 或相關訴訟 ，賠償一方或多方不對所有此類 受賠償方或各方在同一時間承認在該司法管轄區執業的一家或多家獨立律師事務所的合理且有文件證明的自付費用、支出和其他費用負責。所有此類合理且有文件記錄的自付費用、付款和其他費用將在補償方收到有關費用、 付款和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方退還。 所有此類合理且有文件記錄的自付費用、付款和其他費用將由補償方在收到有關費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後立即退還。在任何情況下，賠償方都不會, 對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或法律程序(不論任何受保障的一方是否為當事人)達成和解、妥協或同意，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障的一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括以下內容：(1)該等和解、妥協或同意包括：(1)無條件免除因此類訴訟、調查、法律程序或索賠而產生的所有責任；(2)不包括以下內容：(1)該和解、妥協或同意包括：(1)無條件免除因該等訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任；(2)不包括任何受補償方或其代表有過錯或沒有采取行動。

(D)供款。本公司和代理人將承擔全部損失、索賠、責任、費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟程序或任何索賠有關的任何合理支出)，以便在根據其條款適用於本第11條前述條款規定的賠償，但由於任何原因被認定無法從公司或代理人處獲得的情況下，提供公正和公平的分擔費用，以及為了結任何訴訟、訴訟或訴訟或所主張的任何索賠而支付的任何金額，以提供公正和公平的賠償。(#**$ =但在扣除本公司從代理人以外的人士(例如證券法或交易法所指的控制本公司的人士、簽署登記聲明的本公司高級人員及本公司董事 ，他們亦可能須承擔出資責任)所收取的任何 供款後，本公司及代理人可能須按適當的比例收取該等款項，以反映本公司及代理人所收取的相對利益 。本公司及代理人收取的相對利益，應視為與 本公司出售配售股份所得款項淨額(扣除開支前)與代理人代表本公司出售配售股份所收取(扣除開支前)賠償總額的比例相同。如果且僅當適用的 法律不允許前款規定的分配時，出資的分配應以適當的比例進行，該比例不僅能反映前款所指的相對利益，而且還能反映公司的相對過錯。, 另一方面，代理應就導致該損失、索賠、責任、費用或損害的陳述或遺漏，或與其有關的訴訟，以及與該要約有關的任何其他相關衡平法考慮事項作出賠償。該相對 過錯應參考(除其他事項外)重大事實或遺漏或被指控遺漏陳述重大事實的不真實或被指控的不真實陳述是否與本公司或代理人提供的信息、各方的 意圖及其相對知識、獲得的信息以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。本公司和代理人同意，如果根據本條款 11(D)的規定以按比例分配或任何其他未考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定供款，將是不公正和公平的。 11(D)條 11(D)如果按比例分配或以任何其他不考慮本文提及的公平考慮的分配方法確定，將不公平。因本第11(D)條所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括該受賠方在與本第11(C)條一致的範圍內因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用，如符合本第11(D)條的規定，則應視為包括該等損失、索賠、責任、費用或損害或訴訟所產生的任何法律或其他費用(br}受賠方在與本第11(C)條一致的範圍內調查或抗辯任何此類訴訟或索賠)。儘管有此第11(D)條的前述規定，代理人不應 被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得 供款 。就本條第11(D)條而言, 任何控制《證券法》或《交易法》所指的本協議一方的個人，以及代理的任何高級職員、 董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，簽署註冊聲明的每位高級職員和本公司董事將享有與 公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得出資的一方在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的一方或多方，但未如此通知並不解除可能要求出資的一方或多方根據本第11(D)條可能承擔的任何其他義務，除非未如此通知另一方對其實質權利或抗辯造成重大損害。 11(D)條規定的針對該方的訴訟開始通知後，任何一方應立即通知該一方或各方，但未通知該另一方的實質性權利或抗辯能力受到實質性損害的情況除外，否則不得免除該一方或該等當事人根據本條第11(D)條可能承擔的任何其他義務。 11(D)條 11(D)節的規定除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解協議外，如果根據本協議第11(C)條的要求，任何一方在未經其書面同意的情況下就任何訴訟或索賠達成和解，任何一方均不承擔分擔費用的責任。

12.為在交付中倖存下來而提出的申述和協議。本協議第11節中包含的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在其各自的日期仍然有效，無論(I)代理人、任何控制人或本公司(或其各自的高級管理人員、董事或控制人)或其代表進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13.終止合同。

A.代理人可按以下規定隨時通知本公司終止本協議：(1)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響，或任何會產生重大不利影響的事態發展，而根據代理人的唯一判斷，該影響是重大的和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同變得不切實際或不可取。(1)如果自本協議簽署之日起，或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響，或任何會產生重大不利影響的事態發展，使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，則代理人可隨時終止本協議。(2)如果美國或 國際金融市場發生任何重大不利變化、任何敵對行動的爆發或升級、或其他災難或危機，或任何涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展， 在每種情況下，代理人判斷其影響使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的，(3)如果普通股已被證監會或聯交所暫停或限制交易，或已普遍暫停或限制在聯交所的交易，或已在聯交所設定交易最低價格；(4)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何證券已暫停交易，且仍在繼續；(5)如果在美國的證券結算或結算服務發生重大中斷，並將繼續發生；(5)如果在美國的證券結算或結算服務已發生並將繼續發生重大中斷，則第(4)款將會發生，並將繼續發生；(3)如果普通股的交易已被證監會或聯交所暫停或限制，或已在聯交所普遍暫停或限制交易，或已在聯交所設定最低交易價格；, 或(6)美國聯邦或紐約當局是否已宣佈 銀行暫停。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第9節(費用支付)、第11節 (賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和作用。如果代理人選擇按照第13(A)條的規定終止本協議，代理人應按照第14條(通知)的規定提供所需的通知。

B.公司有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，以其唯一的 酌情權終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍將完全有效和有效 。 儘管如此，本協議第9節(費用支付)、第11節(賠償和繳費)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍將完全有效。

C.代理商有權在本協議日期之後的任何時間，按照下文規定提前五(5)天發出通知，以其唯一的 酌情權終止本協議。任何此類終止均不對任何其他方承擔任何責任，但即使終止，本合同第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定仍將完全有效和有效 。

D.除非根據本第13條提前終止，否則本協議在通過代理人按本協議規定的條款和條件發行和出售所有配售股份時自動終止，但本協議第9條(費用支付)、第11條(賠償和分擔)、第12條 (在交付後仍有陳述和協議)、第18條(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19條(同意司法管轄權)的規定仍然完全有效。

E.除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或 (D)條終止或經雙方同意終止，否則本協議應保持完全效力和效力；但是，在任何情況下，雙方協議終止應被視為規定第9條(支付費用)、第11條(賠償和分擔)、第12條(繼續交付的陳述和協議)、第18條(適用法律和時間)；放棄陪審團審判)和第19條(同意 管轄權)將繼續完全有效。本協議終止後，本公司不向代理承擔任何折扣、佣金或其他補償責任，該等折扣、佣金或其他補償與未由代理根據本協議以其他方式出售的任何配售股份 有關。

F.本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效；但是，該終止應在代理人或本公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。若該等終止發生於任何配售股份的交收日期 之前，則該等配售股份須按照本協議的規定結算。

14.告示。除非另有規定，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何其他 方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送給代理商，則應送達：

B.萊利證券公司

公園大道299號，7號地板

紐約州紐約市，郵編：10171

注意：總法律顧問
電話：(212)457-9947

電子郵件：atmdesk@brileyfin.com

複印件為：

Morgan Lewis&Bockius LLP

佩奇磨坊路1400號

加利福尼亞州帕洛阿爾託，郵編：94304

注意：約翰·阿爾伯特·隆

電話：(650)843-7263

電子郵件：albert.long@mganlewis.com

如果交付給公司，則應交付給：

LOM大樓

漢密爾頓裏德街27號，郵編：11

百慕大羣島
注意：比約恩·吉弗(Bjorn Giaever)
電話：(441)292-7202

電子郵件：bg@sobicamerican.com

複印件為：

Seward&Kissel LLP

一號炮臺公園廣場

紐約紐約10004
注意：加里·沃爾夫
電話：(212)574-1223

電子郵件：Wolfe@sewkis.com

本協議各方可為此目的向本協議各方發送書面通知，以更改通知地址。 每次此類通知或其他通信在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是工作日)下午4：30或之前以面對面、電子郵件或可核實的傳真傳輸方式送達時，應被視為已發出(如果該日不是營業日，則在下一個營業日的下一個 日)發出的通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30或之前通過電子郵件或可核實的傳真發送的，如果該日不是營業日，則在下一個營業日的下一個營業日 ，(Ii)在及時送達國家認可的夜間快遞後的下一個工作日，以及(Iii)在寄往美國郵件(掛號信或掛號信，要求退回收據 ，預付郵資)後實際收到的工作日。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

15.指定繼承人和受讓人。本協議對本公司和 代理及其各自的繼承人以及本協議第11節所述的關聯公司、控制人、高級管理人員和董事有利並對其具有約束力。對本協議中任何一方的提及應視為包括該方的繼承人 和允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中任何明示或暗示的內容均無意授予本協議雙方或其各自繼承人以外的任何一方，並允許轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、補救措施、義務或 責任。未經另一方事先書面同意，公司和代理人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.股票拆分的調整。雙方承認並同意，應調整本協議中包含的所有與股份相關的數字，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司歸化或類似事件。

17.整個協議；修正案；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有時間表和證物以及根據本協議發佈的配售通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾 。除非根據公司和代理人簽署的書面文件，否則本協議或本協議的任何條款均不得修改。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何 情況下的應用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於實施該條款以及本協議其餘條款和 條款應符合雙方在本協議中反映的意圖。

18.管理法律和時間；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，公司和代理人均在此不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中聲稱其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或法律程序是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不方便。訴訟或訴訟程序不當。 各方特此不可撤銷地放棄以面交方式送達訴訟程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序中送達的訴訟程序文件副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向IT發出通知的有效地址 ，並同意此類送達應構成對訴訟程序文件和有關通知的良好且充分的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為過程 提供服務的任何權利。

20.信息的使用。代理商不得使用從本協議和 本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21.其他對口單位。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本應視為 正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方向另一方交付已簽署的協議可以通過傳真或電子郵件的.pdf附件進行。

22.標題的效力。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不應 影響本文件的施工。

23.準許自由寫作招股章程。本公司聲明、保證並同意，除非事先徵得代理人的 同意，並且代理人代表、擔保並同意，除非事先徵得本公司的同意，否則本公司沒有也不會就配售股份提出任何將構成發行人自由招股説明書的要約，或以其他方式構成規則405所界定的需要提交給證監會的“自由書面招股説明書”。代理或公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已對待並同意將每份允許自由寫作招股章程視為規則433 所定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則433適用於任何允許自由寫作招股章程的要求，包括在需要時及時向證監會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有)均為允許自由寫作的招股説明書。

24.沒有信託關係。本公司承認並同意：

A.代理僅作為與公開發售配售股票相關的代理，並與本協議設想的每筆交易和導致此類交易的流程相關，一方面，本公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工 或任何其他方與代理人之間沒有或將會就本協議預期的任何交易建立任何受託或諮詢關係，無論代理人是否已經或正在就其他事項向公司提供建議 ，除了本協議中明確規定的義務外，代理人對於本協議計劃進行的交易不承擔任何義務；

B.能夠評估和理解並理解並接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件 ；

C.代理未就本 協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為合適的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D.瞭解代理人及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於公司利益的 利益，代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露該等利益和交易；以及(D)代理及其關聯公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及不同於公司利益的利益，並且代理人沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類利益和交易；以及

E.如果在法律允許的最大範圍內，放棄因違反受託責任或涉嫌違反與本協議下的配售股份相關的受託責任而對代理人提出的任何索賠，並同意代理人不應就此類受託責任索賠或代表其或以其或公司的權利主張受託責任索賠的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或對任何代表其或代表其或以其或公司的權利主張受託責任索賠的人承擔任何責任，並同意代理人不對此類受託責任索賠承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)，或對代表其或代表其或以其或公司的權利主張受託責任索賠的任何人承擔任何責任。除代理在本協議項下的義務外，並將公司提供給代理及其律師的信息保密到不能以其他方式公開的程度。

25.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每個申述日期及(Ii)根據本 協議每次出售任何配售股份的時間。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”， 該招股説明書(1)須由公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，即規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”，不論是否需要向委員會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)豁免提交 ，因為其包含配售股份或發售的説明，而該説明並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或(如無要求)以根據證券法第433(G)條保留在本公司記錄中的表格 存檔。

“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”、 和“規則433”是指證券法規定的此類規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及 註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應視為指幷包括通過引用併入註冊 説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和明細表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應 視為包括根據Edgar向委員會提交的副本；本協議中對任何發行者自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向委員會提交的任何發行者自由寫作招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據Edgar向委員會提交的副本；本協議中對招股説明書的所有提及應包括但不限於與代理商在美國境外發售、出售或私募配售任何配售股票相關而準備的任何補充品、“包裝物”或 類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了本公司與代理商之間的諒解，請在下面提供的空白處為此目的註明，因此本信函 應構成本公司與代理商之間具有約束力的協議。

附表1

女士們、先生們：

根據北歐美國油輪 有限公司(百慕大有限公司(“本公司”)與B.Riley Securities，Inc.(“代理商”)於2021年9月29日簽訂的“北歐美國油輪市場發行銷售協議”所載條款及條件)，本公司特此要求代理商出售至多[____]在公司普通股中，在開始期間，每股面值0.01美元，最低市場價為每股0.01美元[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

本公司應在根據本協議每次出售配售股份時，以現金形式向代理人支付相當於每次出售配售股份所得毛收入的2.5%的金額。

附表3

附表6(G)

附件7(L)
代表日期證書格式

___________, 20___

本陳述日期證書(以下簡稱“證書”)是根據北歐美國油輪有限公司(“本公司”)與B.Riley Securities，Inc.於2021年9月29日簽訂的“市場發行銷售協議”(“協議”)第7(L)節簽署和交付的。本協議中使用但未定義的所有大寫術語 應具有協議中賦予該等術語的含義。

本公司特此證明如下：

1.截至本證書日期，(I)註冊説明書不包含 任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述的重要事實，以及(Ii)註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為在其中作出陳述所必需的重要事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，，(Ii)註冊説明書和招股説明書均不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為在其內陳述所需的重要事實，本章程並無誤導性，且(Iii)並無 因此而需要修改或補充招股章程的事件發生，以使招股説明書中的陳述沒有失實或誤導性，使本款第1段屬實。

2.* 協議中包含的本公司的每項陳述和擔保在最初作出時都是真實和正確的，並且截至本證書日期在所有重要方面都是真實和正確的。

3.除非代理人書面放棄，否則公司在協議日期、本陳述日期和協議規定的日期之前必須履行的協議中規定的每個契諾，在協議日期、本陳述日期和本協議規定的日期之前的所有重要方面和要求公司遵守的每個條件 都已按時、及時和全面地履行。 在協議日期、本陳述日期和本協議日期之前的每個其他日期之前，公司都已按時、及時和全面地履行了所有重要的 方面和要求公司遵守的每個條件，如協議日期、本陳述日期和本協議規定的日期之前的其他日期所規定的那樣，公司在協議日期、本陳述日期和本陳述日期之前必須履行的每個契諾都已在協議日期、本陳述日期和本協議規定的日期之前履行。及時和 完全遵守所有實質性方面的要求。

4.在招股説明書的最新財務報表日期之後， 除招股説明書(包括公司文件)所述外，沒有實質性的不利影響。

5.沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何 部分有效性的停止令，任何證券或其他政府當局(包括但不限於證監會)也沒有為此目的提起、懸而未決或威脅進行任何訴訟。

6.根據任何司法管轄區的證券或藍天法律，並無暫停註冊聲明或配售股份的 資格或註冊的命令生效，而據本公司所知，或任何 證券或其他政府當局(包括但不限於證監會)並無就此目的向本公司或任何 政府當局(包括但不限於證監會)提出任何為此目的而懸而未決或受到威脅的法律程序。

以下簽字人已於上文第一次寫明的日期簽署了本申述日期證書。

附件23

許可發行人免費撰寫招股説明書

[無].