關於本招股説明書補充資料的重要通知
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S-I
|
有關前瞻性陳述的警告性聲明
|
S-I
|
招股説明書補充摘要
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S-1
|
危險因素
|
S-4
|
收益的使用
|
S-5
|
大寫
|
S-5
|
股利政策
|
S-7
|
税務方面的考慮因素
|
S-7
|
配送計劃
|
S-7
|
費用
|
S-8
|
法律事務
|
S-8
|
專家
|
S-8
|
通過引用併入的信息
|
S-8
|
船舶
|
傳送到NAT in
|
已建成
|
載重噸
|
|||||
北歐自由
|
2005
|
2005
|
159,331
|
|||||
北歐月亮
|
2006
|
2002
|
160,305
|
|||||
北歐阿波羅
|
2006
|
2003
|
159,998
|
|||||
北歐宇宙
|
2006
|
2003
|
159,999
|
|||||
北歐風度
|
2009
|
2002
|
149,921
|
|||||
北歐西北風
|
2009
|
2002
|
164,236
|
|||||
北歐帕薩特
|
2010
|
2002
|
164,274
|
|||||
北歐織女星
|
2010
|
2010
|
163,940
|
|||||
北歐微風
|
2011
|
2011
|
158,597
|
|||||
北歐天頂
|
2011
|
2011
|
158,645
|
|||||
北歐短跑
|
2014
|
2005
|
159,089
|
|||||
北歐滑雪運動員
|
2014
|
2005
|
159,089
|
|||||
北歐之光
|
2015
|
2010
|
158,475
|
|||||
北歐十字架
|
2015
|
2010
|
158,475
|
|||||
北歐人露娜
|
2016
|
2004
|
150,037
|
|||||
北歐蓖麻
|
2016
|
2004
|
150,249
|
|||||
北歐天狼星
|
2016
|
2000
|
150,183
|
|||||
北歐Pollux
|
2016
|
2003
|
150,103
|
|||||
北歐之星
|
2016
|
2016
|
157,738
|
|||||
北歐空間
|
2017
|
2017
|
157,582
|
|||||
北歐寶瓶座
|
2018
|
2018
|
157,338
|
|||||
北歐天鵝座
|
2018
|
2018
|
157,526
|
|||||
北歐Tellus
|
2018
|
2018
|
157,407
|
|||||
新大樓(1)
|
2022
|
2022
|
156,800
|
|||||
新大樓(1)
|
2022
|
2022
|
156,800
|
發行人
|
北歐美洲油輪有限公司
|
|
截至2021年9月29日的已發行普通股
|
171,964,413股普通股(1)
|
|
本招股説明書附錄提供的普通股
|
總髮行價高達6,000萬美元的普通股,或23,346,304股普通股,假設發行價為每股2.57美元,這是我們普通股
股票在紐約證券交易所最後一次報告的收盤價,時間是2021年9月27日。
|
|
收益的使用
|
此次發行的淨收益將用於一般企業用途。*不能保證我們將能夠根據與B.Riley證券的銷售協議出售任何股份或充分利用該協議作為融資來源。由於本次發售沒有最低發售金額的要求作為結束此次發售的條件,因此目前
無法確定我們實際獲得的公開發售金額、佣金和收益總額(如果有)。“我們預計,扣除估計佣金和我們應支付的估計發售費用後,本次發售的淨收益約為5830萬美元。我們請您參考“收益的使用”一節。
|
|
上市
|
我們的普通股在紐約證券交易所上市,代碼是“NAT”。
|
|
風險因素
|
投資我們的普通股是有風險的。您應仔細考慮在本招股説明書附錄的S-4頁、隨附的招股説明書和
我們的Form 20-F年度報告(通過引用併入本招股説明書附錄)以及我們隨後提交給證券交易委員會的文件(通過引用併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書)的文件中,在S-4頁的“風險因素”標題或任何類似標題下討論的風險,這些風險包括在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中,作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中,並將其作為參考納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。以及根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書,您可能被提供與本次
發行我們的普通股相關的任何免費書面招股説明書。
|
(1) |
根據我們的組織章程大綱,我們的法定股本包括3.6億股,每股面值0.01美元。已發行普通股的數量是基於截至2021年9月29日的已發行普通股,不包括根據本協議提供的23,346,304股額外普通股的
出售。
|
• |
償還2019年高級擔保信貸安排的280萬美元和我們2018年建造的船舶的200萬美元的融資協議,定義如下,包括由於時間的推移將480萬美元的長期債務重新分類為
長期債務的當前部分;
|
• |
股息每股0.01美元,於2021年8月28日向記錄在冊的2021年9月24日向股東宣佈,將於2021年10月14日支付
|
• |
根據2020年自動櫃員機計劃,在2021年6月30日之後出售和發行13,499,446股普通股,平均淨對價為每股2.33美元,或總金額為3150萬美元;以及
|
• |
在進一步調整的基礎上,實施本次發行中普通股的發行和銷售,以及根據2020年自動取款機計劃發行和出售價值390萬美元的剩餘普通股,並使用由此產生的淨收益。
|
2021年6月30日
|
||||||||||||
千美元
|
實際
|
AS
已調整 |
作為進一步
已調整 |
|||||||||
債務:
|
||||||||||||
長期債務(1)
|
323,466
|
318,648
|
318,648
|
|||||||||
長期債務的當期部分(2)
|
22,274
|
22,274
|
22,274
|
|||||||||
債務總額(1)
|
345,740
|
340,922
|
340,922
|
|||||||||
股東權益:
|
||||||||||||
普通股,面值0.01美元,實際流通股(158,464,967股,包括42,000股庫存股),調整後(171,964,413股)和進一步調整後(196,810,959股)
|
1,584
|
1,719
|
1,967
|
|||||||||
新增實繳資本金(三)(四)
|
82,695
|
114,013
|
175,817
|
|||||||||
繳款盈餘(5)
|
533,336
|
531,623
|
531,623
|
|||||||||
累計其他綜合收益(虧損)
|
(1,224)
|
(1,224)
|
(1,224)
|
|||||||||
累計損失
|
(53,718)
|
(53,718)
|
(53,718)
|
|||||||||
股東權益總額(3)(4)
|
562,673
|
592,413
|
654,462
|
|||||||||
總市值
|
908,413
|
933,335
|
995,384
|
(1) |
截至2021年6月30日,我們2019年高級擔保信貸安排(包括我們的3000萬美元手風琴貸款(定義如下)下的未償還金額分別為2.455億美元和1.083億美元,減去810萬美元的遞延借款成本。融資協議(定義如下)適用於我們2018年建造的船隻。長期債務包括我們2019年高級擔保信貸安排下的2.287億美元和我們
2018年建造的船舶融資協議下的1.02億美元,減去540萬美元的遞延借款成本。
|
(2) |
長期債務的當前部分包括2019年高級擔保信貸安排下的1680萬美元,其中包括3000萬美元的手風琴貸款,以及截至2021年6月30日我們2018年建造的船舶融資協議下的810萬美元,減去270萬美元的遞延借款成本。
|
(3) |
調整後的額外實收資本和總股東權益反映了2021年6月30日之後普通股的發行,毛收入和淨收益分別為3230萬美元和3150萬美元。
|
(4) |
進一步調整後的額外實收資本包括此次發行普通股的6000萬美元收益、2020年自動取款機計劃的390萬美元收益,以及與此次發行和2020年自動取款機計劃相關的估計約180萬美元的費用和開支。
|
(5) |
經調整後的繳款盈餘反映了2021年8月28日為2021年9月24日登記在冊的股東宣佈的170萬美元的股息,或每股0.01美元,將於2021年10月14日支付。
|
期間
|
2021
|
2020
|
2019
|
2018
|
2017
|
2016
|
|||||||||||||||||
第一季度
|
$
|
0.02
|
$
|
0.07
|
$
|
0.04
|
$
|
0.03
|
$
|
0.20
|
$
|
0.43
|
|||||||||||
第二季度
|
$
|
0.02
|
$
|
0.14
|
$
|
0.03
|
$
|
0.01
|
$
|
0.20
|
$
|
0.43
|
|||||||||||
第三季度
|
$
|
-
|
$
|
0.20
|
$
|
0.01
|
$
|
0.02
|
$
|
0.10
|
$
|
0.25
|
|||||||||||
第四季度
|
$
|
-
|
$
|
0.04
|
$
|
0.02
|
$
|
0.01
|
$
|
0.03
|
$
|
0.26
|
|||||||||||
總計
|
$
|
0.04
|
$
|
0.45
|
$
|
0.10
|
$
|
0.07
|
$
|
0.53
|
$
|
1.37
|
證券交易委員會註冊費
|
$
|
6,546
|
||
律師費及開支
|
$
|
150,000
|
||
會計費用和費用
|
$
|
20,000
|
||
雜類
|
$
|
10,000
|
||
總計
|
$
|
186,546
|
• |
我們目前的Form 6-K報告於2021年8月31日提交給委員會,其中包括2021年上半年和第二季度的股息和收益報告。
|
• |
我們於2021年4月29日向委員會提交的截至2020年12月31日的Form 20-F年度報告,其中
包含已於2021年4月29日提交的最近財年的經審計綜合財務報表。
|
(1)
|
我們的普通股(包括優先股購買權),
|
(2)
|
我們的優先股,
|
(3)
|
我們的債務證券,
|
(4)
|
我們的搜查令,
|
(5)
|
我們的採購合同
|
(6)
|
我們的權利,還有
|
(7)
|
我們的部隊。
|
頁面
|
|
招股説明書摘要
|
1
|
危險因素
|
2
|
關於前瞻性陳述的警告性聲明
|
3
|
分享歷史和市場
|
4
|
收益的使用
|
5
|
大寫
|
6
|
民事責任的強制執行
|
7
|
配送計劃
|
8
|
股本説明
|
10
|
債務證券説明
|
13
|
手令的説明
|
19
|
採購合同説明
|
20
|
對權利的描述
|
21
|
單位説明
|
22
|
費用
|
23
|
法律事務
|
23
|
專家
|
23
|
在那裏您可以找到更多信息
|
23
|
船舶
|
|
已建成
|
|
|
載重噸
|
|
||
北歐自由
|
|
|
2005
|
|
|
|
159,331
|
|
北歐月亮
|
|
|
2002
|
|
|
|
160,305
|
|
北歐阿波羅
|
|
|
2003
|
|
|
|
159,998
|
|
北歐宇宙
|
|
|
2003
|
|
|
|
159,999
|
|
北歐雪碧
|
|
|
1999
|
|
|
|
147,188
|
|
北歐風度
|
|
|
2002
|
|
|
|
149,921
|
|
北歐西北風
|
|
|
2002
|
|
|
|
164,236
|
|
北歐帕薩特
|
|
|
2002
|
|
|
|
164,274
|
|
北歐織女星
|
|
|
2010
|
|
|
|
163,940
|
|
北歐微風
|
|
|
2011
|
|
|
|
158,597
|
|
北歐極光
|
|
|
1999
|
|
|
|
147,262
|
|
北歐天頂
|
|
|
2011
|
|
|
|
158,645
|
|
北歐短跑
|
|
|
2005
|
|
|
|
159,089
|
|
北歐滑雪運動員
|
|
|
2005
|
|
|
|
159,089
|
|
北歐之光
|
|
|
2010
|
|
|
|
158,475
|
|
北歐十字架
|
|
|
2010
|
|
|
|
158,475
|
|
北歐人露娜
|
|
|
2004
|
|
|
|
150,037
|
|
北歐蓖麻
|
|
|
2004
|
|
|
|
150,249
|
|
北歐天狼星
|
|
|
2000
|
|
|
|
150,183
|
|
北歐Pollux
|
|
|
2003
|
|
|
|
150,103
|
|
北歐之星
|
|
|
2016
|
|
|
|
159,000
|
|
北歐空間
|
|
|
2017
|
|
|
|
159,000
|
|
北歐寶瓶座
|
|
|
2018
|
|
|
|
157,000
|
|
北歐天鵝座
|
|
|
2018
|
|
|
|
157,000
|
|
北歐Tellus
|
|
|
2018
|
|
|
|
157,000
|
|
· |
我們現有股東在我們公司的比例所有權權益可能會減少;
|
· |
可用於支付普通股股息的現金數額可能會減少;
|
· |
以前發行的每股普通股的相對投票權力量可能會減弱;以及
|
· |
我們普通股的市場價格可能會下跌。
|
|
紐交所
高 |
紐交所
低 |
||||||
截至本季度:
|
||||||||
2017年12月31日
|
$
|
5.85
|
$
|
2.45
|
||||
2018年3月31日
|
$
|
2.68
|
$
|
1.82
|
||||
2018年6月30日
|
$
|
3.00
|
$
|
1.82
|
||||
2018年9月30日
|
$
|
2.99
|
$
|
1.95
|
|
紐交所
高 |
紐交所
低 |
||||||
當月:
|
||||||||
2018年5月
|
$
|
2.47
|
$
|
1.85
|
||||
2018年6月
|
$
|
3.00
|
$
|
2.12
|
||||
2018年7月
|
$
|
2.99
|
$
|
2.25
|
||||
2018年8月
|
$
|
2.54
|
$
|
2.02
|
||||
2018年9月
|
$
|
2.26
|
$
|
1.95
|
||||
2018年10月
|
$
|
2.82
|
$
|
2.07
|
||||
2018年11月**
|
$
|
3.47
|
|
$
|
2.60
|
|
*
|
截至2018年11月28日
|
· |
一種大宗交易,在這種交易中,經紀交易商可以作為本金轉售部分大宗商品,以促進交易;
|
· |
經紀自營商作為本金買入,由經紀自營商代為轉售;
|
· |
普通經紀交易和經紀招攬買家的交易;或
|
· |
吾等根據1934年“證券交易法”(經修訂)或“交易法”根據規則10b5-1訂立的交易計劃,在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書(br}附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售我們的證券)發售時已經生效。
|
· |
參與經紀自營商賣空本公司普通股的交易;
|
· |
賣空普通股,並交割普通股以平倉;
|
· |
簽訂期權或其他類型的交易,要求我們將普通股交付給經紀交易商,然後經紀交易商將根據本招股説明書轉售或轉讓普通股;或
|
· |
將普通股出借或質押給經紀交易商,經紀交易商可以出售借出的股票,或者在違約的情況下出售質押的股票。
|
· |
名稱、本金總額和授權面額;
|
· |
發行價,以本金總額的百分比表示;
|
· |
到期日;
|
· |
年利率(如有);
|
· |
債務證券規定付息的,計息日期、付息日期、付息開始日期以及定期付息日期;
|
· |
任何可選擇的或強制性的償債基金規定或可交換規定;
|
· |
可轉換債務證券的轉換條款和條件,包括轉換價格、轉換期限和其他轉換條款;
|
· |
債務證券是我們的優先證券還是次級證券;
|
· |
債務證券是我們的擔保債務還是無擔保債務;
|
· |
任何擔保的適用性和條款;
|
· |
債務證券可以選擇贖回或必須強制贖回的日期(如果有)以及價格,以及可選擇或強制贖回的任何其他條款和規定
;
|
· |
如不是$1,000及其任何整數倍的面額,則該系列的債務證券將可發行的面額;
|
· |
如果不是全額本金,則為該系列債務證券的本金中應在加速時支付或可在破產中證明的部分;
|
· |
本招股説明書中未列明的任何違約事件;
|
· |
支付本金、保險費和利息的一種或多種貨幣,包括複合貨幣,如果不是美利堅合眾國貨幣的話;
|
· |
如果本金、溢價或利息是在我們的選擇或任何持有人的選擇下,以該系列債務證券聲明應支付的貨幣以外的貨幣支付的,則可作出選擇的一個或多個期限以及條款和條件;
|
· |
根據我們或持有人的選擇,是否以現金或額外證券支付利息,以及作出選擇的條款和條件;
|
· |
如果以美利堅合眾國貨幣以外的一種或多種貨幣計價,為確定該等債務證券持有人在適用契約項下的投票權而以美利堅合眾國貨幣計價的等值價格;
|
· |
如果本金、保費或利息的支付金額可以參考基於硬幣或貨幣的指數、公式或其他方法來確定,而不是説明
系列債務證券應支付的硬幣或貨幣,則確定金額的方式;
|
· |
與債務證券有關的限制性契約或其他實質性條款;
|
· |
債務證券是以全球證券的形式發行,還是以登記憑證的形式發行;
|
· |
在證券交易所或報價系統上市;
|
· |
與債務證券的失效和清償有關的額外撥備(如有);以及
|
· |
債務證券的其他特點。
|
· |
我們招致有擔保或無擔保債務,或兩者兼而有之的能力;
|
· |
我們支付某些款項、股息、贖回或回購的能力;
|
· |
我們有能力制定影響我們子公司的股息和其他支付限制;
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我們的投資能力;
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由我們或我們的子公司進行的合併和合並;
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我們出售資產;
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我們與關聯公司進行交易的能力;
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我們產生留置權的能力;以及
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銷售和回租交易。
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(1) |
變更持有人必須同意修改、補充或豁免的證券金額;
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(2) |
降低或改變任何證券的利息支付時間,或改變其贖回條款(不包括對任何此類條款的任何修改,該等條款不會對任何債券持有人的合法
權利造成實質性不利影響)或我們購買該證券的要約價格;
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(3) |
減少或更改任何證券的本金或更改到期日,或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期;
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(4) |
免除任何證券的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但持有任何系列證券本金至少
以上的持有人撤銷加速該系列證券的本金,以及免除因加速該系列證券而導致的付款違約除外);
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(5) |
使任何證券的本金或利息(如有的話)以該證券所述貨幣以外的任何貨幣支付;
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(6) |
對持有者獲得本金和利息的權利、可以免除違約的條款、影響股東的某些修改或某些貨幣相關的發行作出任何改變;或
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(7) |
免除任何證券的贖回付款或更改任何證券的贖回規定;
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拖欠到期利息並持續30天的;
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到期不支付本金或保費;
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拖欠到期支付的償債基金款項;
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未履行債務證券或適用契約中的任何契諾
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在收到違約通知後持續60天;
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根據債券、債權證、票據或其他債務證據,我們或我們的子公司(在我們對此負有直接責任或責任的範圍內)借入的資金的本金金額
超過適用的後續文件中規定的最低金額,無論此類債務現在存在還是此後產生,違約應導致此類債務在本應到期和支付的日期之前
宣佈為到期和應支付的債務。在我們收到違約通知後30天內,該加速未被撤銷、廢止或治癒;和
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破產、資不抵債或重組事件。
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該等認股權證的名稱;
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(B)該等手令的總數為何;
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該等認股權證的發行價;
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在行使該等認股權證時可購買的證券的數目及種類;
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在行使該等認股權證時可購買的證券的價格;
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該認股權證的行使權利開始之日和該權利的期滿之日;
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如適用,可在任何一次行使的該等認股權證的最低或最高金額;
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如適用,發行該等認股權證的證券的名稱及條款,以及每份該等證券所發行的該等認股權證的數目;
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如適用,該等認股權證及相關證券可分別轉讓的日期及之後;
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關於登記手續的信息(如果有);
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如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
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該等認股權證的任何其他條款,包括與交換及行使該等認股權證有關的條款、程序及限制。
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權利的行使價格;
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向每位股東發行的配股數量;
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權利可轉讓的程度;
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其他權利條款,包括與權利交換和行使有關的條款、程序和限制;
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權利行使開始之日和權利期滿之日;
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未償權利的數額;
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該等權利包括有關未認購證券的超額認購特權的程度;及
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吾等就供股訂立的任何備用承銷安排的重要條款。
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單位以及構成單位的權利、購買合同、權證、債務證券、優先股和普通股的條款,包括構成單位的證券是否可以以及在什麼情況下可以單獨交易;
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管理單位的任何單位協議條款的説明;
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如果適用,討論任何重要的美國聯邦所得税考慮因素;以及
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對單位的支付、結算、轉讓、交換規定的説明。
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證券交易委員會註冊費
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60,600
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印刷費和雕刻費
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律師費及開支
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FINRA費用
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紐約證券交易所補充上市費
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會計費用和費用
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雜類
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總計
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由招股説明書副刊提供,或作為表格6-K報告的證物,該報告通過引用併入本註冊説明書。
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2018年11月29日向委員會提交的當前Form 6-K報告,其中包含管理層對財務狀況和運營的討論和分析,以及我們截至2018年9月30日的9個月的未經審計的簡明綜合中期財務報表
。
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截至2017年12月31日的Form 20-F年度報告,於2018年5月15日提交給委員會,其中包含已提交這些報表的最近一個財年的經審計合併財務報表
。
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我們於2017年6月16日向證監會提交的8-A表格註冊表中對優先股購買權的描述
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我們在2004年11月12日提交給證券交易委員會的表格8-A中對我們普通股的描述。
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