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本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或出售證券持有人，或其任何質權人、受讓人、受讓人和利益繼承人，(I)至多18,610,000股與業務合併(定義見下文)相關的私募發行給特定投資者或管道投資者的普通股，以及(Ii)至多49,565,412股於業務合併結束時向Tango治療子公司的某些前股東發行的我們普通股的許可受讓人(br})，以及(Ii)至多49,565,412股我們的普通股(在業務合併結束時向Tango Treateutics Sub，Inc.的某些前股東發行的普通股 )，以及(Ii)至多49,565,412股我們的普通股。

我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股的任何收益中獲得任何收益。但是，除承銷折扣和佣金以及出售證券持有人在處置證券時發生的某些費用外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用。

根據我們授予的某些註冊權，我們正在註冊上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着出售證券持有人將提供或出售任何證券。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以多種不同方式和不同價格發售、出售或分銷本招股説明書涵蓋的全部或部分證券。關於出售證券持有人的更多信息，以及他們可以提供和出售本招股説明書所涵蓋證券的時間和方式，請參見？出售證券持有人？和？配送計劃在這份招股説明書中。

在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書的補充或修訂。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是TNGX。2021年9月28日，我們普通股的收盤價為每股12.65美元。

我們是一家新興的成長型公司，這一術語是根據聯邦證券法定義的，因此，我們受到某些降低的上市公司報告要求的約束。

投資我們的證券涉及風險，如風險因素？本招股説明書第12頁開始的部分。

美國證券交易委員會(SEC)和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年9月29日。


	頁面
介紹性説明和常用術語		1
關於這份招股説明書		2
招股説明書摘要		3
有關前瞻性陳述的警示説明		9
市場和行業數據及預測		11
危險因素		12
收益的使用		70
股利政策		70
發行價的確定		70
未經審計的備考簡明合併財務信息		71
生意場		82
管理層討論和分析財務狀況和運營結果		131
某些關係和關聯人交易		150
管理		156
高管薪酬		162
董事薪酬		172
股本説明		174
某些受益所有者的安全所有權和管理		178
出售證券持有人		180
重要的美國聯邦所得税考慮因素		188
配送計劃		193
附加信息		197
在那裏您可以找到更多信息		199
財務報表索引		F-1

2021年8月10日，也就是截止日期，特拉華州的BCTG Acquisition Corp.和我們的前身BCTG根據截至2021年4月13日的協議和合並計劃或合併協議的條款，完成了由BCTG、BCTG合併子公司、特拉華州公司或BCTG合併子公司和Tango 治療公司(現稱為Tango治療公司)之間的業務合併或業務合併。在完成業務合併之前，Old Tango從Tango Treeutics，Inc.更名為Tango Treateutics Sub，Inc.，與業務合併相關，BCTG將其名稱更名為Tango Treateutics，Inc.(Old Tango的前身)。

根據合併協議，於完成日，BCTG Merge Sub與Old Tango或合併後的Old Tango合併，Old Tango作為BCTG的全資子公司繼續存在，BCTG更名為Tango Treateutics，Inc.或New Tango。

根據合併協議，BCTG同意按每股10.00美元的價格，以550,000,000美元(包括55,000,000股BCTG普通股)收購Tango普通股的全部流通股(包括可就此行使的任何購股權或認股權證)。

在執行合併協議的同時，BCTG與PIPE 投資者訂立認購協議，根據該協議，PIPE投資者於合併完成時，以每股10.00美元的價格認購及購買合共18,610,000股本公司普通股或投資者股份，總收益為186,100,000美元。我們在本招股説明書中將上述交易稱為PIPE融資。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的WE、YOU、OUR和本公司指的是Tango治療公司及其合併子公司(包括Old Tango)。

此外，在本招股説明書中，除非另有説明或文意另有所指外：

？創辦人股份是指發起人、發起人董事及其管理團隊附屬公司自2020年6月以來持有的BCTG普通股流通股，包括非公開股份。

合併對價和合並對價股份是指作為企業合併對價的一部分而發行的55,000,000股普通股。

？私募是指與BCTG首次公開發行(BCTG向保薦人發行私募股份)同時完成的私募。

？私募股份？是指以私募方式發行給保薦人的BCTG普通股。

發起人？指特拉華州有限責任公司BCTG Holdings，LLC。

？Tango？或？New Tango？是指特拉華州的一家公司Tango Treateutics，Inc.(f/k/a BCTG Acquisition Corp.)在企業合併結束後。

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人及其許可受讓人可以不定期出售其在本招股説明書中描述的證券。我們將不會從出售證券持有人出售他們在招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。

出售證券持有人及其獲準受讓人可以隨時使用貨架登記聲明，通過標題為？？的章節中所述的任何方式出售此類證券。配送計劃。出售證券持有人及其獲準受讓人提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書補編中提供，該附錄除其他事項外，還描述了所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。

我們還可能對註冊説明書提供招股説明書補充或生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為？的部分向您推薦的其他信息。在那裏您可以找到更多信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編制的或我們已向閣下推薦的免費撰寫招股説明書中包含的信息或陳述以外的任何信息或陳述。

我們和銷售證券持有人對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。本招股説明書僅在情況下且在合法的司法管轄區內僅出售在此提供的證券。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何由吾等或代表吾等編寫的免費撰寫的招股説明書中未包含的任何內容，或我們已向您推薦的招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區內徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何招股説明書附錄中顯示的信息僅在這些文檔正面的日期是準確的，而不考慮本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間或任何證券的出售。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

對於美國以外的投資者：我們和出售證券持有人都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守有關在美國境外發行我們的證券和分發本招股説明書的任何限制。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的部分文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲得本招股説明書中所述的這些文件的副本。在那裏您可以找到更多信息.

本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標記的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以在沒有^®或^TM但此類引用並不意味着適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商標名的權利，這並不意味着適用的許可方不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他實體的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他實體之間的關係，或暗示任何其他實體對我們的背書或贊助。

此摘要重點介紹了本招股説明書中的精選信息，並不包含對您做出投資決策非常重要的所有信息。本摘要的全部內容受本招股説明書其他部分包含的更詳細信息的限制。在對我們的證券做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括風險因素項下的信息、有關前瞻性陳述的告誡説明、管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析以及未經審計的備考簡明合併財務信息，以及本招股説明書其他部分包含的財務報表。

概述

我們是一家精確腫瘤學公司，利用我們的最先進的目標發現平臺，以識別新的靶點和開發針對腫瘤抑制基因缺失的新藥，針對具有高度未得到滿足的醫療需求的已確定的患者羣體的基因缺失。腫瘤抑制基因丟失在很大程度上仍然是一個未觸及的靶空間，特別是因為這些遺傳事件不能直接被靶向。在CRISPR 技術的最新進展的推動下，我們現在能夠使用一種獨特的功能基因組學方法，並應用合成致命性原理來針對大規模丟失特定的腫瘤抑制基因。我們相信，這將導致建立一個可持續的優化管道，為患者帶來有意義的臨牀益處。我們的新型小分子被設計成在特定腫瘤抑制基因缺失的癌細胞中選擇性地活躍，在正常細胞中相對惰性的同時殺死這些癌細胞。我們還將這個靶點空間擴展到腫瘤抑制基因丟失的經典細胞自主效應之外，包括髮現新的靶點，逆轉腫瘤抑制基因丟失的影響，阻止免疫系統識別和殺死癌細胞(免疫逃避)。我們相信，這種方法將能夠提供延長腫瘤消退和有意義的臨牀益處所需的深度、持續的靶向抑制，這是由於合成致死靶向的獨特能力可以節省正常細胞。我們相信，我們的方法也為攜帶特定基因組改變的患者打開了組織學不可知性治療的可能性，無論癌症類型是什麼，在特定腫瘤抑制基因丟失在多個癌症亞羣中常見的情況下。

我們的第一個候選產品TNG908是一種有效的、選擇性的、人工合成的、致命的蛋白質精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)小分子抑制劑，旨在選擇性地作用於缺失了氨甲硫腺苷磷酸化酶(MTAP)的癌細胞。MTAP缺失發生在大約10%到15%的人類腫瘤中，包括許多需求高度未得到滿足的常見癌症，如鱗狀細胞肺癌、食管癌和膀胱癌，這為患者創造了巨大的治療機會。非人工合成的致命性PRMT5抑制劑在治療癌症方面的挑戰在於，它們能像殺死癌細胞一樣有效地殺死快速生長的正常細胞(特別是骨髓細胞)，因此，要達到殺死癌細胞所需的劑量，往往不可能不危及患者的生命。為了解決這個問題，我們設計了TNG908在具有MTAP缺失的癌細胞中具有選擇性活性(合成致死性)，這在正常細胞中是不存在的。MTAP 編碼降解5-脱氧-5-甲硫腺苷(MTA)的酶，MTA是PRMT5的內在抑制劑。MTAP的缺失本身並不促進腫瘤，而是作為乘客隨着腫瘤抑制基因CDKN2A的缺失而發生。由於MTAP的正常功能是降解MTA，MTAP缺失會導致MTA在癌細胞中顯著積聚。MTA的這種增加會導致部分PRMT5抑制，從而產生一種脆弱性，這種脆弱性不足以單獨殺死腫瘤細胞，但使它們比正常細胞更容易受到PRMT5抑制的影響。由於PRMT5是一種必需基因，用像TNG908這樣的PRMT5抑制劑治療足以導致癌細胞死亡而不會殺死正常細胞。然而，使用非選擇性PRMT5抑制劑治療可在大致相同的暴露條件下殺死癌細胞和正常細胞。, 出現這種不同的抑制機制是因為TNG908更有效地與PRMT5-MTA複合物結合，因此MTAP缺失的癌細胞中MTA水平的增加使得TNG908在MTAP缺失的癌細胞中的效力比正常細胞更強。 TNG908與PRMT5-MTA複合物的結合效率更高，因此MTAP缺失的癌細胞中MTA水平的增加使TNG908在MTAP缺失的癌細胞中的效力更強。在我們的臨牀前研究中，TNG908在MTAP缺失的癌細胞中的效力是正常細胞的15倍。TNG908對MTAP缺失的癌細胞的這種獨特的選擇性允許幾乎完全和持續地抑制誘導腫瘤細胞死亡所需的PRMT5，同時保留正常細胞，包括很可能是的骨髓細胞

負責目前臨牀開發中的非合成致命性PRMT5抑制劑的劑量限制毒性。在我們的臨牀前研究中，TNG908顯示了對MTAP缺失腫瘤的選擇性、抗腫瘤作用體外培養和體內，和藥代動力學，如果獲得批准，將支持其成為高度分化的合成致死PRMT5抑制劑的潛力。我們計劃在2021年第四季度提交TNG908的研究性新藥(IND)申請，並在2022年上半年啟動1/2期臨牀試驗。

我們的第二個候選產品有可能成為泛素特異性蛋白酶1(USP1)的高度分化小分子抑制劑，USP1是BRCA1突變乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌的合成致死靶點。USP1有潛力用聚(ADP-核糖)聚合酶或PARP抑制劑治療相當於大約一半患者羣體的患者羣體，這種抑制劑對BRCA1和BRCA2突變的癌症有效。BRCA1突變存在於大約15%的卵巢癌、5%的乳腺癌和1%的前列腺癌中。離體和體內臨牀前數據顯示，作為單一藥物使用的鉛系列化合物具有強大的抗腫瘤活性。臨牀前數據進一步證明，在BRCA1突變的癌細胞株和小鼠異種移植模型中，USP1抑制與PARP抑制具有協同作用，這為USP1抑制劑作為單一藥物以及與PARP 抑制劑聯合治療BRCA1突變的乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌的未來臨牀試驗奠定了基礎。我們預計將在2022年為該項目推進一名臨牀候選人並提交IND申請。

我們的第三個程序，一個未公開的目標(目標3)，利用我們開發的平臺來尋找合成的致命目標，以逆轉腫瘤抑制基因丟失的免疫逃避效應，在這種情況下是絲氨酸-蘇氨酸激酶11，或者STK11，功能缺失突變。 STK11功能缺失突變在大約20%的非小細胞肺癌中存在。利用我們專有的靶點發現平臺，我們確定STK11是一種腫瘤抑制基因，在缺失(免疫逃避)時負責介導癌細胞對免疫治療的耐藥性，然後確定了一種新的藥物靶點(靶點3)，該靶點在臨牀前研究中被抑制時可以逆轉這一效應。我們期望針對STK11突變肺癌的這種抑制劑的臨牀開發計劃將是第一個將基於基因的患者選擇和檢查點抑制劑治療的力量結合起來的計劃。我們預計將在2022年下半年將這一目標的臨牀候選對象推進到IND使能研究中，並在2023年提交IND申請。

2018年10月，我們與吉利德科學或吉列德簽訂了一項合作協議，並在2020年8月擴大了此合作或吉列德協議。我們的免疫規避平臺是我們與吉列德合作的基礎。根據吉利德協議，我們和吉利德合作，通過利用我們專有的基於功能基因組學的發現平臺，識別和開發新的免疫逃避目標。到目前為止，吉利德已經批准了我們的兩個項目，並對兩個項目進行了研究擴展。

我們與Gilead的合作排除了我們的主導項目PRMT5，以及STK11突變癌症的USP1和我們未披露的靶點(Target 3)。我們保留識別和驗證我們與Gilead合作範圍以外的目標(包括所有細胞自主目標，但在免疫逃避環境中發現的目標除外)的權利，並有權自行或與第三方合作開發和商業化針對此類目標的產品。

2021年9月，吉利德選擇延長一個項目，研究延期費用為1200萬美元。與研究延期有關的對價在商定的付款時間表上以等額的季度分期付款方式支付給公司。雖然未來的研究分期付款不會在科學失敗的情況下支付，但該公司認為1200萬美元的可變對價不應受到限制，因為在合同層面確認的累計收入大幅逆轉的可能性很小，因此研究延期對價將被添加到吉列德協議下的交易價格中。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是一家新興成長型公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到：(I)2025年12月31日，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元， (Iii)財政年度的最後一天，我們被視為根據1934年證券交易法(經修訂)或交易所法案第12b-2條規則定義的大型加速申報公司，如果截至本年度第二財季最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7.0億美元，則會發生這種情況，前提是我們已遵守交易法至少12個月，並根據交易法至少提交了一份年度報告，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。我們利用了此招股説明書中降低的報告要求。因此，此處包含的信息可能與您從您持有證券的其他上市公司收到的信息不同。

此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用這一延長的過渡期，因此，我們可能會在要求非上市公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則，而不是其他上市公司要求的日期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

我們計劃和候選產品的早期臨牀前研究結果不一定能預測我們計劃和候選產品的後續臨牀前研究和臨牀試驗的結果。如果我們不能在以後的臨牀前研究和臨牀試驗中複製我們項目和候選產品的早期臨牀前研究的結果，我們可能無法成功開發、獲得監管部門對我們候選產品的批准並將其商業化。

如果我們在啟動或招募患者參加臨牀試驗時遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

我們未來的臨牀試驗或我們當前或未來合作伙伴的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

我們的一些候選產品調整了目前沒有批准或有效的療法的途徑，並利用新的結合部位，這可能會導致更大的研發費用，可能會推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良反應。

如果我們無法獲得或延遲獲得候選產品所需的監管批准，我們將無法將候選產品商業化或延遲將其商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們預計將依靠第三方進行我們未來的臨牀試驗，以及由研究人員贊助的候選產品的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守監管要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的臨牀前開發候選產品，希望繼續這樣做，以進行臨牀測試和商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們依賴第三方供應將在我們的候選產品中使用的活性藥物成分和藥品，這些第三方是我們唯一的供應來源，失去這些供應商中的任何一個都可能嚴重損害我們的業務。

企業信息

我們主要執行辦公室的郵寄地址是02142馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號Suite700，我們的電話號碼是857-320-4900.本公司的網站地址為https://tangotx.com. The，本公司網站中包含或可從本公司網站獲取的信息未合併到本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活動文本參考。


可由本文所述證券持有人不時發售和出售的普通股		最多68,175,412股普通股，包括(I)與合併同時進行的私募發行的18,610,000股普通股和(Ii)在業務合併結束時向Tango治療子公司的某些前股東發行的49,565,412股普通股。

已發行普通股		截至2021年8月31日，87,474,258股普通股。

收益的使用		出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人代為出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。

我們普通股的市場		我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是TNGX。

風險因素		在此提供的普通股的任何投資都是投機性的，涉及很高的風險。您應該仔細考慮第3部分中列出的信息風險因素在這份招股説明書中。

就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性聲明包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的明示或暗示聲明。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述(包括任何潛在假設)的陳述均為前瞻性陳述。預期、相信、思考、繼續、可能、估計、期望、意圖、可能、可能、計劃、可能、預測、項目、應該、將、將、類似的表述可能會識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括有關以下內容的陳述：

我們研發計劃的啟動、時間、進度、結果和成本，以及我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗，包括有關研究或試驗和相關準備工作的開始和完成時間、試驗結果將在多長時間內可用以及我們的研究和開發計劃的聲明；

我們高效地發現和開發候選產品的能力；

如果獲得批准，我們有能力和潛力成功生產我們的候選藥物和候選藥物，用於臨牀前使用、臨牀試驗和更大規模的商業使用；

我們的第三方戰略合作伙伴繼續研發活動的能力和意願與我們的開發候選者和產品候選者相關的活動；

我們有能力為我們的運營獲得資金，以完成我們候選產品的進一步開發和商業化；

我們獲得並保持對我們候選產品的監管批准的能力；

如果獲得批准，我們將產品商業化的能力；

如果獲得批准，我們的候選產品的定價和報銷；

我們業務模式的實施，以及針對我們的業務和產品候選對象的戰略計劃；

我們能夠為我們的候選產品建立和維護的知識產權保護範圍；

對我們未來的費用、資本需求和額外融資需求的估計；

戰略協作協議的潛在優勢、我們達成戰略協作或安排的能力，以及我們吸引具有開發、監管和商業化專業知識的合作者的能力；

與第三方就候選產品和任何其他批准產品的商業化達成的未來協議；

我們候選產品的市場規模和增長潛力，以及我們為這些市場提供服務的能力；

我們的財務業績；

我們候選產品的市場接受率和程度；

美國和其他國家的監管動態；

我們與第三方供應商和製造商簽訂合同的能力以及他們充分履行合同的能力；

我們生產產品或候選產品的能力在週轉時間或製造成本方面具有優勢；

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於對未來發展及其對我們的潛在影響的當前預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展會是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。

這些風險和不確定因素包括但不限於標題下所述的那些因素風險因素。？如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。其中一些風險和不確定性在未來可能會被新冠肺炎疫情放大，還可能存在我們認為無關緊要或未知的額外風險。要預測或識別所有此類風險是不可能的。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務，除非適用的證券法可能要求我們這樣做。

本招股説明書中使用的行業和市場數據來自我們自己的內部估計和研究，以及獨立市場研究、行業和一般出版物和調查、政府機構、公開信息和第三方進行的研究、調查和研究。內部估計是根據行業分析師和第三方來源發佈的公開信息、我們的內部研究和我們的行業經驗得出的，並基於我們基於這些數據以及我們對行業和市場的瞭解做出的假設，我們認為這些假設是合理的。在某些情況下，我們沒有明確提及此數據的來源。此外，雖然我們相信本招股説明書中包含的行業和市場數據是可靠的，並基於合理的假設，但此類數據涉及重大風險和其他不確定因素，可能會根據各種因素而發生變化，包括標題為？？的章節中討論的因素。風險因素這些因素和其他因素可能導致結果與獨立各方或我們在中所作的估計大不相同。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本招股説明書中的所有其他信息，包括我們的財務報表和相關説明，以及本招股説明書中管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。除非另有説明，否則在本部分和本招股説明書的其他部分中提到我們的業務受到不利影響、負面影響或損害時，將包括對我們的業務、聲譽、財務狀況、運營結果、收入和我們的未來前景造成不利影響或負面影響或損害。上面總結和下面描述的重大和其他風險和不確定性並不是詳盡的，也不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於多種因素(包括下文描述的風險)，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述，請參閲標題為“告誡説明”的部分。

與我們有限的運營歷史、財務狀況和資本要求相關的風險

我們是一家經營歷史有限的精密腫瘤學公司。

我們於2017年開始運營，是一家運營歷史有限的精確腫瘤學公司。生物製藥產品開發是一項投機性很強的工作，涉及很大程度的風險。自成立以來，我們投入了幾乎所有的努力來組織和配備我們的公司、獲取知識產權、業務規劃、籌集資金、開展發現、研究和開發活動，併為這些業務提供一般和行政支持。我們沒有批准商業銷售的產品，因此從未從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在可預見的將來不會產生任何收入。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准，也不能保證我們未來會獲得批准。我們的精確腫瘤學項目仍處於臨牀前開發階段。我們預計，在未來幾年和可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們之前的虧損，加上預期的未來虧損，已經並將繼續對我們的股東赤字和營運資本產生不利影響。

自成立以來，我們已發生重大淨虧損，並預計在可預見的未來，我們將繼續蒙受虧損。

自成立以來，我們已蒙受了巨大的淨虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度以及截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為5200萬美元、1410萬美元和1660萬美元。截至2021年6月30日，我們的累計赤字為1.197億美元。我們幾乎所有的淨虧損都是由與我們的研究和開發計劃相關的成本以及與我們的運營相關的一般和行政成本造成的。我們預計，隨着候選產品臨牀試驗的開始和繼續，我們的研究和開發費用將大幅增加。此外，如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將產生鉅額銷售、營銷和製造費用。因此，在可預見的未來，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的運營虧損。由於與開發醫藥產品相關的眾多風險和不確定性，我們無法預測未來虧損的程度或何時實現盈利(如果有的話)。即使我們確實實現盈利，我們也可能無法維持或提高季度或年度盈利能力。

我們未來的虧損數額是不確定的，我們的季度和年度經營業績可能會大幅波動，或者可能會低於投資者或證券分析師的預期，每一種情況都可能導致我們的股價波動或下跌。由於多種因素，我們的季度和年度運營業績在未來可能會有很大波動，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括以下因素：

我們候選產品或競爭產品的未來臨牀試驗的時機和成功或失敗，或我們行業競爭格局中的任何其他變化，包括我們的競爭對手或合作伙伴之間的整合；

我們成功開設臨牀試驗地點以及招募和留住臨牀試驗受試者的能力，以及此類努力中的困難造成的任何延誤；

我們是否有能力獲得監管部門對我們的候選產品的批准，以及我們可能獲得的任何此類批准的時間和範圍；

與我們的候選產品相關的研發活動的時間、成本和投資水平，可能會不時發生變化；

如果我們的候選產品和產品獲得監管批准，則它們的製造成本可能會根據生產數量和我們與製造商協議的條款而有所不同；

我們吸引、聘用和留住人才的能力；

我們將會或可能發生的用於開發更多候選產品的支出；

如果獲得監管部門批准，對我們產品的需求水平可能會有很大差異；

關於我們的候選產品(如果獲得批准)的風險/收益概況、成本和報銷政策以及與我們的候選產品競爭的現有和潛在的未來療法；

不斷變化和動盪的美國和全球經濟環境，包括新冠肺炎疫情的結果；以及

未來的會計聲明或我們會計政策的變化。

這些因素的累積影響可能導致我們季度和年度經營業績的大幅波動和不可預測性。因此，將我們在逐期計算可能沒有什麼意義。這種變化性和不可預測性還可能導致我們無法滿足行業或金融分析師或投資者對任何時期的預期。如果我們的收入或經營業績低於分析師或投資者的預期，或低於我們可能向市場提供的任何預測，或者如果我們向市場提供的預測低於分析師或投資者的預期，我們普通股的價格可能會大幅下跌。即使我們滿足了我們可能提供的任何先前公開聲明的指導，也可能出現這樣的股價下跌。

我們沒有批准商業銷售的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。

我們盈利的能力取決於我們創造收入的能力。到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，我們預計在不久的將來也不會從產品銷售中獲得任何收入。除非我們獲得監管部門的批准，並開始銷售我們的一個或多個候選產品，否則我們預計不會產生顯著的產品收入。我們的創收能力取決於許多因素，包括但不限於我們實現以下目標的能力：

成功完成我們新的精確腫瘤學開發計劃的臨牀前研究；

醫藥產品的開發是資本密集型的。我們目前正在通過臨牀前開發推進我們的精確腫瘤學項目。我們計劃在2021年第四季度提交TNG908的IND申請，並在2022年上半年開始1/2期臨牀試驗。我們還計劃在2022年為我們的USP1抑制劑計劃提交IND，並在2023年為我們未披露的STK11突變癌症目標(Target 3)提交IND。因此，我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將大幅增加，特別是在我們繼續研發、啟動和完成候選產品的臨牀試驗並尋求監管部門批准的情況下。此外，根據監管部門批准的狀態，或者如果我們獲得任何候選產品的監管部門批准，我們預計將產生與產品銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為我們當前或未來的候選產品尋求更多指示和/或地理位置，或者以比我們目前預期更快的速度擴張，我們可能還需要更快地籌集額外資金。此外，我們將產生與上市公司運營相關的額外成本。因此，我們將需要獲得與持續運營相關的大量額外資金。如果我們不能在需要時或在有吸引力的條件下籌集資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的某些研發計劃或未來的商業化努力。

確定潛在的候選產品以及進行臨牀前開發測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年時間才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得監管部門批准和實現產品銷售所需的必要數據或結果。此外，我們的候選產品如果獲得批准，可能不會獲得商業成功。我們的商業收入(如果有的話)將來自銷售我們預計在許多年內不會有商業用途的產品(如果有的話)。因此，我們將需要繼續依靠額外融資來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款努力都可能使我們的管理層從他們的日常活動，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。整個金融市場以及最近由於新冠肺炎疫情造成的中斷可能會增加股權和債務融資的難度，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生實質性的不利影響。我們不能保證未來的融資金額充足或條款可接受(如果有的話)。

如果我們不能在基礎上或在可接受的條件下獲得資金，我們可能會被要求大幅縮減、推遲或停止我們的一個或多個研發計劃或任何已獲得監管批准的產品的商業化，或者無法按需擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄我們的技術或候選產品的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟組合來滿足我們的現金需求

和許可安排。我們沒有任何承諾的外部資金來源。任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利產生不利影響，我們發行的額外證券(無論是股權還是債務)，或此類發行的可能性，可能會導致我們股票的市場價格下跌。如果我們通過出售普通股或可轉換或可交換為普通股的證券來籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他可能對您作為普通股股東的權利產生重大不利影響的優惠。債務融資(如果可用)將增加我們的固定付款義務，並可能涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的協議，例如招致額外債務、獲取、出售或許可知識產權，以及進行資本支出、宣佈股息或其他可能對我們的業務運營能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求在債務融資方面達到與相關的某些里程碑，如果不能在特定日期前達到這些里程碑，可能會迫使我們放棄某些技術或候選產品的權利，或者以其他方式同意對我們不利的條款，這可能會對我們的業務、運營結果和前景產生實質性不利的影響。

我們還可能被要求通過與其他合作者的安排或在不需要的情況下在更早的階段尋求資金。如果我們通過與第三方的更多合作、戰略聯盟或許可安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，以可能對我們不利的條款授予許可，或者授予開發和營銷我們原本更願意自己開發和營銷的候選產品的權利，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

與我們的精密腫瘤學及其他計劃和候選產品開發相關的風險

我們從未成功完成過任何臨牀試驗，可能無法對我們開發的任何候選產品進行。我們的某些項目仍處於臨牀前開發階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。

我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗，包括大規模的關鍵臨牀試驗、獲得監管部門批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功商業化所需的銷售和營銷活動。我們的項目仍處於臨牀前開發階段，可能永遠不會進入臨牀開發階段。我們計劃在2021年第四季度提交TNG908的IND申請，預計在2022年上半年開始1/2期臨牀試驗。我們還計劃在2022年為我們的USP1抑制劑計劃提交IND，並在2023年為我們未披露的STK11突變癌症目標(Target 3)提交IND。我們可能無法在預期的時間表內為我們的任何其他候選產品提交此類IND或IND(如果有的話)。此外，我們不能確定IND的提交是否會導致美國食品和藥物管理局(FDA)允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。開始這些臨牀試驗需要根據與FDA和其他監管機構的討論最終確定試驗設計。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或選定的臨牀終點，這可能需要我們完成額外的臨牀試驗，或者導致我們的審批條件比我們目前預期的更嚴格。成功完成臨牀試驗是向FDA提交新藥申請(NDA)、向歐洲藥品管理局(EMA)提交營銷授權申請(MAA)的先決條件, 或向其他司法管轄區的監管機構提交其他營銷申請，以獲得每個候選產品的監管批准。我們目前還沒有任何臨牀開發的候選產品。我們的主要開發候選者 TNG908目前正在進行支持IND的研究。然而，我們不知道這是否會推進到未來的臨牀試驗，如果是的話，它或我們未來的任何臨牀試驗是否會按時開始，或者是否會如期完成。

如果要求我們對候選產品進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，超出我們目前預期的範圍，如果我們無法成功完成候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅呈輕度陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

延遲獲得監管部門對我們候選產品的批准；

根本沒有獲得監管部門的批准；

如果適應症或患者羣體不像預期或期望的那樣廣泛，請獲得監管部門的批准；

繼續接受上市後測試要求；或

在獲得監管部門批准後將該產品從市場上撤下的經驗。

為基因定義或生物標記物驅動的癌症患者發現和開發腫瘤療法是一個新興領域，構成我們努力發現和開發候選產品的基礎的科學發現相對較新。我們獨特的功能基因組學發現方法是基於合成致命性的遺傳學概念。支持基於這些發現開發候選產品的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。儘管我們認為，基於我們的臨牀前工作，我們的計劃所針對的遺傳標記推動了某些癌症的形成和擴散，但臨牀結果可能不會證實這一假設，或者可能只對某些改變或某些腫瘤類型證實了這一假設。我們候選產品的患者羣體僅限於那些具有特定目標改變的患者，可能沒有完全定義，但遠遠少於一般治療的癌症羣體，我們將需要篩選和識別這些具有目標改變的患者。成功識別患者取決於幾個因素，包括確定特定的變更如何響應我們的候選產品，以及識別此類變更的能力。此外，即使我們成功識別了具有特定目標的患者，我們也不能確定每個替代方案產生的患者數量是否足夠大，從而使我們能夠成功獲得每個替代方案類型的批准，並將我們的候選產品商業化並實現盈利。

臨牀產品開發涉及一個漫長而昂貴的過程，結果不確定。

我們的臨牀前研究和未來的臨牀試驗可能不會成功。目前，我們所有的項目都處於臨牀前開發階段。無法預測我們的任何候選產品何時或是否會在人體上證明有效和安全，或者是否會獲得監管部門的批准。在獲得監管部門對任何候選產品銷售的監管批准之前，我們必須完成臨牀前研究，然後進行廣泛的臨牀試驗，以證明我們的候選產品在人體上的安全性和有效性。臨牀測試費用昂貴，難以設計和實施，可能需要數年時間才能完成，而且結果也不確定。一個或多個臨牀試驗的失敗可能發生在測試的任何階段。臨牀前開發測試和早期臨牀試驗的結果可能不能預測後續臨牀試驗的成功，臨牀試驗的中期結果不一定能預測最終結果。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門對其候選產品的批准。我們的臨牀前研究以及未來和正在進行的臨牀試驗可能不會成功。

對於我們的某些適應症候選產品的臨牀開發，我們可能會聘請第三方開發或以其他方式獲得訪問權限體外培養配套診斷測試，用於識別疾病類別中可能從我們的候選產品中獲得選擇性和有意義益處的患者子集。此類配套診斷技術將在我們的臨牀試驗期間以及與我們獲得監管部門批准的產品商業化相關的過程中使用。要取得成功，我們或我們的合作者需要解決許多科學、技術、法規和後勤方面的挑戰。美國食品藥品監督管理局和類似的外國監管機構規定體外培養作為醫療設備的配套診斷，在該監管框架下，可能需要進行臨牀試驗，以證明我們可能開發的任何診斷方法的安全性和有效性，我們預計在商業化之前，這將需要單獨的監管批准或批准。

我們打算依賴第三方為我們的候選治療產品設計、開發和製造配套診斷測試，這些產品可能需要這樣的測試。如果我們達成這樣的合作協議，我們將依賴於我們未來的合作者在開發和獲得對這些伴隨診斷的批准方面的持續合作和努力。在開發和監管審批過程中，可能需要解決配套診斷的選擇性/特異性、分析驗證、重複性或臨牀驗證等問題。此外，即使來自臨牀前研究和早期臨牀試驗的數據似乎支持為候選產品開發配套診斷，後續臨牀試驗中生成的數據也可能無法支持配套診斷的分析和臨牀驗證。我們和我們未來的合作伙伴在開發、獲得監管批准、製造和商業化與我們的候選治療產品本身類似的配套診斷方法方面可能會遇到困難，包括獲得監管許可或批准、以商業規模和適當的質量標準生產足夠數量的產品以及獲得市場認可的問題。如果我們無法為這些候選治療產品成功開發配套診斷，或者延遲開發，這些候選治療產品的開發可能會受到不利影響，這些候選治療產品可能無法獲得監管部門的批准，我們也可能無法實現任何獲得監管部門批准的治療產品的全部商業潛力。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的損害。此外, 我們與簽約的診斷公司可能決定停止銷售或製造我們預期用於產品候選開發和商業化的配套診斷測試，或者終止我們與此類診斷公司的關係。我們可能無法與另一家診斷公司達成安排，以獲得替代診斷測試的供應，用於我們候選產品的開發和商業化，或者以商業合理的條款這樣做，這可能會對我們候選治療產品的開發或商業化產生不利影響和/或延遲。

我們不時公佈或公佈的來自我們未來臨牀試驗的臨時、主要和初步數據可能會隨着更多患者數據的出現而發生變化，並受到可能導致最終數據發生重大變化的確認、審核和驗證程序的影響。

我們可能會不時公開披露我們未來臨牀試驗的中期、主要或初步數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，結果以及相關的發現和結論可能會在對數據進行更全面的審查後發生變化。作為數據分析的一部分，我們還會進行假設、估計、計算和結論，我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，一旦收到其他數據並進行全面評估，我們報告的中期、主要或初步結果可能與相同試驗的未來結果不同，或者不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險：隨着患者登記的繼續和更多患者數據的出現，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。初步、中期或營收數據也包括

仍需遵守審核和驗證程序，這可能會導致最終數據與我們之前發佈的初步頂線數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎看待初步、中期和頂線數據。初步或中期數據與最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景，並可能導致我們的普通股價格波動或下跌。

此外，監管機構和其他機構可能不接受或同意我們的假設、評估、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會對特定計劃的潛力、獲得監管部門批准特定候選產品的可能性、任何已批准產品的商業化以及我們公司的總體業務前景產生不利影響。此外，我們選擇公開披露的有關特定研究或臨牀試驗的信息源自通常廣泛的信息，您或其他人可能不同意我們確定的重要信息或其他適當信息包含在我們的披露中。

如果我們報告的初步、中期或主要數據與實際結果不同，或者如果監管部門或其他人不同意得出的結論，我們對候選產品獲得批准並將其商業化的能力可能會受到嚴重損害，這可能會對我們的業務、經營業績、前景或財務狀況造成重大損害。

我們可能會在啟動或完成候選產品的開發和商業化過程中產生額外成本或遇到延遲，或者最終無法完成。

我們可能會在啟動或完成臨牀前研究或臨牀試驗方面遇到延誤，包括延遲獲得或未能獲得FDA批准啟動未來INDS下的臨牀試驗。此外，我們不能確定我們的候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗是否不需要重新設計，是否會按時招收足夠數量的受試者，或者是否會如期完成(如果有的話)。在臨牀前研究和臨牀試驗期間或作為結果，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會延遲或阻止我們獲得監管批准或將我們的候選產品商業化，包括：

我們可能會收到監管部門的反饋，要求我們修改我們的臨牀前研究或臨牀試驗的設計或實施，或者推遲或終止臨牀試驗；

監管機構或機構審查委員會或IRBs或道德委員會可能會推遲或可能不授權我們或我們的調查員在預期試驗地點開始臨牀試驗或進行臨牀試驗；

我們可能會在與預期試驗地點和預期臨牀研究組織(CRO)就可接受的條款達成協議方面遇到延遲或無法達成協議，這些條款可能需要進行廣泛的談判，並且在不同的CRO和試驗地點之間可能會有很大差異；

我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能無法顯示安全性或有效性，或者產生否定或不確定的結果，我們可能決定或監管機構可能要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，或者我們可能決定放棄產品研究或開發計劃；

我們候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗可能不會在不同的腫瘤類型或適應症上產生差異化或臨牀上的顯著結果；

我們候選產品的臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的多，這些臨牀試驗的登記人數可能比我們預期的要慢，或者參與者可能會退出這些臨牀試驗，或者無法以高於我們預期的比率回來進行治療後隨訪；

我們的第三方承包商可能不遵守法規要求，未能保持足夠的質量控制，無法向我們提供足夠的產品供應來進行或完成

如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs、數據安全監控委員會(DSMB)、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會由於多種因素而實施暫停、終止或臨牀暫停，包括未按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構檢查臨牀試驗操作或試驗地點後的不良結果、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用產品有益處、政府法規或行政措施的變化或缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。臨牀試驗可能會因以下原因而暫停或終止：美國食品藥品監督管理局(FDA)或其他監管機構在檢查臨牀試驗操作或試驗地點時發現不良結果；未能證明使用某種產品的益處；政府法規或行政措施的變化；或者缺乏足夠的資金來繼續進行臨牀試驗。許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。此外，FDA可能不同意我們的臨牀試驗設計或我們對臨牀試驗數據的解釋，或者即使在審查和評論了我們的臨牀試驗設計之後，也可能改變審批要求。

此外，我們當前和未來臨牀試驗的首席研究人員可能會不時擔任我們的科學顧問或顧問，並獲得與此類服務相關的報酬。在某些情況下，我們可能需要向FDA或類似的外國監管機構報告其中一些關係。FDA或類似的外國監管機構可能會得出結論，我們與主要研究人員之間的財務關係造成了利益衝突或以其他方式影響了研究的解釋。因此，FDA或類似的外國監管機構可能會質疑在適用的臨牀試驗地點生成的數據的完整性，臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅。這可能會導致FDA或類似的外國監管機構延遲批准或拒絕我們的營銷申請(視情況而定)，並可能最終導致我們的一個或多個候選產品被拒絕監管批准。

如果我們在測試或監管審批方面遇到延誤，我們的產品開發成本也會增加。我們不知道我們未來的任何臨牀試驗是否會按計劃開始，或者我們當前或未來的臨牀試驗是否需要重組或是否會如期完成(如果有的話)。重要的臨牀前研究

研究或臨牀試驗延遲，包括新冠肺炎疫情造成的延遲，也可能縮短我們擁有獨家權利將候選產品商業化或允許競爭對手先於我們將產品推向市場的任何時間，這將削弱我們將候選產品成功商業化的能力，並可能嚴重損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

如果我們在臨牀試驗的患者登記過程中遇到延遲或困難，我們收到必要的監管批准可能會延遲或阻止。

如果我們無法按照FDA或類似的外國監管機構的要求，或根據需要為給定試驗提供適當的統計數據，無法找到並招募足夠數量的合格患者參與這些試驗，我們可能無法為我們的候選產品啟動臨牀試驗。具體地説，由於我們在制定精確腫瘤學計劃時專注於具有特定基因突變的患者，而且孤兒適應症的人羣較少，因此我們招收合格患者的能力可能有限，或者可能會導致招收人數比我們預期的要慢。

我們在識別任何生物標記物定義的試驗隊列的特定患者羣體時可能會遇到困難。我們的試驗方案中定義的患者資格標準(包括生物標記物驅動的識別)可能會在更大程度上限制符合我們臨牀試驗條件的患者羣體，而不是沒有生物標記物驅動的患者資格標準的相同適應症的競爭性臨牀試驗。我們還將依靠臨牀醫生的意願和能力對他們的患者進行生物標誌物篩選，以指示哪些患者可能有資格參加我們的臨牀試驗。

此外，我們的一些競爭對手正在對候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品與我們的候選產品具有相同的適應症，而原本有資格參加我們臨牀試驗的患者可以選擇參加我們競爭對手候選產品的臨牀試驗。此外，我們招募患者的能力可能會因新冠肺炎大流行的演變而顯著延遲，目前我們無法準確預測此類延遲的程度和範圍。

除了競爭性試驗環境，我們未來臨牀試驗的資格標準將進一步限制可用的研究參與者，因為我們將要求患者具有我們可以測量的特定特徵，以確保他們的癌症足夠嚴重或不太嚴重，無法將他們納入研究。此外，尋找病人的過程可能會被證明是昂貴的。我們也可能無法識別、招募或招募足夠數量的患者來完成我們的臨牀研究，原因包括接受研究的候選產品的感知風險和益處、競爭療法和臨牀試驗的可用性和有效性、潛在患者臨牀試驗地點的鄰近和可用性以及醫生的患者轉介做法。如果患者出於任何原因不願參與我們的研究，招募患者、進行研究和獲得潛在產品監管批准的時間可能會推遲。

我們還可能聘請第三方開發在我們的臨牀試驗中使用的配套診斷方法，但此類第三方可能無法成功開發此類配套診斷方法，從而限制了我們在臨牀試驗中識別具有目標基因突變的患者的能力。此外，如果我們被要求開發配套診斷，並且無法納入具有目標基因突變的患者，這可能會影響我們尋求參與FDA的快速審查和開發計劃(包括突破性治療指定和快速通道指定)的能力，或者以其他方式尋求加快臨牀開發和監管時間表。患者登記可能受到其他因素的影響，包括：

被調查的疾病的嚴重程度；

努力獲得和維護患者的同意，並促進臨牀試驗的及時登記；

在治療期間和治療後充分監測患者的能力；

參加臨牀試驗的患者在臨牀試驗完成前退出臨牀試驗的風險；

我們預計，我們當前的某些候選產品和未來的候選產品可以與第三方藥物或生物製品(其中一些仍在開發中)結合使用，我們對此類藥物或生物製品的供應、監管地位或監管批准都沒有控制能力，甚至無法控制這些藥物或生物製品的供應、監管地位或監管批准。

我們當前的某些候選產品和任何未來的候選產品都有可能與檢查點抑制劑免疫療法、化療、靶向治療或放射治療等現有護理標準結合使用。我們是否有能力開發並最終商業化我們當前的計劃和候選產品以及與其他療法結合使用的任何未來計劃或候選產品，這將取決於我們是否能夠以臨牀試驗的商業合理條款獲得此類藥物或生物製劑，以及它們是否可用於我們的商業化產品(如果獲得批准)。我們無法確定當前或潛在的未來商業關係是否會以商業合理的條款或根本不會為我們提供穩定的此類藥物或生物製品供應。

任何未能維持或進入新的成功商業關係，或在市場上購買Checkpoint Inhibitor免疫療法或其他對照療法的費用，都可能推遲我們的開發時間表，增加我們的成本，並危及我們將當前候選產品和任何未來候選產品開發為商業可行療法的能力。如果發生上述中的任何一種情況，我們的業務、財務狀況、經營業績、股價和前景都可能受到實質性的損害。

此外，開發與其他產品或候選產品組合使用的候選產品可能會帶來單一代理候選產品不會面臨的挑戰。FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們使用更復雜的臨牀試驗設計，以評估每個產品和候選產品對任何觀察到的效果的貢獻。這類試驗的結果可能會顯示，以前任何積極的試驗結果都歸因於聯合療法，而不是我們目前的候選產品和任何未來的候選產品。此外，在產品批准後，FDA或類似的外國監管機構可能會要求相互配合使用的產品必須交叉貼上聯合使用的標籤。在我們對其他產品沒有權利的情況下，這可能需要我們與第三方合作來滿足這樣的要求。此外，如果我們獲得監管部門的批准，與另一種產品相關的開發可能會影響我們的臨牀組合試驗以及我們的商業前景。此類發展可能包括更改其他產品的安全性或功效配置文件、更改其他產品的供應情況、有關其他產品的質量、製造和供應問題，以及更改護理標準。

如果未來的任何合作者或供應商不能繼續以商業合理的條款供應其產品，我們將需要確定獲得潛在組合或靶向療法的替代方案。此外，如果任何當前或未來的合作伙伴或供應商的產品供應中斷、延遲或無法向我們提供，我們的臨牀試驗可能會延遲。如果我們無法獲得替代供應，或無法以合理的商業條款供應，我們的業務、財務狀況、經營業績、股票價格和前景可能會受到嚴重損害。

我們的計劃或候選產品的早期臨牀前研究的任何結果都不一定能預測後來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果。同樣，即使我們能夠

製藥和生物技術行業的許多公司在早期開發取得積極成果後，在後期臨牀試驗中遭遇了重大挫折，我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前和其他非臨牀發現，或臨牀前研究和臨牀試驗中進行的安全性、藥代動力學或療效觀察(包括之前未報告的不良事件)造成的。除其他事項外，這些挫折也是由臨牀前研究和臨牀試驗中的安全性、藥代動力學或療效觀察引起的。此外，臨牀前、非臨牀和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，許多公司認為他們的候選產品在臨牀前研究和臨牀試驗中表現令人滿意，但仍未能獲得監管部門的批准。

我們可能無法為我們的精確腫瘤學和其他項目提交IND，以便在我們預期的時間內開始臨牀試驗，即使我們能夠，FDA也可能不允許我們繼續進行。

我們預計在2021年第四季度為TNG908提交IND ，在2022年為我們的USP1抑制劑計劃提交IND，並在2023年為我們未披露的STK11突變癌症目標(Target 3)提交IND。但是，我們可能無法按照預期的時間表為我們的精確腫瘤學或其他計劃的未來產品候選提交此類IND或IND。例如，在支持IND的研究中，我們可能會遇到製造延遲或其他延遲。此外，我們不能確定提交IND會導致FDA允許臨牀試驗開始，或者一旦開始，就不會出現暫停或終止臨牀試驗的問題。此外，即使FDA同意IND中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證它將來不會改變其要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案或新的IND。如果未能按照我們預期的時間表提交IND，或未能獲得監管部門對我們計劃中的臨牀試驗的批准，我們可能無法及時啟動或完成臨牀試驗或將我們的候選產品商業化 (如果有的話)。

我們未來的臨牀試驗或我們當前或未來合作者的臨牀試驗可能會揭示我們的臨牀前或非臨牀研究中未見的重大不良事件，並可能導致安全狀況，從而阻礙監管部門批准或市場接受我們的任何候選產品。

在獲得任何產品商業銷售的監管批准之前，我們必須通過漫長、複雜和昂貴的臨牀前研究和臨牀試驗來證明我們的候選產品在每個目標適應症中都是安全有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，而且結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，故障隨時可能發生。由於我們的精確腫瘤學項目和候選產品處於早期開發階段，失敗的風險很高，我們可能永遠不會成功開發適銷對路的產品。通過臨牀試驗的候選產品失敗通常會導致極高的流失率。儘管在非臨牀研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品也可能無法顯示出所需的安全性和有效性。如果我們未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果對於我們候選產品的安全性、藥代動力學或療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會被阻止或推遲獲得此類候選產品的監管批准。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、患者羣體大小和類型的差異, 臨牀試驗參與者中臨牀試驗方案的變化和遵守情況以及輟學率。雖然我們還沒有啟動我們的精確腫瘤學計劃的臨牀試驗，但很可能，就像許多腫瘤學療法一樣，可能會有與使用它們相關的副作用。我們的試驗結果可能顯示副作用的嚴重程度和流行程度很高，令人無法接受。在這種情況下，我們的試驗可能會暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可能會命令我們

此外，我們的候選產品可能會在與靶標毒性相關的臨牀試驗中導致不良副作用。如果觀察到目標毒性，或者如果我們的候選產品具有意想不到的特性，我們可能需要放棄它們的開發，或者將其開發限制在更狹窄的用途或子羣中，在這些用途或子羣中，從風險-收益的角度來看，不良副作用或其他特性不太普遍、不那麼嚴重或更容易接受。此外，我們的候選產品可能會引起我們尚未觀察到的不良副作用。許多最初在治療癌症的早期測試中表現出希望的化合物後來被發現會產生副作用，阻止這種化合物的進一步發展。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未被批准為產品，不能保證我們當前或未來的任何臨牀試驗將最終成功，或支持進一步的臨牀開發或監管部門批准我們的任何候選產品。

我們可能會結合一種或多種癌症療法開發未來的候選產品。將我們的候選產品與其他癌症療法結合使用所產生的不確定性可能會使我們很難在未來的臨牀試驗中準確預測副作用。就像許多癌症和罕見疾病的治療方法一樣，使用我們的候選產品可能會產生副作用。如果在我們未來的任何臨牀試驗中觀察到重大不良事件或其他副作用，我們可能難以招募患者參加我們的臨牀試驗，患者可能會退出我們的試驗，或者我們可能被要求完全放棄一個或多個候選產品的試驗或開發工作。我們、FDA或其他適用的監管機構或IRB可隨時出於各種原因暫停或終止候選產品的臨牀試驗，包括認為此類試驗中的受試者面臨不可接受的健康風險或不良副作用。生物技術行業開發的一些潛在療法最初在早期試驗中顯示出治療前景，但後來發現它們會產生副作用，阻礙其進一步發展。即使副作用並不妨礙該產品獲得或維持監管部門的批准，但由於與其他療法相比，該產品的耐受性，不良副作用可能會抑制市場對該產品的接受。任何這些事態發展都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景造成實質性損害。

我們的一些候選產品調整目前沒有批准或有效療法的途徑，並利用新的結合位點，這可能會導致更大的研發費用、可能會推遲或阻止批准的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良反應。

我們的一些候選產品調整了目前沒有批准的或有效療法的路徑，這可能會導致我們當前和未來的開發努力以及為此類候選產品獲得監管批准的能力存在不確定性。我們根據令人信服的生物學原理來選擇癌症驅動目標的方案。我們在廣泛的臨牀前數據分析的基礎上探索新的方案，這些數據分析有時無法預測對人類的療效或安全性。

我們的一些候選產品使用新的綁定位置，這可能會導致更大的研發費用、可能延遲或阻止審批的監管問題，或者發現未知或意想不到的不良影響。我們利用結構生物學與我們的藥物化學和生物學能力緊密結合來預測和設計將實現最理想特性的化合物，包括效力、選擇性、生物利用度和類藥物特性。這些功能中的任何一項中斷都可能對我們擴大候選產品渠道的能力產生重大不利影響，我們無法預測未來是否會繼續使用這些功能來支持我們的渠道開發。此外，不能保證我們能夠快速識別、設計和合成必要的化合物，也不能保證將來不會出現這些或其他與候選產品開發相關的問題，這可能會導致重大延誤或我們可能無法解決的問題。

像我們這樣的新產品候選產品的監管審批可能比其他更知名或更廣泛研究的藥品或生物製藥產品候選產品更昂貴、風險更高，花費的時間更長，因為我們和監管機構缺乏相關經驗。我們任何候選產品的作用機制的新穎性可能會延長監管審查過程，要求我們進行額外的研究或臨牀試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或者導致審批後的重大限制或限制。新穎的工作機制還意味着，接受過此類產品候選培訓或具有相關經驗的人員較少，這可能會增加尋找、聘用和留住研發和製造崗位人員的難度。如果我們的抑制劑使用了一種新的作用機制，與更多的知名候選產品相比，這種新的作用機制沒有得到廣泛的研究，那麼我們在臨牀前研究和臨牀試驗中可能會發現以前未知或預料不到的不良反應的風險也會增加。任何此類事件都可能對我們的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們未來可能會在美國以外的地方為我們的候選產品進行臨牀試驗，FDA和類似的外國監管機構可能不會接受此類試驗的數據。

我們未來可能會選擇在美國以外(包括歐洲、澳大利亞或其他外國司法管轄區)進行額外的臨牀試驗。FDA接受在美國境外進行的臨牀試驗的試驗數據可能受到某些條件的限制。如果來自美國境外進行的臨牀試驗的數據打算作為美國監管批准的唯一依據，FDA通常不會僅根據外國數據批准申請，除非(I)該數據適用於美國人口和美國醫療實踐，(Ii)該試驗是由具有公認能力的臨牀研究人員進行的，並且 (Iii)該數據可被認為是有效的，而無需FDA進行現場檢查，或者，如果FDA認為有必要進行此類檢查，FDA能夠通過現場檢查或其他適當方式驗證數據。此外，必須滿足FDA的臨牀試驗要求，包括足夠大的患者羣體和統計能力。許多外國監管機構都有類似的審批要求。此外，這類外國審判將受進行審判的外國司法管轄區適用的當地法律管轄。不能保證FDA或任何類似的外國監管機構會接受在美國或適用司法管轄區以外進行的試驗數據。如果FDA或任何類似的外國監管機構不接受此類數據，將導致需要額外的試驗，這將是昂貴和耗時的，並會延誤我們業務計劃的各個方面，並可能導致我們的候選產品在適用司法管轄區得不到監管部門的批准或商業化許可。

雖然我們打算探索除我們目前正在開發的計劃和候選產品之外的其他治療機會，但由於多種原因，我們可能無法確定可用於臨牀開發的可行新產品候選。如果我們不能確定更多的候選產品，我們的業務可能會受到實質性的損害。

為了開發我們現有的和計劃中的候選產品以獲得更多適應症，並確定新的候選產品和疾病目標，研究計劃需要大量的技術、財政和人力資源，無論它們最終是否成功。我們的研究計劃最初可能在識別潛在適應症和/或候選產品方面顯示出希望，但由於多種原因無法產生臨牀開發結果，包括：

使用的研究方法可能無法成功識別潛在適應症和/或候選產品；

潛在的候選產品在進一步研究後，可能被證明具有有害的不良影響或其他特徵，表明它們不太可能是有效的產品；或

要為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的潛在候選產品，可能需要比我們擁有的更多的人力和財力資源

由於我們的財力和人力資源有限，我們打算最初將重點放在有限的適應症的研究計劃和候選產品上。因此，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力或更大成功可能性的其他跡象。我們的資源分配決策可能導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。

因此，不能保證我們是否能夠通過內部研究計劃為我們的候選產品確定額外的治療機會或開發合適的候選產品，這可能會對我們未來的增長和前景產生重大不利影響。我們可能會將我們的努力和資源集中在潛在的候選產品或其他最終被證明是不成功的潛在計劃上。

如果我們無法獲得或延遲獲得所需的候選產品監管審批，我們將無法將候選產品商業化或延遲商業化，我們的創收能力將受到嚴重影響。

我們的候選產品以及與其開發和商業化相關的活動，包括設計、測試、製造、安全、功效、記錄保存、標籤、儲存、審批、廣告、促銷、銷售、分銷、進口和出口，均受美國FDA和其他監管機構以及類似的外國監管機構的全面監管。在我們可以將任何候選產品商業化之前，我們必須獲得監管部門的批准。目前，我們所有的候選產品都處於發現或臨牀前開發階段，我們還沒有從任何司法管轄區的監管機構那裏獲得任何候選產品上市的批准。我們的候選產品，包括我們未來可能尋求開發的任何候選產品，可能永遠無法獲得監管部門的批准。我們在提交和支持獲得監管批准所需的申請方面經驗有限，預計將依賴第三方CRO和/或監管顧問來協助我們完成此過程。要獲得監管部門的批准，需要針對每個治療適應症向各個監管機構提交廣泛的臨牀前和臨牀數據和支持信息，以確定候選產品的安全性和有效性。要獲得監管部門的批准，還需要向相關監管機構提交有關產品製造流程的信息，並由相關監管機構檢查製造設施。我們的候選產品可能沒有效果，可能只是中等有效，或者可能被證明具有不良或意外的藥代動力學、副作用、毒性或其他特性，這些特性可能會妨礙我們獲得監管部門的批准，或者阻止或限制我們的商業使用。此外, 監管機構可能會發現我們的製造工藝或設備或第三方合同製造商的製造工藝或設備有問題。在生產我們的候選產品時，我們也可能面臨比預期更大的困難。

在美國和國外獲得監管部門批准的過程非常昂貴，通常需要數年時間。無論是在美國還是在國外，獲得監管批准的過程都很昂貴，而且通常需要數年時間。如果FDA或類似的外國監管機構要求我們進行額外的臨牀前研究或臨牀試驗，批准可能會推遲，如果真的獲得了。這種延遲的時間長短取決於各種因素，包括所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性。開發期間監管審批政策的變化，附加法規或法規的更改或頒佈，或每個提交的NDA、上市前審批申請或PMA或同等申請類型的監管審查政策的更改，都可能導致延遲批准或拒絕申請。 FDA和類似的外國監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，可以拒絕接受任何申請，也可以決定我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究。我們的候選產品可能會因為許多原因而延遲獲得或無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

FDA或類似的外國監管機構可能不同意我們臨牀試驗的設計或實施；

即使我們獲得了監管部門的批准，監管機構也可能會批准我們的任何候選產品，其適應症比我們要求的更少或更有限，從而縮小了候選產品的商業潛力。此外，監管機構可以根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現給予批准，也可以批准標籤不包括候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明的候選產品。上述任何情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成重大損害。

如果我們在獲得候選產品審批方面遇到延誤或未能獲得批准，我們候選產品的商業前景可能會受到損害，我們的創收能力也會受到嚴重影響。

新冠肺炎大流行或類似的大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務和財務業績產生重大和不利影響，並可能中斷我們候選產品的開發。

公共衞生危機，如流行病或類似疫情，可能會對我們的業務產生不利影響。2020年並持續到2021年，一種名為的新病毒株SARS-CoV-2(嚴重引起新冠肺炎的急性呼吸綜合徵冠狀病毒或冠狀病毒已經傳播到全球大多數國家，包括美國所有50個州，包括我們主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州劍橋市。冠狀病毒大流行正在演變，並已導致實施各種應對措施，包括政府強制隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對我們的運營或我們第三方合作伙伴(包括我們的臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對我們在美國的臨牀前或臨牀試運行產生不利影響，包括我們招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，他們可能會增加對新冠肺炎的暴露。例如，與其他生物製藥公司類似，我們可能

在啟動啟用IND的研究、方案偏差、登記我們的臨牀試驗或在我們的臨牀試驗中給患者配藥以及在激活新的試驗點方面遇到延遲。新冠肺炎還可能影響位於受影響地區的第三方CRO的員工，我們依賴這些CRO進行臨牀試驗。新冠肺炎對患者登記或治療或我們候選產品的執行產生的任何負面影響都可能導致臨牀試驗活動代價高昂的延遲，這可能會對我們獲得監管部門批准並將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們的財務業績產生實質性的不利影響。

此外，是否及時登記參加計劃中的臨牀試驗取決於臨牀試驗地點，這些地點可能會受到全球衞生問題(如流行病)的不利影響。我們計劃在目前受新冠肺炎大流行影響的地區對我們的候選產品進行臨牀試驗。新冠肺炎疫情可能會推遲或以其他方式對我們候選產品的臨牀試驗以及我們的業務產生不利影響的一些因素包括：

可能將醫療資源從臨牀試驗的實施轉移到關注流行病，包括作為我們臨牀試驗調查員的醫生、作為我們臨牀試驗地點的醫院以及支持我們進行預期臨牀試驗的醫院工作人員的關注；

對可能中斷關鍵試驗和業務活動的旅行限制，如臨牀試驗地點的啟動和監測、員工、承包商或患者前往臨牀試驗地點的國內和國際旅行，包括政府實施的任何旅行限制或隔離，這些限制或隔離將影響患者、員工或承包商前往我們的臨牀試驗地點或獲得簽證或入境許可的能力或意願，面對面的會議以及與潛在合作伙伴的其他互動，其中任何一項都可能延遲或對我們預期臨牀試驗的進行或進度產生不利影響；

對我國第三方製造商經營的潛在負面影響；

全球運輸中斷影響臨牀試驗材料的運輸，如患者樣本、研究藥物產品和調理藥物以及我們預期臨牀試驗中使用的其他供應；

潛在的工作場所、實驗室和辦公室關閉以及對在家工作的員工的依賴增加造成的業務中斷，正在進行的實驗室實驗中斷或延遲；

運營、人員短缺、旅行限制或公共交通中斷，其中任何一項都可能對我們的業務運營產生不利影響，或延誤與當地監管機構、道德委員會和其他重要機構和承包商的必要互動；

作為應對新冠肺炎大流行的一部分，當地法規的變化可能需要我們改變臨牀試驗的進行方式，這可能會導致意想不到的成本，或者完全停止此類臨牀試驗；以及

FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲，這可能會影響審查和審批時間表。

我們已採取臨時預防措施，旨在幫助將病毒對員工的風險降至最低。包括臨時要求某些員工遠程工作、暫停員工在世界各地的所有非必要旅行、在某些情況下對員工實施新冠肺炎檢測政策，以及不鼓勵員工參加可能對我們的業務產生負面影響的行業活動和麪對面工作會議。我們目前無法預測企業和政府機構(如美國證券交易委員會(SEC)或美國食品和藥物管理局(FDA))計劃或潛在關閉或中斷的範圍和嚴重程度。

這些因素以及新冠肺炎引發的其他因素可能會在已經受到新冠肺炎困擾的國家惡化，或者可能繼續蔓延到更多國家。這些因素中的任何一個，以及與以下因素相關的其他因素

任何此類不可預見的中斷都可能對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，圍繞這些及相關問題的不確定性可能會對美國和其他經濟體的經濟造成不利影響，這可能會影響我們籌集開發和商業化我們的計劃和候選產品所需資金的能力。

與商業化相關的風險

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化產品。

生物製藥及相關行業新產品的開發和商業化競爭激烈。我們在製藥、生物技術和其他相關市場領域展開競爭，這些市場致力於以結構生物學為導向、以化學為基礎的藥物設計，以開發癌症和遺傳病領域的治療方法。還有其他公司專注於精確腫瘤學來開發癌症和其他疾病領域的治療方法。我們還在更廣泛的市場上競爭，以獲得成本效益高、可報銷的癌症治療。其中一些具有競爭力的產品和療法基於與我們的方法相同或相似的科學方法，而另一些則基於完全不同的方法。這些公司包括不同規模的大型製藥公司和生物技術公司的部門。我們目前的候選產品面臨競爭，未來我們可能尋求開發或商業化的任何候選產品都將面臨來自全球主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的競爭。潛在的競爭對手還包括學術機構、政府機構和其他進行研究、尋求專利保護並在研究、開發、製造和商業化方面建立合作安排的公共和私人研究組織。

我們成功開發並商業化的任何候選產品都將與目前批准的療法和未來可能從製藥、生物技術和其他相關市場獲得的新療法展開競爭。影響我們與其他療法有效競爭的能力的關鍵產品功能包括我們產品的有效性、安全性和方便性。我們相信，我們業務的主要競爭因素包括：我們識別生物標記物的能力、成功將研究項目轉化為臨牀開發的能力、籌集資金的能力以及平臺、管道和業務的可擴展性。

與我們相比，我們的許多競爭對手或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有更多的財務資源和專業知識。製藥、生物技術和診斷行業的合併和收購可能導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手中。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型老牌公司的協作安排。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取補充或必要於我們計劃的技術方面與我們展開競爭。如果這些或其他進入壁壘不再存在，其他公司可能會更直接或更有效地與我們競爭。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更不嚴重、更方便或更便宜的產品，我們的商業機會可能會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更早獲得FDA或其他監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們所有候選產品成功的關鍵競爭因素(如果獲得批准) 可能是它們的功效、安全性、便利性、價格、仿製藥競爭水平以及政府和其他第三方付款人是否可以報銷。

我們的計劃和候選產品的目標患者人羣的發病率和流行率還沒有準確地確定。我們的主要候選產品TNG908是一種口服PRMT5小分子抑制劑。我們正在開發TNG908，用於治療MTAP缺失的實體腫瘤患者，MTAP缺失的基因改變發生在所有人類腫瘤的10%到15%，包括許多常見的、需求高度未得到滿足的癌症，如鱗狀細胞肺癌、食道癌和膀胱癌。我們的第二個候選產品USP1是BRCA1突變的強有力的合成致死靶點，BRCA1突變存在於大約15%的卵巢癌、5%的乳腺癌和1%的前列腺癌中。此外，我們未公開的Target 3計劃正在為STK11患者開發功能喪失突變，大約20%的非小細胞肺癌的基因改變。我們對患有這些疾病的人數以及有可能從我們的計劃和候選產品治療中受益的患者子集的預測是基於我們的估計。

總的潛在市場機會最終將取決於最終標籤中包含的診斷標準、我們的候選產品獲準銷售的適應症、醫學界和患者准入的接受度、產品定價和報銷。我們的產品候選可能被批准用於治療的癌症和實體腫瘤患者的數量可能會低於預期，患者可能無法以其他方式接受我們的產品治療，或者新患者可能變得越來越難以識別或接觸到，所有這些都將對我們的運營結果和業務產生不利影響。我們確定其他候選產品的努力可能不會成功。由於我們的資源和資金有限，我們必須優先開發某些候選產品，這可能被證明是錯誤的選擇，並可能對我們的業務產生不利影響。

如果我們當前的候選產品或任何未來的候選產品不能獲得廣泛的市場認可，我們從他們的銷售中產生的收入可能是有限的，我們可能永遠不會盈利。

我們從未將候選產品商業化用於任何適應症。即使我們當前的候選產品和任何未來的候選產品都獲得了相應監管機構的營銷和銷售批准，它們也可能無法獲得醫生、患者、第三方付款人和醫學界其他人的認可。如果我們獲得監管部門批准的任何候選產品沒有獲得足夠的市場接受度，我們可能不會產生可觀的收入，並且可能無法盈利，或者在實現盈利方面可能會明顯延遲。醫學界、患者和第三方付款人對我們當前候選產品和未來任何候選產品的市場接受度將取決於多個因素，其中一些因素超出了我們的控制範圍。例如，醫生通常不願更換他們的患者，而患者可能也不願從現有療法中更換，即使新的、可能更有效或更安全的療法進入市場也是如此。如果公眾認知受到使用某些精密腫瘤學候選產品或免疫療法和靶向療法不安全的聲明的影響，無論是與我們的產品還是我們的競爭對手的產品相關，我們的產品可能不會被普通公眾或醫學界接受。精密腫瘤學、免疫腫瘤學或生物製藥行業未來的不良事件也可能導致更嚴格的政府監管、更嚴格的標籤要求，以及我們候選產品的測試或審批過程中可能出現的監管延遲。

教育醫療界和第三方付款人瞭解我們當前候選產品和任何未來候選產品的好處可能需要大量資源，而且可能不會成功。如果我們當前的候選產品或任何未來的候選產品獲得批准，但沒有達到足夠的市場接受度，我們可能會被阻止或嚴重延遲實現盈利。我們當前的任何候選產品和未來的任何候選產品的市場接受度將取決於許多因素，包括：

我們目前的候選產品和任何未來候選產品作為單一藥物和與市場上銷售的聯合療法聯合使用的療效；

我們希望依靠第三方來進行我們未來的臨牀試驗，以及由研究人員贊助的我們候選產品的臨牀試驗。如果這些第三方不能成功履行合同職責、遵守監管要求或在預期期限內完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們沒有能力獨立進行臨牀試驗。我們希望依靠醫療機構、臨牀研究人員、合同實驗室和其他第三方(如CRO)為我們的候選產品進行或以其他方式支持臨牀試驗，包括我們的TNG908的1/2期臨牀試驗和從我們的精確腫瘤學計劃中出現的任何其他候選產品。我們還可能依賴學術和私立非學術機構來進行和贊助與我們的候選產品相關的臨牀試驗。我們不會控制研究人員贊助的試驗的設計或實施，FDA或非美國監管機構可能不會認為這些研究人員贊助的試驗為未來的臨牀試驗(無論是由我們還是第三方控制)提供足夠的支持，原因有很多，包括試驗設計或執行的因素、安全問題或其他試驗結果。

此類安排可能會為我們提供有關調查員贊助的試驗的某些信息權，包括訪問和引用調查員贊助的試驗產生的數據(包括我們自己的監管文件)的權限和能力。但是，我們不會控制調查員贊助試驗的數據的時間和報告，也不會擁有調查員贊助試驗的數據。如果我們無法確認或複製研究人員贊助的試驗結果，或者如果獲得陰性結果，我們可能會進一步推遲或阻止推進我們候選產品的進一步臨牀開發。此外，如果研究人員或機構違反了關於我們候選產品的臨牀開發的義務，或者如果數據證明與我們可能獲得的第一手知識相比不充分，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。如果研究人員贊助的試驗是由我們贊助並進行的，那麼我們自己設計和進行任何未來臨牀試驗的能力可能會受到不利影響。

我們依賴並預計將繼續嚴重依賴這些方為我們的候選產品執行臨牀試驗，並僅控制其活動的某些方面。然而，我們有責任確保我們的每一項臨牀試驗都按照適用的方案、法律和法規要求以及科學標準進行，我們對CRO的依賴不會減輕我們的監管責任。對於我們臨牀試驗過程中的任何違反法律和法規的行為，我們可能會受到警告信或執法行動，可能包括最高(包括刑事起訴)的民事處罰。

我們、我們的主要研究人員和我們的CRO必須遵守進行、監控、記錄和報告臨牀試驗結果的法規，包括良好臨牀實踐(GCP)，以確保數據和結果在科學上可信和準確，並確保試驗患者充分瞭解參與臨牀試驗的潛在風險並保護他們的權利。這些法規由FDA、歐洲經濟區成員國的主管機構和可比的外國監管機構執行，適用於臨牀開發中的任何產品。FDA通過定期檢查臨牀試驗贊助商、主要研究人員和試驗地點來執行GCP規定。如果我們、我們的主要研究人員或我們的CRO未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的上市申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在檢查後，FDA將確定我們未來的任何臨牀試驗是否符合GCP。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據當前良好的製造規範或cGMP法規生產的候選產品進行。我們的主要研究人員或CRO未能遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將延遲監管審批過程，顯著增加我們的支出，還可能使我們受到執法行動的影響。我們還被要求

雖然我們計劃設計TNG908的1/2期臨牀試驗，並打算為我們的候選產品設計未來的臨牀試驗，但這些試驗是由CRO進行的，我們預計CRO將進行我們未來的所有臨牀試驗。因此，我們開發計劃的許多重要方面，包括它們的實施和時間安排，都不在我們的直接控制範圍之內。與我們完全依靠我們自己的員工相比，我們對第三方進行未來臨牀試驗的依賴還導致對通過臨牀試驗開發的數據管理的直接控制較少。與外部各方的溝通也可能是具有挑戰性的，可能會導致錯誤以及協調活動的困難。外部各方可能遇到人員配備困難、未能遵守合同義務、遇到合規問題、更改優先級或陷入財務困境或與其他實體建立關係，其中一些實體可能是我們的競爭對手。

這些因素可能會對第三方進行臨牀試驗的意願或能力產生重大不利影響，並可能使我們遭受超出我們控制範圍的意外成本增加。如果首席研究人員或CRO沒有以令人滿意的方式進行臨牀試驗，違反他們對我們的義務或不遵守監管要求，我們候選產品的開發、監管批准和商業化可能會延遲，我們可能無法獲得監管批准並將我們的候選產品商業化，或者我們的開發計劃可能會受到實質性和不可逆轉的損害。如果我們無法依賴我們的主要研究人員或CRO收集的臨牀數據，我們可能會被要求重複、延長或增加我們進行的任何臨牀試驗的規模，這可能會顯著推遲商業化，並且需要更大的支出。

如果我們與這些第三方首席調查員或CRO的任何關係終止，我們可能無法與其他CRO達成安排。如果首席研究人員或CRO未能成功履行其合同義務或未能在預期期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀方案、法規要求或其他原因而受到影響，則與該等首席研究人員或CRO相關的任何臨牀試驗都可能被延長、推遲或終止，並且我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准，或無法成功將其商業化。因此，我們認為我們的財務業績和我們候選產品在該主題指示中的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們的創收能力可能會延遲。

我們已經進行了協作，未來可能會進行其他協作，我們可能無法實現此類協作的預期好處。

研究、開發、商業化和/或戰略協作(包括我們與Gilead的現有協作)面臨許多風險，包括以下風險：

協作者在確定將應用於協作的工作和資源方面可能擁有重大控制權或自由裁量權，可能不會投入足夠的工作和資源，或者可能會濫用這些工作和資源；

在我們的協作合作伙伴領導研究、開發和/或商業化的區域內，我們可能對候選產品的研究、開發和/或商業化方法的影響或控制有限；

協作者可能不會對候選協作產品進行研究、開發和/或商業化，或者可能會根據非臨牀和/或臨牀試驗結果、戰略重點的變化、資金可用性或其他因素(例如轉移資源或創建競爭優先級的業務組合)選擇不繼續或續訂研究、開發和/或商業化計劃；

此外，協作者提供的資金可能不足以提升協作下的候選產品。例如，儘管Gilead為我們提供了1.75億美元的預付款以及與 Gilead的某些協作協議相關的2000萬美元的股權投資，但在與Gilead的協作協議的臨牀里程碑完成之前，我們可能需要額外的資金來推進候選產品。

如果協作者終止協作或協作下的計劃，包括未能行使協作下的許可證或其他選項，無論是因為我們未能達到里程碑還是其他原因，協作的任何潛在收入都將顯著減少或消除。此外，我們可能需要獲得其他資金來推進相關候選產品的研究、開發和/或商業化，或者放棄該計劃，如果我們繼續繼續研究、開發和/或商業化相關候選產品，則相關候選產品的開發可能會顯著延遲，並且我們的現金支出可能會大幅增加。

這些風險中的任何一個或多個如果實現，都可能減少或消除我們合作下的候選產品的未來收入，並可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和/或增長前景產生重大不利影響。

我們與第三方簽訂合同，生產我們的臨牀前開發候選產品，並期望繼續這樣做以進行臨牀測試和商業化。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會推遲、阻止或損害我們的開發或商業化努力。

我們目前沒有擁有或運營，未來也沒有任何計劃建立任何生產設施。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將並將繼續依賴於第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前開發和臨牀測試，以及我們產品的商業生產。如果我們的候選產品獲得監管部門的批准，我們將繼續依賴於第三方生產我們的候選產品。這種對第三方的依賴增加了我們無法以可接受的成本或質量獲得足夠數量的候選產品或產品或此類數量的風險，這可能會延遲、阻礙或損害我們的開發或商業化努力。

我們的合同製造商用於生產我們的候選產品的設施必須由FDA根據審批前檢查進行檢查，審批前檢查將在我們向FDA提交營銷申請後進行。我們不控制並將完全依賴我們的合同製造商在生產我們的候選產品時遵守cGMP。如果我們的合同製造商不能成功製造出符合我們的規格和FDA或其他機構嚴格的監管要求的材料，他們將無法通過監管檢查和/或保持其製造設施的監管合規性。此外，我們無法控制我們的合同製造商保持足夠的質量控制、質量保證和合格人員的能力。如果FDA或類似的外國監管機構發現這些設施存在缺陷或不批准這些設施來生產我們的候選產品，或者如果它發現缺陷或在未來撤回任何此類批准，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管機構批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。

如果我們與之簽約的任何代工組織或CMO未能履行其義務，我們可能會被迫與其他CMO簽訂協議，而我們可能無法以合理的條款履行協議(如果有的話)。在這種情況下，隨着我們建立替代供應來源，我們的臨牀試驗供應可能會顯著延遲。在某些情況下，製造我們的產品或候選產品所需的技術技能可能是原始CMO獨有的或專有的，我們可能會遇到困難，或者合同限制禁止我們將此類技能轉讓給備用或替代供應商，或者我們可能根本無法轉讓此類技能。此外，如果我們因任何原因被要求更換CMO，我們將被要求核實新CMO 是否保持符合質量標準和所有適用法規的設施和程序。我們還需要驗證(例如通過製造可比性研究)，任何新的製造工藝都將根據之前提交給FDA或其他監管機構的規格生產我們的候選產品。與新CMO驗證相關的延遲可能會對我們及時或在預算範圍內開發候選產品或將產品商業化的能力產生負面影響。此外，CMO可能擁有與該CMO獨立擁有的我們的候選產品生產相關的技術。這將增加我們對此類CMO的依賴，或要求我們獲得此類CMO的許可證，以便讓其他CMO生產我們的候選產品。此外，製造商的變更通常涉及生產程序和流程的變更, 這可能需要我們在臨牀試驗中使用的先前臨牀供應與任何新制造商的供應之間進行銜接研究。我們可能不能成功地證明臨牀用品的可比性，這可能需要進行額外的臨牀試驗。

此外，我們或我們的第三方製造商未能遵守適用法規可能會導致對我們實施制裁，包括臨牀封存、罰款、禁令、民事處罰、延遲、暫停或撤回審批、吊銷許可證、扣押或召回候選產品或產品(如果獲得批准)、運營限制和刑事起訴，其中任何一項都可能對我們的業務和候選產品的供應產生重大不利影響。

我們可能無法與第三方製造商建立任何其他協議，也無法以可接受的條款這樣做。依賴第三方製造商會帶來額外的風險，包括：

依賴第三方進行監管合規和質量保證；

第三方可能違反制造協議；

可能盜用我們的專有信息，包括我們的商業祕密和專有技術；以及

第三方可能在代價高昂或給我們帶來不便的時間終止或不續訂本協議。

我們的候選產品和我們可能開發的任何產品都可能與其他候選產品和批准的產品競爭生產設施。在cGMP法規下運營的製造商數量有限，而且可能有能力為我們製造產品。

我們期望在所有候選產品中使用的活性藥物成分或原料藥和藥品均由單一來源供應商提供給我們。我們能否成功開發我們的候選產品，並最終提供足夠數量的商用產品以滿足市場需求，在一定程度上取決於我們是否能夠根據法規要求獲得這些產品的原料藥和藥物產品，並獲得足夠數量的臨牀測試和商業化產品。我們也無法預測不斷變化的全球經濟狀況或潛在的全球健康問題(如新冠肺炎疫情)將如何影響我們的第三方供應商和製造商。此類事件對我們的第三方供應商和製造商的任何負面影響也可能對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

對於我們的所有候選產品，我們打算在向FDA和/或MAA提交NDA和/或MAA之前，確定並確認其他製造商提供此類原料藥和藥物產品的資格。但是，我們不確定我們的單一來源供應商是否能夠滿足我們對其產品的需求，因為我們與這些供應商的協議性質、我們與這些供應商的有限經驗或我們作為客户對這些供應商的相對重要性。根據過去的表現，我們可能很難評估他們是否有能力在未來及時滿足我們的需求。雖然我們的供應商過去通常會及時滿足我們對他們產品的需求，但他們未來可能會將我們的需求從屬於他們的其他客户。

如果需要，為我們的候選產品中使用的原料藥和藥品建立額外的或替代供應商可能不會很快完成。如果我們能夠找到替代供應商，則該替代供應商將需要合格，並可能需要額外的監管檢查或批准，這可能會導致進一步的延遲。雖然我們尋求保持我們候選產品中使用的原料藥和藥物產品的充足庫存，但組件或材料供應的任何中斷或延遲，或者我們無法以可接受的價格從替代來源獲得此類原料藥和藥物產品，都可能阻礙、延誤、限制或阻礙我們的開發努力，這可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況和前景。

我們可能會尋求建立更多合作，如果我們不能以商業合理的條款建立合作關係，或者根本不能建立合作關係，我們可能需要更改我們的開發和商業化計劃。

我們的產品開發計劃和產品的潛在商業化候選者將需要大量額外的現金來支付費用。對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與其他製藥和生物技術公司合作，以開發這些候選產品並將其潛在商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。我們是否就協作達成最終協議將取決於我們對協作者的資源和專業知識的評估、提議協作的條款和條件以及提議的協作者自己對潛在協作的評估。潛在合作者將用來評估合作的因素可能包括臨牀試驗的設計或結果、FDA或類似的外國監管機構批准的可能性

當局、候選產品的潛在市場、製造和向患者交付候選產品的成本和複雜性、競爭產品的潛力、技術所有權方面存在的不確定性，如果在不考慮挑戰的價值以及行業和市場條件的情況下對技術所有權提出挑戰，則可能存在不確定性。協作者還可以考慮替代候選產品或技術，以獲得類似的可供協作的指示，以及此類協作是否會比與我們的候選產品協作更具吸引力。我們可能建立的任何其他協作或其他安排的條款可能對我們不利。

根據協作協議，我們還可能受到限制，不能與潛在的協作者就某些條款簽訂未來協議。協作的談判和記錄既複雜又耗時。此外，大型製藥公司之間最近發生了大量業務合併，導致未來潛在合作伙伴的數量減少。

我們可能無法及時、以可接受的條款或根本無法協商其他協作。如果我們無法做到這一點，我們可能不得不縮減我們正在尋求合作的候選產品的開發，減少或推遲其開發計劃或我們的一個或多個其他開發計劃，推遲其潛在商業化或縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或者增加我們的支出並自費開展開發或商業化活動。如果我們選擇增加我們的支出，為自己的開發或商業化活動提供資金，我們可能需要獲得額外的資本，而這些資本可能無法以可接受的條件提供給我們，或者根本無法獲得。如果我們沒有足夠的資金，我們可能無法進一步開發我們的候選產品或將其推向市場併產生產品收入。

此外，我們未來加入的任何協作都可能不會成功。我們合作安排的成功將在很大程度上取決於我們的合作者的努力和活動。協作者通常有很大的自由裁量權來確定他們將應用於這些協作的工作和資源。協作安排各方之間在臨牀開發和商業化問題上的分歧可能會導致開發過程或適用候選產品商業化的延遲，在某些情況下，還會終止協作安排。如果任何一方都沒有最終決策權，這些分歧可能很難解決。與製藥或生物技術公司以及其他第三方的合作通常會被另一方終止或終止。任何此類終止或到期都將對我們的財務造成不利影響，並可能損害我們的業務聲譽。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們無法為我們的候選技術和產品獲得並維護專利和其他知識產權保護，或者如果獲得的知識產權保護範圍不夠廣泛，我們的競爭對手可能會開發和商業化與我們類似或相同的技術和藥物，我們成功將我們的技術和藥物商業化的能力可能會受到損害。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力在美國和其他國家/地區為我們當前或未來的候選產品(包括我們當前的主要候選產品TNG908和其他未來候選產品)及其各自的成分、配方、用於製造它們的方法和治療方法獲得並維護專有或知識產權保護，此外還能成功地保護這些專利免受第三方挑戰。我們尋求保護我們的專有和知識產權地位，其中包括在美國和海外提交與我們的專有技術、發明和改進相關的專利申請，這些專利、發明和改進對我們的業務發展和實施非常重要。我們阻止未經授權的第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的候選產品的能力取決於我們在

生物技術和製藥公司的專利地位通常是高度不確定的，涉及複雜的法律和事實問題，近年來一直是許多訴訟的主題。我們當前或未來的候選產品成功商業化所需的專利保護程度在某些情況下可能無法獲得或受到嚴格限制，並且可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們不能保證我們任何成熟為已頒發專利的未決專利申請將包括範圍足以保護TNG908或我們當前或未來的其他候選產品的權利要求。此外，如果我們的專利申請或我們可能擁有或許可的任何專利所提供的保護的廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

此外，外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的權利。例如，在美國以外的司法管轄區，除非知識產權的所有所有者都同意或同意許可，否則許可可能無法強制執行。因此，任何實際或聲稱擁有我們專利權利的共同所有人可以尋求金錢或衡平法救濟，要求我們向其支付因此類共同所有而使用這些專利的賠償或避免使用這些專利。此外，專利的壽命是有限的。在美國和我們已提交專利申請的大多數其他司法管轄區，假設所有維護費都已支付，專利的自然失效時間通常是提交後20年。可能有各種擴展可用，可在按轄區劃分管轄權；然而，專利的有效期是有限的，因此它提供的保護也是有限的。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們可能擁有的專利或許可中的專利可能無法為我們提供充分和持續的專利保護，不足以阻止其他人將與我們當前或未來候選產品相似或相同的藥物商業化，包括此類藥物的仿製藥。

其他方已開發出可能與我們的相關或具有競爭力的技術，這些方可能已提交或可能已提交專利申請，或可能已收到或可能已收到專利，要求的發明可能與我們在自己的專利申請或已頒發專利中要求的發明重疊或衝突，涉及相同的化合物、方法、配方或其他主題，在這兩種情況下，我們都可以依靠這些發明來主導我們在市場上的專利地位。科學文獻中的發現發表往往落後於實際發現，美國和其他司法管轄區的專利申請通常在最早的專利申請優先權日期後至少18個月才會公佈，在某些情況下甚至根本不會公佈。因此，我們不能確切地知道我們是第一個在我們可能擁有的專利、許可中的專利或正在申請的專利申請中提出要求的發明，還是我們第一個為此類發明申請專利保護。因此，我們的專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值不能有任何確定的預測。

此外，專利起訴過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時提交和起訴所有必要或理想的專利申請。此外，對於涵蓋我們當前或未來候選產品的某些未決專利申請，訴訟尚未開始。專利訴訟是一個漫長的過程，在此期間，最初由相關專利局提交審查的權利要求的範圍可能會在發佈時大幅縮小(如果他們曾經這樣做的話)。我們也有可能在獲得專利保護為時已晚之前，無法確定我們的研發成果中可申請專利的方面。此外，在某些情況下，我們可能無權控制專利申請的準備、提交和起訴，或維護專利，包括我們向第三方授權的技術。因此，可能不會以符合我們業務最佳利益的方式起訴和強制執行這些專利和申請。

即使我們獲得了我們期望能夠使我們建立和/或保持競爭優勢的專利保護，第三方也可能會質疑其有效性、可執行性或範圍，這可能會導致

專利被縮小、無效或無法強制執行。專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的，我們的專利可能會在美國和國外的法院或專利局受到挑戰。我們可能會捲入撥款後的訴訟，比如反對，派生，複審，各方間在美國專利商標局(USPTO)、歐洲專利局(European Patent Office)或歐洲專利局(EPO)或其他國家/地區對我們的專利權或其他人的專利權提出質疑的審查、授予後審查或幹預程序。此外，我們可能會被第三方提交給美國專利商標局、歐洲專利局或其他地方，這可能會縮小我們未決專利申請的範圍或排除授予權利要求。競爭對手可能會聲稱他們在我們之前發明了我們已頒發的專利或專利申請中聲稱的發明，或者可能會在我們之前提交專利申請。競爭對手也可能聲稱我們侵犯了他們的專利，因此我們不能實踐我們的專利或專利申請中聲稱的我們的技術。競爭對手也可以通過向行政專利機構或法官聲稱該發明不符合專利資格、不是原創、不新穎、明顯和/或缺乏創造性步驟，和/或專利申請申請未能滿足與描述、基礎、啟用和/或支持相關的要求來對我們的專利提出異議。在訴訟中，競爭對手可能會聲稱，如果我們的專利被頒發，將因多種原因無效或無法強制執行。如果法院或行政當局同意，我們將失去對那些受到質疑的專利的保護。

此外，我們的前員工或顧問可能在未來因代表我們工作而主張對我們的專利或專利申請擁有所有權。雖然我們通常要求我們的所有員工、顧問和顧問以及能夠訪問我們專有的專有技術、信息或技術的任何其他第三方將其發明的類似權利轉讓或授予我們，但我們不能確定我們已經與可能對我們的知識產權做出貢獻的所有各方簽署了此類協議，也不能確定我們與這些各方達成的協議在面臨潛在挑戰時是否會得到維護，或者是否不會被違反，對於這些挑戰，我們可能沒有足夠的補救辦法。

在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會導致失去排他性或經營自由，或導致專利主張縮小，全部或部分無效或無法強制執行，這可能會限制我們阻止他人在不向我們付款的情況下使用或商業化類似或相同的技術和藥物的能力，或者可能會限制我們的技術和當前或未來候選產品的專利保護期限。這些挑戰還可能導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化我們當前或未來的候選產品。此外，如果我們的專利和專利申請提供的保護廣度或強度受到威脅，可能會阻止公司與我們合作，對當前或未來的候選產品進行許可、開發或商業化。

即使未受到挑戰，我們已頒發的專利和未決的專利申請(如果已頒發)可能不會為我們提供任何有意義的保護，或者阻止競爭對手圍繞我們的專利聲明進行設計，從而通過以非侵權方式開發類似或替代技術或藥物來規避我們可能擁有的專利或許可內的專利。例如，第三方可能開發一種具有競爭力的藥物，該藥物提供的益處與我們當前或未來的一個或多個候選產品相似，但其成分不在我們的專利保護範圍內。如果我們針對當前或未來候選產品持有或申請的專利和專利申請提供的專利保護不夠廣泛，不足以阻礙此類競爭，我們成功將當前或未來候選產品商業化的能力可能會受到負面影響，這將損害我們的業務。

此外，即使我們能夠在一個或多個司法管轄區頒發具有價值範圍的專利，我們也可能無法在所有個相關司法管轄區或在足夠數量的司法管轄區獲得此類索賠，從而有效地減少競爭。在我們無法獲得、維護或執行此類專利主張的任何司法管轄區，我們的競爭對手可能能夠開發其產品並將其商業化，包括與我們相同的產品。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序性、文件提交、截止日期、費用支付和其他要求，如果我們不遵守這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。我們可能會錯過這些發明的專利保護申請截止日期。

美國專利商標局和外國政府專利代理機構要求在專利申請過程中和任何專利頒發後遵守一些程序性的、文件、費用支付和其他類似的規定。此外，定期維護費、續期費、年金費和/或其他各種政府費用需要定期支付。雖然在某些情況下，意外失效可以通過支付滯納金或通過適用規則的其他方式來修復，但在某些情況下，不遵守規定可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。可能導致專利被放棄或失效的不合規事件包括但不限於：未在規定期限內對官方行為作出迴應、未支付費用以及未正確合法化和提交正式文件。在這種情況下，我們的競爭對手可能會以類似或相同的產品或平臺進入市場，這可能會對我們的業務前景和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們沒有為我們的候選產品獲得專利期延長，我們的業務可能會受到嚴重損害。

根據我們候選產品的FDA上市批准的時間、期限和具體情況，我們的一項或多項美國專利或我們未來許可方的專利可能有資格根據1984年《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(Hatch-Waxman修正案)獲得有限的專利期恢復。Hatch-Waxman修正案允許最長五年的專利恢復期限，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。每個FDA批准的產品最多可延長一項專利，作為FDA監管審查過程中失去的專利期的補償。專利期延長不能超過自產品批准之日起共計14年的專利有效期，只有涉及該批准的藥品、其使用方法或製造方法的權利要求方可延長。在監管部門批准我們的候選產品後，某些國家/地區也可能提供延長專利期限的服務。但是，我們可能因為未能在適用期限內申請、未在相關專利到期前申請或未能滿足適用要求等原因而無法獲得延期。此外，適用的期限或提供的專利保護範圍可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得延長或恢復專利期，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們的競爭對手可能會在我們的專利到期後獲得競爭產品的批准，我們的收入可能會大幅減少。此外，如果發生這種情況，我們的競爭對手可能會利用我們在開發和試驗方面的投資，參考我們的臨牀和臨牀前數據，比其他情況下更早推出他們的產品。

如果我們的產品或公司名稱的商標和商號在我們打算營銷產品的一個或多個國家/地區沒有得到充分保護，我們可能會推遲產品品牌名稱的發佈，在不同的國家使用不同的商標或商號，或者面臨其他潛在的不利後果，從而建立我們的產品品牌認知度。

我們的商標或商號可能被質疑、侵犯、稀釋、規避或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們打算同時依靠註冊和普通法保護我們的商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，或者可能會被迫停止使用這些名稱，我們需要這些名稱才能在我們感興趣的市場中獲得潛在合作伙伴或客户的名稱認可。在商標註冊過程中，我們可能會收到美國專利商標局或外國司法管轄區可比的機構對我們的商標註冊提出的反對意見。雖然我們會有機會迴應這些反對意見，但我們可能無法克服這些反對意見。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方有機會反對未決的商標申請和/或尋求註銷註冊商標。

除了我們可能擁有或許可的專利所提供的保護之外，我們還尋求依靠商業祕密保護、保密協議和許可協議來保護可能不可申請專利的專有技術、難以實施專利的過程以及我們產品發現和開發過程中涉及專利可能不包括的專有技術、信息或技術的任何其他要素。雖然我們要求我們的所有員工、顧問、顧問和任何能夠訪問我們專有技術訣竅、信息或技術的第三方簽訂保密協議，但商業祕密可能很難保護，而且我們對我們的合作者和供應商使用的商業祕密的保護控制有限。我們不能確定我們已經或將在所有情況下獲得這些協議，我們也不能保證我們已經與可能能夠或曾經能夠訪問我們的商業祕密或專有信息的每一方簽訂了此類協議。

此外，這些各方中的任何一方可能會故意或無意中泄露我們的商業祕密信息，而我們可能無法就此類違規行為獲得足夠的補救措施。此外，競爭對手可能會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發實質上等效的信息和技術。此外，一些國家的法律對專有權和商業祕密的保護程度和方式也不如美國法律。因此，我們在保護和捍衞我們在美國和國外的知識產權方面可能會遇到重大的問題。如果我們無法阻止未經授權向第三方披露我們的知識產權，我們將無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景產生重大不利影響。

執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴和耗時的，結果不可預測。如果我們選擇訴諸法庭來阻止第三方使用我們的任何商業祕密，我們可能會招致鉅額費用。即使我們勝訴，這些訴訟也可能會消耗我們的時間和其他資源。儘管我們採取措施保護我們的專有信息和商業祕密(包括通過與我們的員工和顧問簽訂合同的方式)，但第三方可以獨立開發基本相同的專有信息和技術，或以其他方式訪問我們的商業祕密或披露我們的技術。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。

因此，我們可能無法有意義地保護我們的商業祕密。我們的政策是要求我們的員工、顧問、外部科學合作者、贊助研究人員和其他顧問在與我們開始僱傭或諮詢關係時執行保密協議。這些協議規定，除非在特定的情況下，否則個人或實體在與我方關係期間開發或告知的有關我方業務或財務的所有機密信息均應保密，不得向第三方披露。此外，我們還採取了其他適當的預防措施，例如物理和技術安全措施，以防止我們的專有技術被第三方盜用。對於員工，協議規定，由個人構思的、與我們當前或計劃中的業務或研發相關的、或在正常工作時間內、在我們的辦公場所內進行的、或使用我們的設備或專有信息進行的所有發明都是我們的專有財產。儘管我們要求所有員工將他們的發明轉讓給我們，但我們可能無法成功地與實際上構思或開發我們視為自己的知識產權的各方達成此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓

可能會違反協議，我們可能會被迫向第三方提出索賠，或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們認為是我們的知識產權的所有權。這樣的索賠可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

我們可能會發起、成為被告或以其他方式成為保護或執行我們知識產權的訴訟的當事人，這可能是昂貴、耗時且不成功的。

競爭對手可能會侵犯我們可能擁有的任何專利或許可內專利。此外，我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利也可能涉及庫存、優先權、有效性或不可執行性糾紛。為了反擊侵權或未經授權的使用，我們可能會被要求提交侵權索賠，這可能既昂貴又耗時。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，並且所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義。此外，在侵權訴訟中，法院可以根據第35 U.S.C.§271(E)(1)的規定，裁定我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項無效或不可強制執行，或者另一方對我們可能獲得專利的技術的使用屬於專利侵權的避風港。還有一種風險是，即使維持這些專利的有效性，法院也可能會以我們可能擁有的任何專利或許可中的任何專利不涵蓋相關技術或此類第三方的活動沒有侵犯我們的專利申請或我們可能擁有或許可中的任何專利為理由，拒絕阻止對方使用有爭議的技術。任何訴訟或辯護程序中的不利結果可能會使我們可能擁有或許可的任何專利中的一項或多項面臨被無效、持有不可執行或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。這樣的訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷的資源。, 患者支持或分發活動。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來充分開展此類訴訟或訴訟。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力和更成熟、更發達的知識產權組合。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

對於我們的專利申請或我們可能擁有的或許可中的任何專利，可能需要使用由第三方發起或由美國專利商標局提起的授權後訴訟程序來確定發明的有效性或優先權。這些訴訟費用高昂，不利的結果可能會導致我們失去當前的專利權，並可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從勝利方那裏獲得授權。如果勝利方不按商業上合理的條件向我們提供許可證，我們的業務可能會受到損害。除了潛在的美國專利商標局(USPTO) 授權後訴訟外，我們還可能成為歐洲專利局的專利異議訴訟的一方，或我們的專利可能受到挑戰的其他外國專利局或法院的類似訴訟的一方。這些訴訟的費用可能非常巨大，並可能導致某些索賠範圍的喪失或整個專利的損失。授權後挑戰程序中的不利結果可能會導致我們失去排除他人在相關國家或司法管轄區實施我們的一項或多項發明的權利，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。專利局內部的訴訟或授權後訴訟可能會導致不利於我們利益的決定，即使我們成功了，也可能導致鉅額成本，並分散我們的管理層和其他員工的注意力。我們可能無法防止我們的商業祕密或機密信息被盜用，特別是在法律可能無法像美國那樣充分保護這些權利的國家。

此外，由於知識產權訴訟需要大量的發現，在此類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而泄露。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。

我們可能無法檢測到針對我們可能擁有的或許可中的任何專利的侵權行為。即使我們發現第三方侵犯了我們可能擁有的或許可中的任何專利，我們也可以選擇不提起訴訟

反對第三方或與第三方達成和解。如果我們後來以專利侵權為由起訴這樣的第三方，第三方可能有某些法律辯護可用，否則除了第一次檢測到侵權和提起訴訟之間的延遲外，其他法律辯護都是不可用的。此類法律辯護可能會使我們無法強制執行我們可能擁有的任何專利或針對此類第三方的許可內專利。

知識產權訴訟和專利局行政挑戰一個或多個國家/地區的專利有效性挑戰可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

即使解決方案對我們有利，但與知識產權索賠相關的訴訟或其他法律程序可能會導致我們產生鉅額費用，可能會分散我們的技術和管理人員的正常責任。此外，聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果可能會公開公佈，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能大幅增加我們的運營虧損，並減少可用於開發活動或任何未來銷售、營銷、患者支持或分銷活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來進行充分的訴訟或法律程序。如上所述，我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔此類訴訟或訴訟的費用，因為他們擁有更多的財力。發起和繼續專利訴訟或其他訴訟所產生的不確定性可能會影響我們在市場上的競爭能力，包括影響我們籌集繼續我們的臨牀試驗、繼續我們的研究計劃、從第三方獲得必要技術許可的能力，或者參與開發合作，這些合作將幫助我們將當前或未來的候選產品商業化(如果獲得批准)。上述任何事件都會損害我們的業務、財務狀況、經營結果和前景。

由於我們或我們的員工侵犯了第三方的知識產權或違反了我們的協議，我們可能要承擔損害賠償或和解費用。我們或另一方(包括現任或前任員工、承包商或顧問)可能會指控、指控或以其他方式成為訴訟或糾紛的一方，指控我們錯誤地披露第三方機密信息。除了將注意力和資源轉移到此類糾紛上外，此類糾紛還可能對我們的商業聲譽和/或對我們專有技術的保護產生不利影響。

與我們的候選產品和計劃相關的知識產權領域非常擁擠，第三方可能會提起法律訴訟，指控我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，其結果將是不確定的，並可能對我們業務的成功產生重大不利影響。我們的商業成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發、製造、營銷和銷售我們當前和未來的候選產品以及使用我們的專有技術的能力。生物技術和製藥行業有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，以及挑戰專利的行政訴訟，包括派生、幹擾、複審、各方間複審和授權後複審美國專利商標局的複審程序或外國司法管轄區的異議和其他類似程序。我們或我們當前或未來的任何許可人或戰略合作伙伴可能參與、面臨或威脅擁有專利或其他知識產權的第三方未來的對抗訴訟或訴訟，這些訴訟聲稱我們當前或未來的候選產品和/或專有技術侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權。我們不能向您保證，我們當前或未來的候選產品以及我們已經開發、正在開發或可能在未來開發的其他技術不會或將不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方擁有的現有或未來專利或其他知識產權。例如，我們的許多員工以前受僱於其他生物技術公司或製藥公司。儘管我們盡力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到索賠的約束，即我們或這些個人使用或披露了任何此類產品的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。

個人的前僱主。我們還可能受到以下索賠的影響：我們為保護員工、顧問和顧問的發明而提交的專利和應用程序，即使是與我們當前或未來的一個或多個候選產品相關的專利和應用程序，也合法地歸他們的前僱主或同時僱主所有。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。

雖然根據“美國法典”第35篇第271(E)(1)節的規定，與我們當前或未來候選產品的開發和臨牀測試相關的某些活動可能受到專利侵權避風港的約束，但一旦獲得FDA對此類候選產品的批准，我們或我們未來的任何許可人或戰略合作伙伴可能會立即成為擁有專利或其他知識產權的第三方提起的指控此類候選產品侵犯、挪用或侵犯其知識產權的未來對抗訴訟或訴訟的一方，或面臨這些訴訟的威脅。在我們正在開發當前或未來候選產品的領域中，存在大量由第三方擁有的美國和外國頒發的專利以及待處理的專利申請。隨着生物技術和製藥行業的擴張以及更多專利的頒發，我們當前或未來的候選產品可能會引發侵犯他人專利權的索賠的風險增加。此外，包括我們在內的行業參與者並不總是清楚哪些專利涵蓋各種類型的藥物、產品或其使用或製造方法。因此，由於在我們的領域中頒發了大量專利和提交了專利申請，第三方可能會聲稱他們擁有包含我們當前或未來候選產品、技術或方法的專利權。

如果第三方聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知識產權，我們可能會面臨許多問題，包括但不限於：

侵權、挪用和其他知識產權索賠，無論是非曲直，提起訴訟都可能是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層對核心業務的注意力，並可能影響我們的聲譽；

侵權、挪用或其他侵權行為的實質性損害賠償，如果法院裁定爭議產品或技術侵犯、挪用或侵犯第三方的權利，我們可能必須支付這筆賠償金，如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利所有者的律師費；如果法院認定侵權行為是故意的，我們可能被勒令支付三倍損害賠償金和專利所有者的律師費；

法院禁止我們開發、製造、營銷或銷售我們當前的候選產品(包括TNG908)或未來的候選產品，或使用我們的專有技術，除非第三方以商業合理的條款或根本不需要將其產品權利許可給我們；

如果從第三方獲得許可，我們可能需要支付大量版税、預付費用和其他金額，和/或授予我們產品的知識產權交叉許可，或者我們獲得的許可可能是非排他性的，這將允許第三方使用相同的知識產權與我們競爭；

重新設計我們當前或未來的候選產品或流程，使其不會侵犯、挪用或侵犯第三方知識產權，這可能是不可能的，也可能需要大量的金錢支出和時間；以及

聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展可能會公佈結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受複雜專利訴訟的費用，因為他們擁有更多的資源。此外，任何訴訟的發起和繼續產生的任何不確定性都可能對我們籌集持續運營所需資金的能力產生重大不利影響，或者可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

我們可以選擇通過請求美國專利商標局審查第三方的美國專利中的專利權要求來挑戰其專利權的可專利性。單方面複試，各方間審查或撥款後審查程序。這些程序非常昂貴，可能會消耗我們的時間或其他資源。我們可以選擇在歐洲專利局或其他外國專利局的專利異議訴訟中挑戰第三方的專利。這些反對訴訟的費用可能非常巨大，可能會消耗我們的時間或其他資源。如果我們未能在美國專利商標局、歐洲專利局或其他專利局獲得有利的結果，我們可能會面臨第三方的訴訟，聲稱專利可能被我們當前或未來的候選產品或專有技術侵犯。

第三方可能會斷言我們在未經授權的情況下使用他們的專有技術。在美國依法頒發的專利享有有效性推定，只有在證據清晰、令人信服、證明標準提高的情況下，才能在美國法院反駁這一推定。可能會頒發與使用或製造我們當前或未來的候選產品相關的第三方專利，但我們目前並不知道這些專利對成分、配方、製造方法或治療方法的權利要求。專利申請可能需要數年時間才能頒發。此外，由於美國的一些專利申請在專利頒發之前可能會保密，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要在最早的優先申請日之後18個月才會公佈，而且科學文獻中的出版物往往落後於實際發現，因此我們不能確定其他國家沒有提交涵蓋我們當前或未來候選產品或技術的專利申請。如果任何此類專利申請作為專利頒發，並且如果此類專利優先於我們的專利申請或我們可能擁有或許可的專利，則我們可能被要求獲得第三方擁有的、可能無法按商業合理條款獲得或根本無法獲得的、或僅在非獨家基礎上獲得的此類專利的權利。目前可能有個待處理的第三方專利申請，這些申請可能會導致我們當前或未來的候選產品可能會侵犯已頒發的專利。第三方擁有的專利也可能與我們當前或未來的候選產品或其他技術相關，但我們知道這些專利，但我們不認為這些專利與我們當前或未來的候選產品或其他技術相關, 可能被我們當前或未來的候選產品或其他技術侵犯。此外，第三方可能會在未來獲得專利，並聲稱使用我們的技術侵犯了這些專利。此外，我們可能無法識別相關專利，或錯誤地斷定專利是無效的、不可強制執行的、耗盡的或未被我們的活動侵犯的。如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們當前或未來候選產品的製造過程、製造過程中使用或形成的分子或任何最終產品本身，則任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們將候選產品商業化的能力，除非我們根據適用專利獲得許可，或者直到這些專利過期或最終被確定為無效或不可執行。同樣，如果有管轄權的法院持有任何第三方專利，涵蓋我們的配方、製造工藝或使用方法的各個方面，包括聯合療法或患者選擇方法，任何此類專利的持有者可能能夠阻止我們開發候選產品並將其商業化，除非我們獲得許可，或者直到該專利到期或最終被認定為無效或不可執行。在任何一種情況下，此類許可證可能無法按商業合理條款提供，或者根本無法獲得。如果我們無法以商業上合理的條款獲得第三方專利的必要許可，或者根本無法獲得許可，我們將當前或未來候選產品商業化的能力可能會受損或延遲，這反過來可能會嚴重損害我們的業務。即使我們獲得了許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠使用向我們許可的相同技術。

對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻礙我們進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品的能力。對這些索賠的辯護，無論其是非曲直，都可能涉及鉅額訴訟費用，並將大量轉移我們業務中的員工資源。如果針對我們的侵權、挪用或其他侵權行為索賠成功，我們可能需要支付大量損害賠償，包括故意侵權的三倍損害賠償和律師費、從第三方獲得一個或多個許可證、支付版税或重新設計我們的侵權產品，這可能是不可能的，或者需要大量的時間和金錢支出。我們無法預測是否會提供任何此類許可證，也無法預測它是否會按商業合理條款提供。此外，即使在沒有訴訟的情況下，我們也可能需要或可能選擇從第三方獲得許可證。

各方推進我們的研究或允許我們當前或未來的候選產品商業化。我們可能無法以合理的成本或合理的條款獲得其中任何許可證(如果 )。在這種情況下，我們將無法進一步開發和商業化我們當前或未來的候選產品，這可能會嚴重損害我們的業務。

我們可能無法在全球所有司法管轄區為我們當前或未來的候選產品或我們未來的產品(如果有的話)獲得專利或其他知識產權保護。即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

我們可能無法在所有國家/地區對我們當前或未來的候選產品進行專利覆蓋。在全球所有國家/地區申請、起訴和保護當前或未來候選產品的專利費用將高得令人望而卻步，而且美國以外的一些國家/地區的知識產權可能沒有美國那麼廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不及美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。競爭對手可以在我們未獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術來開發自己的產品，此外，還可以將其他侵權產品出口到我們擁有專利保護但執法力度不如美國的地區。這些產品可能會與我們當前或未來的候選產品競爭，在我們沒有任何已頒發專利的司法管轄區，我們的專利申請或其他知識產權可能不會有效或不足以阻止它們競爭。我們的大部分專利組合都處於非常早期的階段。我們需要在適用的最後期限之前決定是否以及在哪些司法管轄區為我們投資組合中的各種發明尋求保護。

許多公司在外國司法管轄區保護和捍衞知識產權方面遇到了重大問題。某些國家(尤其是某些發展中國家)的法律制度不支持專利、商業祕密和其他知識產權保護的實施，特別是與醫藥產品相關的保護，這可能會使我們很難阻止侵犯我們可能擁有的任何專利，或侵犯我們的專有權的競爭產品的許可內或營銷。強制執行我們可能在我們的專利申請中擁有的任何權利或我們在外國司法管轄區擁有或許可的任何專利的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們可能擁有的或許可中的任何專利面臨被無效或狹義解釋的風險，我們的專利申請可能面臨不頒發的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

許多國家都有強制許可法根據該法律，專利所有者可能會被強制向第三方授予許可。此外，許多國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利所有者可能擁有有限的補救措施，這可能會大幅降低此類專利的價值。如果我們被迫就我們可能擁有或許可的與我們業務相關的任何專利向第三方授予許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到不利影響。

我們可能不會以與第三方同等或足夠優惠的條款獲得或授予所有市場的知識產權許可或再許可。

我們可能需要使用第三方的專利或專有技術將我們的產品商業化，在這種情況下，我們需要獲得這些第三方的許可。第三方知識產權許可是一個競爭激烈的領域，更多老牌公司可能會採取以下策略

許可或獲取我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權。更成熟的公司可能比我們更具競爭優勢，因為它們的規模、資本資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法按照允許我們從投資中獲得適當回報的條款許可或獲取第三方知識產權。如果我們無法獲得此類技術的許可，或者如果我們被迫以不利的條款許可此類技術，我們的業務可能會受到嚴重損害。如果我們無法獲得必要的許可，我們可能無法開發或商業化受影響的當前或未來候選產品，這可能會對我們的業務造成實質性損害，而擁有此類知識產權的第三方可以要求禁止我們的銷售，或者就我們的銷售而言，我們有義務支付版税或其他形式的賠償。即使我們能夠獲得許可證，它也可能是非獨家的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們授權的相同技術。上述任何一項都可能損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們未能履行任何協議中的義務，根據這些協議，我們可能會從第三方獲得知識產權許可，或者我們與許可方的業務關係受到中斷，我們可能會失去對我們的業務非常重要的許可權。

我們可能會不時與第三方簽訂許可和協作協議，以推進我們的研究或允許當前或未來候選產品商業化。此類協議可能會對我們施加許多義務，例如開發、勤奮、付款、商業化、資金、里程碑、版税、再許可、保險、專利訴訟、強制執行和其他義務，並可能要求我們遵守開發時間表，或做出商業上合理的努力來開發和商業化許可產品，以維護許可證。儘管我們盡了最大努力，我們的許可方可能會得出結論，我們嚴重違反了我們的許可協議，因此可能會終止許可協議，從而取消或限制我們開發和商業化這些許可協議涵蓋的產品和技術的能力。

這些許可證的任何終止，或者基礎專利未能提供預期的獨家專利權，都可能導致重大權利的喪失，可能會損害我們將當前或未來候選產品商業化的能力，競爭對手或其他第三方將有權尋求監管部門批准並營銷與我們相同的產品，我們可能會被要求停止對某些當前或未來候選產品的開發和商業化。我們可能會被要求停止開發和商業化某些當前或未來候選產品。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

根據許可協議，我們與許可人之間可能還會發生知識產權糾紛，包括：

根據許可協議授予的權利範圍以及其他與解釋相關的問題；

我們的技術和工藝是否侵犯、挪用或以其他方式侵犯許可方不受許可協議約束的知識產權，以及侵犯的程度；

我們根據合作開發關係將專利和其他權利再許可給第三方的權利；

我們在使用與我們當前或未來候選產品的開發和商業化有關的許可技術方面的盡職義務，以及哪些活動滿足這些盡職義務；

任何專利技術的發明優先權；以及

由我們未來的許可人以及我們和我們的合作伙伴共同創造或使用知識產權而產生的發明和專有技術的所有權。

此外，我們可能根據哪些協議向第三方許可知識產權或技術可能很複雜，此類協議中的某些條款可能會受到多種解釋的影響。可能出現的任何合同解釋分歧的解決可能會縮小我們認為是我們對相關知識產權或技術的權利的範圍，或者增加我們認為是相關協議下我們的財務或其他義務，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。此外，如果我們可能許可的知識產權糾紛妨礙或削弱我們以可接受的條款維持未來許可安排的能力，我們可能無法成功開發並將受影響的當前或未來候選產品商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。

如果在法庭上或在美國或國外的行政機構(包括美國專利商標局和歐洲專利局)提出質疑，我們可能擁有的或許可中的任何專利，包括我們當前或未來的候選產品或其他有價值的技術，都可能被縮小或認定為無效或不可執行。在執行過程中，在司法法院主張的專利可能被認定為無效或不可執行。質疑我們專利或個別專利主張有效性的行政或司法程序可能需要幾個月或幾年的時間才能解決。

如果我們或我們的許可人或戰略合作伙伴對第三方提起法律訴訟，以強制執行涵蓋我們當前或未來候選產品之一的專利，被告可以反訴覆蓋我們候選產品的專利(如果適用)是無效和/或不可強制執行的。在美國的專利訴訟中，被告聲稱專利無效和/或不可執行的反訴司空見慣，第三方可以基於多種理由斷言專利無效或不可執行。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足若干法定要求中的任何一項，包括缺乏可申請專利的主題、缺乏書面説明、缺乏新穎性、明顯或無法實施。不可執行性斷言的理由可能是，與專利訴訟有關的人在專利訴訟期間獲得專利的過程中向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述，這可能是因為與專利訴訟有關的人向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性的陳述。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的索賠，即使在訴訟範圍之外也是如此。這樣的機制包括複查，各方間外國司法管轄區的審查、撥款後審查和同等程序(如反對程序)。此類訴訟可能導致撤銷或修改我們的專利申請或我們可能擁有的任何專利，或許可中的專利，使其不再涵蓋我們當前或未來的候選產品。在法律上斷言無效和不可執行之後的結果是不可預測的。在任何此類提交、訴訟或訴訟中做出不利的裁決可能會縮小我們從專利申請或我們可能擁有的任何專利或許可中獲得的任何權利的範圍，或使其無效或無法執行，允許第三方將我們當前或未來的候選產品或其他技術商業化，並在不向我們付款的情況下直接與我們競爭，或者導致我們無法在不侵犯第三方專利權的情況下製造或商業化產品。此外，我們可能必須參與美國專利商標局宣佈的干涉程序，以確定發明優先權或授權後挑戰程序，例如，外國專利局的異議，就我們的專利申請和我們可能擁有的任何專利或許可證內的任何專利，挑戰我們或我們未來的許可人的發明優先權或其他可專利性特徵。此類挑戰可能會導致專利權的喪失、排他性的喪失，或者專利主張的縮小、無效或無法執行，這可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力，或者限制我們當前或未來候選產品和其他技術的專利保護期限。例如，關於有效性問題，我們不能確定不存在使現有技術無效的情況, 我們或我們未來的許可合作伙伴和專利審查員在起訴過程中並不知道這一點。如果被告以無效和/或不可強制執行的法律主張勝訴，或者如果我們無法充分保護我們的權利，我們將失去當前或未來候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務以及我們將技術和當前或未來候選產品進行商業化或許可的能力產生重大不利影響。

即使最終結果對我們有利，這樣的程序也可能導致巨大的成本，並需要我們的科學家和管理層花費大量時間。如果我們在任何此類訴訟或其他優先權或庫存糾紛中敗訴，我們可能需要從第三方獲得並維護許可證，包括參與任何此類幹擾訴訟或其他優先權或庫存糾紛的各方。此類許可可能無法按商業合理條款獲得，也可能根本不存在，或者可能是非排他性的。如果我們無法獲得並維護此類許可證，我們可能需要停止開發、製造和商業化我們可能開發的一個或多個當前或未來候選產品。失去排他性或縮小我們的專利申請範圍可能會限制我們阻止他人使用類似或相同的技術和產品或將其商業化的能力。上述任何一項都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景產生重大不利影響。

專利法的修改可能會降低專利的整體價值，從而削弱我們保護當前或未來候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術上的複雜性，也涉及法律上的複雜性，因此成本高昂、耗時長，而且本質上是不確定的。美國和其他國家最近的專利改革立法，包括2011年9月16日簽署成為法律的《萊希-史密斯美國發明法》(Leahy-Smith America Invents Act)或《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)，可能會增加這些不確定性和成本。《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)包括對美國專利法的多項重大修改。這些條款包括影響專利申請起訴方式的條款，重新定義現有技術，併為競爭對手提供更有效和更具成本效益的途徑來挑戰專利的有效性。這些措施包括：允許第三方在專利訴訟期間向美國專利商標局提交現有技術，以及由美國專利商標局管理的授權後程序(包括授權後審查)攻擊專利有效性的附加程序，各方間 審查和派生程序。在任何此類提交或程序中做出不利裁決可能會縮小我們專利權的範圍或可執行性，或使我們的專利權利無效，這可能會對我們的競爭地位產生不利影響。由於USPTO程序中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以使USPTO認定權利要求無效的證據即使相同的證據首次提交也不足以使權利要求無效因此，第三方可能會嘗試使用USPTO程序來使我們的專利主張無效，如果我們的專利主張首先被第三方作為被告在地區法院訴訟中提出質疑，我們的專利主張將不會無效。

此外，《萊希-史密斯法案》(Leahy-Smith Act)還將美國專利系統轉變為第一個發明人提交文件的系統。這個首批提交給發明人的條款，但是，2013年3月16日才生效。因此，尚不清楚萊希-史密斯法案(Leahy-Smith Act)將對我們的業務運營產生什麼影響(如果有的話)。然而，Leahy-Smith法案及其實施可能會使我們的發明更難獲得專利保護，並增加圍繞我們專利申請的起訴以及我們已發佈專利的實施或保護的不確定性和成本，所有這些都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

近年來，美國最高法院對幾個專利案件做出了裁決，要麼縮小了在某些情況下可獲得的專利保護範圍，要麼在某些情況下削弱了專利所有者的權利。此外，最近有人提議對美國和其他國家的專利法進行額外修改，如果被採納，可能會影響我們為我們的專有技術獲得專利保護的能力或我們實施我們專有技術的能力。根據美國國會、美國法院、USPTO和其他國家相關立法機構未來的行動，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，從而削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有專利和未來可能獲得的專利的能力。

我們不能保證我們或我們的許可人的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確定我們已經識別出與我們當前或未來候選產品在任何司法管轄區的商業化有關或所需的在美國和國外的每一項第三方專利和未決專利申請。例如，在2000年11月29日之前提交的美國專利申請和在該日期之後提交的某些美國專利申請，在專利發佈之前不會在美國境外提交，這些申請都是保密的。如上所述，美國和其他地方的專利申請是在要求優先權的最早申請之後大約18個月公佈的，這個最早的申請日期通常被稱為優先權日期。因此，涵蓋我們當前或未來候選產品的專利申請可能是在我們不知情的情況下由第三方提交的。此外，很難識別可能與我們的運營相關的第三方專利權，因為專利搜索不完善，例如，專利之間的術語不同或數據庫不完整。此外，已公佈的待定專利申請可能會在以後進行修改，以涵蓋我們當前或未來的候選產品，或使用我們當前或未來的候選產品。專利權利要求的範圍由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定。我們對專利或待決申請的關聯性或範圍的解釋可能是不正確的, 這可能會負面影響我們營銷當前或未來候選產品的能力。我們可能會錯誤地確定我們當前或未來的候選產品不在第三方專利的覆蓋範圍內，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。如果我們不能識別和正確解釋相關專利，可能會對我們開發和營銷當前或未來候選產品的能力產生負面影響。

如果我們不能識別和正確解釋相關專利，我們可能會受到侵權索賠。我們不能保證能夠成功解決或以其他方式解決此類侵權索賠。如果我們在任何此類糾紛中失敗，除了被迫支付可能重大的損害賠償外，我們可能會被暫時或永久禁止將我們當前或未來的任何被認定為侵權的候選產品商業化。如果可能的話，我們還可能被迫重新設計當前或未來的候選產品，以便我們不再侵犯第三方的知識產權。這些事件中的任何一項，即使我們最終獲勝，也可能需要我們轉移大量的財務和管理資源，否則我們將能夠投入到我們的業務中，並可能對我們的業務、財務狀況、運營和前景的結果產生不利影響。

知識產權不能保證當前或未來的候選產品或其他商業活動取得商業成功。很多因素可能會限制我們的知識產權所提供的任何潛在競爭優勢。

我們的知識產權(無論是擁有的還是未授權的)未來提供的保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，為我們的競爭對手或潛在競爭對手提供進入壁壘，或允許我們保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

我們擁有或可能在許可中的專利申請可能不會導致頒發專利；

專利，如果它們發放，我們可能擁有或在許可中，可能不會為我們提供任何競爭優勢，可能會縮小範圍，或者可能會受到挑戰並被認定為無效或不可強制執行；

其他人可能能夠開發和/或實踐技術，包括與我們當前或未來候選產品的化學成分相似的化合物，這些化合物與我們的技術或我們技術的某些方面相似，但如果任何專利頒發，我們可能擁有或許可的任何專利的權利要求都不包括在內；

第三方可能在我們不尋求和獲得專利保護的司法管轄區與我們競爭；

我們，或我們未來的許可人或合作者，可能不是第一個做出我們擁有或可能在許可中的專利申請所涵蓋的發明的人；

我們，或我們未來的許可方或合作者，可能不是第一個提交涵蓋特定發明的專利申請；

其他公司可以自主開發類似或替代技術，而不侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的知識產權；

我們的競爭對手可能會在美國和其他國家開展研發活動，為某些研發活動提供免受專利侵權索賠的避風港，以及在我們沒有專利權的國家開展研發活動，然後可能利用從此類活動中獲得的信息來開發在我們的主要商業市場銷售的有競爭力的產品；

我們可能無法以合理條款或根本無法獲得和/或維護必要的許可證；

第三方可能主張我們知識產權的所有權權益，如果勝訴，此類糾紛可能會阻止我們對該知識產權行使專有權或任何權利；

為了保護某些商業祕密或專有技術，我們可能選擇不申請專利，而第三方隨後可能會提交涵蓋這些商業祕密或專有技術的專利；

我們可能無法對我們的商業祕密或其他專有信息保密；

我們可能不會開發或許可其他可申請專利的專有技術；以及

別人的專利可能會對我們的業務產生不利影響。

如果這些事件中的任何一種發生，都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

與政府監管相關的風險

在一個司法管轄區獲得並保持對我們候選產品的監管批准，並不意味着我們將在其他司法管轄區成功獲得我們候選產品的監管批准。

我們也可以在其他國家提交營銷申請。美國以外司法管轄區的監管機構對候選產品有審批要求，我們在這些司法管轄區上市前必須遵守這些要求。獲得外國監管批准並遵守外國監管要求可能會給我們帶來重大延誤、困難和成本，並可能延遲或阻止我們的產品在某些國家/地區推出。如果我們未能遵守國際市場的監管要求和/或獲得相應的監管批准，我們的目標市場將會減少，我們充分發揮候選產品市場潛力的能力將受到損害。

在一個司法管轄區獲得並保持對我們的候選產品的監管批准並不保證我們能夠在任何其他司法管轄區獲得或保持監管批准，而在一個司法管轄區未能或延遲獲得監管批准可能會對其他司法管轄區的監管審批流程產生負面影響。例如，即使fda批准了候選產品，外國司法管轄區的可比監管機構也必須批准該產品的製造、營銷和推廣。

這些國家/地區的候選人。審批程序因司法管轄區而異，可能涉及與美國不同或大於美國的要求和行政審查期，包括額外的非臨牀研究或臨牀試驗，因為在一個司法管轄區進行的臨牀試驗可能不會被其他司法管轄區的監管機構接受。簡而言之，外國監管審批流程涉及與FDA審批相關的所有風險。在美國以外的許多司法管轄區，候選產品必須先獲得報銷批准，然後才能在該司法管轄區批准銷售。在某些情況下，我們可能打算對產品收取的價格也需要審批。

我們可能會為我們的一個或多個其他候選產品尋求優先審查指定，但我們可能不會收到這樣的指定，即使我們收到了，這樣的指定也可能不會帶來更快的監管審查或審批流程。

如果FDA確定某個候選產品提供了治療嚴重疾病的方法，並且如果獲得批准，該產品將在安全性或有效性方面有顯著改善，FDA可以指定該候選產品進行優先審查。優先審查指定意味着FDA審查申請的目標是6個月，而不是標準的10個月審查期。我們可能會要求對我們的候選產品進行優先審查。FDA在是否授予候選產品優先審查地位方面擁有廣泛的自由裁量權，因此，即使我們認為特定候選產品有資格獲得此類稱號或地位，FDA也可能決定不授予該資格。此外，與傳統的FDA程序相比，優先審查指定不一定會加快監管審查或批准過程，也不一定會在批准方面帶來任何優勢。接受FDA的優先審查並不能保證在六個月的審查週期內獲得批准，或者根本不能保證批准。

我們可能會為我們的某些候選產品申請孤兒藥物指定，並且我們可能不會成功或可能無法保持與孤兒藥物指定相關的好處，包括潛在的市場排他性。

作為我們業務戰略的一部分，我們可能會為某些候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能不會成功。包括美國和歐洲在內的一些司法管轄區的監管機構可能會將患者人數相對較少的藥物指定為孤兒藥物。根據《孤兒藥品法》，如果一種藥物是用於治療罕見疾病或疾病的產品，FDA可能會將其指定為孤兒藥物。在美國，罕見疾病或疾病通常被定義為每年少於20萬人的患者，或者在美國患者人數超過20萬人的情況下，如果沒有合理的預期，開發該產品的成本將從在美國的銷售中收回，則FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物。在美國，該藥物的定義通常是每年患者人數少於20萬人，或者在美國，如果沒有合理的預期，開發該產品的成本將從在美國的銷售中收回，則FDA可以將該藥物指定為孤兒藥物在美國，孤兒藥物指定使一方有權獲得財政獎勵，例如為臨牀試驗費用、税收優惠和用户費用減免提供贈款資金的機會。

同樣，在歐洲，歐盟委員會根據EMA孤兒藥物產品委員會的建議，授予孤兒藥物稱號，以促進用於診斷、預防或治療歐洲每10,000人中不超過5人的危及生命或慢性衰弱疾病的藥物的開發，而對於這些疾病，沒有令人滿意的診斷、預防或治療方法獲得授權(否則產品將對受影響的人產生重大好處)。此外，對於用於診斷、預防或治療危及生命、嚴重虛弱或嚴重和慢性疾病的藥物，以及在沒有激勵措施的情況下，該藥物在歐洲的銷售不太可能足以證明開發該藥物的必要投資是不合理的，將被授予名稱。在歐洲，孤兒藥物指定使一方有權獲得經濟獎勵，如降低費用或免除費用。

通常情況下，如果具有孤兒藥物指定的產品隨後獲得首次監管部門對其指定的適應症的批准，則該產品有權享有一段市場獨佔期，這將阻止FDA或EMA在該時間段內批准同一產品和適應症的另一營銷申請，但在有限情況下除外。適用期限為七年。

即使我們獲得了其中一個候選產品的孤立藥物獨家經營權，這種獨家經營權可能無法有效保護我們的候選產品免受競爭，因為不同的產品可能會在相同的條件下獲得批准。即使在孤兒藥物獲得批准後，如果FDA得出結論認為後一種產品在臨牀上更安全、更有效或對患者護理做出了重大貢獻，則FDA隨後可以針對同樣的情況批准相同的產品。如果FDA得出結論，認為後者在臨牀上更優越，更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，FDA也可以隨後批准相同的產品。此外，如果指定的孤兒藥物被批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得孤兒藥物的獨家專利權。如果批准的用途比其獲得孤兒指定的適應症範圍更廣，則該藥物不能獲得獨家專利權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者製造商無法保證足夠數量的產品來滿足患有這種罕見疾病或疾病的患者的需求，或者如果確定具有相同活性部分的另一種產品更安全、更有效，或者對患者護理做出了重大貢獻，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。孤兒藥物指定既不會縮短產品的開發時間或監管審查時間，也不會在監管審查或審批過程中給產品帶來任何優勢。雖然我們可能會為我們的候選產品申請孤兒藥物稱號，但我們可能永遠不會獲得這樣的稱號。即使我們確實收到了此類稱號，也不能保證我們會享受到這些稱號帶來的好處。

FDA的突破性治療指定和快速通道指定，即使授予我們的任何候選產品，也可能不會導致更快的開發、監管審查或審批過程，而且每個指定都不會增加我們的任何候選產品獲得美國監管批准的可能性。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求突破性的治療指定。突破性療法被定義為旨在單獨或與一種或多種其他藥物或生物製品聯合用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物或生物製劑，初步臨牀證據表明，該藥物或生物製劑可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善，例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。對於被指定為突破性療法的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定最有效的臨牀開發路徑，同時最大限度地減少處於無效控制方案中的患者數量。被FDA指定為突破性療法的產品也有資格獲得優先審查和加速審批。指定為突破性療法是FDA的自由裁量權。因此，即使我們認為我們的候選產品之一符合指定為突破性療法的標準，FDA也可能不同意，而是決定不進行此類指定。在任何情況下，與根據FDA常規程序考慮批准的療法相比，收到針對候選產品的突破性療法指定可能不會導致更快的開發過程、審查或批准，也不能確保FDA最終批准。此外，即使我們的一個或多個候選產品符合突破性療法，FDA稍後也可能決定這些候選產品不再符合資格條件，或決定FDA審查或批准的時間不會縮短。

我們可能會為我們的一些候選產品尋求快速通道認證。如果一種藥物用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且該藥物顯示出解決該疾病未得到滿足的醫療需求的潛力，則贊助商可以申請快速通道指定。FDA擁有廣泛的自由裁量權來決定是否授予此稱號，因此，即使我們認為特定的候選產品有資格獲得此稱號，我們也不能向您保證FDA會決定授予此稱號。即使我們確實獲得了快速通道認證，我們可能也不會體驗到比傳統FDA程序更快的開發流程、審查或批准。如果FDA認為我們的臨牀開發項目的數據不再支持快速通道的指定，它可能會撤銷該指定。快速通道指定本身並不能保證FDA優先審查程序的資格。

我們可能會使用FDA的加速審批途徑尋求對我們當前或未來的候選產品進行加速審批。如果產品治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常提供比現有療法更有意義的優勢，則可能有資格獲得加速審批。此外，它必須證明對合理地可能預測臨牀益處的替代終點的影響，或者對可以比不可逆轉的發病率或死亡率(IMM)更早測量的臨牀終點的影響(IMM)，合理地很可能預測IMM或其他臨牀益處的影響。作為批准的一項條件，FDA 要求獲得加速批准的藥物的贊助商進行充分且可控的上市後臨牀試驗。這些驗證性試驗必須以盡職調查的方式完成。此外，FDA目前要求將作為加速審批宣傳材料的條件，這可能會對產品的商業發佈時間產生不利影響。即使我們確實獲得了加速審批，我們也可能不會體驗到更快的開發或監管審查或審批流程，而且獲得加速審批並不能保證FDA的最終審批。

FDA、EMA和其他監管機構可能會對我們的候選產品的開發和商業化實施額外的法規或限制，這些變化可能很難預測。

FDA、EMA和其他國家的監管機構都表示有興趣進一步監管生物技術產品。美國聯邦和州一級的機構以及美國國會委員會和其他政府或管理機構也表示有興趣進一步規範生物技術行業。此類行動可能會延遲或阻止我們的部分或全部候選產品商業化。其他人進行的產品臨牀試驗的不利發展可能會導致FDA或其他監督機構更改對我們任何候選產品的審批要求。這些監管審查機構和委員會及其發佈的新要求或指導方針可能會延長監管審查流程，要求我們進行額外的研究或試驗，增加我們的開發成本，導致監管立場和解釋的變化，推遲或阻止我們候選產品的審批和商業化，或者導致重大的審批後限制或限制。當我們推介我們的候選產品時，我們將被要求諮詢這些監管機構，並遵守適用的要求和指導方針。如果我們未能做到這一點，我們可能會被要求推遲或停止此類候選產品的開發。這些額外的流程可能會導致審查和審批過程比我們預期的更長。由於監管審批流程增加或延長或對我們候選產品開發的進一步限制而導致的延遲可能代價高昂，並可能對我們及時完成臨牀試驗和將我們當前和未來的候選產品商業化的能力產生負面影響 (如果有的話)。

FDA、SEC和其他政府機構的資金不足，包括政府停擺或這些機構運營的其他中斷，可能會阻礙它們聘用和留住關鍵領導層和其他人員的能力，阻礙新產品和服務的及時開發或商業化，或者以其他方式阻止這些機構履行我們業務運營可能依賴的正常業務職能，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能受到多種因素的影響，包括政府預算和資金水平、聘用和留住關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及法律、法規和政策的變化。因此，該機構的平均審查時間近年來一直在波動。FDA和其他機構的中斷還可能減慢候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。

FDA和其他機構的中斷還可能減慢候選新產品接受必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，美國政府已經關閉了幾次，某些監管機構，如FDA和SEC，不得不讓至關重要的FDA、SEC和其他政府僱員休假，並停止關鍵活動。如果政府長時間停擺，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續我們的業務。

另外，自2020年3月以來，由於新冠肺炎疫情，外國和國內的檢查基本上被擱置，食品和藥物管理局一直在努力優先恢復例行監測、生物研究監測和審批前檢查。FDA開發了一套評級系統，以幫助確定何時何地進行優先國內檢查是最安全的，並於2021年初在中國和印度恢復檢查。2021年4月，FDA發佈了行業指南，正式宣佈計劃採用遠程互動評估，使用風險管理方法，以滿足用户費用承諾和目標日期。如果FDA確定有必要進行檢查以獲得批准，並且由於旅行限制而無法在審查週期內完成檢查，並且FDA沒有確定遠程互動評估是合適的，該機構已聲明，它一般打算出具完整的回覆函。

此外，如果沒有足夠的信息來確定設施的可接受性，FDA可能會推遲對申請採取行動，直到完成檢查。此外，截至2021年3月18日，美國食品和藥物管理局指出，它正在繼續確保根據其用户收費績效目標，及時審查新冠肺炎大流行期間的醫療產品申請，並進行關鍵的國內外檢查，以確保製造設施符合美國食品和藥物管理局的質量標準。然而，美國食品藥品監督管理局可能無法繼續其目前的進度，審批時限可能會延長，包括需要進行審批前檢查或對臨牀場所進行檢查的情況，以及由於新冠肺炎疫情和旅行限制，食品和藥物管理局無法在審查期內完成此類必要檢查的情況。2020年，幾家公司宣佈收到完整的回覆信，原因是FDA無法完成對其申請的必要檢查。

針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查、審查或其他監管活動，可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外，在我們作為一家上市公司的運營中，未來政府關門可能會影響我們進入公開市場並獲得必要資本的能力，以便適當地資本化和繼續運營。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

法規、法規的變更或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求： (I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄保存要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

在美國，已經並將繼續有許多立法舉措來控制醫療成本。例如，2010年3月，ACA獲得通過，這極大地改變了醫療保健的方式

由政府和私人保險公司提供資金，並對美國生物製藥行業產生了重大影響。除其他事項外，ACA解決了一種新的方法，即針對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥品，計算製造商在醫療補助藥品返點計劃下欠下的回扣，提高了醫療補助藥品返點計劃下製造商所欠的最低醫療補助回扣，將回扣計劃擴大到在醫療補助管理的醫療機構註冊的個人，建立了對某些品牌處方藥製造商的年費和税收，並在中創建了一個新的聯邦醫療保險D部分覆蓋缺口折扣計劃。銷售點在承保間隔期內，向符合條件的受益人提供經協商的適用品牌藥品的折扣，這是製造商的門診藥品在聯邦醫療保險D部分承保的條件。ACA面臨許多法律挑戰以及立法和法規修改。聯邦和州一級還有其他舉措，旨在通過要求製造商提供更大的折扣或限制政府藥品報銷金額來控制醫療成本。我們預計，從現在到我們可能推出商業產品的時候，這些變化將持續下去，後果不確定。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有具體裁決ACA的合憲性。在最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮限制獲得醫療保健的現有政策和規則，包括重新審查醫療補助示範項目和豁免計劃(包括工作要求)，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋造成不必要障礙的政策。2018年12月，聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS) 發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃對某些ACA合格的健康計劃和醫療保險發行商進行進一步的收付，以迴應聯邦地區法院關於CMS確定此風險調整的方法的訴訟結果。從那時起，ACA風險調整計劃的支付參數每年都會更新。我們無法預測拜登政府的醫療改革措施或其他挑戰、廢除或取代ACA的努力(如果有的話)會對我們的業務產生什麼影響。

自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改。2011年8月，“2011年預算控制法案”(Budget Control Act Of 2011)等法案為國會制定了削減開支的措施。赤字削減聯合特別委員會的任務是建議2013至2021年至少1.2萬億美元的赤字削減目標，但該委員會無法達到所需目標，從而觸發立法自動削減多個政府項目。這包括每財年向提供者支付的醫療保險總金額減少最多2%，由於隨後的立法修訂，除非國會採取額外行動，否則醫療保險支付將一直有效到2030年。根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(也稱為CARE法案)和後續立法，由於新冠肺炎大流行，這些削減已於2020年5月1日至2021年12月31日暫停。擬議的立法如果獲得通過，將把這一暫停措施延長至大流行結束。

另外，美國和國外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低醫療成本，可能會導致此類組織限制新批准產品的承保範圍和報銷水平，因此，它們可能無法為我們的候選產品提供足夠的保險或提供足夠的付款。在美國，關於特殊藥品定價的立法和執法興趣越來越大。具體地説，美國國會最近進行了幾次調查，提出並頒佈了聯邦和州立法，旨在提高藥品定價的透明度，降低聯邦醫療保險(Medicare)下處方藥的成本，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。

此外，340B藥品定價計劃也發生了一些變化，該計劃對藥品製造商向某些醫療保健機構銷售的藥品設定了價格上限。2018年12月27日，哥倫比亞特區地區法院宣佈340億藥品定價計劃下的報銷公式更改無效，CMS隨後更改了2019財年和2018財年特定承保門診藥物(SCOD)的報銷公式。法院裁定，這一變化不是部長自由裁量權範圍內的調整，而是補償計算的根本性變化。然而，最近一次是在2020年7月31日，美國哥倫比亞特區巡迴上訴法院推翻了地區法院的裁決，發現這些變化在部長的權力範圍內。2020年9月14日，原告-被上訴人提交了重新審理EN Banc的請願書(即在全體法院之前)，但於2020年10月16日被駁回。目前尚不清楚這些發展將如何影響可能購買我們未來產品的承保醫院，以及影響我們未來可能對我們批准的產品收取此類設施的費率(如果有的話)。

在聯邦一級，特朗普政府使用了幾種手段來提出或實施藥品定價改革，包括通過聯邦預算提案、行政命令和政策舉措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，前總統特朗普宣佈了幾項與處方藥定價有關的行政命令，試圖實施政府的幾項提議。作為迴應，FDA於2020年9月24日發佈了最終規則，該規則於2020年11月30日生效，為各州制定和提交從加拿大進口藥品的計劃提供指導。此外，2020年11月20日，CMS發佈了實施最惠國(MFN)模式的臨時規則，根據該模式，某些藥品和生物製品的聯邦醫療保險B部分報銷率將根據人均國內生產總值(GDP)相似的經濟合作與發展組織(Organization of Economic Cooperation and Development，簡稱OECD)國家的最低價格計算。最惠國範本條例要求確定的B部分提供商參與，並將適用於美國所有州和地區，有效期為7年，自2021年1月1日起至2027年12月31日止。《暫行最終規則》尚未定稿，有待修訂和質疑。此外，2020年11月20日，國土安全部(DHHS) 敲定了一項法規，取消了藥品製造商對D部分下計劃贊助商降價的避風港保護，直接或通過藥房福利經理，除非法律要求降價。規則還為降價創造了一個新的避風港，反映在銷售點，也是藥房福利經理和製造商之間某些固定費用安排的避風港。折扣避風港修正案的實施至少要推遲到2023年1月1日。雖然其中一些措施和其他提議的措施可能需要通過額外立法授權才能生效，拜登政府可能會撤銷或以其他方式改變這些措施，但國會已表示，它將繼續尋求新的立法措施來控制藥品成本。

醫療保險和其他政府計劃報銷的任何減少都可能導致私人支付者支付的類似減少。此外，美國各個州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入和營銷成本披露的限制以及透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

在州一級，立法機構越來越多地通過立法並實施旨在控制生物製藥和生物產品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

這些法律以及未來的州和聯邦醫療改革措施可能會在未來通過，其中任何一項都可能導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的額外削減，並以其他方式影響我們可能獲得監管批准的任何候選產品的價格，或者任何此類候選產品的處方或使用頻率。此外，我們預計將面臨定價壓力

雖然我們目前沒有任何產品上市，但一旦我們開始將我們的候選產品商業化，我們將受到額外的醫療保健法律法規要求和聯邦政府以及我們開展業務的州和外國政府的強制執行。醫療保健提供者、醫生和第三方付款人在推薦和處方我們獲得監管部門批准的任何候選產品時扮演主要角色。我們未來與第三方付款人和客户的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療法律法規，這些法律和法規可能會限制我們營銷、銷售和分銷我們獲得監管部門批准的候選產品的業務或財務安排和關係。適用的聯邦和州醫療法律法規的限制包括：

聯邦反回扣法規，除其他事項外，禁止任何人在知情和故意的情況下直接或間接以現金或實物形式索要、提供、接受或提供報酬，以誘使或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，可根據聯邦和州醫療保健計劃(如聯邦醫療保險和醫療補助)支付。個人或實體不需要實際瞭解法規或違反法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，每一次違規行為都會受到懲罰，外加最高三倍的薪酬，最高10年的監禁，並被排除在政府醫療保健計劃之外。反回扣法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方經理之間的安排。有一些法定例外和監管避風港保護一些常見活動免受起訴；

聯邦民事和刑事虛假索賠和民事罰款法律，包括聯邦虛假索賠法案或FCA，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或刑事訴訟。如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也可以根據FCA承擔責任。此外，政府可以斷言，就FCA而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品和服務的索賠構成欺詐性索賠的虛假；

1996年的聯邦健康保險可攜性和責任法案，或HIPAA，對執行詐騙任何醫療福利計劃(例如，公共或私人)的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假陳述，施加刑事和民事責任。該法案規定執行詐騙任何醫療福利計劃(例如公共或私人醫療福利計劃)的計劃，或故意偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假陳述。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體不需要對法規有實際瞭解，也不需要有違反該法規的具體意圖，即可實施違規；

ACA下的聯邦醫生支付透明度要求，有時稱為陽光法案，要求根據聯邦醫療保險、醫療補助或兒童健康保險計劃可報銷的藥品、設備、生物製品和醫療用品的製造商向HHS報告與向醫生轉移價值有關的信息(目前定義為包括醫生，

HIPAA，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(簡稱HITECH)修訂，及其實施條例規定，在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面，對於某些涉及使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)的覆蓋實體醫療服務提供者、健康計劃和醫療信息交換所及其業務夥伴，HIPAA負有義務。HITECH還創建了新的民事罰款等級，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行HIPAA聯邦法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費用和費用；

聯邦消費者保護和不正當競爭法，廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動；

聯邦價格報告法，要求製造商計算複雜的定價指標並向政府項目報告，這些報告的價格可用於計算已批准產品的報銷和/或折扣；以及

類似的州法律法規，例如州反回扣和虛假索賠法律，可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私營保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠。一些州法律要求製藥公司遵守制藥業的自願合規指南和聯邦政府頒佈的相關合規指南，此外還要求製藥商報告與向醫生和其他醫療保健提供者付款或營銷支出有關的信息。此外，在某些情況下，管理健康信息隱私和安全的許多州法律在很大程度上各不相同，而且往往不會被HIPAA搶先一步，從而使合規工作複雜化。

確保我們未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律法規可能涉及大量成本。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用的欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的法律、法規或判例法。如果我們的運營(包括我們的銷售團隊將要開展的預期活動)被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外，以及削減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不符合適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃之外。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到眾多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們無法消除這些材料污染或傷害的風險。在我們使用危險材料造成污染或傷害的情況下，我們

儘管我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料而導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以承擔潛在的責任。我們不為與我們的儲存或生物、危險或放射性材料處置相關的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

即使我們的任何候選產品獲得監管批准，我們也將受制於持續的監管義務和持續的監管審查，這可能會導致大量額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到上市後研究要求、市場營銷和標籤限制，如果在批准後發現意外的安全問題，甚至可能會召回或退出市場。此外，如果我們不遵守監管要求，我們可能會受到處罰或其他執法行動。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，該產品的製造流程、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷、監控和記錄將受到廣泛和持續的監管要求的約束。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、機構註冊和上市，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗繼續遵守cGMP和GCP。我們為我們的候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市所批准的指定用途或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後研究的要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監控產品的安全性和有效性。FDA還可能需要REMS才能批准我們的候選產品，這可能需要藥物指南、醫生溝通計劃或確保安全使用的其他要素，例如受限分發方法、患者登記和其他風險最小化工具。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或我們的第三方製造商或製造流程，或未能遵守法規要求，則可能會導致以下情況，其中包括：

限制產品的銷售或製造，將產品從市場上召回，或自願或強制召回產品；

在監管檢查發現觀察到需要補救的不符合情況時，製造延遲和供應中斷；

對標籤的修訂，包括對批准用途的限制或添加附加警告、禁忌症或其他安全信息，包括盒裝警告；

實施可包括分銷或使用限制的可再生能源管理制度；

要求進行額外的上市後臨牀試驗，以評估產品的安全性；

臨牀試驗有效；

罰款、警告信或者其他監管執法行為；

FDA拒絕批准我們提交的待決申請或已批准申請的補充申請，或暫停或撤銷批准；

扣押、扣留產品，或者拒絕允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰。

FDA和其他監管機構的監管政策可能會發生變化，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管審批。如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或新要求或政策的採用，或者如果我們不能保持合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何監管批准，這將對我們的業務、前景和實現或維持盈利的能力產生不利影響。

歐洲數據收集受有關個人信息的使用、處理和跨境傳輸的限制性法規管轄。

如果我們決定進行臨牀試驗或繼續在我們正在進行的或未來的臨牀試驗中招募受試者，我們可能會受到額外的隱私限制。有關歐盟內個人的個人數據(包括個人健康數據)的收集、使用、存儲、披露、傳輸或其他處理均受歐盟一般數據保護(GDPR)法規的約束。GDPR涉及面很廣，對處理個人數據的公司提出了許多要求，包括有關處理健康和其他敏感數據、徵得與個人數據相關的個人同意、向個人提供有關數據處理活動的信息、實施保障措施以保護個人數據的安全和機密性、提供數據泄露的通知，以及在使用第三方處理器時採取某些措施等方面的要求。遵守GDPR將是一個嚴格且耗時的過程，可能會增加我們的業務成本或要求我們改變業務做法，儘管我們做出了這些努力，但我們可能會面臨與我們的歐洲活動相關的罰款和處罰、訴訟和聲譽損害的風險。

管理我們未來可能擁有的任何國際業務的法律法規可能會阻止我們在美國以外開發、製造和銷售某些產品，並要求我們制定和實施成本高昂的合規計劃。

如果我們將我們的業務擴展到美國以外的地區，我們必須投入額外的資源來遵守我們計劃在其中開展業務的每個司法管轄區的眾多法律和法規。《反海外腐敗法》(Foreign Corrupt Practices Act，簡稱FCPA)禁止任何美國個人或企業直接或間接向任何外國官員、政黨或候選人支付、提供、授權支付或提供任何有價值的東西，目的是影響外國實體的任何行為或決定，以幫助個人或企業獲得或保留業務。《反海外腐敗法》還要求證券在美國上市的公司遵守某些會計條款，這些條款要求公司保存準確和公平地反映公司(包括國際子公司)所有交易的賬簿和記錄，併為國際業務設計和維護充分的內部會計控制系統。

遵守《反海外腐敗法》既昂貴又困難，特別是在腐敗是公認問題的國家。此外，《反海外腐敗法》對製藥業提出了特殊挑戰，因為在許多國家，醫院是由政府運營的，醫生和其他醫院員工被認為是外國官員。與臨牀試驗和其他工作相關的向醫院支付的某些款項被認為是向政府官員支付的不當款項，並已導致FCPA執法行動。

各種法律、法規和行政命令還限制在美國境外使用和傳播、或與某些非美國國民共享出於國家安全目的而保密的信息，以及某些產品和與這些產品相關的技術數據。如果我們將業務擴展到美國以外，將需要我們投入更多資源來遵守這些法律，而這些法律可能會禁止我們在美國以外開發、製造或銷售某些產品和候選產品，這可能會限制我們的增長潛力並增加我們的開發成本。

如果不遵守有關國際商業慣例的法律，可能會受到重大的民事和刑事處罰，並被暫停或取消政府合同的資格。SEC還可能暫停或禁止發行人因違反FCPA的會計規定而在美國交易所交易證券。

我們高度依賴我們的許多關鍵員工和執行管理團隊成員，以及我們管理、科學和臨牀團隊的其他主要成員。雖然我們已經與我們的某些高管簽訂了聘書協議，但他們中的每一位都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們不為我們的任何高管或其他員工購買關鍵人員保險。此外，我們還依賴顧問和顧問(包括科學和臨牀顧問)來幫助我們制定研發和商業化戰略。我們的顧問和顧問可能受僱於我們以外的僱主，並可能根據與其他實體簽訂的諮詢或諮詢合同作出承諾，這可能會限制他們對我們的可用性。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們實施增長戰略的能力將受到限制。

招聘和留住合格的科研、臨牀、製造以及銷售和營銷人員也將是我們成功的關鍵。失去高管或其他關鍵員工的服務，包括因病暫時失去服務，可能會阻礙我們實現研發和商業化目標，並嚴重損害我們成功實施業務戰略的能力。此外，更換高管和關鍵員工可能很困難，而且可能需要較長時間，因為我們行業中擁有成功開發、獲得監管部門批准並將產品商業化所需的技能和經驗的人員數量有限。從這個有限的人才庫中招聘的競爭非常激烈，考慮到眾多製藥和生物技術公司之間對類似人員的競爭，我們可能無法以可接受的條件聘用、培訓、留住或激勵這些關鍵人員。我們還面臨着從大學和研究機構招聘科學和臨牀人員的競爭。未能在臨牀試驗中取得成功，可能會使招募和留住合格的科學人員變得更具挑戰性。

特別是，我們在總部所在的馬薩諸塞州劍橋市經歷了競爭非常激烈的招聘環境。與我們競爭合格人才的許多其他製藥公司擁有比我們更多的財務和其他資源、不同的風險狀況以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。對於高素質的應聘者來説，這些特點中的一些可能比我們提供的更具吸引力。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們發現和開發候選產品的速度和成功率將受到限制，我們的業務也將受到限制。

我們可能無法充分保護我們的信息系統免受網絡攻擊，網絡攻擊可能導致機密或專有信息(包括個人數據)泄露，損害我們的聲譽，並使我們面臨重大的財務和法律風險。

我們依賴我們或我們的第三方提供商運營的信息技術系統來處理、傳輸和存儲電子信息。日常運作。在我們的產品發現工作中，我們可能會收集和使用各種個人數據，例如姓名、郵寄地址、電子郵件地址、電話號碼和臨牀試驗信息。成功的網絡攻擊可能導致知識產權、數據或其他資產被竊取或破壞，或以其他方式危及我們的機密或專有信息並擾亂我們的運營。網絡攻擊的頻率、複雜性和強度都在增加，而且越來越難被發現。網絡攻擊可能包括敵對的外國政府的不法行為，工業間諜活動，電信欺詐和其他形式的網絡欺詐，部署有害的惡意軟件、拒絕服務、社交網絡工程欺詐或其他手段威脅數據安全、機密性、完整性和可用性。成功的網絡攻擊可能會給我們帶來嚴重的負面後果，包括但不限於運營中斷、機密商業信息被盜用，包括財務信息、商業祕密、財務損失和公司戰略計劃的泄露。儘管我們投入資源來保護我們的信息系統，但我們意識到網絡攻擊是一種威脅，

並且不能保證我們的努力會阻止信息安全漏洞，這些漏洞會對我們的業務、法律、財務或聲譽造成損害，或者會對我們的運營結果和財務狀況產生重大的不利影響。任何未能防止或減輕安全違規行為或不當訪問、使用或披露我們的臨牀數據或患者個人數據的行為都可能導致根據州(例如，州違反通知法)、聯邦(例如，HIPAA，經HITECH修訂)和國際法(例如，GDPR)規定的重大責任，並可能對我們的聲譽造成重大不利影響，影響我們進行新研究的能力，並可能擾亂我們的業務。

我們依賴我們的第三方提供商實施有效的安全措施，並識別並糾正此類故障、缺陷或違規行為。如果我們或我們的第三方提供商未能有效維護或保護我們的信息技術系統和數據完整性，或未能預見、計劃或管理對我們信息技術系統的重大中斷，我們或我們的第三方提供商可能難以預防、檢測和控制此類網絡攻擊，任何此類攻擊都可能導致上述損失以及與醫生、患者和我們的合作伙伴的糾紛、監管制裁或處罰、運營費用增加、費用增加、收入損失或其他不良後果，其中任何一項都可能產生實質性的不利影響。運營結果、財務狀況、前景和現金流。任何此類第三方未能防止或減輕安全漏洞或不當獲取或披露此類信息都可能對我們造成類似的不利後果。如果我們無法防止或減輕此類安全或數據隱私泄露的影響，我們可能會面臨訴訟和政府調查，這可能會對我們的業務造成潛在的中斷。舉例來説，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(CCPA)為加州消費者創造了個人隱私權，並增加了處理某些個人數據的實體的隱私和安全義務。CCPA 規定了對違規行為的民事處罰，以及對預計會增加數據泄露訴訟的數據泄露行為的私人訴權。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任, 聯邦政府和其他州也提出了許多類似的法律。例如，在數據隱私和安全方面的外國法律法規方面，GDPR於2018年5月在歐盟生效，並對歐盟數據主體的個人數據處理提出了嚴格的要求。必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及可能對不合規公司處以高達全球年收入2000萬英鎊或4%的罰款(以金額較大者為準)。

如果我們或第三方CMO、CRO或其他承包商或顧問未能遵守美國和國際數據保護法律法規，可能會導致政府執法行動(可能包括民事或刑事處罰)、私人訴訟和/或負面宣傳，並可能對我們的運營結果和業務產生負面影響。此外，我們或我們的潛在合作者獲取信息的臨牀試驗對象，以及與我們共享此信息的提供者，可能會在合同上限制我們使用和披露信息的能力。聲稱我們侵犯了個人隱私權、未能遵守數據保護法或違反了我們的合同義務，即使我們被認定不承擔責任，辯護也可能既昂貴又耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務。

我們預計將擴展我們的開發和監管能力，並可能實施銷售、營銷和分銷能力，因此，我們在管理增長方面可能會遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年8月31日，我們有86名名全職員工。我們預計我們的員工數量和業務範圍將大幅增長，特別是作為一家上市公司，在產品開發、監管事務以及如果我們的任何候選產品獲得監管批准、銷售、營銷和分銷的情況下。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和完善我們的管理、運營和財務系統，擴大我們的設施，並繼續招聘和培訓更多合格的人員。由於我們的財力有限，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張，也無法招聘和培訓更多的合格人員。我們業務的擴張可能會導致鉅額成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

我們可能會收購更多業務或產品，與第三方結成戰略聯盟或創建合資企業，我們認為這些業務將補充或擴大我們現有的業務。如果我們收購市場或技術前景看好的企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些企業的好處。我們在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時可能會遇到許多困難，這些新產品會延遲或阻止我們實現預期收益或增強我們的業務。我們不能向您保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明這筆交易是合理的。

與我們普通股相關的風險

我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項實施重大控制。

根據我們截至2021年8月31日的已發行普通股，我們的高管、董事及其附屬公司和我們的主要股東總共實益持有我們已發行有表決權股票的40%左右。這些股東共同行動，將能夠對所有需要股東批准的事項產生重大影響。例如，這些股東將能夠顯著影響董事選舉、修改我們的組織文件或批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這些股東可能對他們的普通股擁有不同於其他投資者的利益，這些股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能會通過延遲、推遲或阻止我們控制權的變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權，從而對我們的普通股市場價格產生不利影響。請參見？某些實益所有人和管理層的擔保所有權？瞭解有關我們的高管、董事、主要股東及其附屬公司對我們已發行普通股所有權的更多信息。

我們利用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。

根據修訂後的美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383條或該法規，如果一家公司經歷了所有權變更(通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50個百分點(按價值計算))，該公司使用其變動前淨營業虧損結轉和某些其他變動前税收屬性來抵消變動後收入的能力可能會受到限制。我們過去曾經歷過這樣的所有權變更，未來我們可能會因為股權的變更而經歷所有權變更，其中一些變更不在我們的控制範圍之內。截至2020年12月31日，我們有大約4100萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，我們利用這些淨營業虧損結轉的能力可能會受到如上所述的所有權變更的限制，這可能會導致我們的納税義務增加。我們尚未進行評估控制權變更是否因業務合併而發生的研究。短期內將進行一項研究。如本守則第382節所界定的控制權變更，因業務合併或其他原因，使用營運淨虧損結轉或研發税項結轉可能受守則第382及383節(以適用者為準)的年度限制。任何限制都可能導致結轉的淨營業虧損的一部分到期，或在使用前結轉的研發税收抵免的一部分到期。此外，我們利用淨營業虧損結轉或抵免的能力取決於我們能否實現盈利併產生美國聯邦和州的應税收入。結果, 在我們的財務報表中列報的淨營業虧損和税收抵免結轉金額可能是有限的，並且可能到期而未使用。在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦淨營業虧損結轉將不受到期的影響。但是，在2020年12月31日之後的納税年度中，任何此類淨營業虧損結轉只能抵消我們年應納税所得額的80%。還有一種風險是，由於法規變化，例如暫停使用淨營業虧損結轉或其他不可預見的原因，我們現有的淨營業虧損結轉可能到期或無法使用。

用於抵銷未來的所得税債務，包括用於國家税收目的。在未來幾年，如果確認與我們的淨營業虧損結轉相關的遞延税項淨資產，結轉/結轉期的變化以及對使用淨營業虧損結轉的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉的估值撥備評估產生重大影響。由於這些原因，我們可能無法利用我們的淨營業虧損結轉的一部分，這些淨虧損目前都沒有反映在我們的資產負債表上，即使我們實現了盈利。

我們的章程文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們(這可能對我們的股東有利)變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

我們的公司註冊證書和章程包含可能延遲或阻止公司控制權變更或董事會變更的條款，這些條款可能會被我們的股東認為是有利的。其中一些規定包括：

董事會分為三個級別，交錯任期三年，不是所有的董事會成員都是一次選舉產生的；

禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東行動都必須在我們的股東會議上進行；

要求股東特別會議只能由根據在任董事以過半數票通過的決議行事的董事會召開，其他任何人不得召開股東特別會議；

股東建議和提名進入我們董事會的提前通知要求；

要求我們的股東不得罷免我們的董事會成員，除非有原因，然後，除了法律規定的任何其他投票外，還必須得到當時有權在董事選舉中投票的我們股本中不少於662/3%的流通股的批准；

通過股東行動修改我們的章程的絕對多數投票要求(除非我們的董事會建議我們的股東批准此類修改)，並修改我們公司註冊證書的具體條款；以及

董事會在未經股東批准的情況下按董事會決定的條款發行優先股的權力，優先股可能包括高於普通股持有人權利的權利。

這些公司註冊證書和章程中的反收購條款和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權，或者發起受到當時董事會反對的行動，還可能推遲或阻礙涉及我們公司的合併、要約收購或代理權競爭。這些規定還可能阻礙委託書競爭，並使您和其他股東更難選舉您選擇的董事或導致我們採取您希望的其他公司行動。任何延遲或阻止控制權變更交易或董事會變動都可能導致我們普通股的市場價格下跌。

我們的章程指定特定法院作為股東可能發起的某些訴訟的獨家法庭，這可能會限制我們的股東就與我們的糾紛獲得有利的司法法庭的能力。

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家論壇，這些訴訟涉及(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(Ii)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的索賠的訴訟，(Iii)任何訴訟

根據特拉華州一般公司法、DGCL或我們的公司證書或章程(包括其解釋、有效性或可執行性)的任何條款提出的索賠，或(Iv)主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟。我們將本招股説明書中的上述條款稱為特拉華州論壇條款。特拉華州論壇條款不適用於根據證券法或交易法提起的任何訴訟。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的任何訴因的唯一和獨家法院。我們將本招股説明書中的此類條款稱為聯邦論壇條款。我們的章程規定，任何購買或以其他方式獲得我們股本股份權益的個人或實體均被視為知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們章程中的特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用。此外，這些論壇選擇條款可能會限制我們的股東在他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的司法論壇上提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。此外，雖然特拉華州最高法院於2020年3月裁定，根據特拉華州法律，旨在要求根據證券法提出索賠的聯邦論壇選擇條款在表面上是有效的，但其他法院是否會執行我們的聯邦論壇條款仍存在不確定性。如果聯邦論壇的條款被發現不可執行，我們可能會產生與解決此類問題相關的額外費用。聯邦論壇條款還可能對聲稱該條款不可執行或無效的股東施加額外的訴訟費用。特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在或將選擇提起訴訟的法院，這些判決可能或多或少對我們比我們的股東有利。

我們受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨嚴重後果。

除其他事項外，美國和外國的反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、招攬或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致鉅額刑事罰款和民事處罰、監禁、喪失貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。我們與政府機構或政府附屬醫院、大學和其他組織的官員和員工有直接或間接的互動。我們還預計我們的非美國活動將隨着時間的推移而增加。我們計劃聘請第三方進行臨牀試驗和/或獲得必要的許可、許可證、專利註冊和其他監管批准，即使我們沒有明確授權或事先了解此類活動，我們也可能被要求對我們的人員、代理或合作伙伴的腐敗或其他非法活動負責。

我們的員工、首席調查員、CRO和顧問可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守監管標準和要求以及內幕交易。

我們面臨我們的員工、首席調查員、CRO和顧問可能從事欺詐行為或其他非法活動的風險。這些當事人的不當行為可能包括故意、魯莽和/或疏忽的行為或向我們披露違反FDA和其他監管機構規定的未經授權的活動，包括那些要求向我們報告真實、完整和準確信息的法律。

此類機構；美國和國外的醫療欺詐和濫用法律法規；或要求準確報告財務信息或數據的法律。具體地説，醫療保健行業的銷售、營銷和業務安排受到旨在防止欺詐、不當行為、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律和法規可能會限制或禁止各種定價、折扣、營銷和促銷、銷售佣金、客户獎勵計劃和其他業務安排。受這些法律約束的活動還涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，或在我們的臨牀前研究或臨牀試驗中創建欺詐性數據，這可能會導致監管制裁，並對我們的聲譽造成嚴重損害。我們打算在業務合併完成之前採用適用於我們所有員工的行為準則，但並不總是能夠識別和阻止員工和其他第三方的不當行為，我們為發現和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因未能遵守這些法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。此外，我們面臨有人可能指控此類欺詐或其他不當行為的風險，即使沒有發生。如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功為自己辯護或維護自己的權利，這些行動可能會對我們的業務產生重大影響，包括施加民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、可能被排除在參加聯邦醫療保險、醫療補助和其他聯邦醫療保健計劃之外, 合同損害、聲譽損害、利潤減少和未來收益減少，以及我們業務的縮減，任何這些都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

由於我們預計在可預見的將來不會對我們的股本支付任何現金股息，因此資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們從未宣佈或支付過我們股本的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益(如果有的話)，為我們業務的增長和發展提供資金。此外，未來任何債務協議的條款可能會阻止我們支付股息。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是您唯一的收益來源。

我們普通股的價格可能會波動很大，這可能會給購買我們普通股的購買者造成重大損失。

我們的股票價格可能會波動。股票市場，尤其是生物製藥公司的市場，經歷了通常與特定公司的經營業績無關的極端波動。由於這種波動，你可能無法出售你的普通股。我們普通股的市場價格可能受到許多因素的影響，包括：

有競爭力的產品或技術的成功；

推進我們的臨牀前計劃，如我們的目標腫瘤學計劃，進入臨牀測試；

我們的候選產品或競爭對手的臨牀試驗結果；

美國和其他國家的法規或法律發展；

有關專利申請、已頒發專利或其他專有權利的發展或爭議；

關鍵人員的招聘或者離職；

與我們的任何計劃和候選產品或臨牀前和臨牀開發計劃相關的費用水平；

我們努力發現、開發、收購或許可其他候選產品或產品的結果；

關於財務業績、發展時間表或證券分析師建議的估計的實際或預期變化；

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將招致作為私營公司沒有招致的鉅額法律、會計和其他費用。此外，《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)和納斯達克股票市場(Nasdaq Stock Market，簡稱Nasdaq)隨後實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括建立和維持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條，我們將被要求提交管理層關於財務報告內部控制的報告，包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的證明報告。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的期限內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續投入內部資源，可能會聘請外部顧問，並採用詳細的工作計劃來評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續採取適當步驟改進控制流程，通過測試驗證控制是否按照文檔所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進流程。儘管我們做出了努力，但我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能無法在規定的時限內得出結論，證明我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。這可能會導致金融市場的不良反應，因為對我們財務報表的可靠性失去信心。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守交易所法案的定期報告要求。我們設計我們的披露控制和程序是為了合理地確保我們必須在根據《交易所法案》提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和操作多麼周密，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的限制包括這樣的現實：決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，某些人的個人行為、兩個或多個人串通或未經授權覆蓋控制都可以規避控制。因此，由於我們控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們普通股的交易市場在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。如果一位或多位跟蹤我們業務的分析師下調了他們對我們股票的評估，或者發佈了對我們公司或股票不準確或不利的評估，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們的股票或未能定期發佈有關我們公司的報告，我們的股票可能會在市場上失去可見性，這可能會導致我們的股價下跌。此外，如果我們成為負面宣傳的對象，無論是來自分析師、學術、行業團體，還是普通媒體或財經媒體，我們的股價都可能下跌。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們普通股的市場價格可能會波動。股票市場，特別是納斯達克和生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們管理層的注意力從其他業務問題上轉移開，這可能會嚴重損害我們的業務。

一般風險因素

全面的税制改革立法可能會對我們的商業和財政狀況產生不利影響。

我們受制於或在其下運作的税制尚未確定，可能會發生重大變化。税法(包括應對新冠肺炎疫情)或税收裁決的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會導致我們繳納額外的所得税和非所得税(如工資税、銷售額、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)，這反過來可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，新的、更改的、修改的或新解釋的或適用的税法可能會增加我們的客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本(如果獲得批准)。隨着我們業務活動規模的擴大，美國對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的運營結果可能會受到全球經濟和全球金融市場總體狀況的不利影響。例如，2008年，全球金融危機導致資本和信貸市場極度波動和中斷，當前的新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了重大波動和不確定性。嚴重或長期的經濟低迷可能會給我們的業務帶來各種風險，包括對我們候選產品的需求減弱，以及我們在需要時以可接受的條件籌集額外資金的能力(如果有的話)。疲軟或衰退的經濟也可能給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致我們的客户延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟環境和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們普通股的活躍交易市場可能無法持續，您可能無法以您支付的價格轉售您的股票。

雖然我們的普通股在納斯達克資本市場(Nasdaq Capital Market)上市，但我們股票的活躍交易市場可能不會持續下去。如果我們的普通股沒有一個活躍的交易市場，投資者可能無法出售他們的股票。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未就股本宣佈或支付任何現金股息。在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股息。投資者不應期望獲得現金股利而購買我們的普通股。

未來宣佈股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行價的確定

根據本招股説明書，我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股股票的一個或多個價格。

以下為截至2021年6月30日新探戈的未經審核備考簡明合併資產負債表，以及截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日年度的新探戈未經經審核備考簡明綜合經營報表，展示了BCTG和Tango在實施附註所述的業務合併、管道融資及相關調整後的財務信息組合。新探戈截至2021年6月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表及新探戈截至2021年6月30日止六個月及截至2020年12月31日的年度未經審核備考簡明綜合經營報表。BCTG和Tango在本文中統稱為公司，在業務合併和PIPE 融資之後的公司在本文中稱為New Tango。

截至2021年6月30日的6個月和截至2020年12月31日的年度的未經審計的備考簡明綜合營業報表為業務合併和管道融資提供了備考效果，就像它們發生在2021年1月1日一樣。截至2021年6月30日的未經審計的備考濃縮合並資產負債表為業務合併和管道融資提供了備考效果，就像它們在2021年6月30日完成一樣。

未經審核的備考簡明合併財務信息以未經審核備考簡明合併財務信息的附註、BCTG和Tango各自的已審核和未經審核的歷史財務報表及其附註以及本招股説明書中標題為管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析.

未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定反映如果業務合併和管道融資在所示日期發生，新探戈的財務狀況或經營結果。此外，未經審計的備考合併財務信息在預測新探戈未來的財務狀況和經營業績方面也可能沒有用處。由於各種因素，實際財務狀況和經營結果可能與此處反映的預計金額大不相同。未經審核備考調整代表管理層基於截至這些未經審核備考簡明合併財務報表日期的可用信息作出的估計，並可能隨着可獲得的額外信息和執行分析而發生變化。我們相信，我們的假設和方法為根據管理層目前可獲得的信息展示交易的所有重大影響提供了合理的基礎，交易會計調整對這些假設產生了適當的影響，並在未經審核的備考簡明合併財務信息中得到了適當的應用。

本文件所載未經審核的備考簡明合併資料併入BCTG的公眾股東在業務合併獲批准後選擇贖回其BCTG普通股股份以換取現金的結果。


	(A) 探戈歷史			(B) BCTG 歷史			交易記錄會計核算調整				管道交易記錄調整			形式上的組合在一起
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	50,902		$	583		$	147,963		3(a)	$	179,077	3(a)	$	378,525
有價證券		147,452													147,452
應收賬款		2,000													2,000
預付費用和其他流動資產		1,707			151										1,858

流動資產總額		202,061			734			147,963				179,077			529,835
財產和設備，淨值		4,397													4,397
經營租賃使用權資產，淨額		6,988													6,988
受限現金		2,279													2,279
信託賬户中的現金和投資					166,815			(166,815	)	3(b)
其他資產		1,515						(1,489	)	3(b)					26

總資產	$	217,240		$	167,549		$	(20,341	)		$	179,077		$	543,525

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	5,242		$	26		$				$			$	5,268
應計費用和其他流動負債		6,434			293			(587	)	3(c)					6,140
經營租賃負債		1,047													1,047
遞延收入		24,500													24,500
應計所得税					1			(1	)	3(c)
應繳特許經營税					35			(35	)	3(c)

流動負債總額		37,223			355			(623	)						36,955
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		6,384													6,384
遞延承銷佣金					5,836			(5,836	)	3(d)
遞延收入，扣除當期部分		118,742													118,742

總負債		162,349			6,191			(6,459	)						162,081
可贖回可轉換優先股(A、B和 B-1系列)		166,534						(166,534	)	3(d)
需要贖回的普通股					156,358			(156,358	)	3(d)
股東權益(赤字)：
普通股		15			1			(8	)	3(d)		2	3(a)		10
額外實收資本		8,040			6,126			307,891		3(d)		179,075	3(a)		501,132
累計其他綜合收益		2													2
累計赤字		(119,700	)		(1,127	)		1,127		3(d)					(119,700	)

股東權益總額(赤字)		(111,643	)		5,000			309,010				179,077			381,444

總負債、可贖回可轉換優先股和股東權益 (赤字)	$	217,240		$	167,549		$	(20,341	)		$	179,077		$	543,525

備考票據

(A)

來源於截至2021年6月30日未經審計的Tango簡明合併資產負債表。

(B)

來源於BCTG截至2021年6月30日未經審計的簡明綜合資產負債表。

見未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。


	(A) 探戈歷史			(B) BCTG 歷史			交易記錄會計核算調整				形式上的組合在一起
協作收入	$	24,539		$			$				$	24,539
運營費用：
研發		34,079										34,079
一般事務和行政事務		7,097			925			51		4(a)		8,073
行政管理費用與關聯方					60							60
特許經營税費					51			(51	)	4(a)

總運營費用		41,176			1,036							42,212

運營虧損		(16,637	)		(1,036	)						(17,673	)
其他收入(費用)：
信託賬户投資所賺取的利息					32			(32	)	4(b)
利息收入		208										208
其他收入(費用)，淨額		(117	)									(117	)

其他收入合計(淨額)		91			32			(32	)			91

所得税前淨虧損		(16,546	)		(1,004	)		(32	)			(17,582	)
所得税撥備		(53	)									(53	)	4(d)

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(16,599	)	$	(1,004	)	$	(32	)		$	(17,635	)

加權平均流通股		14,214,543			16,675,000
每股基本和攤薄淨虧損	$	(1.17	)	$
加權平均流通股，或方正股票					4,702,250
基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份	$			$	(0.21	)
加權平均流通股												86,435,024		4(c)
加權平均已發行普通股基本和稀釋	$			$							$	(0.20	)	4(c)

備考票據

(A)

來自截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表和Tango的全面虧損。

(B)

源自BCTG截至2021年6月30日的六個月未經審計的簡明綜合經營報表。

請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。


	(A) 探戈歷史			(B) BCTG 歷史			交易記錄會計核算調整					形式上的組合在一起
協作收入	$	7,656		$			$					$	7,656
運營費用：
研發		49,991											49,991
一般事務和行政事務		9,865			109			32		4	(a)		10,006
行政管理費用與關聯方					40								40
特許經營税費					32			(32	)	4	(a)

總運營費用		59,856			181								60,037

運營虧損		(52,200	)		(181	)							(52,381	)
其他收入(費用)：
信託賬户投資所賺取的利息					65			(65	)	4	(b)
所得税費用					(7	)		7		4	(b)
利息收入		108											108
其他收入(費用)，淨額		120											120

其他收入合計(淨額)		228			58			(58	)				228

普通股股東應佔淨虧損？基本虧損和攤薄虧損	$	(51,972	)	$	(123	)	$	(58	)			$	(52,153	)

加權平均流通股		11,461,011			16,675,000
每股基本和攤薄淨虧損	$	(4.53	)	$
加權平均流通股，或方正股票					4,212,127
基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份	$			$	(0.04	)
加權平均流通股													86,435,024		4(c)
加權平均已發行普通股基本和稀釋	$			$								$	(0.60)		4(c)

備考票據

(A)

源自截至2020年12月31日止年度的經審核綜合經營報表及Tango的全面虧損。

(B)

源自BCTG自成立至2020年12月31日期間的經審計運營報表。

請參閲未經審計的備考簡明合併財務信息的附註。

將為所有已發行的Tango普通股和優先股發行的55,000,0000股對價股份包括基礎未歸屬和/或未行使的股票期權6,406,197股，不包括未發行的期權1,191,103股。這些金額是根據探戈截至2021年6月30日的流通股和業務合併生效時0.340的兑換率計算的。

截至業務合併生效時間，轉換率為0.340。收盤轉換率是根據合併協議中規定的方法和程序計算的，並由BCTG在BCTG股東特別會議召開前四個工作日通過提交給證券交易委員會的8-K表格的最新報告公佈。 BCTG股東特別會議召開前四個工作日，BCTG通過提交給證券交易委員會的最新報告公佈了收盤轉換率。

以下彙總了在完成業務合併和管道融資交易後立即發行的未經審計的備考普通股：


	普通股傑出的
	股票			%
BCTG公眾股東		15,635,785			18.1	%
減少BCTG可贖回股票的贖回		(1,106,814	)		(1.3	)%
BCTG贊助商、董事和顧問		4,702,250			5.4	%

總BCTG		19,231,221			22.2	%
探戈(A)		48,593,803			56.3	%
管道股份		18,610,000			21.5	%

總流通股(不包括某些探戈股票)		86,435,024			100.0	%
探戈--剩餘對價股份(A)		6,406,197

總股份(包括某些探戈股份)		92,841,221

向Tango發行的總對價為5.5億美元，即5500萬股(每股10美元)。已發行股票總數包括Tango普通股和優先股，外加未歸屬股票期權相關股票。因此，業務合併結束時已發行的對價股份進行了調整，以剔除在業務合併結束時仍未歸屬和/或未行使的部分對價股份。探戈剩餘的對價股票反映了0.340的轉換比率。探戈股票截止日期為2021年6月30日。

附註2：列報依據

未經審計的備考合併財務信息是根據美國證券交易委員會條例(br}S-X)第11條(經最終規則第33-10786號修訂)編制的。北汽和探戈的歷史財務信息進行了調整，以實施業務合併和管道融資的交易會計調整和某些其他調整，以提供在完成本文所述交易後瞭解合併公司所需的相關信息。在完成本文所述的交易後，BCTG和Tango的歷史財務信息已進行調整，以實施業務合併和管道融資的交易會計調整和某些其他調整，以提供瞭解合併後公司所需的相關信息。在完成本文所述的交易後，BCTG和Tango的歷史財務信息已進行調整。

由於Tango已被確定為財務會計準則委員會會計準則編纂主題805下的會計收購方，因此該企業合併被計入反向資本重組。業務合併(？ASC 805)。確定主要基於對以下事實和情況的評估：

Tango的合併前股權持有人持有New Tango的多數投票權；

合併前的探戈股東有權任命新探戈董事會的多數董事；

探戈的高級管理人員，包括新探戈的高級管理人員；以及

新探戈的運營包括新探戈的持續運營。

在反向資本重組會計模式下，業務合併被視為BCTG淨資產的探戈發行股票，沒有記錄商譽或無形資產。

未經審計的備考簡明合併財務信息反映了BCTG所有對其公開股票行使贖回權的公開股東。共有1106,814股股票被贖回，總贖回價值約為1110萬美元。所產生的贖回方案在業務合併完成時仍為BCTG提供了高於合併協議規定的最低要求3.00億美元的現金。

新探戈預計在業務合併完成後與員工簽訂新的股權獎勵。這些新股權獎勵的條款尚未敲定，仍有可能發生變化。因此，未經審計的預計簡明合併財務信息對新獎勵沒有任何影響。

未經審核的備考簡明合併財務資料並未反映交易會計調整的所得税影響，因為鑑於Tango在所述歷史期間發生重大虧損，遞延税項餘額的任何變化將被估值撥備的增加所抵消。


(單位：千)	注意事項			親表格現金
BCTG信託賬户現金		(1	)	$	166,815
向贖回BCTG股東支付款項		(2	)		(11,073	)
支付其他企業合併交易費用		(3	)		(7,779	)

企業合併產生的超額現金流入資產負債表				$	147,963
PIPE_BCTG贊助商		(4	)		25,000
PIPE？探戈股東		(4	)		42,500
其他管道投資者		(4	)		118,598
支付管道融資交易費用		(5	)		(7,021	)

從管道交易到資產負債表的超額現金				$	179,077

從企業合併和管道融資到資產負債表的超額現金總額				$	327,040

(1)

表示企業合併完成後信託賬户中持有的受限投資和現金金額。企業合併結束時。

(2)

代表在業務合併完成前由BCTG股東從信託賬户贖回的1,106,814股限制性投資的贖回價值。

(3)

代表支付估計的企業合併交易成本920萬美元。未經審計的預計合併資產負債表將這些成本反映為現金減少，額外實收資本相應減少。截至2021年6月30日，已產生200萬美元的交易成本，其中60萬美元尚未支付。

(4)

代表通過管道融資以每股10.00美元的價格向特定投資者發行18,610,000股新探戈普通股股票。

(5)

支付估計管道融資交易費用700萬美元。截至2021年6月30日，未發生或支付管道融資交易成本。

代表在完成業務合併後(見附註3(A)(1))解除BCTG信託賬户中持有的受限投資和現金(見附註3(A)(1))。

將不到10萬美元的歷史BCTG特許經營税和應計所得税重新歸類到新探戈的應計費用和其他流動負債賬户。這也反映了應計交易費用減少了60萬美元，相應地減少了額外的實繳資本。


(單位：千)	注意事項			交易記錄會計核算調整，調整
BCTG歷史可贖回股票重新分類為普通股		(1	)	$	156,356
向贖回BCTG股東支付款項		(2	)		(11,073	)
為所有已發行的Tango普通股和優先股發行的對價股票的面值		(3	)		(5	)
取消探戈公司歷史上可贖回的可轉換優先股		(4	)		166,549
消除BCTG的歷史累計赤字		(5	)		(1,127	)
BCTG歷史遞延IPO成本的消除		(6	)		5,836
支付其他企業合併交易費用		(7	)		(8,645	)

預計追加實收資本調整				$	307,891

(1)

通過向BCTG股東提供所有歷史上已發行的普通股 (以BCTG對Tango的贖回為準)以及向BCTG股東發行15,712,245股Tango普通股來反映BCTG的資本重組。未經審計的備考壓縮合並資產負債表反映了作為對額外實繳資本的重新分類的調整以及與普通股的差異。

(2)

代表優先股東在業務合併完成前從信託賬户贖回的1,106,814股限制性投資的贖回價值。

(3)

為反映根據55,000,0000對價額外繳入資本的面值0.001美元的影響為所有已發行探戈普通股和優先股發行的股票，包括相關的未歸屬和/或未行使的股票期權6,406,197，不包括未發行的期權1,191,103。這些金額是基於探戈截至2021年6月30日的流通股和業務合併生效時0.340的兑換率。

(4)

以反映在緊接業務合併生效時間之前自動轉換Tango可贖回可轉換優先股的所有流通股。這一調整反映了對Tango可贖回可轉換優先股1.665億美元賬面價值的取消確認。未經審計的備考壓縮合併資產負債表反映了作為對額外實收資本和普通股差額的重新分類的調整。

(5)

以反映BCTG累計赤字的消除。

(6)

代表結算BCTG首次公開發行(BCTG)期間產生的580萬美元遞延承銷佣金，這些佣金在業務合併完成時合同到期，因為業務合併交易成本在下文附註(7)中顯示為毛利。

(7)

代表支付估計的企業合併交易成本920萬美元。未經審計的預計合併資產負債表將這些成本反映為現金減少，額外實收資本相應減少。截至2021年6月30日，已產生60萬美元的交易成本，並且仍未支付。

每股淨虧損是使用歷史加權平均流通股以及與業務合併和管道融資相關的增發股票計算的，假設股票自2020年1月1日起發行。由於業務合併的反映猶如其發生於呈報的最早期間之初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及管道融資有關的可發行股份在呈報的整個期間均已發行。


截至2021年6月30日的6個月 (以千為單位，不包括每股和每股數據)
預計淨虧損	$	(17,635	)
加權平均流通股基本和稀釋		86,435,024
每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.20	)
預計加權平均股份計算公式基本和稀釋
BCTG公眾股東		15,635,785
減少BCTG股東贖回		(1,106,814	)
BCTG贊助商、董事和顧問		4,702,250


總計		19,231,221
探戈(1)		48,593,803
管道股份		18,610,000


預估加權平均流通股基本和稀釋(2)		86,435,024

(1)

不包括將在未來事件發生時發行的6,406,197股探戈對價股票(即行使股票期權)。包括93,107份未授予的探戈對價限制性股票獎勵，這些獎勵預計將在業務合併生效之前授予。將向Tango發行的總對價為5.5億美元，即5500萬股(每股10美元)。將發行的股票總數包括所有已發行和已發行的Tango普通股和優先股，外加作為未歸屬股票期權基礎的股票。因此，業務合併結束時的加權平均已發行備考股份已進行調整，以剔除將在業務合併結束時未歸屬和/或未行使的對價股份部分，因此不包括在加權平均已發行股份的計算中，因為影響是反攤薄的。

(2)

為了應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益，假設所有Tango股票期權都交換為普通股。然而，由於這會導致反稀釋，這種交換的影響不包括在每股稀釋虧損的計算中。這些工具的基礎股票包括6,406,197 未歸屬和/或未行使股票期權的Tango對價股票。

每股淨虧損是使用歷史加權平均流通股，以及與業務合併和管道融資相關的增發股票計算的，假設股票自2020年1月1日以來已發行。由於業務合併被反映為如其發生於呈報的最早期間初，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併及管道融資有關的可發行股份在呈報的整個期間均已發行。


截至2020年12月31日的年度 (以千為單位，不包括每股和每股數據)
預計淨虧損	$	(52,153	)
加權平均流通股基本和稀釋		86,435,024
每股淨虧損？基本和稀釋後每股淨虧損	$	(0.60	)
預計加權平均股份計算公式基本和稀釋
BCTG公眾股東		15,635,785
減少BCTG股東贖回		(1,106,814	)
BCTG贊助商、董事和顧問		4,702,250


總計		19,231,221
探戈(1)		48,593,803
管道股份		18,610,000


預估加權平均流通股基本和稀釋(2)		86,435,024

(1)

不包括將在未來事件發生時發行的6,405,747股探戈對價股票(即行使股票期權)。包括256,793項未歸屬的探戈對價限制性股票獎勵，這些獎勵預計將在業務合併生效之前授予。將向Tango發行的總對價為5.5億美元，即5500萬股(每股10美元)。將發行的股票總數包括所有已發行和已發行的Tango普通股和優先股，外加作為未歸屬股票期權基礎的股票。因此，業務合併結束時的加權平均已發行備考股份已進行調整，以剔除將在業務合併結束時未歸屬和/或未行使的對價股份部分，因此不包括在計算加權平均已發行股份中，因為影響是反攤薄的。

(2)

為了應用IF轉換方法計算稀釋後每股收益，假設所有Tango股票期權都交換為普通股。然而，由於這會導致反稀釋，這種交換的影響不包括在每股稀釋虧損的計算中。這些工具的基礎股票包括6,405,747股未授予和/或未行使的股票期權的Tango對價股票。

我們是一家精確腫瘤學公司，利用我們的最先進的目標發現平臺，以識別新的靶點和開發針對腫瘤抑制基因缺失的新藥，針對具有高度未得到滿足的醫療需求的已確定的患者羣體的基因缺失。腫瘤抑制基因丟失在很大程度上仍然是一個未觸及的靶空間，特別是因為這些遺傳事件不能直接被靶向。在CRISPR 技術的最新進展的推動下，我們現在能夠使用一種獨特的功能基因組學方法，並應用合成致命性原理來針對大規模丟失特定的腫瘤抑制基因。我們相信，這將導致建立一個可持續的優化管道，為患者帶來有意義的臨牀益處。我們的新型小分子被設計成在特定腫瘤抑制基因缺失的癌細胞中選擇性地活躍，在正常細胞中相對惰性的同時殺死這些癌細胞。我們還將這個靶點空間擴展到腫瘤抑制基因丟失的經典細胞自主效應之外，包括髮現新的靶點，逆轉腫瘤抑制基因丟失的影響，阻止免疫系統識別和殺死癌細胞(免疫逃避)。我們相信，這種方法將能夠提供延長腫瘤消退所需的深度、持續的靶向抑制，以及由於合成致死靶向的獨特能力而節省正常細胞而帶來的有意義的臨牀益處。我們相信，我們的方法也為攜帶特定基因組改變的患者打開了組織學不可知性治療的可能性，無論是哪種癌症類型，在特定腫瘤抑制基因丟失的情況下，這種情況在多個癌症亞組中都是常見的。

我們的目標發現和藥物開發過程以臨牀為導向，以患者為中心的癌症遺傳學為指導，以產生創新的治療方法，可概括為以下基本要素：

從靶點發現到臨牀開發，對精確腫瘤學的單一關注。通過確定目標患者羣體，定義表徵這些患者癌症的腫瘤抑制基因缺失，並使用體外培養和體內模擬這些癌細胞遺傳學的模型在我們的發現平臺中，我們將發現和臨牀開發路徑集中在那些最有可能從每個新分子中獲得有意義的臨牀益處的患者的治療上。

將癌症遺傳學與新的目標發現聯繫起來的深厚專業知識。我們已經建造了一個最先進的Discovery Engine，基於多個優化的CRISPR系統、先進的功能基因組學和專有的基於雲的計算生物學平臺(我們稱之為Tandem)，用於對我們的遺傳和功能數據進行復雜的分析，實現目標生物學與癌細胞中特定基因改變的集成。

一種多才多藝的藥物發現方法。我們利用我們的命中查找和藥物化學專業知識來識別易處理的化學物質，併為我們的新目標解決高分辨率晶體結構，以此作為設計具有目標生物學所需精確作用機制的有效、選擇性分子的基礎。

為免疫腫瘤學帶來精確醫學的獨特能力。通過我們對癌症遺傳學的嚴格關注，我們已經確定了腫瘤抑制基因丟失和腫瘤細胞逃避免疫系統殺死(導致免疫逃避)之間的關鍵聯繫。這一知識為我們逆轉腫瘤固有免疫逃避機制的方法提供了動力，這種逃避機制是由癌細胞中特定的腫瘤抑制基因缺失驅動的。我們計劃設計臨牀試驗，將遺傳患者選擇的效率和成功與一種逆轉腫瘤固有免疫逃避的新方法相結合，我們相信這可以緩解臨牀試驗缺乏患者選擇策略的已知缺陷。

我們的第一個候選產品TNG908是一種有效的、選擇性的、人工合成的、致命的蛋白精氨酸甲基轉移酶5(PRMT5)小分子抑制劑，旨在選擇性地作用於缺失MTAP的癌細胞。MTAP缺失發生在大約10%到15%的人類腫瘤中，包括許多常見的高需求未得到滿足的癌症，如鱗狀細胞肺癌、食管癌和膀胱癌。

癌症，為患者創造了一個重要的治療機會。非合成的致命性PRMT5抑制劑在治療癌症方面的挑戰在於，它們能像殺死癌細胞一樣有效地殺死快速生長的正常細胞(特別是骨髓細胞)，因此殺滅癌細胞所需的劑量往往無法在不危及患者的情況下實現。為了解決這個問題，我們設計了TNG908在具有MTAP缺失的癌細胞中具有選擇性活性(合成致死性)，這在正常細胞中是不存在的。MTAP編碼降解5-脱氧-5-甲硫腺苷(MTA)的酶，MTA是PRMT5的內在抑制劑。MTAP的缺失本身並不促進腫瘤，而是隨着腫瘤抑制基因CDKN2A的缺失而發生的乘客效應。由於MTAP的正常功能是降解MTA，MTAP缺失會導致MTA在癌細胞中顯著積聚。MTA的這種增加導致PRMT5的部分抑制，形成了一種脆弱性，這種脆弱性不足以單獨殺死腫瘤細胞，但使它們比正常細胞更容易受到PRMT5抑制的影響。由於PRMT5是一種必需基因，用像TNG908這樣的PRMT5抑制劑治療足以導致癌細胞死亡，而不會殺死正常細胞。然而，使用非選擇性PRMT5抑制劑治療可在大致相同的暴露條件下殺死癌細胞和正常細胞，這明顯限制了潛在療效。由於TNG908更有效地與PRMT5-MTA複合物結合，因此MTAP缺失的癌細胞中MTA水平的增加使得TNG908在MTAP缺失的癌細胞中的效力比正常細胞更強，因此會出現這種抑制機制的差異。在我們的臨牀前研究中, TNG908在MTAP缺失的癌細胞中的效力是正常細胞的15倍。TNG908對MTAP缺失的癌細胞的這種獨特選擇性允許幾乎完全和持續地抑制誘導腫瘤細胞死亡所需的PRMT5 ，同時保留正常細胞，包括骨髓細胞，這可能是目前臨牀開發中的非合成致命性PRMT5抑制劑具有劑量限制毒性的原因。在我們的臨牀前研究中，TNG908顯示了對MTAP缺失腫瘤的選擇性、抗腫瘤作用體外培養和體內，和藥代動力學，如果獲得批准，將支持其成為高度分化的合成致死PRMT5抑制劑的潛力。我們計劃在2021年第四季度提交TNG908的IND申請，並在2022年上半年啟動1/2期臨牀試驗。

我們的第二個候選產品有可能成為泛素特異性蛋白酶1(USP1)的高度分化小分子抑制劑，USP1是BRCA1突變乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌的合成致命靶點。USP1有可能治療規模相當於大約一半患者羣體的聚(ADP-核糖)聚合酶(PARP)抑制劑，這種抑制劑對BRCA1和BRCA2突變的癌症有效。BRCA1突變存在於大約15%的卵巢癌、5%的乳腺癌和1%的前列腺癌中。離體和體內臨牀前數據顯示，作為單一藥物使用的鉛系列化合物具有強大的抗腫瘤活性。臨牀前數據進一步證明，在BRCA1突變的癌細胞株和小鼠異種移植模型中，USP1抑制劑與PARP抑制具有協同作用，這為USP1抑制劑作為單一藥物以及與PARP抑制劑聯合治療BRCA1突變的乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌的未來臨牀試驗奠定了基礎。我們預計將在2022年為該項目推進一名臨牀候選人並提交IND申請。

我們的第三個程序，一個未公開的靶(靶3)，利用我們開發的平臺來尋找合成的致死靶，以逆轉腫瘤抑制基因丟失的免疫逃避效應，在這種情況下，絲氨酸蘇氨酸激酶11，或STK11，功能喪失突變。STK11功能喪失突變在大約20%的非小細胞肺癌中存在。使用我們專有的靶點發現平臺，我們確定STK11是一個腫瘤抑制基因，當缺失 (免疫逃避)時，負責介導癌細胞對免疫治療的耐藥性，然後確定了一個新的藥物靶點(靶點3)，當在臨牀前研究中被抑制時，它可以逆轉這種效果。我們期望針對STK11突變肺癌的這種抑制劑的臨牀開發計劃將是第一個將基於基因的患者選擇和檢查點抑制劑治療的力量結合起來的計劃。我們預計將在2022年下半年將這一目標的臨牀候選者推進到IND使能研究中，並在2023年提交IND申請。

2018年10月，我們與吉利德科學或吉列德簽訂了合作協議，此合作在2020年8月或吉列德協議中得到擴展。我們的免疫規避平臺是我們與吉列德合作的基礎。根據吉利德協議，我們和吉利德合作，通過利用我們專有的基於功能基因組學的發現平臺，識別和開發新的免疫逃避目標。到目前為止，吉利德已經批准了我們的兩個項目，並對兩個項目進行了研究擴展。我們的

與Gilead的合作排除了我們的主導項目PRMT5，以及STK11突變癌症的USP1和我們未披露的目標(Target 3)。我們保留識別和驗證我們與Gilead合作範圍之外的目標(包括所有細胞自主目標，免疫逃避環境中發現的目標除外)的權利，並有權自行或與第三方合作開發和商業化針對此類目標的產品。見？協作和許可協議：與Gilead Sciences的協作和許可協議？瞭解更多信息。

我們的管道

我們利用發現引擎的強大功能和生產力，每年發現和驗證多個新目標。我們日益增長的渠道包括針對多種癌症類型的發現計劃，但治療選擇有限。我們的渠道彙總如下表：

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我們的戰略

我們是發現和開發創新的精確腫瘤學療法的新方法的先驅。我們利用以下核心戰略組件，為癌症患者尋求變革性療法提供大膽的想法：

先進的TNG908，第一個計劃進入臨牀的PRMT5抑制劑，具有MTAP 缺失的合成致命性，以多種適應症進入臨牀，具有高度未滿足的需求。我們的PRMT5抑制劑TNG908目前正在進行IND使能研究。我們計劃在2021年第四季度提交IND，並在2022年上半年啟動1/2期臨牀試驗。

將我們的USP1抑制劑計劃推進到多種BRCA1突變癌症類型的臨牀開發中。我們發現USP1是BRCA1功能喪失的強有力的合成致死靶點。我們正在開發一種有效的、潛在分化的分子，用於治療BRCA1突變的乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌。我們計劃在2022年提交IND，並期望該分子在PARPI-naive和PARPI耐藥BRCA1突變癌症中同時具有單一藥物活性，並與PARP抑制劑協同作用。與PARP抑制劑一樣，基於USP1抑制劑的作用機制，有可能定義額外的敏感患者羣體。

將首個針對基因定義患者的免疫治療方案應用於臨牀 STK11突變肺癌。利用我們的創新發現平臺，我們鑑定並驗證了STK11是一種腫瘤抑制基因，當失活時會導致免疫逃避，臨牀上表現為檢查點抑制因子耐藥。我們正在率先開發逆轉STK11缺失介導的免疫逃避的治療方法。我們預計將在2022年下半年將我們第一個免疫逃避目標的臨牀候選推進到IND使能研究中，並在2023年提交IND申請。

發現並研製下一代精確腫瘤學靶點。我們正在擴大我們的藥物發現管道，為多種常見的基因定義的癌症提供潛在的創新和差異化的發現計劃。根據來自多個數據集的證據表明，仍有數百對合成致死對有待發現，我們相信我們的目標發現引擎將繼續

機會性地評估並最大限度地發揮我們戰略合作的價值，為患者帶來更多藥物，加快開發時間表，併為我們的候選產品探索組合療法方法。通過我們與Gilead的合作，我們可以驗證和開發多個免疫逃逸靶標，生產的潛在藥物靶標比我們通過獲得大公司的擴展能力和全球開發覆蓋範圍而獨立開發的靶標更多。我們將考慮更多的合作，通過評估我們的候選產品，結合第三方擁有的化合物和/或通過允許我們利用其他公司現有基礎設施的合作，最大限度地提高我們管道的價值。

我們的公司歷史和團隊

我們在遺傳學、藥物發現和精確腫瘤學方面組建了一支經驗豐富的專家團隊，利用合成致命性作為我們戰略的關鍵原則。我們的首席執行官兼聯合創始人、醫學博士芭芭拉·韋伯(Barbara Weber) 是一名獲得董事會認證的內科腫瘤學家，曾是賓夕法尼亞大學(University Of Pennsylvania)醫學和遺傳學教授，在那裏她參與了BRCA1和BRCA2的鑑定和表徵，領導了癌症遺傳學的臨牀和轉化性研究計劃，並提出了我們成立時所依據的基本概念。2005年進入行業，她領導葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)的早期腫瘤學臨牀開發，然後是諾華(Novartis)，在那裏她監督了80多個IND的申請。她還帶頭開發了Ceritinib，這導致了該藥物在I期試驗中的註冊。韋伯博士於2015年加入Third Rock Ventures，擔任風險合夥人，在中繼治療公司和霓虹燈治療公司(後來被BioNTech收購)的成立過程中發揮了重要作用。她創建並領導成立了探戈治療公司，並於2017年成立了該公司。我們的首席科學官Alan Huang Ph.D.也在我們公司的創建中發揮了領導作用，他特別開發了腫瘤抑制基因丟失驅動的免疫逃避的開創性概念。他在Millennium PharmPharmticals(被武田收購)和諾華製藥(在那裏領導腫瘤學翻譯研究)工作期間，擁有14年腫瘤學翻譯研究、靶點發現和藥物開發的經驗。黃博士監督了支持諾華腫瘤學產品組合的實驗室工作，並在建立項目驅動(一個大型功能基因組學篩選平臺)以及癌細胞系百科全書項目方面發揮了領導作用, 與博德研究所的大型外部基因組合作。

我們現在有世界級的創始人擔任我們的科學顧問，擁有一支技術嫻熟、經驗豐富的管理團隊，以及知識淵博的董事會，他們在腫瘤學、藥物開發、臨牀運營和公司創建方面擁有深厚的專業知識。我們公司的科學創始人艾倫·阿什沃思博士是發現BRCA2基因的領先者，他發現PARP抑制劑具有BRCA1和BRCA2突變的合成致命性。諾貝爾獎獲得者、醫學博士威廉·凱林(William Kaelin)也是科學創始人，他是第一批描述人類癌症合成致命性的人之一，他利用高通量篩查來識別已知癌症相關突變的合成致死基因對。科學創始人安東尼·裏巴斯(Antoni Ribas)是加州大學洛杉磯分校(University Of California Los Angeles)的醫學教授、外科教授、分子和醫藥學教授，他是國際公認的翻譯腫瘤學研究人員，阿斯利康(AstraZeneca)前腫瘤學研發主管何塞·巴塞爾加(Jose Baselga)於2021年3月去世。值得注意的是，Ribas博士是第一個發現導致檢查點抑制劑耐藥的癌症基因失活突變的人。

我們在2021年8月業務合併和PIPE融資完成後獲得了3.529億美元的總收益。在業務合併之前，我們的業務資金主要來自通過向包括Third Rock Ventures、Boxer Capital、Casdin Capital、Cormorant Asset Management和Gilead在內的強大投資者財團出售和發行優先股而獲得的1.669億美元的毛收入。

癌症是一種基因組疾病，幾乎所有的癌症都有多個基因損傷，必須解決這些損傷才能開發出治癒的聯合療法。一種關於癌症特徵的觀點認為，針對致癌驅動因素、腫瘤抑制基因缺失和癌細胞逃避免疫破壞的潛在機制是治癒所需的最低限度。第一波癌症精確治療的重點是對特定癌症類型的基因改變 (癌基因)激活的基因產品進行藥物治療，並已產生了許多針對各種癌症類型的重要藥物。越來越多的癌症患者可以獲得針對激活癌基因的精確藥物，但儘管取得了這些非常重大的進展，大多數患者仍然接受包括各種化療方案和/或放射治療在內的治療。雖然化療為許多患者提供了顯著的臨牀益處，但影響正常細胞和癌症細胞的細胞毒機制同樣限制了患者可以安全給予的治療劑量，因此限制了許多藥物的療效。迫切需要開發精確、有效和耐受性好的藥物，在不損害或殺死正常細胞的情況下，選擇性地針對獨特的癌症遺傳依賴性。

精確醫學與合成致命性

由於成千上萬的人類癌症現在已經被深度基因組測序所表徵，人們認為基於序列發現的癌基因可以用常規方法治療已經基本耗盡，任何剩餘的未被發現的激活突變發生的頻率都非常低(不到1%)。許多其他的癌症基因驅動因素已經得到了很好的描述，但由於它們的分子結構(不可治療的癌基因)或功能喪失(腫瘤抑制基因)，還沒有被直接靶向。腫瘤抑制基因丟失在很大程度上仍然是一個未觸及的靶點，特別是因為這些遺傳事件不能被直接靶向。功能性基因組篩選為克服這些挑戰和確定新的藥物靶點提供了一條途徑，這些藥物靶點可能會導致大多數患有晚期疾病的癌症患者(目前沒有活過診斷)所需的下一波藥物。

人類基因組計劃的進步帶來的眾多癌症基因組計劃，以及使用功能基因組學技術(如RNA幹擾和CRISPR-Cas9基因編輯)進行的系統生物學研究，使我們能夠更好地瞭解和研究基於基因改變的癌症，而不是基於組織學和腫瘤類型或起源的組織。這些大規模癌症基因組測序工作編目的基因改變包括幾乎所有人類癌症類型中的缺失和/或失活突變。癌基因的激活突變已經被成功地用多種抑制劑下藥，用於HER2擴增，

圖1：直接針對腫瘤抑制基因丟失是不可能的，因為它們被刪除或失活，而且腫瘤抑制基因丟失的免疫逃避效應直到最近才被描述。我們正在使用合成致命性的概念來解決這些以腫瘤抑制基因丟失和免疫逃避基因激活為特徵的大羣患者的未得到滿足的醫療需求。

激活的癌基因是癌症發展的氣門，腫瘤抑制基因是剎車。腫瘤抑制基因丟失是正常細胞在惡性轉化過程中失去調節關鍵保護性細胞功能的中心機制。許多腫瘤抑制基因已經被很好地描述了，例如TP53、RB1和BRCA1，但是腫瘤抑制基因的缺失是不可治癒的，因為這些基因本身的功能或存在都會丟失。

目前，識別可用藥的合成致死夥伴是針對癌症中腫瘤抑制基因功能缺失的唯一途徑。

合成致命性，最初在果蠅(果蠅)在20世紀30年代，經典的定義是兩個基因中的任何一個單獨失活對細胞活力影響很小，但這兩個基因的功能同時喪失會導致細胞死亡。在癌症中，合成致命性的概念已經擴展到成對的基因，其中一個基因被基因改變失活，另一個基因被藥物抑制。雖然基因改變會導致癌症的發展，但它們也創造了一種獨特的脆弱性，可以在治療上加以利用。從生物學上講，這種脆弱性可能是癌細胞無法對特定信號做出反應，如DNA損傷或細胞週期停滯，或者無法重塑染色質或維持細胞內穩態。合成致死癌症治療方法的獨特優勢在於，正常細胞不容易受到合成致死藥物靶點的影響，在藥物劑量下，相關癌細胞被選擇性殺死，基本上不受影響。PARP抑制劑最近在BRCA突變的乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌中的成功是第一個利用合成致命性來靶向腫瘤抑制基因缺失的臨牀例子。

考慮到人類基因組中潛在的大量人工緻死相互作用，發現可用於藥物發現的人工緻死對需要一種功能性基因組學方法。我們利用多種CRISPR技術來識別細胞系面板和體內特定腫瘤缺失的模型

數以百計的腫瘤抑制基因已經被描述並得到了很好的研究。我們的內部分析，得到桑格研究所和其他機構公佈的數據的支持，表明還有數百個腫瘤抑制基因的合成致命夥伴基因有待發現，這些基因是潛在的抗癌藥物靶點。如上所述，第一個臨牀驗證的例子是PARP-BRCA1/2合成致死相互作用。PARP抑制劑對腫瘤抑制基因BRCA1和BRCA2失活的患者有效，正如我們的創始人之一Alan Ashworth首先描述的那樣，並在下面的圖2中總結。值得注意的是，第一個PARP抑制劑於2016年獲得FDA批准，這類分子現在是一個數十億美元的市場，每年受益於數千名患者，預計到2027年將成為80億美元的市場。

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圖2.PARP抑制劑選擇性地殺死這些BRCA1/2突變的癌細胞，同時很大程度上保留了正常細胞。因此，這些合成的致命性靶點本身就可以提供廣泛的治療指標。

通過利用合成致命性的遺傳原理，我們的新型分子可以選擇性地殺死癌細胞，而在正常細胞中卻相對惰性。我們相信，這種方法將兑現精確醫學的承諾，為正確的患者帶來更多新的治療方法，為癌症的關鍵驅動因素提供有效的、可耐受的藥物，而到目前為止，這些藥物在精確腫瘤學中一直被忽視。

腫瘤抑制基因丟失與免疫逃避

合成致命性的經典定義適用於癌細胞本身中導致細胞死亡的事件(細胞自主事件)，但合成致命性靶標發現方法可以用於識別不直接殺死癌細胞，而是吸引免疫細胞摧毀它們的可用藥靶標。雖然人們推測癌細胞具有隱藏免疫系統的能力的機制多種多樣

(免疫逃避)，包括免疫編輯、T細胞耗盡和抑制性微環境，免疫逃避的重要驅動因素可能至少部分來自癌細胞本身。然而，腫瘤固有免疫逃避的遺傳學直到最近才開始被描述，還沒有公開披露有可能逆轉這一癌症標誌的藥物靶點。

免疫療法的顯著臨牀活性，特別是幫助免疫系統殺死癌細胞的檢查點抑制劑，突顯了識別與免疫逃避有關的腫瘤抑制基因丟失的價值，即腫瘤細胞逃避免疫系統的破壞。我們正在使用合成致命性的概念來解決這一大羣患者未得到滿足的醫療需求，方法是確定新的免疫逃避基因，這些基因(I)由腫瘤抑制基因丟失激活，(Ii)其效果可以通過用小分子抑制來逆轉，如下面的圖3所示。在第一步中，我們執行體內基於CRISPR的篩查採用免疫細胞介導的細胞殺傷作為讀數。這第一步使我們能夠識別與免疫逃避有關的腫瘤抑制基因。對於第二步，我們重複體內CRISPR在免疫系統完整的動物中進行篩選，尋找逆轉腫瘤抑制基因缺失的免疫逃避效應的潛在藥物靶點。

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圖3：發現逆轉腫瘤抑制基因丟失的免疫逃避效應的新藥靶點需要兩次基於CRISPR的體內連續篩查。在第一個篩選中，將一個包含數百個已知抑癌基因的CRISPR文庫轉染到同基因小鼠腫瘤模型中，並在增加免疫壓力的條件下測量腫瘤的生長情況。從這個上下文發現屏幕點擊的是腫瘤抑制基因，這些基因在腫瘤中富集，即使在接受抗PD1治療的情況下也能很好地生長。在第二個篩選中，在同種小鼠腫瘤模型中引入了潛在藥物靶點的CRISPR 文庫，其中目的腫瘤抑制基因缺失和缺失時逆轉了已知腫瘤抑制基因的免疫逃逸效應的基因是潛在的藥物靶點。在第二個篩選中，我們在同源小鼠腫瘤模型中引入了潛在藥物靶點的CRISPR 庫，這些基因在被敲除後逆轉了已知腫瘤抑制基因的免疫逃避效應。

我們的方法

揭開癌症漏洞的面紗提供下一代靶向治療

我們成立的宗旨是，腫瘤抑制基因丟失是一個很大程度上沒有得到滿足的靶點發現和藥物開發機會。我們的目標發現引擎，利用合成殺傷力最先進的CRISPR篩查旨在識別具有特異性抑癌基因缺失的癌症類型的新藥物靶點。我們正在使用這種方法來發現合成致命性藥物靶點，這些靶點與治療選擇有限的多種癌症類型中特定的腫瘤抑制基因丟失相匹配。此外，我們計劃將腫瘤抑制基因丟失作為臨牀試驗登記的患者選擇標記，以確保我們登記的患者最有可能從每種候選新藥中受益。我們相信，這種方法應該能夠實現有效的臨牀開發，並增加患者獲得最大臨牀益處的成功概率。

圖4.通過將我們的靶標發現錨定在高度未滿足需求的患者的癌症基因組圖譜中，我們正在使用我們的功能基因組學平臺來系統地識別最佳的合成致死靶點，以解決癌細胞固有的獨特遺傳弱點。一旦使用多個模型系統驗證了基因改變/目標對的合成致死相互作用，我們就會開發創新和/或差異化的小分子抑制劑，並使用基因改變作為該癌症類型固有的患者選擇生物標記物，將治療與正確的患者相匹配。

靶向與藥物發現

步驟 1：患者基因組學。每個靶點發現工作的第一步是確定感興趣的癌症類型的遺傳背景，這最終成為患者選擇策略。為此，我們優先考慮基因改變和高度未得到滿足的醫療需求的腫瘤類型。我們專注於可用小分子(或細胞表面靶標抗體，如果出現)下藥的靶標類別，將新興領域存在的藥物發現風險降至最低，例如蛋白質降解或蛋白質：蛋白質相互作用中斷，並加快臨牀前開發時間表。

第二步：合成致命目標。 CRISPR是我們用來體外培養和體內目標發現和驗證。我們將繼續完善和增強CRISPR的基因編輯能力。在我們的目標發現屏幕中，我們從與臨牀相關的基因改變(腫瘤抑制基因丟失)開始，該改變賦予已定義的特徵，例如，增強生長或避免因免疫逃避而導致的免疫細胞殺傷的能力。然後，我們使用基於CRISPR的基因編輯來系統地敲除CRISPR中的每一個基因

文庫，並使用細胞存活率作為功能讀數，以確定哪些基因可能是原始突變或缺失的合成致死夥伴。我們的CRISPR文庫大小不一，大小從200-300個基因不等體內為我們的可用藥基因組文庫篩選5000個基因，為我們的整個外顯子組文庫篩選20000個基因。庫的選擇因使用的型號系統和具體的實驗設計而異。我們的最先進的CRISPR工具箱將優化的CRISPR切割和中介擊倒(CRISPRi)系統擴展到複雜、優化的組合系統。

我們工具箱的一個獨特功能是我們的在活體中CRISPR篩選功能對發現免疫逃避目標至關重要，T細胞和癌細胞共培養系統可顯著提高免疫腫瘤學目標發現和驗證的速度和生產率。利用我們的免疫逃避平臺，我們已經評估了大約200個腫瘤抑制基因在被刪除時誘導對檢查點抑制劑產生耐藥性的能力。在活體中免疫系統完整的同源小鼠腫瘤模型。一旦腫瘤抑制基因與免疫逃避效應相關聯，我們就會使用CRISPR基因編輯工具來生成多個相關的等基因腫瘤模型，以用於靶點發現。這些等基因模型是一對經過工程處理的癌細胞，它們之間的差異僅取決於評估的腫瘤抑制基因丟失的存在與否。這種方法使我們能夠系統地詢問潛在的藥物靶點其逆轉免疫逃避的能力。我們的新的未公開的靶(靶3)是一個例子，它是一種化學上容易處理的酶，用於逆轉STK11突變癌症的免疫逃避。該計劃有可能成為第一個針對目前從免疫檢查點抑制劑治療中獲益最少的遺傳定義患者羣體的免疫腫瘤學計劃。

我們還使用我們專有的計算生物學平臺Tango Cancer Dependency Map(Tandem)識別了合成致命目標，它為我們的目標發現能力帶來了深度計算、機器學習和統計能力。Tandem啟用硅片對發現工作和目標驗證的公共數據進行分析，並允許進行強有力的臨牀假説驗證。除了分析我們內部派生的數據外，Tandem還整合了來自布羅德研究所、桑格研究所和美國國家癌症研究所(癌症基因組圖譜)生成的海量外部數據庫的精心策劃的遺傳和基因組數據。

尖端藥物發現

第三步：右分子。我們的遺傳學和癌症生物學專業知識與深厚的藥物發現專業知識相輔相成，結合了化學、生物化學、結構生物學、化學生物學、計算和藥物化學，以從大型多樣性文庫和/或以合理的設計識別新的化學空間。我們對每個目標使用多種命中查找方法，以最大化我們的成功概率並確定最佳的化學空間，包括對我們專有的500,000個化合物多樣性文庫進行高通量生化篩選，以及其他方法，包括基於片段的DNA編碼庫技術和最先進的虛擬篩選以確定獨特的化學起點。值得注意的是，到目前為止，我們的藥物發現成就包括第一個，我們相信，發現了MTA合作的PRMT5抑制劑，一種新型核酸外切酶的抑制劑，亞納摩爾的第二種甲基轉移酶抑制劑(之前在免疫逃避中的作用未知)，以及選擇性的具有非常接近結構平行對數的激酶的抑制劑，其中任何一種本身都將是一項實質性的成就。

我們新穎的目標發現引擎和藥物發現專業知識植根於癌症遺傳學的基礎知識，並由在精確腫瘤學領域擁有數十年經驗和成就的領導團隊的願景推動。我們的團隊在細胞生物學、功能基因組學、CRISPR技術、計算生物學和在活體中使用傳統(CDX)和患者來源(PDX)異種移植模型的藥理學。我們的資深科學家與我們的外部合作伙伴密切合作，領導實驗的設計和執行體內小鼠建模、吸收、分佈、代謝和排泄(ADME)、藥代動力學和藥效學分析(PK/PD)、過程化學、放大和毒理學。

我們的目標發現平臺生成多個感興趣的目標，我們根據合成致死相互作用的強度、目標的易處理性、未滿足的醫療需求以及選擇具有固定基因改變的患者的能力，對這些目標進行驗證並確定藥物發現的優先順序。有了這個強大的平臺，我們正在擴大我們的藥物發現管道，同時平衡針對多種常見的基因定義癌症亞型的潛在創新和差異化發現計劃。根據數以百計的上下文特定合成致死對仍有待發現的證據，我們預計我們的高效目標發現引擎將在可預見的未來為我們的新藥發現管道提供支持，並支持我們每12至18個月產生一個新的IND的目標。

臨牀進展

第四步：正確的病人。我們所有的臨牀試驗都將專注於那些具有基因改變(通常是腫瘤抑制基因丟失)的選定患者羣體，這些改變推動了靶點發現，以增加最大治療效果的可能性。例如，由於我們的主導項目PRMT5抑制劑是MTAP缺失的合成致死物，我們將使用下一代測序(NGS)或免疫組織化學(IHC)選擇MTAP缺失的腫瘤患者。由於有可能在多種腫瘤類型中看到顯著的反應，我們將調查特定於組織學和與組織學無關的研究隊列，後者在數據支持的情況下提供了獲得腫瘤不可知性批准的途徑。我們還將評估目前沒有批准治療的罕見癌症類型，例如惡性周圍神經鞘瘤(MPNST)，它可能允許加快孤兒藥物註冊路徑。最後，對於免疫逃避靶點，我們將選擇對檢查點抑制劑具有抵抗力以及感興趣的基因改變的患者，例如，我們未披露的免疫逃避靶點(Target 3)的STK11突變，這將首次將遺傳患者選擇帶入免疫腫瘤學。

我們的節目

TNG908

概述

我們開發的候選藥物TNG908是一種有效的、選擇性的口服PRMT5小分子抑制劑，具有MTAP缺失的合成致死性。我們認為這種相互作用是人類癌症中最強烈和最普遍的合成致死相互作用之一，它代表了合成致死性的一個子集，稱為側枝致死性。當與腫瘤抑制基因相鄰的乘客基因與司機基因一起丟失時，就會發生側枝致死。在這種情況下，MTAP是乘客，經常與司機CDKN2A 基因(P16)共同缺失。這種相互作用的發生是因為MTAP缺失的細胞積累了高水平的PRMT5抑制輔助因子MTA。結果，在MTAP缺失的細胞中，PRMT5被部分抑制，使這些細胞比正常細胞對進一步藥物抑制PRMT5活性更加敏感。我們相信，考慮到正常細胞(沒有MTAP缺失)在很大程度上可以倖免，這種依賴性為PRMT5抑制劑在MTAP缺失的腫瘤患者中提供了一個很大的治療窗口，潛在地限制了毒性，並允許在正常細胞中進行深度和持續的靶向抑制。

要利用PRMT5抑制和MTAP缺失之間的這種獨特的相互作用，需要一種稱為MTA協同性的特殊抑制機制。我們的前導分子TNG908與MTA協同結合，通過阻斷蛋白底物和激活PRMT5輔助因子對PRMT5活性位點的訪問來抑制PRMT5的功能。我們的前導分子TNG908與MTA協同結合，通過阻止蛋白質底物和激活PRMT5輔助因子對PRMT5活性位點的訪問來抑制PRMT5的功能S-腺苷-L-蛋氨酸，或者薩姆。這種MTA協同抑制機制選擇性地抑制腫瘤細胞中的PRMT5，這些腫瘤細胞失去MTAP(MTAP-null)，同時相對惰性

圖5.MTA協同PRMT5抑制MTAP的合成致死性。PRMT5催化從SAM到蛋白質底物的甲基轉移。所有的臨牀PRMT5抑制劑都是通過與SAM或蛋白底物競爭發揮作用的，與MTAP不是合成致死的。TNG908對PRMT5的抑制可通過MTA的存在而增強，MTA在MTAP陰性細胞中明顯過剩。

我們正在開發TNG908，用於治療MTAP缺失的實體腫瘤患者，MTAP缺失發生在人類所有腫瘤的10%到15%，包括許多常見的、需求高度未得到滿足的癌症，如鱗狀細胞肺癌、食道癌和膀胱癌。在臨牀前研究中，TNG908對MTAP陰性的癌細胞的選擇性是MTAP陰性的WT正常細胞的15倍，具有抗腫瘤作用。體外培養和體內，以及藥代動力學，如果獲得批准，支持其成為領先的PRMT5抑制劑的潛力。我們預計在2021年第四季度提交此項目的IND申請。

PRMT5行動機制

PRMT5是一種蛋白質精氨酸甲基轉移酶，它通過在底物蛋白質上添加甲基來修飾參與RNA剪接、細胞週期、細胞死亡和代謝信號等重要細胞過程的多種蛋白質。其中許多蛋白質的功能對正常細胞和癌細胞的生長和活力都是至關重要的。在臨牀前模型中，抑制PRMT5已被證明可導致癌細胞死亡和抑制腫瘤生長。臨牀開發中的PRMT5抑制劑已被證明在一些患者中會導致腫瘤消退，並有一例完全有效；然而，沒有一種對MTAP缺失具有選擇性，而且所有都有一個狹窄的治療窗口，這限制了可以給予的藥物的數量，而不會對骨髓細胞產生細胞毒性作用，因此限制了治療效果。

MTA協同抑制PRMT5是MTAP缺失癌症合成致死性的新機制

PRMT5通過從SAM中去除甲基並將該甲基轉移到靶蛋白上的特定殘基來甲基化靶蛋白。這種甲基修飾或標記改變了目標蛋白質的功能，從而調節了蛋白質重要的細胞過程。

PRMT5的功能有多種調節方式，包括內源性抑制劑MTA。MTA與SAM直接競爭結合到PRMT5中的活性位點，但沒有甲基供體，因此當存在時會抑制PRMT5的功能。

在正常的非癌細胞中，MTA被MTAP酶降解。當MTAP在癌細胞中丟失時，細胞內的MTA會升高，但重要的是，在鄰近的正常細胞中MTA不會升高。TNG908是一款

由腫瘤抑制基因CDKN2A缺失導致的染色體9p21部分缺失是人類癌症中最常見的純合子缺失。MTAP緊鄰CDKN2A，在80-90%的腫瘤中隨CDKN2A一起缺失，因此MTAP是所有癌症類型中最常見的缺失基因之一。根據癌症基因組圖譜(TCGA)的數據，至少有15種癌症發生MTAP丟失的患者超過10%，其中包括10%的非鱗狀非小細胞肺癌，或稱NSCLC，佔鱗狀NSCLC的20%，膀胱癌的25%，MPNSTs的30%至50%。鑑於我們相信這對癌症患者來説是一個巨大而重要的機會，我們正在進行多項臨牀前工作，以支持我們的領先候選產品TNG908、臨牀聯合療法、耐藥機制和下一代抑制劑的開發，我們正在設計這些藥物以提高MTAP缺失的效力和選擇性。

PRMT5長期以來一直是癌症的治療靶點，因為它在調節多種基本細胞功能方面發揮着重要作用。最初針對PRMT5的努力集中在製造與SAM競爭或合作的抑制劑上，SAM是PRMT5修飾其各種底物所必需的輔因子和甲基供體。這些現有的PRMT5抑制劑的臨牀試驗已經證明瞭一些臨牀療效，支持抑制PRMT5對患者具有有意義的臨牀益處的潛力。然而，所有現有的抑制劑都同樣抑制腫瘤和正常細胞中的PRMT5，導致對腫瘤和正常細胞具有相似細胞毒作用的非常窄的治療指數。PRMT5和SAM在每種組織和細胞類型中都是必需的，我們認為採用SAM合作或競爭的方法抑制PRMT5在正常細胞中可能具有實質性的靶向、劑量限制毒性，從而限制了治療效果。此外，選擇可能受益於這些非選擇性PRMT5抑制劑的患者的策略尚未闡明。

TNG908與現有的PRMT5抑制劑不同，因為它與MTA協同結合的機制。這一機制允許TNG908在保留正常細胞的同時，選擇性地抑制細胞內MTA水平較高的MTAP缺失腫瘤細胞中的PRMT5 。我們相信，當TNG908用於MTAP陰性腫瘤的患者時，這種作用機制應該會給TNG908一個很大的治療指數。雖然幾種PRMT5抑制劑正在臨牀開發中，但它們對MTAP陰性的癌細胞沒有選擇性，它們將PRMT5抑制到殺死癌細胞所需的水平的能力因靶向、劑量限制的骨髓毒性而降低。

我們與MTA合作的PRMT5抑制劑發現工作始於對大型化學多樣性文庫的高通量篩選，該文庫旨在識別在MTA存在時優先抑制PRMT5的小分子。隨後，我們使用我們設計的新型化合物解決了PRMT5與抑制劑結合的晶體結構，使基於結構的藥物設計成為常規使用，從而促進了新型、日益有效和選擇性的MTA合作的PRMT5抑制劑的高效設計。

我們比較了我們的開發候選藥物TNG908和臨牀PRMT5抑制劑GSK3326595在代表非小細胞肺癌、膀胱癌、胰腺癌、中樞神經系統癌、白血病和淋巴瘤的162個癌細胞株中的效力和選擇性。TNG908表現出明顯的MTAP選擇性抑制活性，而GSK3326595對MTAP陰性的細胞株比MTAP-WT沒有選擇性。

進一步驗證了我們選擇性靶向MTAP陰性癌細胞的方法。在活體中。僅MTAP狀態不同的異種移植模型(MTAP-WT或MTAP-NULL)接受TNG908治療。PRMT5對稱地將其底物蛋白的特定精氨酸殘基(SDMA)二甲基化，這種修飾可以被特定的抗體檢測到，並可以直接測量PRMT5的活性，可以通過細胞內SDMA修飾的蛋白質水平來量化。

與MTAP缺失引起的MTA積聚的抑制作用一致，MTAP陰性腫瘤的PRMT5活性在基線水平相對於MTAP-WT腫瘤降低。用TNG908給荷瘤小鼠灌胃，MTAP-WT腫瘤的PRMT5抑制率>90%，而MTAP-WT腫瘤的PRMT5抑制率仍高於致死閾值。

圖10.TNG908在體內選擇性地抑制MTAP陰性癌症中的PRMT5。HCT116 MTAP-等基因異種移植模型是通過刪除內源性MTAP以創建MTAP缺失的細胞系而產生的。荷瘤小鼠按指定劑量水平給予TNG908或賦形劑。最後一次給藥後8小時採集的腫瘤進行免疫印跡分析，檢測SDMA修飾的蛋白水平。

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臨牀前數據彙總

TNG908是在高通量篩選超過500,000種化合物的情況下被發現的，該方法使用一種生化分析方法來識別 MTA合作抑制劑。MTA合作抑制劑TNG908的發現是通過結構指導優化實現的，在此過程中產生了150多個X射線晶體結構，並優先考慮了良好的物理化學性質。

TNG908對10µM的38種甲基轉移酶具有高度的PRMT5選擇性，表明TNG908在遠高於預測的臨牀有效劑量的濃度下不會影響這一系列酶調節的其他生物學過程。TNG908具有優異的類藥物特性，在臨牀前和臨牀研究中很容易在標準條件下口服給藥。 TNG908對PRMT5有高度的選擇性，在10µM的一組38種甲基轉移酶之間具有高度的選擇性，表明TNG908在遠高於預期臨牀有效劑量的濃度下不會影響該家族調節的其他生物學過程。TNG908的藥代動力學特性表明，在臨牀前藥物中具有高的被動滲透性和中等的清除率和生物利用度。採用異速生長比例法預測人體藥代動力學，結果估計人體有效劑量為500毫克，每日兩次(BID)。

為了確定TNG908在MTAP陰性腫瘤中的細胞效力和選擇性，我們開發了使用工程等基因癌細胞株的檢測方法，這些細胞株僅通過MTAP的存在或不存在來區分。為了確定藥效和選擇性，用TNG908處理HAP1 MTAP-等基因細胞對24小時，用SDMA定量測定PRMT5活性。TNG908對MTAP陰性HAP1細胞株PRMT5有明顯的抑制作用，IC50為5 nM，比MTAP-WT細胞株有明顯的選擇性。請參見下面圖11中的代表性數據。

PRMT5活性是細胞存活所必需的，可能是因為它調節轉錄活性、細胞週期控制、剪接體組裝和其他重要的細胞過程。由於TNG908以MTAP選擇性的方式有效地抑制PRMT5，我們研究了TNG908是否也以MTAP選擇性的方式抑制細胞的活力。在代表三種不同癌症譜系(HAP1(慢性髓性白血病)、LN18(膠質母細胞瘤)和SW1573(肺癌))的MTAP-等基因細胞系中，TNG908有效地抑制MTAP-空細胞系的細胞活力，其選擇性約為MTAP-WT細胞系的15倍。

與體外培養數據顯示，TNG908還表現出劑量依賴性的PRMT5抑制體內在MTAP無效的異種移植模型中。TNG908分別以3、10、30、60 mg/kg的劑量給LN18荷瘤小鼠灌胃10d。TNG908血漿濃度隨劑量增加而升高，腫瘤SDMA修飾蛋白水平呈劑量依賴性下降。

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圖15.TNG908對PRMT5的抑制作用呈劑量依賴性體內。LN18(MTAP-空) 荷瘤給小鼠灌胃TNG908。 3, 10,30，或60毫克/公斤出價10幾天。腫瘤是在指定的時間點收穫的，單次SDMA修飾的水平免疫印跡法檢測蛋白質。腫瘤來自於 3Mg/kg組於術後16h不取血。劑量。

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與體外培養結果，在LN18 MTAP缺失的異種移植模型中，TNG908顯示出顯著的和劑量依賴性的抗腫瘤活性(數據未顯示)。迴歸分析-65%，-55% 和-56%分別出現在MTAP陰性的異種移植中，包括分別代表瀰漫性大B細胞淋巴瘤細胞系(OCI-Ly19)、膠質母細胞瘤細胞系(U87 MG)和患者來源的膽管癌細胞異種移植瘤的模型，這些模型分別代表了瀰漫性大B細胞淋巴瘤細胞系(OCI-Ly19)、膠質母細胞瘤細胞系(U87 MG)和患者來源的膽管癌移植瘤。

圖16.TNG908在MTAP陰性的異種移植模型中顯示出很強的抗腫瘤活性。

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TNG908在MTAP缺失的異種移植模型HCT116(一種結腸癌細胞株)中進行了評估。在90毫克/千克的BID中觀察到明顯的活性(上圖16)。相比之下，TNG908對HCT116 MTAP WT異種移植瘤的影響較小。結合PK/PD數據，這些數據表明TNG908抑制PRMT5以靶向和MTAP選擇性的方式抑制腫瘤生長。

計劃中的臨牀試驗

在完成我們正在進行的臨牀前研究和配方工作以優化藥代動力學和治療指數後，我們設計了1/2期首例人體試驗評估口服TNG908單一療法治療MTAP陰性腫瘤患者的療效(見下圖17)。我們計劃的適應症反映了普遍組織學中對新療法的未得到滿足的醫療需求，包括鱗狀組織和鱗狀細胞癌。非鱗狀非小細胞肺癌和膀胱癌，以及治療選擇有限且沒有標準護理標準的適應症，包括膽管癌和MPNST。由於TNG908被設計用來選擇性地治療MTAP缺失的癌症，我們打算使用NGS或IHC將登記範圍限制在MTAP缺失腫瘤的患者。

劑量遞增階段將評估MTAP缺失的任何組織學局部晚期或轉移性癌症患者的安全性和劑量方案。確定推薦劑量後，我們將評估TNG908在包括非小細胞肺癌(鱗狀和非鱗狀)、膀胱癌、膽管癌和MPNST在內的多個獨立擴張臂中的療效。同時，如果觀察到廣泛的活動，我們將註冊MTAP為零的、組織學不可知的桶臂，為所有腫瘤提供註冊策略的選項，而不考慮組織學。鑑於MTAP缺失發生在10%到15%的人類腫瘤中，我們計劃根據在組織學不可知性隊列中觀察到的活性，擴展到其他適應症。我們預計將在2021年第四季度提交IND，並在2022年上半年啟動TNG908的1/2期臨牀試驗。我們預計將在2023年上半年報告TNG908單一療法的初步安全性和有效性數據。此計劃被排除在吉利德協議之外。

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我們有下一代PRMT5抑制劑化合物處於臨牀前開發階段，它們使用與TNG908相同的作用機制，但可能更有效，到目前為止，在我們的異種移植模型中，似乎至少有同樣的選擇性和更有效的作用。我們相信，額外的效力可能會帶來更強的靶向抑制，因此MTAP陰性細胞的臨牀療效和額外的選擇性可能會提供更廣泛的治療指標。這些化合物的開發時間表大約比TNG908晚12個月。

我們有一套這些處於不同開發階段的下一代化合物，它們的效力、選擇性和治療指數都有所提高。我們打算通過臨牀前試驗繼續推進和評估這些化合物。這些下一代化合物的樣本以MTAP選擇性的方式有效地抑制PRMT5(數據未顯示)，並在LN18(膠質母細胞瘤)MTAP缺失的異種移植模型中導致更強的腫瘤消退。

圖19.下一代PRMT5抑制劑樣本數據顯示，在LN18異種移植模型中，腫瘤有很強的消退作用。

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我們相信，我們的下一代化合物有可能比我們的主要PRMT5 抑制劑TNG908更有效。如果我們下一代化合物的額外臨牀前評估支持這一假設，我們可能會選擇推廣下一代化合物作為我們的主要PRMT5抑制劑，這將導致我們的開發時間表推遲約12個月。

我們的早期發展計劃

USP1

使用我們基於CRISPR的目標發現平臺，我們發現USP1是BRCA1(而不是BRCA2)的強大合成致命目標，如下圖20所示。這一發現已經被其他幾個小組獨立報道和發表。我們正在開發一種針對BRCA1突變的乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌的有效的、潛在分化的分子，並計劃在2022年提交IND。USP1抑制劑有可能治療規模相當於大約一半的PARP抑制劑市場(BRCA1和BRCA2)的患者羣體。BRCA1突變存在於大約15%的卵巢癌、5%的乳腺癌和1%的前列腺癌中。

圖20.火山圖顯示了在BRCA1 WT與MUT細胞系的面板中進行的CRISPR篩選分析，其中使用多個獨立單鏈引導RNA(SgRNAs)敲除USP1導致選擇性殺死BRCA1突變的腫瘤細胞。臨牀證實的PARP-BRCA相互作用也如預期的那樣在這個屏幕上被確認。

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USP1是一種脱泛素酶，可促進DNA損傷反應或DDR修復。我們的臨牀前藥理學研究表明，USP1工具抑制劑可抑制BRCA1突變的癌細胞系以及不含BRCA1突變的非小細胞肺癌細胞系的增殖。我們目前正在進行實驗，以確定這些BRCA1 WT細胞系的患者選擇標記。

我們的鉛系列顯示了針對USP1的納摩爾效力，通過BRCA1突變細胞的細胞毒性和單一泛素化PCNA的上調來衡量。與體外培養數據顯示，我們的USP1抑制劑在MDA-MB-436異種移植瘤模型(BRCA1突變型乳腺癌細胞株)。

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受USP1調控的DDR通路目前不是任何臨牀階段化合物的靶點。此外，我們在我們的USP1抑制劑工具化合物存在和不存在的情況下進行了全基因組CRISPR-Cas9篩選，證實了USP1抑制與其他基於DDR的抑制劑(包括PARP抑制劑)相比具有不同的和新的作用機制。我們預計該分子在PARPI-naive和大多數耐PARPI的BRCA1突變癌症中都具有單一藥物活性，並與PARP抑制劑協同作用。其他患者選擇標記正在具有或不存在同源重組缺陷的BRCA1WT人羣中進行評估，特別是在對USP1抑制敏感的非小細胞肺癌細胞系的子集中。此計劃被排除在吉利德協議之外。

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vbl.使用在活體中在基於CRISPR的小鼠同基因腫瘤模型篩選中，我們鑑定出絲氨酸蘇氨酸激酶11(STK11)功能喪失突變，在大約20%的非小細胞肺癌中，作為一種腫瘤抑制基因，當失活時會對PD-1免疫檢查點抑制劑的療效產生抵抗力。STK11功能喪失突變觸發癌細胞信號和更廣泛的腫瘤微環境的複雜變化。由Ferdinandos Skoulidis博士、John Heymach博士和其他人(MD Anderson癌症中心)對人類臨牀數據進行的回顧性分析隨後確定STK11是非小細胞肺癌患者缺乏培布羅利單抗+化療的持久臨牀益處的標誌物，表明STK11 功能喪失肺癌與對的原發耐藥性相關抗PD-1治療。

我們已經生成了基因工程小鼠腫瘤模型，該模型始終重現了由基因stk11引起的免疫抑制微環境。功能喪失突變並使用這些相同的模型進行了多個個目標發現屏幕。我們現在有很強的遺傳學和藥理學驗證，表明腫瘤微環境重新編程，並以STK11突變依賴的方式對抗PD1治療有很強的敏感度。

圖24：STK11突變MC38小鼠的藥理靶點驗證

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靶3抑制劑工具化合物在體內驗證了與STK11的遺傳相互作用。小鼠在腫瘤移植後單獨或與抗PD1治療聯合應用Target 3抑制劑治療18天。治療在第18天停止，研究中所有存活的動物在第24天被處死。在Target 3i+PD1聯合組中，每10只小鼠中就有9只在終點沒有檢測到腫瘤。

臨牀上，腫瘤抑制基因STK11功能缺失突變與免疫檢查點抑制劑耐藥性密切相關。我們已經建立了臨牀相關的STK11突變癌症的小鼠模型，並使用這些模型來發現新的靶點來逆轉這種基因改變的免疫逃避效應，如上圖24所示。在這些模型中，針對該靶點使用工具化合物進行治療與抗PD1 治療具有高度的協同性。在這個實驗中，小鼠在腫瘤植入後進行了18天的治療，在第18天停止治療，在第24天處死動物，發現當時每10只小鼠中就有9只沒有檢測到腫瘤。

我們預計將在2022年下半年將針對這一未披露的免疫逃避目標(Target 3)的臨牀候選推進到IND使能研究中。 STK11突變肺癌的這一計劃的臨牀開發計劃將結合免疫治療的遺傳患者選擇的力量和一種逆轉腫瘤固有免疫逃避的新方法。該項目的臨牀開發計劃將結合STK11突變肺癌的遺傳患者選擇的力量和一種逆轉腫瘤固有免疫逃避的新方法。此計劃不包括在吉列德協議中。

協作和許可協議

與Gilead Sciences的合作和許可協議

2020年8月，我們與 Gilead簽訂了修訂並重新聲明的研究合作和許可協議，我們稱之為《Gilead協議》。吉列德協議擴大了我們2018年與吉列德的合作，或2018吉列德協議。根據《吉利德協議》，我們將使用我們專有的基於功能基因組學的發現平臺，在七年或研究期限內識別和開發新的免疫逃避目標。在研究期限內，Gilead可以選擇獲得獨家的全球許可，以開發和商業化針對協作中驗證的最多15個目標的產品。在行使計劃選擇權之前，Gilead可能會延長此類計劃，在這種情況下，我們將在研究期內與Gilead進一步合作，以發現和開發針對此類目標的免疫腫瘤學治療，可能是通過早期臨牀開發，並有資格從Gilead獲得研究延期付款。吉利德將保留對任何此類擴展計劃的選擇權。對於最多五個獲得Gilead許可的計劃，我們可以選擇在美國共同開發和共同推廣此類計劃的主導產品，但受某些例外情況的限制，並且有資格從美國以外地區的銷售中獲得里程碑付款和版税。

根據吉列德協議的條款，除了根據2018年吉列德協議收到的5,000萬美元預付款外，我們還收到了1.25億美元的預付款。我們還收到了與吉列德協議有關的2000萬美元的股權投資。我們有資格為每個計劃額外獲得4.1億美元的許可、研究延期以及臨牀、監管和商業里程碑付款。我們還有資格在前十年獲得吉利德按國家/地區和產品的淨銷售額計算的分級版税，直至(I)我們的專利或在某些情況下，吉利德的某些專利(在某些情況下)的最後一次有效主張到期(每種情況下均涵蓋該產品在該國家/地區)或(Ii)該產品在該國家/地區首次商業銷售的十年後(以較晚者為準)。對於我們選擇在美國共同開發和共同推廣的產品，我們和吉利德將平分此類產品在美國銷售的損益，以及可歸因於美國的此類產品的開發成本。對於此類產品，我們仍有資格在美國境外淨銷售額的前十年獲得與臨牀和監管里程碑相關的4.1億美元里程碑付款中的某些付款，以及商業里程碑和版税。

如果另一方嚴重違反《吉列德協議》的條款，並遵守特定的通知和補救條款，或進入破產或無力償債程序，任何一方均可終止該協議。

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此外，吉列德可以在任何原因或無任何原因下、全部或在任何情況下終止本協議逐個節目以指定的書面通知為準。如果我們因Gilead的實質性違約而終止了Gilead協議，或者Gilead無故終止了Gilead協議，則Gilead有義務在指定的期限內真誠地與我們協商，由Gilead轉讓某些資產，並由Gilead提供一定的幫助，使我們能夠繼續研究、開發和商業化任何終止計劃下的產品。

到目前為止，吉利德已經授權了我們的兩個項目，並根據吉列德協議研究延長了兩個項目。

我們與Gilead的合作排除了我們的主導項目，PRMT5，USP1和STK11突變肺癌的未披露開發目標。我們還保留識別和驗證我們與Gilead合作範圍之外的目標(所有細胞自主目標，不包括免疫規避環境中的目標)的權利，以及自行或與第三方合作開發和商業化針對此類目標的產品的權利。

與Medir AB的許可協議

2020年3月，我們與MEDIVR AB或MEDIVR簽訂了許可協議或MEDIVR協議，根據該協議，我們在MEDIVR的某些當前和/或未來的專利和專有技術下獲得了具有版税的全球獨家許可，用於研究、開發和商業化此類許可專利所涵蓋的產品或以其他方式調整USP1。

根據MEDIVR協議的條款，我們有義務向MEDIVR支付與開發、監管和商業活動相關的費用。我們已同意支付某些里程碑式的付款：(I)對於第一個達到指定臨牀里程碑的許可產品，總共支付140萬美元；對於在前兩個指定遺傳背景中的任何一個，獲得指定監管批准和銷售里程碑的第一個許可產品，支付總計2500萬美元；(Ii)如果第一個許可產品達到指定的臨牀里程碑，則總共支付70萬美元；如果第一個許可產品達到第三個遺傳背景或第二個許可的特定監管和銷售里程碑，則總共支付500萬美元。(B)如果第一個許可產品在第三個遺傳背景或第二個許可的遺傳背景下，達到指定的監管和銷售里程碑，則支付總計140萬美元；如果第一個許可產品在第三個遺傳背景或第二個許可的遺傳背景下，達到指定的監管和銷售里程碑，則支付總計500萬美元。前兩種指定遺傳環境中的監管和銷售里程碑。如果許可產品不在美迪雅的專利範圍內，或者如果根據該第三方的知識產權向第三方支付許可證，我們有權將這些里程碑式的付款減少指定的金額。我們還有義務為許可專利所涵蓋的任何產品的淨銷售額向Medir支付較低的個位數版税。

在一個國家/地區的淨銷售額或再許可的付款將於一件一件產品，以國家為單位，對於未被許可專利或我們的某些專利涵蓋的產品，自該國家/地區首次商業銷售之日起十年內，以及被許可專利或我們的某些專利涵蓋的產品，在適用國家/地區的許可專利或其製造或使用的最後一個至到期日期為止。到目前為止，還沒有實現任何里程碑。

Medir協議將在所有版税義務到期之日到期。任何一方都可以在另一方未治癒的實質性違約情況下提前終止“梅迪維協議”。

製造業

我們的主要研究產品是小分子抑制劑，無需任何專門設備或工藝即可輕鬆製造。我們既不擁有也不運營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們依賴，並將繼續依賴第三方合同開發和製造組織(CDMO)進行製造、包裝、標籤和

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如果我們的任何研究產品獲得市場批准，我們的研究產品將被分銷用於臨牀前和臨牀測試，以及用於商業生產。由內部專家和顧問組成的團隊監督簽約CDMO的活動，確保我們的研究產品是按照當前良好的製造規範(CGMP)生產的。目前，我們已經簽署了藥品和藥品的製造和供應協議，以支持首例人體研究我們的PRMT5開發候選者TNG908。簽約的CDMO有能力支持註冊研究和商業供應，除了這是第一次人類研究。我們計劃通過確定並與其他有能力和專業知識支持TNG908和我們正在籌備中的其他研究產品的CDMO簽約，繼續擴大我們的供應鏈並使其多樣化。

知識產權

我們努力保護和提升對我們的業務發展具有重要商業意義的專有技術、發明和改進，包括尋求、維護和捍衞專利權，無論是內部開發還是從第三方獲得許可。我們還依靠與我們專有的靶標發現技術平臺相關的商業祕密、技術訣竅、持續的技術創新以及許可內機會來發展、加強和保持我們在精密腫瘤學領域的專有地位，這可能對我們的業務發展非常重要。我們還可以依賴通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

我們的商業成功可能在一定程度上取決於我們的能力：獲得和維護與我們業務相關的重要商業技術、發明和專有技術的專利和其他專有保護；保護和執行我們的專利；保護我們的商業祕密的機密性；以及在不侵犯第三方有效的可強制執行的專利和專有權利的情況下運營。我們是否有能力限制第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們的產品，可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效且可強制執行的許可證、專利或商業機密擁有權利的程度。在某些情況下，這些權利的實施可能取決於第三方許可方。對於許可和公司所有的知識產權，我們不能確保我們的任何待決專利申請或我們未來提交的任何專利申請都將獲得專利。我們也不能確保我們的任何現有專利或未來可能授予我們的任何專利在保護我們的商業產品和製造這些產品的方法方面具有商業用途。

以下各款所述專利到期日是指法定到期日，不考慮可能出現的任何潛在專利期限的調整或延長。

PRMT5抑制劑

我們獨家擁有三個專利系列，涉及PRMT5的選擇性、合成致命性、小分子抑制劑，以及在MTAP缺失癌症的治療中使用這些抑制劑的方法。一個家族公開並要求保護第一代小分子PRMT5抑制劑和使用該化合物治療MTAP缺失型癌症的方法。此系列已允許一項美國專利申請，並將於2039年到期。第二個家族涉及第二代小分子PRMT5抑制劑和使用該化合物治療MTAP缺失型癌症的方法。此系列正在等待專利合作條約申請，進入國家階段的日期為2022年4月。如果獲得授權，這一系列的專利將在2040年到期。第三個家族包括PRMT5的第三代選擇性、合成致命性小分子抑制劑和使用這些化合物治療MTAP缺失型癌症的方法。該系列產品公開了PRMT5計劃中的第一個候選產品TNG908。美國的一項臨時專利申請正在審理中。此係列未來授予的任何專利都將在2041年到期。

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我們擁有四個專利家族，涉及USP1的幾個化學類別的小分子抑制劑，以及治療癌症的方法，包括使用這些抑制劑的BRCA1突變乳腺癌、卵巢癌和前列腺癌。這四個家族中的每一個都在等待美國的臨時專利申請。如果獲得批准，這四個家族的專利都將在2042年到期。其中兩個系列由我們獨家擁有，其餘兩個由我們和Medir AB共同擁有，並根據許可協議獨家許可給我們。

政府監管

FDA和聯邦、州、地方以及國外的其他監管機構對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、進出口、安全、有效性、標籤、包裝、儲存、分銷、記錄保存、審批、廣告、促銷、營銷、審批後監控和審批後報告等方面進行了廣泛的監管。我們與我們的供應商、合同研究組織或CRO、臨牀研究人員和合同製造組織(CMO)將被要求滿足我們希望進行研究或尋求我們的候選產品批准的國家/地區監管機構的各種臨牀前、臨牀、製造和商業審批要求。獲得藥品監管批准並確保隨後遵守適當的聯邦、州、地方和外國法律法規的過程需要花費大量的時間和財力。

在美國，FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法案》(簡稱FD&C法案)、其實施條例以及其他聯邦、州和地方法規對藥品進行監管。藥品還受其他聯邦、州和地方法律法規的約束。如果我們在任何時候未能遵守適用的FDA或其他產品開發、臨牀測試、批准或與產品製造、加工、搬運、儲存、質量控制、安全、營銷、廣告、促銷、包裝、標籤、出口、進口、分銷或銷售相關的任何其他法規要求，我們可能會受到行政或司法制裁或其他法律後果。這些制裁或後果可能包括(但不限於)FDA拒絕批准未決申請、為正在進行的研究簽發臨牀暫停證、暫停或撤銷已批准的申請、警告或無題信函、產品撤回或召回、產品扣押、重新貼標籤或重新包裝、全部或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴。

我們的候選產品必須獲得FDA批准用於治療適應症，然後才能在美國上市。對於受FD&C法案監管的候選藥品，FDA必須批准新藥申請(NDA)。該過程通常涉及以下：

根據適用法規完成廣泛的臨牀前研究，包括根據良好實驗室操作規範(GLP)要求進行的研究；

在cGMP條件下，完成贊助商打算用於人體臨牀試驗的藥物物質和藥物製品的製造，並完成所需的分析和穩定性測試；

向FDA提交IND，該IND必須在臨牀試驗開始之前生效，並且必須每年更新並在做出某些更改時；

在每個臨牀試驗開始之前，由機構評審委員會或IRB或每個臨牀試驗地點的獨立倫理委員會批准；

根據適用的IND法規、良好的臨牀實踐或GCP要求和其他臨牀試驗相關法規執行充分和受控的臨牀試驗，以確定研究產品對每個建議適應症的安全性和有效性；

編制一份保密協議並提交給美國食品藥品監督管理局(FDA)；

FDA在收到保密協議後60天內決定提交複審申請；

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在人體上測試任何藥物之前，候選產品必須經過嚴格的臨牀前測試。臨牀前研究包括產品化學、配方和穩定性的實驗室評估，以及體外培養和動物研究，以評估安全性，在某些情況下建立治療使用的理論基礎。臨牀前研究的實施受聯邦和州法規和要求的約束，包括安全/毒理學研究的GLP要求。臨牀前研究的結果，連同生產信息和分析數據，必須作為IND的一部分提交給 FDA。

IND是FDA授權給人類使用研究產品的請求，必須在臨牀試驗開始之前獲得批准並生效。IND提交的中心焦點是臨牀研究的總體研究計劃和方案。IND還包括動物和在體外評估產品的毒理學、藥動學、藥理學和藥效學特性的研究；化學、製造和控制信息；以及任何可獲得的人類數據或文獻，以支持研究產品的使用。在IND提交後，一些長期的臨牀前試驗可能會繼續進行。IND在FDA收到後30天自動生效，除非FDA在30天期限內對臨牀試驗的進行提出擔憂或問題，包括擔心人體研究對象將面臨不合理的健康風險，並強制實施全面或部分臨牀擱置。FDA必須將暫停的理由通知贊助商，任何已確定的缺陷必須在臨牀試驗開始之前解決。提交IND可能導致FDA不允許臨牀試驗開始，或不允許臨牀試驗按照IND中最初指定的條款開始。一旦試驗已經開始，也可以實施臨牀擱置，從而暫停試驗，直到FDA提出的任何安全問題或缺陷得到糾正。

臨牀開發階段包括根據GCP要求(包括要求所有研究對象對參與任何臨牀試驗提供知情的同意)，在合格研究人員(通常是不受試驗贊助商僱用或在試驗贊助商控制下的醫生)的監督下，將候選產品給健康志願者或患者使用。臨牀試驗是在詳細説明臨牀試驗目標、給藥程序、受試者選擇和排除標準以及用於監測安全性和評估有效性的參數和標準的協議下進行的。作為IND的一部分，每項協議以及隨後對協議的任何修改都必須提交給FDA。此外，每項臨牀試驗都必須由將進行臨牀試驗的每個機構的IRB審查和批准，以確保參與臨牀試驗的個人的風險降至最低，並且與預期收益相比是合理的。IRB還批准必須提供給每個臨牀試驗受試者或其法律代表的知情同意書，並且必須監督臨牀試驗直到完成。FDA、IRB或贊助商可以基於各種原因(包括髮現受試者暴露在不可接受的健康風險中)在隨時暫停或中止臨牀試驗。此外，還要求向公共註冊中心報告正在進行的臨牀試驗和已完成的臨牀試驗。有關臨牀試驗的信息，包括第一階段研究以外的臨牀試驗結果，必須在特定的時間範圍內提交，以便在Www.ClinicalTrials.gov，由美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)維護的臨牀試驗數據庫。

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希望在美國境外進行臨牀試驗的贊助商可以(但不需要)獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的授權，根據IND進行臨牀試驗。如果外國臨牀試驗不是根據IND進行的，FDA仍將接受支持NDA的研究結果(如果研究是根據GCP/ICH 要求進行的)，並且FDA能夠通過獨立分析和現場檢查(如果認為必要)來驗證數據。

評估治療適應症以支持NDA上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，這三個階段可能會重疊。

相位 11期臨牀試驗包括在有限的健康人類志願者或患有目標疾病或疾病的患者中初步引入研究產品。這些研究通常旨在測試研究產品在人體內的安全性、劑量耐受性、吸收、新陳代謝和分佈、排泄量、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下獲得有效性的早期證據。

相位 215第二階段臨牀試驗通常涉及將研究產品用於特定疾病或狀況的有限患者羣體，以評估藥物的潛在療效，確定最佳劑量和給藥計劃，並確定可能的不良副作用和安全風險。

相位 315第三階段臨牀試驗通常涉及將研究產品應用於擴大的患者羣體，以進一步評估劑量，提供臨牀療效的統計顯著證據，並進一步測試安全性，通常是在多個地理上分散的臨牀試驗點進行。這些臨牀試驗旨在確定研究產品的總體風險/收益比，併為產品批准和醫生標籤提供充分的基礎。通常，FDA需要兩個充足且控制良好的3期試驗才能批准NDA。

2018年8月，FDA發佈了一份指南草案，題為擴展隊列：用於首例人類臨牀病例加速腫瘤學藥物和生物製品開發的試驗，概述了藥物開發者如何在腫瘤學藥物開發的早期階段利用通常稱為無縫試驗設計的適應性試驗設計(即首例人類臨牀病例試驗)將傳統的三個試驗階段壓縮為一個連續試驗，稱為擴展隊列試驗。支持單個擴展隊列設計的信息包含在IND應用程序中，並由FDA進行評估。擴大隊列試驗可以潛在地提高藥物開發的效率，減少開發成本和時間。

批准後試驗，有時稱為4期臨牀試驗或上市後研究，可在初始營銷批准後進行。這些試驗用於在預期的治療適應症下從患者的治療中獲得額外的經驗，通常是為了產生關於在臨牀環境中使用該產品的額外安全數據。在某些情況下，FDA可能會強制要求完成4期臨牀試驗作為NDA批准的條件。

除其他信息外，詳細説明臨牀試驗結果的進度報告必須至少每年提交給FDA。IND安全報告必須在試驗贊助商確定信息有資格報告嚴重和意想不到的疑似不良事件、其他研究或動物研究的結果後15天提交給FDA和調查人員體外培養顯示人類志願者存在重大風險的測試，以及與方案或研究人員手冊中列出的測試相比，嚴重疑似不良反應發生率的任何臨牀重要增加。贊助商還必須儘快通知FDA任何意外的、致命的或危及生命的疑似不良反應，但在任何情況下，不得晚於贊助商首次收到信息後的七個歷日。

在臨牀試驗的同時，公司通常完成額外的動物研究，還必須開發關於候選產品的化學和物理特性的額外信息，並最終確定

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按照cGMP要求批量生產藥品的工藝。生產工藝必須能夠持續生產高質量批次的候選產品，製造商必須開發用於測試最終藥物產品的特性、強度、質量和純度的方法等。此外，必須選擇和測試適當的包裝，並進行穩定性研究，以證明候選產品在保質期內不會發生不可接受的變質。

美國藥品上市審批

假設成功完成所需的臨牀測試，臨牀前研究和臨牀試驗的結果以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息將作為NDA包的一部分提交給FDA，請求批准將該產品用於一個或多個適應症。NDA是一個或多個指定適應症的新藥上市的批准請求，必須包含該藥物在所請求的適應症下的安全性和有效性的證明。營銷申請要求包括臨牀前研究和臨牀試驗的否定和模糊結果，以及積極的發現，以及與產品的化學、製造、控制和建議的標籤等相關的詳細信息。數據可能來自公司贊助的臨牀試驗，旨在測試產品使用的安全性和有效性，或者來自許多替代來源，包括研究人員發起的研究。要支持上市審批，提交的數據必須在質量和數量上足夠，以確定研究藥物的安全性和有效性，使FDA滿意。在藥物可以在美國上市之前，FDA必須批准NDA。

FDA審查所有提交的NDA，以確保它們足夠完整，以便在接受其備案之前進行實質性審查，並可能要求其他信息，而不是接受NDA備案。FDA必須在收到NDA後60天內做出接受NDA備案的決定，這樣的決定可能包括FDA拒絕備案。一旦提交的申請被接受，FDA就會開始對NDA進行深入的實質性審查。FDA審查保密協議，以確定產品對於所尋求的適應症是否安全有效，以及其製造、加工、包裝或持有的設施是否符合標準，包括cGMP要求，旨在確保和保持產品的持續特性、強度、質量和純度。根據FDA根據《處方藥使用者費用法案》(PDUFA)同意的目標和政策，FDA的目標是自提交日期起10個月，完成對新分子實體NDA的初步審查並回應申請人，以及自新分子實體NDA提交日期起6個月進行優先審查。FDA並不總是滿足標準或優先NDA的PDUFA目標日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的請求通常會延長審查過程。

此外，根據經修訂的PDUFA，每份保密協議必須附有可觀的使用費。FDA每年調整PDUFA的使用費。費用在某些情況下可以免除或減免費用，包括免除小企業首次申請的申請費。此外，指定為孤兒藥物的NDA不會評估使用費，除非該產品還包括非孤兒適應症。

如果FDA認為風險評估和緩解策略對於確保藥物的益處大於其風險是必要的，它還可能要求提交風險評估和緩解策略(REMS)。REMS可包括使用風險評估和緩解策略，如用藥指南、醫生溝通計劃、評估計劃和/或確保安全使用的要素，如受限分發方法、患者登記、特殊監測或其他風險最小化工具。

FDA可能會將一種新藥的申請提交給諮詢委員會。諮詢委員會是由包括臨牀醫生和其他科學專家在內的獨立專家組成的小組，負責審查、評估申請，並就申請是否應獲得批准以及在何種條件下提供建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。

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在批准保密協議之前，FDA通常會檢查生產該產品的一個或多個設施。FDA將不會批准申請，除非它確定製造工藝和設施符合cGMP要求，並足以確保產品在所要求的規格內一致生產。此外，在批准NDA之前，FDA可能會檢查一個或多個臨牀試驗地點，以確保符合GCP和其他要求，並確保提交給FDA的臨牀數據的完整性。

在評估了保密協議和所有相關信息後，包括諮詢委員會的建議(如果有)以及有關製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告，FDA可能會出具批准信，在某些情況下，還會出具完整的回覆函。完整的回覆函表示申請的審核週期已完成，申請尚未準備好審批。完整的回覆函通常包含為確保NDA的最終批准而必須滿足的特定條件的聲明，但如果FDA確定支持申請的數據不足以支持批准，則FDA可以在不首先進行所需的檢查、測試提交的產品批次和/或審查建議的標籤的情況下籤發完整的回覆函。在發佈完整的回覆信時，FDA可以要求額外的臨牀或臨牀前測試或建議申請人可能採取的其他行動，例如要求提供更多信息或澄清，以便FDA重新考慮申請。即使提交了此附加信息，FDA最終仍可能判定該申請不符合審批的監管標準。如果這些條件得到FDA的滿意，FDA通常會簽發一封批准信。批准函授權該產品的商業營銷，並提供特定適應症的具體處方信息。

即使如果fda批准了一種產品，根據要解決的具體風險，它可能會限制批准的產品使用適應症，要求在產品標籤中包括禁忌症、警告或預防措施，要求進行批准後的研究，包括第四階段臨牀試驗，以在批准後進一步評估產品的安全性，要求測試和監督計劃在產品商業化後對產品進行監控，或者施加其他條件，包括分銷和使用限制或REMS下的其他風險管理機制，這些都可能實現FDA可能會根據上市後研究或監測項目的結果，阻止或限制產品的進一步銷售。批准後，對已批准產品的某些類型的更改(如增加新的適應症、製造更改和附加標籤聲明)需要進一步的測試要求和FDA的審查和批准。

孤兒藥物指定和排他性

根據《孤兒藥品法》，FDA可以授予用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒藥物，這種疾病或疾病是指在美國患者人數少於200,000人或患者人數超過200,000人的疾病或疾病如果沒有合理的預期，在美國開發和提供治療該疾病或疾病的產品的成本將從該產品的銷售中收回，則FDA可以授予孤兒藥物指定。該疾病或疾病是指在美國患者人數少於200,000人的疾病或疾病，或者在美國患者人數超過200,000人的疾病或疾病。在提交保密協議之前，必須申請指定孤兒藥物。FDA批准孤兒藥物指定後，FDA會公開披露治療劑的仿製藥身份及其潛在的孤兒用途。孤兒藥物指定在監管審查和審批過程中並不傳達任何優勢或縮短其持續時間，但開發孤兒產品的公司有資格享受某些激勵措施，包括對合格的臨牀試驗給予税收抵免，並免除申請費。

如果具有孤兒稱號的產品隨後獲得FDA對其具有孤兒稱號的疾病或病症的首次批准，則該產品有權享有七年的市場排他期，在此期間FDA不得批准任何其他針對相同適應症銷售相同治療劑的申請，除非在有限情況下，例如隨後的產品顯示出優於孤兒排他性產品的臨牀優勢，或者原始申請人不能生產足夠數量的產品。

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然而，競爭對手可能會獲得不同治療藥物的批准，用於孤兒產品具有排他性的適應症，或者獲得相同治療劑的批准，用於與孤兒產品具有排他性的適應症不同的適應症。如果競爭對手在我們之前獲得了相同適應症的相同治療劑的批准，孤立的產品獨家經營權可能會在七年年內阻止我們的產品獲得批准，除非我們能夠證明我們的產品在臨牀上是優越的。如果指定的孤立產品獲得了指示範圍比指定範圍更廣的營銷批准，則該產品可能無權獲得孤立獨家經營權。此外，如果FDA後來確定指定請求存在重大缺陷，或者批准產品的製造商無法保證足夠數量的產品來滿足這種罕見疾病或疾病患者的需求，則可能會失去孤兒藥物在美國的獨家營銷權。

加快藥品開發和評審計劃

FDA維持了幾個項目，旨在促進和加快新藥的開發和審查，以滿足在治療嚴重或危及生命的疾病或條件方面未得到滿足的醫療需求。這些計劃包括快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速審批，這些計劃的目的是加快重要新藥的開發或審查，使其比FDA標準審查時間表通常允許的更快地到達患者手中。

如果新藥用於治療嚴重或危及生命的疾病或病症，並顯示出解決此類疾病或病症未得到滿足的醫療需求的潛力，則有資格獲得快速通道指定。快速通道指定適用於候選產品和正在研究的特定指示的組合。快速通道指定為贊助商在臨牀前和臨牀開發期間與FDA互動提供了更多機會，此外，一旦提交營銷申請，就有可能進行滾動審查。滾動審查意味着FDA可以在贊助商提交完整的申請之前審查部分營銷申請。

此外，如果一種新藥旨在治療一種嚴重或危及生命的疾病或病情，並且初步臨牀證據表明，該藥物單獨或與一種或多種其他藥物聯合使用，可能在一個或多個臨牀重要終點(例如，在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果)上比現有療法有顯著改善，則該新藥可能有資格獲得突破性治療指定資格。突破性治療指定提供了快速通道指定的所有功能，此外，早在第一階段就開始了對高效產品開發計劃的密集指導，以及FDA對加快開發的組織承諾，包括在適當的情況下讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與跨學科審查。

任何提交FDA審批的產品，包括具有快速通道或突破性療法稱號的產品，也可能有資格參加旨在加快審批流程的其他 FDA計劃，包括優先審批稱號和加速審批。提交保密協議後，如果作為營銷申請主題的產品有可能在治療、診斷或預防嚴重疾病或疾病方面提供顯著的安全性或有效性，則該產品有資格接受優先審查。根據優先審查，FDA在營銷申請上採取行動的目標日期為6個月，而標準審查為10個月。如果產品被證明對替代終點有合理可能預測臨牀益處的影響，或對臨牀終點的影響可以早於對不可逆發病率或死亡率的影響(考慮到病情的嚴重程度、罕見程度或盛行率以及是否有替代治療)，則產品有資格獲得加速批准。這些影響很可能會對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處產生影響，這一點在考慮到病情的嚴重性、罕見性或流行率以及是否有替代治療的情況下才有資格獲得加速批准。

加速批准通常取決於贊助商同意以勤奮的方式進行充分且控制良好的額外批准後驗證性研究，以驗證和描述產品的臨牀益處。FDA可以撤回對一種藥物或在加速批准下批准的適應症的批准，條件是

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例如，驗證性試驗未能驗證該產品的預期臨牀療效。此外，FDA通常要求，作為加速審批的條件，所有擬在上市審批後120天內發佈或發佈的廣告和促銷材料都必須在審批前審查期內提交給該機構進行審查。在120天期限過後，所有廣告和促銷材料必須在最初發布或發佈的預定時間之前至少30天提交。

即使產品符合其中一個或多個計劃的條件，FDA也可能在以後決定該產品不再符合資格條件，或者 FDA審查或批准的時間段可能不會縮短。此外，快速通道指定、突破性治療指定、優先審查和加速批准不會改變批准的科學或醫學標準，也不會改變支持批准所需的證據質量，儘管它們可能會加快開發或審查過程。

兒科信息和兒科專有性

根據修訂後的《兒科研究公平法》(PREA)，某些NDA和NDA補充劑必須包含可用於評估所有相關兒科亞羣中聲稱適應症的候選產品的安全性和有效性，以及支持該產品安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥的數據。FDA可能會批准推遲提交兒科數據，或者給予全部或部分豁免。FD&C法案要求，計劃提交候選產品營銷申請的贊助商，如果該候選產品包含新的活性成分、新的適應症、新的劑型、新的給藥方案或新的給藥路線，則必須在發佈後60天內提交初步兒科研究計劃(PSP)。第二階段結束在啟動第三階段或第二/3階段研究之前，在切實可行範圍內儘早舉行會議或(如果沒有這樣的會議)。初始PSP必須包括贊助商計劃進行的一項或多項兒科研究的概要，包括研究目標和設計、年齡組、相關終點和統計方法，或不包括此類詳細信息的理由、以及任何要求推遲兒科評估或全部或部分免除提供兒科研究數據以及支持信息的要求。FDA和贊助商必須就PSP達成協議。如果需要根據從臨牀前研究、早期臨牀試驗和/或其他臨牀開發計劃收集的數據考慮對兒科計劃的更改，贊助商可以隨時提交對商定的初始PSP的修正案。除非法規另有要求，否則PREA不適用於已被授予孤兒指定的適應症的藥物。但PREA將適用於新活性成分的原始NDA，如果藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展實質相關的分子靶點，則該新活性成分是孤兒指定的。

一種藥物也可以在美國獲得兒科市場的排他性。如果授予兒科專營權，將使現有專有期和專利期限增加6個月。此為期六個月的專營權從其他排他性保護或專利期結束時開始，可基於根據FDA發佈的此類研究的書面請求自願完成此類研究而授予。

美國藥品審批後要求

根據FDA批准生產或分銷的藥品須受FDA持續監管，其中包括(但不限於)有關記錄保存、定期報告、產品抽樣和分銷、報告產品不良反應、遵守促銷和廣告要求的要求，這些要求包括：禁止為未經批准的用途或患者推廣產品(稱為非標籤使用)，以及限制行業贊助的科學和教育活動。儘管醫生可能會開出批准的產品用於非標籤用途，但製造商不得銷售或推廣此類用途。Fda和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規，不僅包括公司員工，還包括公司的代理人或代表公司發言的人，被發現不當推廣標籤外用途的公司可能會受到

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重大責任，包括聯邦和州當局的調查。不遵守這些要求可能會導致不良宣傳、警告信、糾正廣告和潛在的民事和刑事處罰，包括根據虛假索賠法案的責任，其中產品根據聯邦醫療保健計劃獲得補償。已批准藥品的宣傳材料必須在首次使用或首次發表時提交給FDA。此外，如果藥物有任何修改，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的改變，申請人可能被要求提交併獲得FDA批准新的NDA或NDA補充劑，這可能需要開發額外的數據或臨牀前研究和臨牀試驗。

FDA可能會強加一些批准後的要求，作為批准NDA的條件。例如，FDA可能要求上市後測試，包括第四階段臨牀試驗和監測，以進一步評估和監測產品在商業化後的安全性和有效性。此外，參與批准藥品生產和分銷的製造商及其分包商必須向FDA和某些州機構註冊其工廠，並接受FDA和某些州機構的定期突擊檢查，以瞭解是否符合持續的法規要求，包括cGMP，這些法規對贊助商及其CMO提出了某些程序和文件要求。生產流程的變更受到嚴格監管，根據變更的重要性，可能需要FDA事先批准才能實施。FDA的規定還要求調查和糾正與cGMP的任何偏差，並對我們和贊助商可以使用的任何第三方製造商提出報告要求。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法規遵從性。不遵守法律和法規要求可能會使製造商面臨可能的法律或法規行動，例如警告信、暫停生產、產品扣押、禁令、民事處罰或刑事起訴。對於任何市場產品，還需要支付持續的年度計劃使用費。

如果沒有保持產品符合法規要求和標準，或者產品上市後出現問題，FDA可以撤銷對該產品的批准。如果後來發現產品存在以前未知的問題，包括未預料到的嚴重程度或頻率的不良事件，或生產工藝，或未能遵守監管要求，則可能導致修訂已批准的標籤以添加新的安全信息、要求進行上市後研究或臨牀試驗以評估新的安全風險，或根據REMS實施分銷或其他限制。除其他外，其他潛在後果包括：

限制產品的銷售或製造，完全從市場上撤出產品或產品召回；

發佈安全警報、親愛的醫療保健提供者信函、新聞稿或包含有關產品的警告或其他安全信息的其他通信；

對批准後的臨牀試驗處以罰款、警告函或擱置；

FDA拒絕批准已批准的申請或對已批准的申請進行補充，或暫停或撤銷產品批准；

扣押、扣留產品或者拒不允許產品進出口的；

禁制令或施加民事或刑事處罰；以及

同意法令、公司誠信協議、禁止參加聯邦醫療保健計劃或將其排除在聯邦醫療保健計劃之外；或強制修改宣傳材料、貼標籤和發佈更正信息。

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伴隨診斷識別最有可能從特定治療產品中受益的患者；識別可能因使用特定治療產品治療而出現嚴重副作用的風險增加的患者；或監控對使用特定治療產品治療的反應，以調整治療以實現更高的安全性或有效性。輔助診斷作為醫療設備由FDA進行監管。在美國，《FD&C法案》及其實施條例以及其他聯邦和州法律法規對醫療器械的設計和開發、臨牀前和臨牀測試、上市前審批、註冊和上市、製造、標籤、儲存、廣告和促銷、銷售和分銷、出口和進口以及上市後監督等進行管理。除非適用豁免或FDA行使執法自由裁量權，否則診斷檢測通常需要在商業化之前獲得市場許可或FDA的批准。適用於醫療設備的兩種主要類型的FDA營銷授權是批准上市前通知或510(K)，以及批准PMA。

要獲得醫療設備的510(K)許可，或對已獲得510(K)許可的設備進行某些修改，製造商必須提交上市前通知，證明建議的設備實質上相當於先前批准的510(K)設備，或相當於1976年5月28日之前商業發行的修訂前設備，或FDA尚未要求提交PMA的謂詞設備。在確定設備基本上等同於謂語設備時，FDA將建議的設備與謂語設備進行比較，並評估主語設備在預期用途、技術、設計和其他可能影響安全性和有效性的特徵方面是否與謂語設備相當。如果FDA確定受試者設備實質上等同於謂語設備，則受試者設備可被批准上市。510(K)售前通知途徑通常從申請完成之日起需要3至12個月的時間，但也可能需要更長的時間。

PMA必須有有效的科學證據支持，這通常需要大量數據，包括技術、臨牀前、臨牀和製造數據，以向FDA證明該設備的安全性和有效性。對於診斷測試，PMA 通常包括有關分析和臨牀驗證研究的數據。作為PMA審查的一部分，FDA將對一個或多個製造設施進行審批前檢查，以確保符合質量體系法規(QSR)，該法規要求製造商遵循設計、測試、控制、文檔和其他質量保證程序。根據法規，FDA對初始PMA的審查需要 6到10個月，儘管這一過程通常需要更長的時間，可能需要幾年時間才能完成。如果FDA對PMA和製造設施的評估都是有利的，FDA將簽發批准信或批准信，其中通常包含一些必須滿足的條件，以確保PMA的最終批准。如果FDA對PMA或製造設施的評估不是有利的，FDA將拒絕PMA的批准或出具不批准函。一封不被批准的信將概述申請中的不足之處，並在可行的情況下，確定使PMA獲得批准所需的條件。一旦獲得批准，如果未遵守批准後要求、批准條件或其他監管標準，或在初步上市後發現問題，FDA可能會撤回PMA批准。

2014年7月31日，FDA發佈了一份最終指導文件，涉及體外伴隨診斷設備的開發和審批流程。根據該指導文件，對於依賴於診斷測試使用的新型治療產品，以及診斷設備對於相應治療產品的安全和有效使用至關重要的情況，應在開發和批准或批准配套診斷設備的同時進行治療，儘管FDA認識到可能存在無法同時開發的情況。然而，如果沒有相應的診斷，藥物就不能安全或有效地使用，FDA的指導意見指出，在沒有診斷設備批准或許可的情況下，通常不會批准該藥物。FDA還在2016年7月發佈了一份指南草案，闡述了共同開發體外伴隨診斷設備和治療產品的原則。指南草案描述了指導治療產品及其相應產品的開發和同時營銷授權的原則體外培養伴隨診斷。

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一旦獲得批准或批准，配套診斷設備必須遵守上市後要求，包括FDA的QSR要求、不良事件報告、召回和糾正以及產品營銷要求和限制。與製藥商一樣，配套診斷生產商在任何時候都會接受FDA的突擊檢查，在此期間FDA將對產品和公司設施進行審核，以確保符合其授權。

其他監管事項

候選產品的製造、銷售、推廣和其他活動在產品獲得批准後(如果適用)或商業化，除受FDA監管外，還需受美國眾多監管機構的監管，這些監管機構可能包括聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、HHS的其他部門、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。這類監管機構包括醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、司法部、藥品監督管理局、消費品安全委員會、聯邦貿易委員會、職業安全與健康管理局、環境保護局以及州和地方政府和政府機構。

其他醫保法

醫療保健提供者、醫生和第三方付款人將在我們獲得市場批准的任何產品的推薦和處方中扮演主要角色。我們的業務運營以及目前或未來與第三方付款人、醫療保健提供者和醫生的任何安排可能會使我們面臨某些責任和其他醫療法律法規，這些法律法規可能會限制我們開發、營銷、銷售和分銷我們獲得上市批准的任何藥品的業務或財務安排和關係。在美國，這些法律包括但不限於州和聯邦反回扣、虛假聲明、醫生透明度以及患者數據隱私和安全法律法規，包括但不限於下述法律法規。

聯邦“反回扣條例”禁止個人和實體在知情的情況下和故意索要、提供、支付、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式誘使或獎勵，或作為交換，轉介個人購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可能會全部或部分支付款項。(br})“聯邦反回扣條例”禁止個人或實體直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式索要、提供、支付、收受或提供任何報酬(包括任何回扣、賄賂或某些回扣)，以誘導或獎勵個人推薦或購買、訂購或推薦任何商品或服務，而這些商品或服務可以全部或部分支付。個人或實體無需實際瞭解聯邦反回扣法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。違規行為將被處以民事和刑事罰款，並對每一次違規行為處以最高三倍的薪酬、監禁和被排除在政府醫療保健計劃之外。反回扣法規被解釋為適用於一方面是製藥製造商，另一方面是處方者、購買者和處方經理之間的安排。此外，政府可以斷言，就民事虛假索賠法案而言，包括因違反聯邦反回扣法規而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

聯邦民事和刑事虛假索賠和民事罰款法律，包括聯邦虛假索賠法案(FCA)，對故意向聯邦政府提交或導致向聯邦政府提交虛假或欺詐性或虛假陳述以避免、減少或隱瞞向聯邦政府支付資金義務的個人或實體實施刑事和民事處罰，包括通過民事舉報人或Qui-tam訴訟。根據FCA，如果製造商被認為導致提交虛假或欺詐性索賠，即使他們沒有直接向政府付款人提交索賠，也會被追究責任。

聯邦民事罰金法律對向聯邦醫療保險或州醫療保健計劃受益人提供或轉移或報酬等事項處以民事罰款，前提是該人知道或應該知道這可能會影響受益人對可由聯邦醫療保險或州醫療保健計劃報銷的特定服務提供者、從業者或供應商的選擇，除非有例外情況。

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HIPAA明知而故意執行計劃，或試圖執行計劃，以欺騙任何醫療福利計劃(包括私人付款人)，明知並故意挪用或竊取醫療福利計劃，故意阻礙對醫療保健違法行為的刑事調查，或偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何重大虛假陳述，將追究刑事和民事責任。與聯邦反回扣法規類似，個人或實體可能會被判違反HIPAA，而不實際瞭解該法規或沒有違反該法規的具體意圖。

經“2009年健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(HITECH， )及其各自的實施條例修訂的HIPAA，除其他事項外，對承保實體及其各自的業務夥伴提出了與個人可識別健康信息的隱私和安全有關的具體要求，包括強制性合同條款和對此類信息的技術保障的必要實施。HITECH還創建了新的民事罰款級別，修改了HIPAA，使民事和刑事處罰在某些情況下直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁令，以執行聯邦HIPAA法律，並要求律師支付與提起聯邦民事訴訟相關的費用和費用。

《醫生支付陽光法案》是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分，該法案經2010年《醫療保健和教育協調法案》(Health Care And Education Conciliation Act)修訂，或統稱為ACA，對某些藥品、設備、生物製品和醫療用品製造商提出了新的年度報告要求，根據聯邦醫療保險(Medicare)、醫療補助(Medicaid)或兒童健康保險計劃(Children‘s Health Insurance Program)，對於某些向醫生(目前定義為包括醫生、牙醫、驗光師)進行的某些付款和價值轉移，該法案是《患者保護和平價醫療法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)的一部分。從2022年1月1日起，這些報告義務將擴大到包括前年向某些非醫生提供者(如醫生助理和執業護士)進行的價值轉移。

聯邦消費者保護和不正當競爭法廣泛監管市場活動和可能損害消費者的活動。

類似的國家和外國法律法規，包括但不限於國家反回扣法和虛假索賠法，其範圍可能比上述規定更廣泛，可以適用於任何付款人。一些州法律要求製藥公司遵守制藥行業的自願合規指南和相關聯邦政府合規指南；要求製藥商向醫生和其他醫療保健提供者報告與付款和其他價值轉移相關的信息；限制營銷行為或要求披露營銷支出和定價信息。在某些情況下，國家和外國法律可能會規範健康信息的隱私和安全。這些數據隱私和安全法律可能在很大程度上不同，而且通常不會 HIPAA先發制人，這可能會使合規工作複雜化。

這些法律的範圍和執行都是不確定的，在當前的醫療改革環境下，尤其是在缺乏適用的先例和法規的情況下，會受到快速變化的影響。聯邦和州執法機構最近加強了對醫療保健公司和醫療保健提供者之間互動的審查，這導致了醫療保健行業的一系列調查、起訴、定罪和和解。政府當局可能會得出結論，認為我們的業務實踐不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規或判例法。如果我們的業務被發現違反了任何這些法律或任何其他可能適用於我們的相關政府法規，我們可能會受到重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、監禁、返還、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)之外、聲譽損害、額外的監督和報告

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如果我們受到公司誠信協議或類似和解的約束，我們有義務解決有關不遵守這些法律的指控，以及縮減或重組我們的業務。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他醫療保健提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到類似的行動、懲罰和制裁。確保業務安排符合適用的醫療法律，以及對政府當局可能進行的調查做出迴應，可能會耗費時間和資源，並可能分散公司對其業務的注意力。

保險承保範圍和報銷

在美國和其他國家/地區的市場上，根據自己的病情接受處方治療的患者和執行處方服務的提供者通常依賴第三方付款人來報銷全部或部分相關醫療費用。因此，即使候選產品獲得批准，該產品的銷售在一定程度上也將取決於第三方付款人(包括美國的政府醫療計劃，如Medicare和Medicaid、商業健康保險公司和管理式醫療組織)為該產品提供保險和建立足夠的報銷水平的程度。在美國，關於新藥報銷的主要決定通常是由衞生與公眾服務部(HHS)內的一個機構CMS做出的。CMS決定新藥是否以及在多大程度上將在聯邦醫療保險(Medicare)下覆蓋和報銷，而私人付款人往往在很大程度上遵循CMS的做法。第三方付款人之間沒有統一的藥品承保和報銷政策。因此，藥物產品的承保範圍和報銷範圍可能因付款人而異。確定第三方付款人是否為產品提供承保的流程可能與設置價格或報銷費率的流程不同，一旦承保範圍獲得批准，付款人將為產品支付費用。第三方付款人越來越多地挑戰所收取的價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品和服務的成本效益，並實施控制以管理成本。第三方付款人可以將承保範圍限制在已批准列表(也稱為配方表)上的特定產品，該列表可能不包括特定適應症的所有已批准產品。

為了確保任何可能被批准銷售的產品的承保範圍和報銷，公司可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明該產品的醫療必要性和成本效益，這將需要超出獲得FDA或其他類似監管批准所需的成本之外的額外支出。此外，公司可能還需要向購買者、私人醫療計劃或政府醫療計劃提供折扣。儘管如此，候選產品可能不被認為是醫學上必要的或成本效益高的。如果第三方付款人決定不承保產品，則一旦產品獲得批准，可能會減少醫生的使用率，並對銷售、我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。此外，第三方付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為產品提供保險並不能保證其他付款人也會為產品提供保險和報銷，而且不同付款人的保險和報銷水平可能會有很大差異。

控制醫療費用已成為聯邦、州和外國政府的優先事項，產品價格一直是這一努力的重點。各國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣，包括價格控制、限制報銷和要求替代仿製藥。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更嚴格的政策，可能會進一步限制公司從銷售任何經批准的產品中獲得的收入。承保政策和第三方付款人報銷費率可能隨時更改。即使一家公司或其協作者獲得監管批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

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在美國和某些外國司法管轄區，已經並可能繼續進行多項有關醫療保健系統的立法和監管改革和擬議中的改革，旨在擴大醫療保健的可用性、提高醫療保健的質量以及控制或降低醫療保健成本。例如，2010年3月，美國國會頒佈了ACA，其中包括改變政府醫療保健計劃下產品的覆蓋範圍和支付方式。ACA包括對我們的潛在候選產品非常重要的條款，這些條款包括：

對生產或進口指定品牌處方藥和生物製品的任何實體制定不可抵扣的年度費用，根據其在某些政府醫療保健計劃中的市場份額在這些實體之間分攤；

擴大了醫療補助計劃的資格標準，除其他事項外，允許各州向收入低於聯邦貧困水平133%的某些個人提供醫療補助，從而潛在地增加製造商的醫療補助回扣責任；

通過提高品牌和仿製藥的最低返點，並修改用於計算和報告門診處方藥價格的醫療補助藥品返點的製造商平均價格或AMP的定義，擴大了醫療補助藥品返點計劃下的製造商的返點責任；

解決了一種新的方法，通過該方法，對吸入、輸液、滴注、植入或注射的藥物，計算製造商在醫療補助藥品回扣計劃下欠下的回扣。

擴大符合340億元藥品折扣計劃的實體類型；

通過要求製造商提供以下內容，建立了Medicare Part D Coverage Gap折扣計劃銷售點折扣優惠適用品牌藥品在承保間隔期內提供給符合條件的受益人的協議價，作為製造商門診藥品納入聯邦醫療保險D部分承保的條件；以及

創建了一個新的以患者為中心的結果研究所，以監督、確定優先事項，並進行比較臨牀有效性研究，同時為此類研究提供資金。

自頒佈以來，ACA的某些方面受到了許多司法、行政、行政和立法方面的挑戰。2021年6月17日，美國最高法院駁回了幾個州對ACA提出的最新司法挑戰，但沒有對ACA的合憲性做出具體裁決。在最高法院於2021年1月28日做出裁決之前，拜登總統發佈了一項行政命令，啟動了一個特殊的投保期，目的是通過ACA市場獲得醫療保險，該投保期從2021年2月15日開始，一直開放到2021年8月15日。行政命令還指示某些政府機構審查和重新考慮其限制獲得醫療保健的現有政策和規則，其中包括重新審查包括工作要求的醫療補助示範項目和豁免計劃，以及對通過醫療補助或ACA獲得醫療保險覆蓋範圍造成不必要障礙的政策。2018年12月，CMS發佈了一項最終規則，允許根據ACA風險調整計劃向某些ACA合格的健康計劃和健康保險發行商進一步收取和支付款項，以迴應聯邦地區法院關於CMS用於確定此風險調整的方法的訴訟結果。從那時起，ACA風險調整計劃的支付參數每年都會更新。ACA的實施仍在進行中，該法律似乎可能會繼續對藥品價格施加下行壓力，特別是在聯邦醫療保險計劃下，還可能增加我們的監管負擔和運營成本。與ACA相關的訴訟和立法可能會繼續，帶來不可預測和不確定的結果。

自《平價醫療法案》頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修訂。例如，2011年8月，2011年的《預算控制法》(Budget Control Act)除其他外，包括每一財年向提供者支付的醫療保險總減幅為2%，並於年生效。

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2013年4月，除非國會採取額外行動，否則由於對該法規的後續立法修訂，該條款將一直有效到2030年。CARE法案於2020年3月簽署成為法律，旨在為受新冠肺炎疫情影響的個人和企業提供財政支持和資源，該法案在2020年5月1日至2020年12月31日期間暫停了這些削減。2013年1月，《2012年美國納税人救濟法》簽署成為法律，其中包括進一步減少了向多家醫療服務提供者(包括醫院、影像中心和癌症治療中心)支付的醫療保險費用，並將政府向提供者追回多付款項的訴訟時效從三年延長至五年。

此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，CMS可能會開發新的支付和交付模式，包括捆綁支付模式。此外，最近政府對製造商為其商業產品定價的方式加強了審查，這導致了幾次國會調查，並提出並頒佈了州和聯邦立法，旨在提高產品定價的透明度，審查定價與製造商患者計劃之間的關係，以及改革政府計劃藥品報銷方法。例如，在聯邦一級，前特朗普政府的2021財年預算提案包括1350億美元的津貼，以支持尋求降低藥品價格、增加競爭、降低成本的立法提案自付藥品降低患者的成本，並增加患者獲得成本較低的仿製藥和生物相似藥物的機會。2020年3月10日，特朗普政府向國會提交了藥品定價原則，呼籲立法限制聯邦醫療保險(Medicare)D部分受益人的上限自付藥房費用，提供每月為Medicare Part D受益人設置上限的選項自付費用，並限制藥品漲價。此外，特朗普政府此前還發布了一份降低藥品價格和降低藥品自付成本的藍圖，其中包含增加製造商競爭的額外建議，增加某些聯邦醫療計劃的談判力，激勵製造商降低其產品的標價，並降低消費者支付的藥品的自付成本。衞生和公眾服務部已經實施了某些措施。例如，2019年5月，CMS發佈了一項最終規則，允許Medicare Advantage計劃從2020年1月1日開始選擇對B部分藥物使用階梯療法。然而，目前還不清楚拜登政府是否會挑戰、推翻、撤銷或以其他方式修改這些行政和行政行動。此外，美國各州也越來越多地通過立法並實施旨在控制藥品定價的法規，包括價格或患者報銷限制、折扣、對某些產品准入的限制以及營銷成本披露和透明度措施，在某些情況下，旨在鼓勵從其他國家進口和批量採購。

2018年5月30日，《審判權法案》簽署成為法律。除其他事項外，該法律為某些患者提供了一個聯邦框架，使其可以使用某些已完成一期臨牀試驗並正在進行調查以獲得FDA批准的研究用新藥產品。在某些情況下，符合條件的患者無需註冊臨牀試驗，也無需根據FDA擴大准入計劃獲得FDA許可即可尋求治療。根據《試用權利法案》，藥品製造商沒有義務向符合條件的患者提供其藥物產品，但製造商必須制定內部政策並根據該政策迴應患者的請求。

在美國以外，確保產品的覆蓋範圍和足夠的付款也面臨挑戰。在許多國家，處方藥的定價受到政府的管制。與政府當局的定價談判可能遠遠超出收到產品監管批准的範圍，可能需要進行臨牀試驗，將產品的成本效益與其他可用的療法進行比較。進行這樣的臨牀試驗可能很昂貴，而且會導致商業化的延遲。

在歐盟，各國的定價和補償方案差別很大。一些國家/地區規定，只有在商定報銷價格後才能銷售產品。一些國家可能要求完成額外的研究，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法或所謂的健康技術評估進行比較，以便獲得

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報銷或定價審批。例如，歐盟為其成員國提供了各種選擇，以限制其國家醫療保險系統提供報銷的產品範圍，並控制供人使用的醫療產品的價格。歐盟成員國可以批准產品的具體價格，也可以對將產品投放市場的公司的盈利能力採取直接或間接控制制度。其他成員國允許公司固定自己的產品價格，但監測和控制處方量，並向醫生發佈指導意見，以限制處方。最近，歐盟的許多國家都提高了藥品的折扣額度，隨着各國試圖管理醫療支出，這些努力可能會繼續下去，特別是考慮到許多歐盟國家經歷的嚴重財政危機和債務危機。總體上，醫療成本，特別是處方藥的下行壓力變得很大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。政治方面，經濟和法規發展可能會使定價談判進一步複雜化，在獲得報銷後，定價談判可能會繼續進行。歐盟各成員國使用的參考價格，以及平行貿易，即低價和高價成員國之間的套利，可以進一步降低價格。不能保證任何對藥品實行價格控制或報銷限制的國家/地區，如果在這些國家/地區獲得批准，將允許對任何產品進行優惠的報銷和定價安排。

遵守其他聯邦和州法律或要求；更改法律要求

如果我們可能開發的任何產品提供給總務署聯邦供應時間表的授權用户，則適用其他法律和要求。產品必須符合美國《毒物預防包裝法》中適用的兒童保護包裝要求。製造、標籤、包裝、分銷、銷售、促銷和其他活動還可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法的約束，以及我們可能受到的其他要求。

醫藥產品的分銷受到其他要求和法規的約束，包括廣泛的記錄保存、許可、存儲和旨在防止未經授權銷售醫藥產品的安全要求。

如果不遵守這些法律或監管要求中的任何一項，公司可能會受到法律或監管行動的影響。根據具體情況，未能滿足適用的法規要求可能導致刑事起訴、罰款或其他處罰、禁令、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、請求召回、扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回產品批准、重新貼標籤或重新包裝，或拒絕允許公司簽訂供應合同，包括政府合同。任何針對我們違反這些法律的索賠或行動，即使我們成功地進行了辯護，也可能導致我們招致鉅額法律費用，並轉移我們管理層對我們業務運營的注意力。對我們銷售的未來產品的營銷、銷售或撤回的禁止或限制可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

法規、法規的變更或對現有法規的解釋可能會影響我們未來的業務，例如，要求： (I)更改我們的製造安排；(Ii)添加或修改產品標籤或包裝；(Iii)召回或停產我們的產品；或(Iv)額外的記錄要求。如果實施任何此類更改，可能會對我們的業務運營產生不利影響。

其他美國環境、健康和安全法律和法規

我們可能受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律法規。有時和將來，我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料，包括化學品和生物材料，還可能產生危險廢物產品。即使我們與第三方簽訂了處理這些材料和廢品的合同，我們也不能完全

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消除這些材料造成的污染或傷害風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害，我們可能會對由此造成的任何損害承擔責任，並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律法規的懲罰相關的鉅額費用。

我們維持工人補償保險，以支付我們可能因員工受傷而產生的費用和開支，但該保險可能不能針對潛在責任提供足夠的保險。但是，我們不為可能對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠提供保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

政府對美國境外藥品的監管

要在美國以外銷售任何產品，我們需要遵守其他國家/地區關於安全性和有效性的眾多且各不相同的監管要求，以及對我們產品的臨牀試驗、營銷授權、製造、商業銷售和分銷等方面的監管要求。例如，在英國和歐洲經濟區，或歐洲經濟區 (由27個歐盟成員國加上冰島、列支敦士登和挪威組成)，醫藥產品必須通過集中授權程序或國家授權程序授權銷售。

集中程序-集中式程序規定由歐盟委員會授予在整個歐洲經濟區有效的單一營銷授權。根據(EC)第726/2004號條例，對特定產品，包括通過某些生物技術工藝生產的藥品、指定為孤兒藥品的產品、高級治療產品(基因治療、體細胞治療和組織工程產品)以及含有用於治療某些疾病的新活性物質的產品，必須進行集中管理。對於不屬於強制性類別之一的藥品，申請人仍可以選擇向歐洲藥品管理局(EMA)提交集中上市授權申請，只要相關藥品含有尚未在歐洲藥品管理局獲得授權的新活性物質，是一項重大的治療、科學或技術創新，或者其授權將有利於歐洲藥品管理局的公眾健康。如果在集中程序下尋求治療適應症候選產品的營銷授權，EMA的人用藥品委員會(CHMP)負責對產品是否符合要求的質量、安全性和有效性要求，以及產品是否具有正的益處/風險比進行初步評估。根據集中程序，當申請人在回答CHMP提出的問題時提供額外的書面或口頭信息時，EMA對營銷授權申請或MAA進行評估的最長時限為210天(不包括計時器)。停止計時可能會將評估MAA的時間範圍延長到210天以上。CHMP給出正面意見的地方, 它向歐盟委員會提供意見和支持文件，歐盟委員會將在收到EMA的建議後67天內頒發營銷授權，並由其做出最終決定。在特殊情況下，CHMP可能會批准加速評估，尤其是從治療創新的角度來看，當一種醫藥產品有望對公眾健康產生重大影響時。加速評估程序下的MAA評估時限為150天，不包括時鐘停頓，但如果CHMP確定申請不再適合進行加速評估，則可能會恢復到集中程序的標準期限。

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互認程序在互認程序中，根據歐洲經濟區成員國的國家程序，藥品首先在歐洲經濟區成員國獲得授權。在此之後，可以通過相關國家/地區承認原始國家營銷授權的有效性的程序，向其他歐洲經濟區成員國尋求額外的營銷授權。

在這兩種情況下，與集中化程序一樣，歐洲經濟區成員國的主管當局在批准銷售授權之前，根據有關產品質量、安全性和有效性的科學標準，評估產品的風險-效益平衡。

在歐洲經濟區，授權上市的治療適應症新產品(即創新產品)在獲得營銷授權後，有資格獲得八年的數據獨佔權和額外兩年的市場獨佔權。數據專有期禁止仿製藥或生物相似申請者在自創新者產品首次在歐洲藥品管理局獲得授權之日起的八年內，在歐洲藥品管理局申請仿製藥或生物相似藥上市授權時，參考創新者產品檔案中包含的臨牀前和臨牀試驗數據。額外的兩年市場專營期阻止成功的仿製藥或生物相似申請者將其產品在歐洲經濟區商業化，直到參考產品在歐盟獲得首次授權的十年後。如果在這十年的前八年中，營銷授權持有人獲得了一個或多個新的治療適應症的授權，那麼整個十年的期限最多可以延長到十一年，這些新的治療適應症在授權之前的科學評估中被認為與現有的療法相比能夠帶來顯著的臨牀益處。即使一種化合物被認為是一種新的化學實體，從而創新者獲得了規定的數據獨佔期，如果另一家公司基於具有完整的藥物試驗、臨牀前試驗和臨牀試驗獨立數據包的MAA獲得營銷授權，該公司也可以銷售該產品的另一個版本

在歐洲經濟區指定孤兒醫藥產品的標準原則上與美國相似。根據(EC)141/2000號條例第3條的規定，在歐洲經濟區內，符合以下條件的藥品可被指定為孤兒：(I)其目的是用於診斷、預防或治療危及生命或使人長期衰弱的疾病；以及(Ii)或者(A)在提出申請時，這種情況影響不超過歐洲經濟區10000人中的5人，或者 (B)如果沒有孤兒地位帶來的好處，該產品不太可能產生足夠的回報。以及(Iii)沒有令人滿意的診斷、預防或治療該疾病的方法，或者如果存在這種方法，該產品將對受該疾病影響的人有重大益處。孤兒醫藥產品有資格獲得財政獎勵，如降低費用或免除費用，並在獲得營銷授權後，有權獲得批准的治療適應症的十年市場獨家經營權。在這十年的孤兒市場專營期內，不得受理任何上市許可申請，不得為同一適應症的類似藥品授予上市許可，除非(I)第二申請人能夠證明其產品雖然相似，但更安全。, (I)授權產品的上市授權持有人同意第二次申請孤兒藥品；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒醫藥產品；或(Iii)授權產品的營銷授權持有人不能供應足夠的孤兒藥品。孤兒產品還可以在歐盟獲得額外兩年的兒科研究市場排他性。如果在第五年結束時確定該產品不再具有市場獨佔權，則該產品的十年市場獨佔權可以減少到六年。

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符合孤兒指定的標準，例如，如果產品的利潤足夠高，不足以證明保持市場獨佔性是合理的。孤兒藥品指定申請必須在申請上市許可前提交。如果孤兒藥物指定已被授予，申請人將獲得MAA費用減免，但如果在提交上市授權時該指定仍在等待中，則不會。授權提交時，申請人將獲得MAA費用減免。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

與美國類似，歐盟的非臨牀和臨牀研究的各個階段都受到嚴格的監管控制。

臨牀試驗指令2001/20/EC、關於GCP的指令2005/28/EC以及歐盟各成員國的相關國家實施條款管理着歐盟臨牀試驗審批制度。根據這一制度，申請者必須事先獲得進行臨牀試驗的歐盟成員國的國家主管部門(NCA)的批准。此外，申請人只有在主管倫理委員會(EC)發表了贊成的意見後，才能在特定的研究地點開始臨牀試驗。臨牀試驗申請必須附帶(除其他文件外)一份研究用藥品檔案(通用技術文檔)，其中包含指令2001/20/EC、指令2005/28/EC以及實施臨牀試驗指令的歐盟個別成員國立法規定的輔助信息。根據現行制度(歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC和相應的國家法律)，在臨牀試驗期間對被調查藥物發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向發生這些反應的成員國的NCA和ECS報告。

2014年4月，通過了新的臨牀試驗條例(歐盟)第536/2014號(臨牀試驗條例)。預計新的臨牀試驗法規(EU)第536/2014號將在通過獨立審計確認臨牀試驗信息系統(CTIS)的全部功能後適用，CTIS是法規預見的歐盟臨牀試驗的集中式門户和數據庫。該規定在歐洲委員會發布這一確認通知六個月後生效。臨牀試驗條例將直接適用於所有歐盟成員國，廢除目前的臨牀試驗指令2001/20/EC。在歐盟進行的所有臨牀試驗將繼續受《臨牀試驗指令》和成員國國家執行立法的約束，直到新的《臨牀試驗條例》生效。正在進行的臨牀試驗受《臨牀試驗條例》管轄的程度將取決於《臨牀試驗條例》何時適用以及個別臨牀試驗的持續時間。如果臨牀試驗自臨牀試驗條例生效之日起持續三年以上，則臨牀試驗條例屆時將開始適用於該臨牀試驗。新的臨牀試驗條例旨在簡化歐洲聯盟的臨牀試驗審批流程。該條例的主要特點包括：通過單一入口點、歐盟門户網站簡化了申請程序；為申請準備和提交的單一文件，以及簡化的臨牀試驗贊助商報告程序；以及統一的臨牀試驗申請評估程序。, 它分為兩部分。第一部分由已提交臨牀試驗授權申請的所有歐盟成員國(相關成員國)的主管當局進行評估。第二部分由每個有關成員國單獨評估。對臨牀試驗申請的評估有嚴格的截止日期。有關倫理委員會在評估程序中的作用將繼續由有關歐盟成員國的國家法律管轄。但是，總體相關時間表將由臨牀試驗法規定義。

政府對美國境外數據收集的監管

如果我們在歐盟進行臨牀試驗，我們將受到額外的隱私限制。在歐洲經濟區(EEA)(即歐盟加上挪威、冰島和列支敦士登)收集和使用個人健康數據受2018年5月25日生效的《一般數據保護條例》(GDPR)管轄。GDPR適用於加工

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在歐洲經濟區內設立的任何公司以及在歐洲經濟區以外設立的公司處理與向歐洲經濟區內的數據主體提供商品或服務或監控歐洲經濟區內數據主體的行為相關的個人數據。GDPR加強了個人數據控制人的數據保護義務，包括與數據主體同意相關的嚴格要求，擴大有關如何使用個人數據的披露，加強個人數據安全的要求，對高風險處理進行隱私影響評估的要求，對個人數據保留的限制，強制性數據泄露通知和.設計要求，以及對作為處理器的服務提供商的直接義務。GDPR還對將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家實施了嚴格的規則，這些國家沒有確保足夠的保護水平，比如美國。如果不遵守GDPR的要求以及歐盟成員國以及挪威、冰島和列支敦士登的相關國家數據保護法(可能與GDPR略有偏離)，可能會被處以高達公司上一財年全球收入4%的罰款，或20,000,000歐元，以金額較大者為準。此外，GDPR授予數據主體要求因侵犯GDPR而造成的物質和非物質損害的權利。鑑於數據保護義務變化的廣度和深度，保持遵守GDPR將需要大量的時間、資源和費用，我們可能需要實施額外的控制和流程，以確保遵守新的數據保護規則。到目前為止，GDPR的執行情況有限，特別是在生物製藥開發方面, 因此，我們在未來的任何審判中都面臨着對新要求的確切解釋的不確定性，我們可能無法成功實施數據保護當局或法院在解釋新法律時所要求的所有措施。解釋新法律時，我們可能無法成功實施數據保護部門或法院所要求的所有措施。此外，英國決定脱離歐盟，這意味着它已經生效了自己的立法，與GDPR保持一致，即2018年數據保護法。這些要求類似，不同之處在於聯合王國現在被視為從歐洲經濟區轉移個人數據的第三國。轉移繼續自由地從聯合王國流向歐洲經濟區；然而，作為聯合王國與歐盟之間協議的一部分，聯合王國打算獲得歐盟委員會的充分決定，以確保個人數據可以繼續從歐盟自由流動到英國。

數據保護機構在歐盟各地的活動各不相同，某些機構採用自己的議程，這表明數據保護機構尋求強制遵守GDPR的方式存在不確定性。例如，目前還不清楚當局是否會對在歐盟開展業務的公司進行隨機審計，或者當局是否會等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出投訴。執法的不確定性和與確保GDPR合規相關的成本非常繁重，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

如果我們使用第三方分銷商，遵守此類外國政府法規通常是此類分銷商的責任，他們可能是我們控制有限的獨立承包商。

競爭

我們面臨着來自利用合成致命性原理的製藥和生物技術公司的直接競爭，以及針對同一靶點途徑開發療法的公司的直接競爭。正在開發或可能開發基於合成致命性的療法的知名公司包括阿斯利康(AstraZeneca)、葛蘭素史克(GlaxoSmithKline)、百時美施貴寶(Bristol Myers Squibb)、默克(Merck KGaA)和輝瑞(Pfizer)。專注於合成致命性的較小的早期公司包括Artios Pharma、Cyteir Treeutics、KSQ Treeutics、Ideaya Biosciences、MetabMed、Mirati Treeutics和Repare Treeutics。

與我們的PRMT5抑制劑計劃TNG908相關，我們面臨着來自擁有先進的臨牀前階段、 MTA合作的PRMT5抑制劑的公司的直接競爭，這些抑制劑對MTAP缺失的癌症具有選擇性。我們知道，Mirati治療公司有一個臨牀前 MTA合作的PRMT5抑制劑計劃，使用與TNG908相同的作用機制。

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間接競爭可能來自與TNG908作用機制完全不同的非MTAP刪除選擇性 PRMT5程序或MAT2A抑制劑程序。幾種非MTAP缺失選擇性PRMT5抑制劑正在臨牀開發中，包括葛蘭素史克(GSK3326595)、Prelude Treeutics(PRT543和PRT811)、強生(JNJ 64619178)和輝瑞(PF 06939999)。這些PRMT5抑制劑對MTAP缺失沒有選擇性，沒有基於MTAP缺失的患者選擇策略，我們相信TNG908可能比這些非選擇性競爭者候選藥物有更廣泛的治療窗口。MAT2A是PRMT5上游的一種酶，對PRMT5輔助因子SAM的新陳代謝至關重要，其作用途徑與TNG908相同。Agios PharmPharmticals(AG-0270)和Ideaya Biosciences(IDE397)是我們所知道的在MAT2A領域競爭的兩家公司。Agios宣佈將其腫瘤學投資組合剝離給Servier製藥公司，包括2020年12月的MAT2A計劃。

我們臨牀前USP1抑制劑計劃的競爭來自KSQ治療公司，該公司有一項正在進行臨牀前開發的USP1計劃。

在安全、有效和可報銷的癌症治療方面，我們在腫瘤學市場面臨着更廣泛的競爭。治療癌症患者的最常見方法是手術、放療和藥物治療，包括化療、激素治療、生物治療(如單克隆抗體和雙特異性抗體)、免疫治療、細胞治療和靶向治療，或者這些方法的組合。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果有獲得批准)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但如果它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的輔助使用，我們的候選產品可能無法與它們競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品或特定品牌產品。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可並獲得相當大的市場份額可能會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的腫瘤療法，隨着我們的產品候選產品在臨牀開發過程中不斷進步，我們無法預測護理標準會是什麼。

我們的許多競爭對手，無論是單獨還是與其合作伙伴，在研發、製造、臨牀前和臨牀測試、獲得監管批准和報銷以及營銷批准的產品方面擁有比我們多得多的資源和專業知識。這些競爭對手還在招聘和留住合格的科學、銷售、營銷和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗患者註冊，以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。規模較小的或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型成熟公司的協作安排。此外，併購可能會導致更多資源集中在我們的競爭對手身上。

員工

截至2021年8月31日，我們有86名全職員工，其中42人擁有醫學博士學位。在我們的員工隊伍中，69名員工從事研發工作，17名員工從事業務開發、財務、法律和綜合管理以及行政管理。我們的員工都沒有工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本目標包括在適用的情況下識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和額外的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

129

有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生實質性不利影響的任何訴訟或法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素，訴訟可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

130

您應該閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及本招股説明書中其他地方包含的標題為？未經審計的形式簡明合併財務信息和我們的財務報表及其註釋的部分。本討論中包含的某些信息以及本招股説明書中其他地方陳述的分析信息(包括有關我們業務計劃和戰略的信息)包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括題為風險因素的章節中闡述的那些因素，我們的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。您應仔細閲讀風險因素一節，以瞭解可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述大不相同的材料和其他風險。另請參閲標題為有關前瞻性陳述的告誡説明部分。

概述

我們是一家精確腫瘤學公司，利用我們的最先進的目標發現平臺，用於識別新的靶點並開發針對腫瘤抑制基因丟失的新藥在具有高度未滿足醫療需求的特定患者羣體中。腫瘤抑制基因丟失在很大程度上仍然是一個未觸及的靶空間，特別是因為這些遺傳事件不能直接被靶向。在CRISPR 技術的最新進展的推動下，我們現在能夠使用一種獨特的功能基因組學方法，並應用合成致命性原理來針對大規模丟失特定的腫瘤抑制基因。我們相信，這將導致建立一個可持續的優化管道，為患者帶來有意義的臨牀益處。我們的新型小分子被設計成在特定腫瘤抑制基因缺失的癌細胞中選擇性地活躍，在正常細胞中相對惰性的同時殺死這些癌細胞。我們還將這個靶點空間擴展到腫瘤抑制基因丟失的經典細胞自主效應之外，包括髮現新的靶點，逆轉腫瘤抑制基因丟失的影響，阻止免疫系統識別和殺死癌細胞(免疫逃避)。我們相信，這種方法將能夠提供延長腫瘤消退和有意義的臨牀益處所需的深度、持續的靶向抑制，這是由於合成致死靶向的獨特能力可以節省正常細胞。

我們的主導項目，TNG908，一種精氨酸甲基轉移酶5蛋白，或PRMT5，是一種人工合成的致命的MTAP缺失的抑制劑，正在被開發用於治療MTAP缺失的癌症，這種癌症發生在所有人類癌症中的10%到15%。在臨牀前研究中，TNG908在MTAP缺失的細胞中的效力是沒有MTAP缺失的細胞的15倍。我們計劃在2021年第四季度提交TNG908的IND申請，並在2022年上半年啟動1/2期臨牀試驗。我們還在開發一種泛素特異性蛋白酶1(USP1)抑制劑，該抑制劑具有BRCA1突變的人工緻命性，約15%的卵巢癌、5%的乳腺癌和1%的前列腺癌存在BRCA1突變。離體和體內臨牀前數據顯示有很強的抗腫瘤活性。我們計劃在2022年提交IND，並期望該分子在PARPI-naive和PARPI耐藥的BRCA1突變癌症中同時具有單一藥物活性，並與PARP抑制劑協同作用。我們的第三個程序，一個未公開的合成致死目標(目標3)，逆轉了絲氨酸蘇氨酸激酶11(STK11)的免疫逃避效應。功能喪失突變，這種突變存在於大約20%的非小細胞肺癌中。我們計劃在2023年為這個項目提交IND。

2021年8月10日，我們完成了與BCTG Acquisition Corp.(BCTG Acquisition Corp.)的業務合併交易，BCTG以BCTG普通股或業務合併的形式換取了價值5.5億美元的對價，收購了我們100%的已發行和流通股證券。請參見？企業合併？有關其他信息，請參見下面的？

自成立以來，我們主要專注於公司的組織和人員配備、業務規劃、籌集資金、發現候選產品、保護相關知識產權以及進行研究。

131

和我們計劃的開發活動。自成立以來，我們主要通過股權融資和我們與Gilead Sciences，Inc.或Gilead的合作協議獲得的收益為我們的運營提供資金。自成立以來，我們通過出售優先股總共籌集了約1.669億美元的毛收入，通過完成業務合併和管道融資交易籌集了約3.529億美元的毛收入，通過我們與吉利德的合作又籌集了2.021億美元。

自成立以來，我們出現了嚴重的運營虧損。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，以及截至2021年6月30日的6個月，我們的淨虧損分別為5200萬美元、1410萬美元和1660萬美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為1.197億美元和1.031億美元。在可預見的未來，我們預計將繼續產生大量且不斷增加的費用和運營虧損，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品並尋求監管批准，製造藥品和藥品供應，維護和擴大我們的知識產權組合，以及僱用更多人員，支付會計、審計、法律、監管和諮詢服務的費用，以及支付與遵守納斯達克上市規則和SEC要求、董事和高級管理人員責任保險、投資者和公共關係活動以及其他要求相關的費用。我們的淨虧損可能會從季度到季度和年復一年，這取決於我們的臨牀前研究、臨牀試驗和其他研發活動的支出。

我們沒有任何候選產品被批准銷售，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們不會從產品銷售中獲得收入，除非我們成功完成臨牀開發並獲得監管部門對我們候選產品的批准(如果有的話)。此外，如果我們獲得監管部門對我們的候選產品的批准，並且沒有與第三方建立商業化合作夥伴關係，我們預計將產生與開發我們的商業化能力以支持產品銷售、營銷、製造和分銷活動相關的鉅額費用。因此，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和實施我們的增長戰略。在我們能夠從產品銷售中獲得可觀的收入(如果有的話)之前，我們預計將通過公共或私募股權產品組合和債務融資或其他來源(如潛在的協作協議、戰略聯盟和許可安排)為我們的運營提供資金。如果需要，我們可能無法在可接受的條款下籌集額外資金或達成此類其他協議或安排，或者根本無法達成此類協議或安排。我們未能在需要時籌集資金或簽訂此類協議，可能會對我們的業務、經營結果和財務狀況產生負面影響。

對新冠肺炎的迴應

為了應對持續的全球新冠肺炎大流行，包括任何新的變種，如Delta 變種，我們成立了一個跨職能特別工作組，並實施了旨在應對和減輕新冠肺炎大流行對我們員工和我們業務的影響的業務連續性計劃。我們的業務被認為是一項基本業務，在此期間，我們被允許繼續在當前政府限制下運營。我們已經採取措施確保我們的研發活動的安全，同時已經組織了實驗室和設施的工作，以降低新冠肺炎傳播的風險。新冠肺炎大流行對我們的業務、運營和臨牀開發時間表及計劃的影響程度仍不確定，這將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的臨牀試驗登記、試驗地點、CRO、CMO和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們的關鍵科學和管理人員的影響。雖然我們目前受到的財務和運營影響有限，但考慮到全球經濟放緩、全球醫療體系的整體中斷以及與大流行相關的其他風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和運營結果最終可能會受到實質性的不利影響。我們在制定業務連續性計劃、臨牀發展計劃和應對策略的同時，繼續密切關注新冠肺炎疫情。

132

2021年4月13日，我們與BCTG和BCTG合併子公司簽署了一項最終的合併協議，以紀念業務合併的條款。業務合併於2021年8月9日獲得BCTG股東的批准，導致BCTG於2021年8月10日100%收購了我們已發行和已發行的股權證券。根據美國公認的會計原則或美國公認會計原則(GAAP)，該業務合併被記為反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務合併被視為BCTG淨資產的探戈發行股權，未記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BCTG被視為被收購的公司。這一決定主要基於這樣一個事實：在業務合併後，我們的股東擁有合併後公司的多數投票權，我們包括合併後實體的所有持續運營，我們組成合並後公司的大多數管理機構，我們的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。與業務合併相關的是，BCTG更名為探戈治療公司(Tango Treateutics，Inc.)。

在業務合併結束時，我們獲得了1.668億美元的毛收入。業務合併結束後，PIPE 投資者以每股10.00美元的價格購買了18,610,000股我們的普通股，從而在PIPE融資結束後額外獲得1.861億美元的毛收入。總交易成本和贖回總額約為2730萬美元，淨收益總額為3.256億美元。

根據合併協議的條款，在業務合併生效時間，在緊接業務合併生效時間之前發行和發行的每股Old Tango可贖回可轉換優先股被轉換為新Tango普通股股票。在業務合併生效時，購買舊探戈普通股的每個選擇權成為購買新探戈普通股的選擇權，可根據交換比例進行調整。管道融資和合並交易的完成取決於BCTG股東的批准以及某些其他慣例成交條件的滿足或豁免，所有這些條件都在2021年8月10日成交前得到滿足或放棄。

財務概述

收入

到目前為止，我們還沒有確認任何產品銷售收入，我們預計在未來幾年內不會從產品銷售中獲得任何收入。如果我們針對候選產品的開發工作取得成功，並獲得監管部門的批准或與第三方達成許可協議，我們未來可能會從產品銷售中獲得收入。但是，不能像那樣保證我們何時能產生這樣的收入(如果有的話)。

與Gilead Sciences的合作協議

2018年10月，我們與Gilead簽訂了合作協議，即2018 Gilead協議。根據2018年吉列德協議的條款，我們收到了5000萬美元的首期付款。預付款最初在我們的資產負債表上記錄為遞延收入，並在履行合同規定的履行義務時確認為收入。

2019年7月，Gilead從我們那裏獲得了一個計劃的許可，並通過信函協議單獨簽訂了與該計劃相關的附加服務合同。截至2019年12月31日，我們基本上完成了許可和附函協議規定的義務，因此確認了940萬美元的收入。截至2020年12月31日，許可證和附函協議下的所有剩餘義務均已完成，從而確認了70萬美元收入的剩餘對價。

133

2020年8月，2018吉列德協議通過修訂並重新聲明的研究合作和許可協議(或稱吉列德協議)擴展為更廣泛的合作。根據吉列德協議的條款，我們收到了1.25億美元的預付款。與之前收到的預付款的處理方式一致，這筆預付款在我們的資產負債表上記錄為遞延收入，並在履行合同規定的履行義務時確認為收入。

2020年12月，吉利德選擇延長一個項目，額外收取1200萬美元的費用，這筆費用加上了我們估計的交易價格，總計1.87億美元。截至2021年6月30日，與本次研究延期相關的部分付款仍未支付，但是，我們確定很有可能實現整個研究延期費用，並且確認的累計收入不會發生重大逆轉。

2021年4月，吉利德以1100萬美元的費用授權了一個項目。1,100萬美元的許可費是在2021年5月收到的，並在2021年第二季度確認為收入，因為我們沒有繼續參與計劃的推進，因此Gilead可以單獨受益於許可，並且許可可以從研究服務中單獨識別。

截至2021年6月30日，已將3780萬美元確認為與吉利德協議的前期和研究延期付款相關的協作收入。

在截至 2021年和2020年6月30日的六個月內，我們根據每個期間完成的業績，分別確認了2070萬美元和1380萬美元與吉利德協議相關的收入。

有關我們的收入確認會計政策和我們與Gilead的合作協議的更多信息，請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註中的附註2和附註3，以及我們已審計的綜合財務報表和本招股説明書中其他地方的相關附註。

2021年9月，吉利德選擇延長一個項目，研究延期費用為1200萬美元。與研究延期有關的對價將在商定的付款時間表上以相等的季度分期付款方式支付給我們。

運營費用

研發費用

研究和開發費用主要包括我們的研究活動產生的成本，包括我們的藥物發現努力和我們的候選產品開發。我們按實際發生的費用支付研發費用，其中包括：

與員工有關的費用，包括參與研發工作的員工的工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關費用；

根據與CRO以及執行我們臨牀前研究和開發服務的顧問的協議而產生的外部研發費用；

與我們臨牀前研究的製造材料相關的成本；

實驗室用品和研究材料；

履行我們在與基列德合作下的義務的費用；

與遵守監管要求有關的成本；以及

設施、折舊和其他分攤費用，包括租金、水電費和保險費的直接和分攤費用。

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某些活動的成本是根據使用我們的供應商提供給我們的信息等數據對完成特定任務的進度進行評估，並分析我們的臨牀前研究或提供的其他服務的進度來確認的。在確定任何報告期結束時的應計費用餘額時，會做出重大判斷和估計。

我們的直接外部研發費用主要包括支付給CRO和與我們的臨牀前開發和製造活動相關的外部顧問的費用。我們的直接外部研發費用還包括根據許可協議產生的費用。我們對這些外部研發成本進行跟蹤逐個節目一旦我們確定了候選產品，我們就會立即開始。

我們不會將員工成本、與我們的目標發現工作相關的成本、實驗室用品和設施(包括折舊或其他間接成本)分配給特定計劃，因為這些成本部署在多個計劃中，因此不會單獨分類。我們將在確定候選產品之前發生的研究和開發成本描述為發現成本。我們主要使用內部資源進行我們的研究和發現活動以及管理我們的臨牀前開發和製造活動。

下表彙總了我們的研發費用：


	截至六個月六月三十日，				年終十二月三十一日，
	2021		2020		2020		2019
	(單位：千)				(單位：千)
TNG908直接項目費用	$	5,527	$	4,060	$	9,548	$	4,954
USP1直接項目費用		3,489		1,822		4,594		151
Discovery直接計劃費用		11,368		5,582		13,365		8,987
未分配的研發費用
人事相關費用		9,471		6,668		12,937		9,508
設施和其他相關費用		4,224		3,819		9,547		8,674

研發費用總額	$	34,079	$	21,951	$	49,991	$	32,274

我們的候選產品能否成功開發具有很大的不確定性。我們計劃在可預見的未來大幅增加我們的研究和開發費用，同時繼續開發我們的候選產品和製造工藝，併為我們的臨牀前項目開展發現和研究活動。由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定我們候選產品當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。根據臨牀和臨牀前開發時間表，成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們預計，我們將根據正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的結果、法規發展以及我們對每個候選產品的商業潛力的持續評估，不斷決定要開發哪些候選產品以及向每個候選產品提供多少資金。隨着我們開始臨牀試驗，我們的臨牀開發成本預計將大幅增加。我們預計我們的費用將大幅增加，特別是由於與開發候選產品相關的眾多風險和不確定性，包括以下不確定性：

我們正在進行的研究活動以及任何臨牀前研究、臨牀試驗和其他研究和開發活動的範圍、進度和費用；

通過IND啟用研究建立適當的安全概況；

成功登記並完成臨牀試驗；

我們的候選產品在臨牀試驗中是否顯示出安全性和有效性；

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與我們臨牀前和臨牀開發候選產品的開發相關的這些變量中的任何結果的任何變化都可能意味着與這些候選產品開發相關的成本和時間的重大變化。我們可能永遠不會成功地獲得監管部門對我們的任何候選產品的批准。我們可能會從我們的臨牀試驗中獲得意想不到的結果。我們可能會選擇停止、推遲或修改某些候選產品的臨牀試驗，或者將重點放在其他候選產品上。例如，如果FDA、歐洲藥品管理局(European Medicines Agency)或EMA或其他監管機構推遲我們計劃開始的臨牀試驗，或要求我們進行超出我們目前預期的臨牀試驗或其他測試，或者如果我們在任何計劃的臨牀試驗中遇到重大延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成該候選產品的臨牀開發。

一般費用和管理費

一般和行政費用主要包括與員工相關的成本，包括工資、獎金、福利、股票薪酬和其他相關成本。一般和行政費用還包括專業服務，包括法律、會計和審計服務以及其他諮詢費，以及未包括在研發費用、保險和其他一般行政費用中的設施成本。

我們預計，隨着我們增加員工以支持我們持續的研究活動和候選產品的開發，未來我們的一般和管理費用將會增加。我們還預計，與上市公司運營相關的會計、審計、法律、監管、合規以及董事和高級管理人員保險成本以及投資者和公關費用將大幅增加。

其他收入，淨額

利息收入

利息收入包括與我們在貨幣市場基金、美國國庫券和美國政府機構債券投資有關的收入。

其他收入，淨額

其他收入，淨額包括與我們的核心業務無關的雜項收入和費用。

所得税受益(撥備)

我們從所得税(撥備)中獲得的好處包括基於制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收的變化進行調整。

136

資產、負債和税法變更。在截至2021年6月30日的六個月裏，我們記錄的所得税撥備或福利金額微不足道。截至2020年6月30日的6個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度沒有所得税撥備，因為我們歷史上發生過淨運營虧損，並對我們的遞延税項資產保持全額估值津貼。

經營成果

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

下表彙總了截至2021年6月30日和2020年6月30日的六個月的運營結果：


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020			變化
	(單位：千)
協作收入	$	13,539		$	9,106		$	4,433
許可證收入		11,000			669			10,331

總收入		24,539			9,775			14,764

運營費用：
研發		34,079			21,951			12,128
一般事務和行政事務		7,097			4,331			2,766

總運營費用		41,176			26,282			14,894
運營虧損		(16,637	)		(16,507	)		(130	)

其他收入，淨額：
利息收入		208			87			121
其他(費用)收入，淨額		(117	)		114			(231	)

其他收入合計(淨額)		91			201			(110	)

所得税前淨虧損		(16,546	)		(16,306	)		(240	)
所得税撥備		(53	)					(53	)

淨損失		(16,599	)		(16,306	)		(293	)

淨虧損和綜合虧損	$	(16,614	)	$	(16,305	)	$	(309	)

協作收入

截至2021年和2020年6月30日的6個月，協作收入分別為1350萬美元和910萬美元，這來自於吉列德協作。增加440萬美元的主要原因是，與截至2020年6月30日止六個月相比，於截至2021年6月30日止六個月期間，根據吉列德協議產生的增加成本，以及於2020年下半年根據吉列德協議分配予綜合履約責任的總交易價格上升，導致於2021年上半年確認的收入增加。

許可證收入

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月，協作收入分別為1,100萬美元和70萬美元，來自吉利德協作。1,030萬美元的增長主要是由於在截至2021年6月30日的6個月內確認的1,100萬美元吉列德許可計劃的增量收入，而在截至2020年6月30日的6個月內確認的2019年吉列德信函協議剩餘收入為70萬美元。

137

截至2021年6月30日的6個月的研發費用為3,410萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的研發費用為2,200萬美元。1210萬美元的增長主要是由於外部CRO費用和實驗室用品增加了910萬美元，這主要與我們的主要候選產品TNG908有關，以及我們其他藥物發現計劃的推進。此外，與人員相關的成本增加了230萬美元，這主要是因為為支持我們的研發活動而增加的員工人數，以及增加了80萬美元的IT支出、諮詢和專業費用。

一般和行政費用

截至2021年6月30日的6個月的一般和行政費用為710萬美元，而截至2020年6月30日的6個月為430萬美元。增加280萬美元的主要原因是，由於增加了員工人數，與人事有關的成本增加了160萬美元，諮詢和專業費用增加了90萬美元。

利息收入

截至2021年6月30日的6個月的利息收入為20萬美元，而截至2020年6月30日的6個月的利息收入為10萬美元。這六個月的利息收入並不顯著，主要是因為每個時期的利率都很低。

其他(費用)收入，淨額

其他費用，截至2021年6月30日的6個月淨額為10萬美元，而截至2020年6月30日的6個月淨額為10萬美元。截至2021年6月30日的六個月和2020年，其他(費用)收入均不顯著。

所得税撥備

截至2021年6月30日的6個月，所得税撥備不到10萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，所得税撥備為0美元。不到10萬美元的增長主要歸因於應税遞延收入部分被聯邦和州淨營業虧損以及聯邦和州税收抵免所抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比較

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度運營結果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			變化
	(單位：千)
協作收入	$	7,656		$	24,649		$	(16,993	)

運營費用：
研發		49,991			32,274			17,717
一般事務和行政事務		9,865			7,537			2,328

總運營費用		59,856			39,811			20,045
運營虧損		(52,200	)		(15,162	)		(37,038	)

其他收入，淨額：
利息收入		108			684			(576	)
其他收入，淨額		120			383			(263	)

其他收入合計(淨額)		228			1,067			(839	)

淨損失		(51,972	)		(14,095	)		(37,877	)

淨虧損和綜合虧損	$	(51,965	)	$	(14,078	)	$	(37,887	)

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截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，協作收入分別為770萬美元和2,470萬美元，這來自於吉利德協作。減少1,700萬美元是由於許可和信函協議下的大部分義務在2019年基本完成，從而在2019年實現了更高的收入確認。此外，由於執行《吉利德協議》導致收入減少1,130萬美元，2020年期間出現了累計追趕調整。

研發費用

截至2020年12月31日的財年，研發支出為5,000萬美元，而截至2019年12月31日的財年為3,230萬美元。增加1,770萬美元的主要原因是，主要與我們的主要候選產品TNG908相關的外部CRO費用增加了1,370萬美元，以及我們其他藥物發現計劃的推進。此外，與人員相關的成本增加了360萬美元，這主要是因為增加了支持我們研發活動的員工人數，以及增加了50萬美元的諮詢和專業費用。

一般費用和管理費

截至2020年12月31日的年度的一般和行政費用為990萬美元，而截至2019年12月31日的年度為750萬美元。230萬美元的增長主要是由於增加了員工人數，導致與人員相關的成本增加了100萬美元，以及諮詢費和專業服務費增加了120萬美元。

利息收入

截至2020年12月31日的一年，利息收入為10萬美元，而截至2019年12月31日的一年，利息收入為70萬美元。減少60萬美元的主要原因是2020年的利率與2019年相比有所下降。

其他收入，淨額

其他收入，截至2020年12月31日的年度淨額為10萬美元，而截至2019年12月31日的年度為40萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，其他收入均不顯著。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們產生了經常性淨虧損。我們還沒有將任何產品商業化，我們預計在幾年內不會從任何產品的銷售中獲得收入，如果有的話。自成立以來，我們主要通過發行優先股的收益和與吉利德合作的收益為我們的運營提供資金。2021年8月，業務合併和管道融資完成後，我們獲得了3.529億美元的毛收入。在業務合併之前，我們通過出售優先股總共籌集了大約1.669億美元的毛收入，通過我們的合作又籌集了2.021億美元。截至2021年6月30日，我們擁有現金、現金等價物和有價證券1.984億美元，這還不包括業務合併和管道融資結束時收到的3.256億美元淨收益。

139

我們相信，業務合併和管道融資帶來的大約3.529億美元的毛收入，加上我們手頭截至2021年6月30日的現有現金、現金等價物和有價證券1.984億美元，將使我們能夠至少為我們的運營費用和資本支出需求提供資金，至少持續到2024年下半年。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出這一估計，我們可能會比預期更快地使用資本資源。

我們預計，在可預見的未來，隨着我們通過臨牀前和臨牀開發推進我們的候選產品，尋求監管部門的批准，並尋求任何已獲批准的候選產品的商業化，我們將招致鉅額費用和運營虧損。我們預計，由於我們計劃的研發活動，我們的研究和開發以及一般和管理成本將會增加。此外，我們預計與上市公司運營相關的額外成本。由於與我們候選產品的研究、開發和商業化相關的眾多風險和不確定性，我們無法估計我們營運資金需求的確切金額。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

我們計劃的TNG908臨牀試驗的啟動、時間、成本、進度和結果；

我們當前和未來早期計劃的臨牀前開發和可能的臨牀試驗的進展情況；

我們研究項目的範圍、進度、結果和成本，以及我們可能追求的任何其他候選產品的臨牀前開發；

我們可能追求的其他候選產品的開發要求；

隨着我們擴大研發和建立商業基礎設施，我們的員工增長和相關成本增加了；

根據我們當前或未來的協作和許可協議，我們需要支付或有資格獲得的里程碑和版税付款的時間和金額；

滿足FDA、EMA和其他監管機構制定的監管要求的結果、時間和成本；

對於我們獲得市場批准的任何候選產品，未來商業化活動的成本和時間，包括產品製造、營銷、銷售和分銷；

擴大、維護和執行我們的知識產權組合的成本，包括提交、起訴、辯護和執行我們的專利主張和其他知識產權；

潛在知識產權糾紛的辯護成本，包括第三方對我們或我們的任何候選產品提起的專利侵權訴訟；

技術和市場競爭發展的影響；

商業規模生產活動的成本和完成時間；

我們與我們的計劃合作、收購或許可其他候選產品和技術或加入其他合作的程度；

TNG908和我們獲得上市批准的任何未來候選產品的商業銷售所獲得的收入(如果有)；以及

作為一家上市公司的運營成本。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入來支持我們的成本結構，我們預計將通過股票發行、債務融資、合作和其他方式組合來滿足我們的現金需求

140

類似的安排。如果我們通過出售股權或可轉換證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋或可能被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對我們普通股股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和股權融資(如果可用)可能涉及的協議包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過與第三方的合作或其他類似安排籌集資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利和/或可能降低我們普通股價值的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，我們可能會被要求推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化努力，或者授予開發和營銷我們的候選產品的權利，即使我們本來更願意自己開發和營銷這些候選產品。

現金流

截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月比較

下表彙總了我們在這六個月期間的現金流量：


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020			變化
	(單位：千)
用於經營活動的現金淨額	$	(21,131	)	$	(23,123	)	$	1,992
投資活動提供(用於)的現金淨額		13,987			(16,507	)		30,494
融資活動提供的現金淨額		29,665			29,859			(194	)

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	22,521		$	(9,771	)	$	32,292

經營活動

經營活動的現金流是指與除投資和融資活動以外的所有活動相關的現金收入和支出。運營現金流是通過調整我們的非現金運營項目(如折舊、基於股票的薪酬以及運營資產和負債的變化)的淨虧損得出的。這些項目反映了與交易相關的現金的接收和支付之間的時間差，以及這些現金在我們的運營業績中確認的時間差異。

截至2021年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2110萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，運營活動中使用的淨現金為2310萬美元。我們的淨虧損促使我們在經營活動中使用了淨現金。我們淨虧損中最大的非現金對賬項目是截至2021年6月30日的6個月的基於股票的薪酬支出210萬美元和截至2020年6月30日的6個月的80萬美元。業務中使用的淨現金減少的主要原因是非現金支出增加，包括基於股票的薪酬和折舊。

投資活動

截至2021年6月30日的6個月，投資活動提供的淨現金為1,400萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，投資活動使用的淨現金為1,650萬美元。投資活動提供的現金增加主要是由於有價證券的銷售和到期日增加，部分被有價證券的購買所抵消。

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截至2021年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為2970萬美元，而截至2020年6月30日的6個月，融資活動提供的淨現金為2990萬美元。這兩個時期的融資活動提供的淨現金與發行可贖回可轉換B系列優先股股票的淨收益有關，分別發生在2020年4月和2021年3月。融資活動提供的淨收益減少主要是由於2021年發生的與合併相關的交易費用，但被行使股票期權的更多收益部分抵消。

截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度比較

下表彙總了我們每一年的現金流：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019			變化
	(單位：千)
經營活動提供(用於)的現金淨額	$	70,074		$	(24,803	)	$	94,877
投資活動提供的淨現金(用於)		(145,466	)		848			(146,314	)
融資活動提供的現金淨額		80,884			11,000			69,884

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	5,492		$	(12,955	)	$	18,447

經營活動

截至2020年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為7010萬美元，而截至2019年12月31日的年度，經營活動使用的現金淨額為2480萬美元。運營提供的淨現金增加主要是由於從Gilead收到的1.25億美元不可退還的預付款在 2020年記錄為遞延收入，導致運營負債淨增加。這也是由於非現金費用增加，包括基於股票的薪酬和折舊，但由於運營費用增加(主要與TNG908 和我們的其他發現計劃有關)，我們的淨虧損部分抵消了這一費用。

投資活動

截至2020年12月31日的年度，投資活動使用的淨現金為1.455億美元，而截至2019年12月31日的年度，投資活動提供的現金淨額為80萬美元。投資活動中使用的現金增加，主要是因為購買了更多有價證券，但因有價證券銷售和到期日增加以及房地產和設備購買量減少而被部分抵消。

融資活動

截至2020年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為8090萬美元，包括2020年4月發行股可贖回B系列優先股的淨收益和2020年8月發行可贖回B-1系列優先股的淨收益。融資活動提供的現金淨額截至2019年12月31日的年度為1,100萬美元，包括2019年1月在實現與A系列股票購買協議第三批相關的指定發展里程碑後於2019年1月發行的可贖回A系列優先股的淨收益。

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上表中的承諾額反映了我們在馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號辦公和實驗室空間的運營租約中應支付的最低付款，該租約將於2026年6月到期。截至2020年12月31日，這些承諾在我們的資產負債表中也被確認為經營租賃負債。該表不包括我們在馬薩諸塞州劍橋市布魯克林大道201號辦公和實驗室空間的新運營租約下應支付的最低付款，因為該租約在2020年12月31日尚未開始。與布魯克林大道租賃有關的承諾額將被添加到上表中，並在新租賃開始後在我們的資產負債表中確認為經營租賃負債。租約規定的固定年租金為510萬美元，從起租之日起每年增加3% 。我們還將被要求在交貨日期通知(預計將於2021年下半年發生)時支付布魯克林大道201號租約的剩餘保證金餘額170萬美元。

截至2021年6月30日，我們與馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號辦公和實驗室空間運營租賃相關的剩餘債務總計990萬美元。

購買義務

在正常的業務過程中，我們與第三方就臨牀前研究和研發供應簽訂合同。這些合同通常不包含最低採購承諾，並規定通知終止，因此是可取消的合同。這些付款不包括在上表中，因為截至2020年12月31日，此類付款的金額和時間尚不清楚。

自2020年12月31日以來，我們的合同義務沒有實質性變化。

許可協議義務

我們還簽訂了許可協議，根據該協議，我們可能有義務支付里程碑和版税。由於付款義務取決於未來的事件，例如實現某些開發、法規和商業里程碑或產生產品銷售，因此我們沒有將這些協議下的未來里程碑或版税付款包括在上表中。截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們無法估計實現這些里程碑的時間或可能性或產生未來產品銷售的可能性。有關我們的許可協議的説明，請參閲本招股説明書中包含的經審計綜合財務報表和附註8以及本招股説明書中其他地方的未經審計簡明綜合財務報表和相關附註的附註7 。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們作出判斷和估計，這些判斷和估計會影響我們公司資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露

143

財務報表。我們的估計基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在這種情況下合理的各種其他因素，的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計值不同。在持續的基礎上，我們根據環境、事實和經驗的變化來評估我們的判斷和估計。估計重大修訂的影響(如有)將自估計更改之日起反映在合併財務報表中。

雖然我們的重要會計政策在我們經審計的綜合財務報表的附註2和本招股説明書其他地方的相關附註中有更詳細的描述，但我們認為以下會計政策對我們編制財務報表所使用的判斷和估計最為關鍵。

收入確認

我們合作協議的條款可能包括諸如不可退還的預付款、許可費、研究延展費、臨牀、監管和基於銷售的里程碑以及產品銷售的版税等對價。

我們確認ASC主題606項下的收入，與客户簽訂合同的收入或ASC 606，適用於與客户簽訂的所有合同，屬於其他標準範圍的合同除外，例如租賃、保險、協作安排和金融工具。ASC 606提供了一個五步框架，通過該框架，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，其金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確定我們確定在新收入標準範圍內的安排的收入確認，我們執行以下五個步驟：(I)確定合同中承諾的貨物或服務；(Ii)確定承諾的貨物或服務是否是履約義務，包括它們在合同上下文中是否不同；(Iii)衡量交易價格，包括可變對價的限制；(Iv)將交易價格分配給履約義務；以及(V)當我們履行每項履約義務時(或為)確認收入。只有當我們有權用來交換我們轉讓給客户的商品或服務的對價的可收集性被確定為時，我們才會將五步模型應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，我們就評估每份合同中承諾的商品或服務是否不同，因此, 代表單獨的履約義務。被確定為不同的貨物和服務將與其他承諾的貨物和服務合併，直到識別出不同的捆綁包。然後，我們將交易價(我們預計有權從客户那裏獲得的對價金額)分配給每項履約義務，並在履行每項履約義務時確認相關收入。我們對每份合同的交易價格的估計包括我們預計有權獲得的所有可變對價。

如果確定許可證與合同中確定的其他履行義務不同，我們將分配給許可證付款的交易價格確認為向客户交付許可證時的收入，以及由此產生的客户使用許可證並從中受益的能力。如果許可證被認為與其他履約義務不同，我們將利用判斷來評估合併履約義務的性質，以確定是否(I)在某個時間點(但僅針對合同中被確定為與其他履約義務不同的許可證 )履行了合併履約義務，或(Ii)隨着時間的推移，以及(如果隨着時間的推移)為確認許可證付款收入而衡量進度的適當方法。我們評估每個報告期的進度衡量標準，並在必要時調整績效衡量標準和相關收入確認。

我們評估是否與每筆里程碑付款相關的對價不會受到確認的累計收入金額發生重大逆轉的影響。符合此條件的金額

144

使用最可能金額方法將閾值包括在交易價格中，而未達到此閾值的金額將被視為受限制，並從交易價格中排除，直到它們達到此閾值。與監管批准相關的里程碑，因此不在我們的控制範圍內，在獲得此類批准之前被認為是受限制的。如果開發活動不成功，我們協作協議下的前期和持續開發里程碑不予退款。在隨後的每個報告期結束時，我們會重新評估為里程碑確認的累計收入發生重大逆轉的可能性，並在必要時調整整體交易價格的估計。任何此類調整都以累積追趕為基礎進行記錄，這將影響調整期內合作者的收入。我們從交易價格中排除基於銷售的里程碑付款和版税，直到銷售發生為止(或者，如果晚些時候，直到部分或全部版税分配到的基礎履行義務得到滿足或部分滿足)，因為我們的知識產權許可證被認為是與版税相關的主要項目，因為它是價值的主要驅動力。

ASC 606要求我們在確定合同的交易價格並確定應分配該金額的履約義務後，按相對獨立的銷售價格為每項履約義務分配安排對價。相對獨立銷售價格在ASC 606中定義為實體將承諾商品或服務單獨銷售給客户的價格。如果我們沒有單獨出售相同履約義務的其他可觀察交易，我們必須估計每項履約義務的獨立售價。確定獨立銷售價格的關鍵假設可能包括預測收入、開發時間表、人員成本報銷率、折扣率以及技術和法規成功的概率。

每當我們確定對客户的多項承諾不明確且包含包括服務在內的綜合履約義務時，我們將使用成本比成本輸入法，基於履行義務的總估計成本。在確定一項安排所需的努力程度和我們在一項安排下預期完成履行義務的期限時，需要有重大的管理層判斷力。

不符合上述收入確認標準的對價屬於合同負債，並在合併資產負債表中記為遞延收入。根據我們對收入確認時間的最佳估計，我們在綜合資產負債表上記錄了短期和長期遞延收入。短期遞延收入由預計在未來12個月內確認為收入的金額組成。我們預計在未來12個月內不會確認的金額被歸類為長期遞延收入。

在某些情況下，根據我們的協作協議履行這些義務的時間和總成本可能很難估計。因此，我們的估計在未來可能會發生變化。這種估計的變化將導致收入確認金額的變化。如果這些估計和判斷在這些協議過程中發生變化，可能會影響我們在未來期間確認和記錄的收入的時間和金額。

根據ASC 606，我們將在履行與Gilead協議下的績效義務時確認收入。在履行所要求的履約義務後，我們將確認已完成部分的收入，並記錄尚未收到的任何可選費用的應收賬款。當我們的對價權是無條件的時，金額記錄為短期協作應收賬款。當客户根據合同提前向某一實體支付對價或欠款時，合同責任即被確認。我們不評估如果合同開始時的預期是客户付款到向客户轉讓承諾的商品或服務之間的時間不超過一年，則合同是否有重要的融資部分。如果我們本應確認的資產的預期攤銷期限為一年或更短或金額無關緊要，則我們會在發生合同時支出獲得合同的增量成本。

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作為編制合併財務報表過程的一部分，我們需要估計我們應計的研究和開發費用。此流程涉及在尚未向我們開具發票或以其他方式通知我們實際成本的情況下，估算執行的服務級別和服務產生的相關成本。我們的大多數服務提供商都會為我們按預定時間表或在達到合同里程碑時提供的服務開出欠款發票；但是，有些服務提供商需要預付款，這將在其他資產中記錄為預付費用，或者如果有抵銷權，則會抵銷我們與交易對手之間的債務餘額。我們根據我們當時瞭解的事實和情況在合併財務報表中對截至每個資產負債表日期的應計費用進行估計。在每個期末，我們與服務提供商確認這些估計的準確性，並在必要時進行調整。

我們根據我們對收到的服務和花費的工作量的估計記錄與供應商進行的研發活動相關的費用和應計費用，考慮的因素包括我們對完成研發活動的進度的瞭解；合同項下迄今的發票；供應商溝通期間尚未開具發票的任何實際成本；以及合同和採購訂單中包括的成本。這些協議的財務條款有待協商，不同的合同會有所不同，可能會導致付款流程不均。在某些情況下，向我們的供應商支付的款項可能會超過所提供的服務級別，從而導致提前支付費用。在收取服務費時，我們會估計提供服務的時間段，以及每段時間的工作量。如果服務的實際執行時間或工作級別與估計值不同，我們會相應調整應計或預付費用。儘管我們預計我們的估計不會與實際發生的金額有實質性差異，但我們對所執行服務的狀態和時間相對於所執行服務的實際狀態和時間的理解可能會有所不同，並可能導致報告的金額在任何特定時期過高或過低。到目前為止，我們之前對應計研發費用的估計沒有任何實質性調整。

基於股票的薪酬

在業務合併完成後，我們使用Black Scholes方法估計我們的股票期權獎勵的公允價值，該方法採用了確定獎勵預期壽命的簡化方法，該方法基於歸屬日期和合同期限結束之間的中間點，因為在成為為公共實體之後授予的所有期權都將被授予，因此我們將使用Black Scholes方法估算股票期權獎勵的公允價值，該簡化方法用於確定獎勵的預期壽命，該方法基於歸屬日期和合同期限結束之間的中點，因為在成為為公共實體之後授予的所有期權將被授予在錢的時候。我們根據對家公司組成的同業組的報告數據的分析，確定授予期權的波動率。授予期權的預期波動率是使用這個同業公司集團的歷史波動率衡量標準的加權平均值來確定的。我們將繼續應用此方法，直到有足夠數量的有關我們自身股價波動的歷史信息可用。我們的董事會根據授予日納斯達克報告的普通股收盤價來確定普通股基礎股票獎勵的每股公允價值。在我們的計算中使用的無風險利率是基於一種國庫券，其期限與股票期權的預期壽命一致。假設預期股息收益率為零，因為我們從未支付過股息，目前也沒有計劃為我們的普通股支付任何股息

在完成業務合併之前，我們根據授予日員工、非員工和董事的公允價值，使用期權的Black-Scholes期權定價模型或獎勵每股收購價(如果有)與限制性普通股獎勵的普通股公允價值之間的差額來衡量授予員工、非員工和董事的股票獎勵。由於我們的普通股在上市前沒有公開市場，因此，我們普通股的估計公允價值是由我們的董事會在授予每個期權或限制性股票獎勵的日期確定的，考慮到我們最近可獲得的第三方普通股估值，以及我們的董事會對其認為相關的其他客觀和主觀因素的評估，這些因素從最近一次估值之日起到授予之日可能發生了變化。這些第三方評估是根據

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根據美國註冊會計師協會會計與估值指南中概述的指導，作為補償發行的私人持股股權證券的估值 。我們的普通股估值是使用期權定價方法或OPM或混合方法準備的，這兩種方法都使用市場方法來估計我們的企業價值。OPM將普通股和優先股視為公司總股本價值的看漲期權，行使價格基於公司證券不同持有者之間的分配發生變化的價值門檻。根據這種方法，普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如戰略出售或合併)時優先股清算優先股的價值時才有價值。混合方法是概率加權預期回報方法，或PWERM，其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法，基於對公司未來價值的分析，假設各種結果，估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值，考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值以適當的風險調整貼現率和概率加權折現回估值日期，以得出普通股的價值指示。然後，對普通股缺乏可銷售性進行折扣，以得出普通股的價值指標。Black-Scholes期權定價模型還使用普通股的公允價值和我們對普通股波動性的假設、我們普通股期權的預期期限、接近我們普通股期權預期期限的一段時間的無風險利率作為輸入。, 以及我們的預期股息收益率。

獎勵的薪酬支出在必要的服務期內確認，這通常是員工和董事分別獲得獎勵的期間，以及為非僱員提供服務的期間。我們使用直線法記錄基於服務的授予條件下的獎勵費用。

我們相信，基於我們內部同行公司的分析，我們的方法是合理的，並得到涉及我們優先股的交易的進一步支持。如果做出不同的假設，基於股權的薪酬費用、合併淨虧損和每股合併淨虧損可能會有很大差異。

下表按授予日期列出了2019年10月18日至2021年6月30日期間授予的受期權約束的股票數量、期權的每股行權價、每個授予日的每股公允價值以及期權的估計每股公允價值：


授予日期	數量普普通通股票受制於選項授與		鍛鍊價格每種常見的共享(1)		公允價值每種常見的分享在格蘭特日期(1)			估計數每股公允價值選項數量(2)
2019年10月18日		534,000	$	0.52	$	0.52		$	0.33
2019年10月22日		9,000	$	0.52	$	0.52		$	0.30
2020年1月30日		2,171,868	$	0.56	$	0.56		$	0.35
2020年6月2日		1,251,000	$	0.62	$	0.62		$	0.39
2020年10月1日		1,697,500	$	1.09	$	1.09		$	0.67
2020年12月9日		596,000	$	1.09	$	1.09		$	0.67
2021年1月28日		6,805,312	$	1.19	$	1.81	(3)	$	1.30
2021年3月18日		1,010,000	$	2.57	$	2.57		$	1.68
2021年5月19日		805,000	$	3.42	$	3.42		$	2.18

(1)	普通股每股行使價和我們普通股的公允價值代表我們的普通股在授予日的公允價值，由我們的董事會在考慮到我們最近可獲得的普通股同期估值以及自截至授予日的同期估值以來可能發生變化的其他因素後確定。

147

(3)	在2021年1月28日授予期權時，我們的董事會確定，上述在截至2020年12月14日的第三方估值中計算的普通股公允價值為每股1.19美元，合理地反映了我們普通股在該期間各自授予日期的每股公允價值。然而，如下所述，為會計目的，我們在授予之日的普通股公允價值根據追溯公允價值評估進行了調整。

在準備發佈截至2021年12月31日的年度財務報表時，我們進行了追溯公允價值評估，得出的結論是，出於會計目的，我們於2021年1月28日授予的股票期權相關普通股的公允價值為每股1.81美元。我們應用我們追溯公允價值評估中的普通股公允價值來確定這些獎勵的公允價值，並計算基於股票的薪酬費用，以便進行會計處理。重新評估的價值部分基於截至2020年12月14日編制的我們普通股的第三方估值，其中包括截至2021年1月編制的反映BCTG最初合併要約的追溯估值。第三方評估是使用OPM編制的，它使用市場方法來確定我們的企業價值。

表外安排

我們在提交報告的期間沒有，目前也沒有任何表外安排，正如證券交易委員會的規則和法規中所定義的。

最近採用的會計公告

最近發佈的可能影響我們的財務狀況、經營業績或現金流的會計聲明的描述在本招股説明書其他地方的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註中披露，也在本招股説明書其他地方的經審計的綜合財務報表的附註2和相關附註中披露。

關於市場風險的定性和定量披露

我們在正常的業務過程中面臨一定的市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。

利率風險

截至2021年6月30日和2020年12月31日，我們分別擁有1.984億美元和1.903億美元的現金、現金等價物和有價證券，其中包括現金、貨幣市場基金、美國國庫券和美國政府機構債券。利息收入對一般利率水平的變化很敏感；然而，由於這些投資的性質，利率立即1%的變化不會對我們投資組合的公平市場價值產生實質性影響。

外幣兑換風險

我們的報告和功能貨幣是美元。我們目前對外幣的敞口不大，因為我們沒有持有外匯合約、期權合約或其他外匯對衝安排。我們的業務未來可能會受到外幣匯率波動的影響。

通貨膨脹的影響

我們不認為通貨膨脹對我們的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。我們的業務在未來可能會受到通貨膨脹的影響。

148

根據就業法案，我們是一家新興的成長型公司。就業法案第107條規定，新興成長型公司可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇利用延遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們將遵守與私營實體相同的採用新的或修訂的會計準則的要求。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用《就業法案》(JOBS Act)規定的某些豁免和降低的報告要求。在一定條件下，作為一家新興的成長型公司：

我們只能在定期報告和登記報表(包括本招股説明書)中提交兩年經審計的財務報表和兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析；

根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節，我們可以利用豁免提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師的證明報告；(br}根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，我們對財務報告進行了內部控制；

我們可能會減少披露我們的高管薪酬安排；以及

我們可能不需要就高管薪酬或股東批准任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票。

我們將一直是一家新興成長型公司，直到(I)2025年12月31日，(Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)財年的最後一天，我們被視為根據交易法第12b-2條規則定義的大型加速申報公司，如果截至最後一個工作日，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7.00億美元，我們將一直是一家新興的成長型公司。{br前提是我們已遵守《交易所法》至少12個日曆月，並根據《交易所法》至少提交了一份年度報告，或(Iv)我們在前三年期間發行了超過億美元的不可轉換債務證券的日期。我們可能會選擇利用這些豁免中的一部分，但不是全部。

149

於截止日期，吾等與BCTG Holdings，LLC或發起人、持有新探戈證券的若干人士及實體，以及根據合併協議收取普通股的實體(上述人士及實體，連同成為修訂及重訂登記及股東權利協議訂約方的其他人士或實體，統稱為持有人)訂立經修訂及重訂的登記及股東權利協議，或經修訂及重訂的登記及股東權利協議，據此，吾等(I)同意(2)任何認股權證、股本或本公司的其他證券作為股息或其他分派而發行，或作為第(1)款所述股份(第(1)及(2)款中的證券統稱為可登記證券)的置換而發行，及(Ii)向持有人授予若干其他登記權；及(Ii)向持有人授予若干其他登記權，以取代第(1)款所述股份(第(1)及(2)款所述證券統稱為可登記證券)；及(Ii)向持有人授予若干其他登記權，以換取或取代第(1)及(2)款所指明的股份。

特別是，修訂和重新修訂的登記和股東權利協議規定了以下登記權利：

貨架登記/需求登記權。不遲於截止日期後30個歷日，我們必須向證券交易委員會提交一份登記轉售可註冊證券的擱置登記聲明，並盡我們商業上合理的努力使該登記聲明在指定的指定期限內由證券交易委員會宣佈生效。在有效的貨架登記聲明提交給證券交易委員會的任何時候，持有人可以通過承銷的承銷貨架登記聲明的方式，請求出售該持有人的全部或任何部分的可註冊證券，但只有當此類發售將包括提出請求的持有人單獨或與其他提出請求的持有人建議出售的可註冊證券，且總髮行價合理預期將超過的情況下，我們才有義務進行此類承銷的擱置。此外，我們不需要在任何六個月的時間內完成一次以上的承保貨架拆卸。

搭載登記權。除某些產品和註冊聲明的例外情況外，如果在任何時候，我們建議根據證券法提交與我們的股權證券或證券或其他可行使、可交換或可轉換為我們的股權證券的義務相關的註冊聲明，無論是為了我們自己的賬户還是為了我們股東的賬户，持有人都有權將他們的可註冊證券包括在該註冊聲明中。

開支及彌償那就是。根據修訂及重訂的登記及股東權利協議授予持有人的登記權利而進行登記的費用、成本及開支將由本公司承擔，但承銷折扣及出售佣金、經紀費用及某些其他額外出售費用將由所登記股份的持有人承擔。修訂和重新簽署的登記和股東權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，如果我們的登記聲明中出現重大錯誤陳述或遺漏，我們有義務賠償註冊證券持有人，而可註冊證券持有人有義務就他們造成的重大錯誤陳述或遺漏賠償我們。

在下列情況下，我們的證券將不再是可註冊證券：(I)有關出售該等證券的註冊聲明已根據證券法生效，且該等證券已根據該註冊聲明處置，(Ii)該等證券可根據證券法第144條自由出售，而沒有任何數量限制，或(Iii)該等證券已不再未清償。

經修訂及重訂的註冊及股東權利協議將於(I)協議日期10週年及(Ii)就任何持有人而言，於該持有人不再持有任何可登記證券之日終止，兩者以較早者為準。

150

關於合併，在截止日期，我們與我們的董事、高級管理人員和我們的某些股東或集體鎖定股東簽訂了鎖定協議。禁售期協議的條款規定，禁售期持有者在緊接企業合併生效後持有的普通股在截止日期後180天內受轉讓限制，但某些例外情況除外。

前述對禁售協議的描述並不是完整的，而是通過禁售協議形式的全文加以限定的，該格式作為附件10.2附於此，並通過引用併入本文。

BCTG中的某些關係和關聯人交易

創辦人股份

2020年6月4日，BCTG 向發起人發行了3,593,750股普通股，以換取25,000美元的付款。我們將本招股説明書中的此類已發行股票稱為方正股份。2020年9月2日，BCTG宣佈每股普通股(總計575,000股)派息0.16股，總流通股為4,168,750股。保薦人已同意沒收合共543,750股Founders股票，因此，只要承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，Founders股票將佔BCTG首次公開募股(IPO)後已發行和已發行股票的20%。2020年9月8日，承銷商全面行使了15%的超額配售選擇權；因此，創辦人的股票不再被沒收。發起人目前總共擁有4493,450股我們的普通股，其獨立董事和顧問總共擁有208,800股我們的普通股。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)企業合併完成之日起一年或(Ii)普通股收盤價等於或超過每股股(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在至少150天后的任何30個交易日內的任何20個交易日內(以較早者為準)的轉讓、轉讓或出售(以較早者為準)，直至(I)企業合併完成之日起一年，或(Ii)普通股收盤價等於或超過每股股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)的任何20個交易日(以較早者為準)股票交換或其他類似交易，導致我們的所有股東都有權將他們的普通股股票換成現金、證券或其他財產。

私募股權

在BCTG首次公開募股(IPO)結束的同時，保薦人以每股10.00美元的價格以私募方式購買了533,500股私募股票，總收購價約為530萬美元。私募股份與BCTG首次公開發行(IPO)中出售的普通股相同，但某些有限的例外情況除外。

關聯方貸款

2020年5月21日和2020年6月10日，贊助商同意分別向BCTG提供至多25,025美元和274,975美元的貸款，總額為30萬美元，用於支付與BCTG初始項目相關的費用

151

為彌補營運資金不足或支付與業務合併相關的交易成本，初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以(但沒有義務)按需要貸款BCTG資金或營運資金貸款。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在業務合併完成時支付，不計息，或由貸款人酌情決定，在業務合併完成後，最多150萬美元的票據可按每股10.00美元的轉換價轉換為額外的私募股份。如果BCTG沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。這樣的私募股份將與私募股份相同。BCTG在營運資金貸款項下沒有任何借款。

行政支持協議

從2020年9月2日BCTG的招股説明書開始，BCTG同意每月向贊助商的一家附屬公司支付總計10,000美元的辦公空間以及某些辦公和祕書服務。業務合併完成後，BCTG停止支付這些月費。從2020年5月21日(開始)至業務合併完成期間，BCTG與這些服務相關的費用約為110,000美元。自本協議之日起，本協議未支付任何款項。

購股承諾

保薦人簽訂了一項協議，在私募業務合併結束之前、同時或之後，以總計2500萬美元或每股10.00美元的總收購價購買至少2500,000股BCTG的普通股。(br}總收購價為2500萬美元，或每股10.00美元，在非公開配售的業務合併結束之前、同時或之後，保薦人將購買至少2500,000股BCTG的普通股。定向增發所得資金可作為對企業合併中賣方的對價的一部分，任何超額資金均可用於交易後公司的營運資金。

管道融資

收盤時，PIPE Investors 以每股10.00美元的價格認購和購買了總計18,610,000股普通股，總收益為186,100,000美元。

舊探戈中的某些關係和關聯人交易

以下是自2018年1月1日以來的交易摘要，或已經或將參與的任何當前建議的交易的摘要：

涉及的金額超過或將超過12萬元；及

我們的任何董事、高管或持有超過5%的股本的任何人，或上述人員的直系親屬中的任何成員，已經或將擁有直接或間接的重大利益，但薪酬和標題為？節所述的其他安排除外。高管薪酬或其薪酬委員會批准的。

我們相信，在適用的情況下，我們就以下所述交易而獲得的條款或支付或收到的對價，與ARM s-Length交易中適用的可用條款或將支付或收到的金額相當。

B系列優先股融資

2020年4月7日，Old Tango簽訂了B系列優先股購買協議，即B系列購買協議，根據該協議，Old Tango發行了45,372,050股B系列優先股，發行價格為

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5%探戈股東姓名	數量 B系列優先股購買的價格首次成交		集料採購價格：首次成交		數量 B系列優先股購買的價格二次收盤		集料採購價格：二次收盤
義和團資本有限責任公司及其附屬實體(1)		8,507,260	$	11,250,000.63		8,507,260	$	11,250,000.63
卡斯丁資本		1,890,502	$	2,499,999.85		1,890,502	$	2,499,999.85
Cormorant Asset Management及其附屬實體(2)		3,781,004	$	4,999,999.70		3,781,004	$	4,999,999.70
高瓴資本		4,726,255	$	6,249,999.62		4,726,255	$	6,249,999.62

(1)	包括Boxer Capital LLC，它在第一次收盤時購買了8,417,650股，在第二次收盤時購買了8,417,650股；以及MVA Investors，LLC，它在第一次收盤時購買了89,610股，在第二次收盤時購買了89,610股。Aaron Davis，我們的董事會成員，是Boxer Capital，LLC的首席執行官。拳擊手資本、有限責任公司和戴維斯先生分別隸屬於BCTG和贊助商。

(2)	包括Cormorant Private Healthcare Fund II，LP，在第一個交易日購買了3,027,828股，在第二個交易日購買了3,027,828股；Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP，在第一個交易日購買了707,048股，在第二個交易日購買了707,048股；以及CrmA SPV，LP，在第一個交易日購買了46,128股，在第二個交易日購買了46,128股。

B-1系列優先股融資

2020年8月17日，根據其B-1系列優先股購買協議或B-1系列購買協議，Old Tango舉行了B-1系列優先股融資的結束儀式，根據該協議，Old Tango以每股1.885美元的價格發行了27,152,255股B-1系列優先股，總收益為5,120萬美元。以下持有Old Tango公司5%以上股本的持有者參與了B-1系列優先股融資。


5%探戈股東姓名	數量 B-1系列優先股		集料購貨價格
義和團資本有限責任公司及其附屬實體(1)		3,511,769	$	6,519,684.57
卡斯丁資本		7,957,852	$	15,000,551.02
Cormorant Asset Management及其附屬實體(2)		1,560,786	$	2,942,081.61
高瓴資本		1,950,983	$	3,677,602.96
吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)		10,610,079	$	19,999,998.92

(1)	包括Boxer Capital LLC，它購買了3392,141股票；以及MVA Investors，LLC，它購買了119,628股股票。Aaron Davis，我們的董事會成員，是Boxer Capital，LLC的首席執行官。拳擊手資本有限責任公司(Boxer Capital，LLC)和戴維斯分別隸屬於BCTG和贊助商。

(2)	包括Cormorant Private Healthcare Fund II，LP，購買了1,235,518股；Cormorant Global Healthcare Master Fund，LP，購買了325,268股。

吉利德協作協議

2018年10月，我們與Gilead Sciences，Inc.簽訂了合作和許可協議，合作在2020年8月17日進行了修改和重述，同時結束了Gilead Sciences，Inc.參與的B-1系列優先股融資。Gilead Sciences，Inc.持有我們5%或更多的股本。請參閲標題為的部分業務遵守協作和許可協議與Gilead Sciences的協作和許可協議？瞭解更多信息。

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關於B系列優先股融資的初步結束，Old Tango與其某些投資者(包括其5%的股東)簽訂了修訂和重新簽署的投資者權利協議，或投資者權利協議。根據投資者協議，投資者被授予若干要求和登記權利以及若干信息權。關於合併，投資者權利協議在業務合併結束時終止。

投票協議

關於B系列優先股融資的初步結束，Old Tango與其某些投資者(包括其5%的股東)簽訂了修訂和重新簽署的投票協議，或投票協議。根據投資者協議，若干投資者獲授權指定Old Tango董事會的若干成員。關於合併，投票協議在業務合併結束時終止。

賠償協議

我們是與我們的董事和高管簽訂賠償協議的一方。除其他事項外，這些協議還要求我們賠償這些個人因該個人代表我公司提供的任何服務或在特拉華州法律允許的最大範圍內作為我們董事會成員提供的任何服務而在任何訴訟或訴訟(包括由我們提出或根據我們的權利提起的任何訴訟)中合理招致的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額。

關聯交易審批政策

我們的董事會審查和批准與持有5%或以上股本的董事、高級管理人員和持有者以及他們的關聯公司或每個關聯方之間的交易。在交易之前，有關關聯方在交易中的關係或利益的重大事實在董事會考慮交易之前被披露給我們的董事會，除非對交易不感興趣的大多數董事批准交易，否則交易不會被視為獲得我們董事會的批准。此外，當股東有權就與關聯方的交易投票時，關聯方在交易中的關係或利益的重大事實將被披露給股東，股東必須善意批准交易。

關聯方交易的政策和程序

我們採取了書面的關聯人交易政策，對關聯人交易的審批或批准規定了以下政策和程序。

？關聯人交易是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，並且任何關聯人曾經、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。相關人士指的是：

在適用期間或在適用期間的任何時間曾是我們的高級職員或董事的任何人；

我們所知的持有我們5%以上有表決權股票的實益所有人；

上述任何人的直系親屬，即子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹婆婆，岳父，媳婦，姐夫或嫂子董事、高級職員或持有超過5%有表決權股份的實益擁有人，以及任何與該董事、高級職員或實益擁有人共享超過5%有表決權股份的家庭的人(租户或僱員除外)；以及

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我們制定了政策和程序，以最大限度地減少我們與關聯公司可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在利益衝突提供適當的程序。具體而言，根據我們的章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

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名字	年齡		職位
芭芭拉·韋伯醫學博士		65	總裁、首席執行官兼三級董事
丹妮拉·貝克曼		43	首席財務官
艾倫·黃(Alan Huang)，博士。		48	首席科學官
亞歷克西斯·博爾西		49	三級董事兼主席
萊斯利·卡爾霍恩		55	一級導演
亞倫·戴維斯		43	第三類董事
裏德·胡伯博士。		49	一級導演
馬爾特·彼得斯(Malte Peters)醫學博士		59	二級董事
醫學博士梅斯·羅森伯格(Mace Rothenberg)		64	二級董事

行政主任

自2017年3月以來，醫學博士芭芭拉·韋伯(Barbara Weber)一直擔任我們的總裁兼首席執行官。自2015年3月以來，韋伯博士一直是Third Rock Ventures的風險合夥人。在此之前，韋伯博士於2009年至2015年擔任諾華公司腫瘤學轉化醫學高級副總裁，於2005年至2009年擔任葛蘭素史克腫瘤學副總裁，並於1994年至2005年擔任賓夕法尼亞大學醫學和遺傳學教授。韋伯博士自2018年4月以來一直擔任生物技術公司Revine Medicines，Inc.(納斯達克市場代碼：RVMD)的董事會成員，自2018年10月以來一直擔任私營生物製藥公司Fog Pharma的董事會成員。韋伯博士擁有華盛頓大學化學學士學位和醫學博士學位，是耶魯大學內科住院醫師和達納·法伯癌症研究所(Dana Farber Cancer Institute)的醫學腫瘤學研究員。我們相信，基於韋伯博士作為我們總裁兼首席執行官的職位、她的領導經驗以及她在生物製藥行業的豐富經驗，她有資格在我們的董事會任職。

Daniella Beckman自2019年9月以來一直擔任我們的首席財務官，並在2016年10月至2019年8月擔任我們的臨時首席財務官。在加入我們之前，她從2015年11月開始為初創生物技術公司提供諮詢和臨時首席財務官服務。此前，貝克曼女士從2011年6月開始擔任生物製藥公司Idenix PharmPharmticals，Inc.的首席財務官，直到2014年8月被製藥公司默克公司(Merck&Co.，Inc.)收購。Beckman女士自2017年10月以來一直在臨牀階段mRNA治療公司Translate Bio，Inc.的董事會任職，自2020年10月以來一直在特殊目的收購公司5：01 Acquisition Corp的董事會任職，自2020年7月以來一直在細胞療法公司Vor Biophma Inc.的董事會任職。貝克曼女士擁有波士頓大學工商管理會計學士學位。她也是馬薩諸塞州的註冊會計師。

艾倫·黃(Alan Huang)博士自2018年4月以來一直擔任我們的首席科學官。在被任命為首席科學官之前，黃博士曾擔任高級副總裁、生物系主任。2016年至2017年，他擔任Third Rock Ventures的顧問。在此之前，黃博士是諾華生物醫學研究所(Novartis Institute For Biomedical Research)腫瘤學轉化研究的高級總監和臨時全球主管。在加入諾華之前，黃博士是千禧製藥公司的資深科學家。黃博士在復旦大學獲得生物化學學士學位，在南阿拉巴馬大學獲得生物化學和分子生物學博士學位。他在哈佛醫學院謝彭眼科研究所完成了博士後研究。

非僱員董事

自2017年我們成立以來，亞歷克西斯·博爾西一直擔任我們的董事會成員。自2019年6月以來，鮑里斯先生一直擔任生物技術公司EQRx，Inc.的首席執行官兼董事長。從…

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2010年至2019年6月，鮑西先生是Third Rock Ventures的合夥人，該公司是一系列投資於生命科學公司的風險投資基金。Borise 先生共同創立了生物製藥公司Blueprint Medicines Corporation(納斯達克股票代碼：BPMC)，並於2013年至2014年擔任該公司的臨時首席執行官，並自2011年以來一直擔任該公司的董事會成員。Borise先生是Foundation Medicine，Inc.的聯合創始人，並於2009年至2011年擔任該公司的臨時首席執行官，並於2009年至2018年7月擔任董事會成員，直至被羅氏收購。此外，在過去五年中，鮑裏西先生還擔任過多家上市公司的董事會成員，包括Relay治療公司(納斯達克市場代碼：RLAY)、Revise Medicines，Inc.(納斯達克市場代碼：RVMD)、Magenta治療公司(納斯達克市場代碼：MGTA)和Editas Medicine，Inc.(納斯達克市場代碼：EDIT)。鮑西先生擁有芝加哥大學的化學學士學位和哈佛大學的化學和化學生物學碩士學位。我們相信，Borise先生作為多家生物製藥和生命科學公司的高管、與其合作並在其董事會任職的豐富經驗、他的教育背景以及他在風險投資行業的工作經驗為他提供了擔任我們董事會成員所需的資格和技能。

萊斯利·安·卡爾霍恩(Lesley Ann Calhoun)自2021年3月以來一直擔任我們的董事會成員。自2020年6月以來，卡爾霍恩女士一直擔任臨牀階段生物製藥公司Aligos Treeutics，Inc.的執行副總裁兼首席財務官。2016年8月至2020年6月，Calhoun女士擔任全球血液治療公司財務與行政高級副總裁兼首席會計官。2013年1月至2015年9月，Calhoun女士擔任商業製藥公司Hyperion Treateutics，Inc.的財務副總裁，該公司於2015年5月被生物製藥公司Horizon Pharma plc收購。在加入Horizon Pharma之前，Calhoun女士於2005年8月至2013年1月擔任生物製藥公司Theravance，Inc.的財務和公司總監高級總監。在加入Theravance之前，Calhoun女士擔任過多個高級財務職位，職責與日俱增，負責監管美國和跨國公司、上市和首次公開募股前階段的技術公司以及生物製藥行業的財務和會計業務的方方面面。在職業生涯的早期，卡爾霍恩女士曾在1989年至2001年期間擔任德勤會計師事務所(Deloitte&Touche LLP)審計業務的成員。卡爾霍恩女士擁有舊金山州立大學工商管理學士學位，專攻會計專業，是一名註冊會計師(非在職)。我們相信，卡爾霍恩女士的財務和會計專業知識以及她在金融和生命科學行業的經驗使她有資格擔任我們的董事會成員。

Aaron Davis自2020年4月以來一直擔任我們的董事會成員。戴維斯自2012年以來一直擔任塔維斯托克集團(Tavistock Group)醫療保健部門Boxer Capital的首席執行官。他於2005年與人共同創立了Boxer Capital，在2012年被任命為首席執行官之前，曾擔任投資組合經理。在業務合併之前，戴維斯先生是我們的前身BCTG Acquisition Corp.的董事長兼首席執行官。他還自2016年以來擔任Cicii Biophma Holdings，Inc.的執行主席，自2016年12月以來擔任Odonate治療公司(納斯達克股票代碼：ODT)的董事會成員，自2018年12月以來擔任Mirati治療公司(納斯達克代碼：MRTX)的董事會成員，並自2020年以來擔任iTeos 治療公司(納斯達克代碼：ITOS)的董事會成員。2000年至2004年，戴維斯先生在瑞銀華寶有限責任公司(UBS Warburg，LLC)的全球醫療投資銀行和私募股權部門工作。戴維斯先生擁有哥倫比亞大學(Columbia University)生物技術碩士學位和埃默裏大學(Emory University)金融學學士學位。我們相信，戴維斯先生在多家生物技術公司擔任董事的經驗，以及他對生命科學領域專門基金的瞭解，使他有資格擔任我們的董事會成員。

Reid M.Huber博士自2019年7月以來一直擔任我們的董事會成員。 Huber博士自2018年12月以來一直擔任Third Rock Ventures的合夥人。2014年4月至2018年12月，Huber博士在製藥公司Incell Corporation擔任執行副總裁兼首席科學官。從2002年到2014年，胡伯博士在Incell擔任了多個不斷增加的職責。在加入Incell之前，胡伯博士於1997年至2002年在杜邦製藥公司和百時美施貴寶(Bristol-Myers Squibb)擔任科研職務。胡伯博士自2014年10月以來一直擔任Bellicum製藥公司(納斯達克代碼：BLCM)的董事會成員，目前還擔任MOMA Treateutics，Asher Bio，Insitro的董事會成員

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胡貝爾博士從華盛頓大學醫學院獲得分子遺傳學博士學位，並在美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)獲得博士後和博士後獎學金。我們相信，胡貝爾博士在製藥行業的廣泛背景和高級管理經驗使他有資格在我們的董事會任職。

Malte Peters醫學博士自2018年9月以來一直在我們的董事會任職。自2020年3月以來，彼得斯博士一直擔任生物製藥公司MorphoSys AG的首席研發官，在此之前，自2017年3月以來一直擔任該公司的首席開發官和管理委員會成員。在加入MorphoSys之前，彼得斯博士曾擔任桑德斯國際公司生物製藥業務部臨牀開發全球主管。從2004年到2015年，他在諾華的腫瘤學轉化醫學部擔任巴塞爾和東漢諾威的臨牀負責人和現場負責人。彼得斯博士還曾在德國美因茨大學教授內科和生物化學，在加拿大多倫多的安進研究所擔任研究科學家，在默克KGaA公司擔任癌症研究主任，在Micromet AG擔任醫學總監。彼得斯博士在德國柏林自由大學獲得醫學博士學位，並在意大利帕多瓦大學、德國波鴻大學和柏林大學接受培訓。在不同大學從事科學工作後，他在德國美因茨大學獲得內科資格。我們相信，彼得斯博士對生物技術行業的廣博知識使他有資格在我們的董事會任職。

Mace Rothenberg醫學博士自2021年3月以來一直在我們的董事會任職。Rothenberg博士之前在製藥公司輝瑞(Pfizer，Inc.)任職，2019年至2021年擔任首席醫療官兼全球醫療與安全負責人，2016年至2018年擔任腫瘤學首席開發官，2008年至2016年擔任輝瑞腫瘤學臨牀開發和醫療事務高級副總裁。在加入輝瑞之前，Rothenberg博士在學術界工作了25年，在聖安東尼奧和範德比爾特大學醫學中心的德克薩斯大學健康科學中心任教。Rothenberg博士是美國醫師學院和美國臨牀腫瘤學協會的會員，擁有內科和內科腫瘤學的董事會認證。Rothenberg博士在賓夕法尼亞大學獲得學士學位，在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位，在範德比爾特大學完成內科住院醫師資格，並在國家癌症研究所獲得醫學腫瘤學研究員資格。我們相信Rothenberg博士的行業經驗和生命科學專業知識使他有資格在我們的董事會任職。

家庭關係

我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。

我們的董事會

我們的董事會分為三個交錯的董事級別，每個董事被分配到三個級別中的一個。在我們的每一次股東年會上，將選出一類董事，任期三年，接替任期即將屆滿的同一類董事。董事任期將於2022年舉行的股東年會上選出繼任董事並取得資格後屆滿，其中I類董事將於2022年、II類董事在2023年、III類董事將於2024年舉行。Lesley Calhoun和Reid Huber目前擔任我們的一級董事，Malte Peters和Mace Rothenberg目前擔任我們的二級董事，Alexis Borise、Aaron Davis和Barbara Weber目前擔任我們的III級董事。

我們的公司註冊證書和章程規定，董事人數應由董事會不時通過的決議確定。

將我們的董事會劃分為交錯的級別可能會延遲或阻止股東更換我們的管理層或變更我們的控制權。

158

納斯達克的規則要求我們的大多數董事會是獨立的。？獨立董事通常被定義為我們公司的高管或員工或任何其他有關係的個人，而我們的董事會認為這種關係會干擾我們履行董事職責時獨立判斷的行使。我們的董事會已經決定，根據納斯達克和證券交易委員會的規定，除韋伯博士之外，在我們董事會任職的每個人都有資格成為獨立董事。

董事會委員會

我們的董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會，每個委員會都根據我們董事會通過的書面章程運作。我們審計委員會的現任成員是Lesley Calhoun、Mace Rothenberg和Alexis Borise，Lesley Calhoun擔任審計委員會主席。我們薪酬委員會的現任成員是馬爾特·彼得斯(Malte Peters)、梅斯·羅森伯格(Mace Rothenberg)和亞歷克西斯·鮑西(Alexis Borise)，馬爾特·彼得斯是薪酬委員會的主席。我們提名和公司治理委員會的現任成員是裏德·胡伯、亞倫·戴維斯和萊斯利·卡爾霍恩，裏德·胡伯是提名和公司治理委員會的主席。我們所有常設委員會的組成和運作都符合薩班斯-奧克斯利法案、納斯達克和證券交易委員會規則和條例的所有適用要求。我們的每個常設委員會章程都可以在我們的網站上找到，網址是：https://www.tangotx.com.本招股説明書中包含或可通過此類網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的網站地址僅作為非活動的文本參考。

審計委員會

審計委員會目前由Lesley Calhoun、Mace Rothenberg和Alexis Borise組成。根據納斯達克上市標準和交易所法案規則10A-3(B)(1)，我們的董事會已經確定我們的審計委員會的每個成員都是獨立的。審計委員會主席是萊斯利·卡爾霍恩。我們的董事會已經確定Lesley Calhoun是SEC法規所指的審計委員會財務專家。我們的董事會還決定，審計委員會的每一名成員都擁有納斯達克適用要求所需的財務專業知識。在做出這一決定時，我們的董事會檢查了每位審計委員會成員的經驗範圍以及他們在公司財務部門的工作性質。

我們審計委員會的主要目的是履行董事會對我們的會計、財務和其他報告以及內部控制實踐的責任，並監督我們的獨立註冊會計師事務所。我們審計委員會的具體職責包括：

幫助我們的董事會監督公司會計和財務報告流程；

管理合格事務所的遴選、聘用和資格，作為獨立註冊的會計師事務所審計我們的財務報表；

幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；

與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績；

制定程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；

審查有關金融風險評估和金融風險管理的政策；

159

我們的薪酬委員會目前由馬爾特·彼得斯(Malte Peters)、梅斯·羅斯伯格(Mace Rothenberg)和亞歷克西斯·鮑西(Alexis Borise)組成。我們的董事會已經確定，我們薪酬委員會的每一名成員都是根據交易法頒佈的規則16b-3中定義的非僱員董事，以及守則第162(M)節中定義的外部董事。薪酬委員會主席是馬爾特·彼得斯(Malte Peters)。我們薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。我們的薪酬委員會的主要目的是履行董事會的職責，監督我們的薪酬政策、計劃和計劃，並根據需要審查和確定支付給我們的高管、董事和其他高級管理人員的薪酬。

我們薪酬委員會的具體職責包括：

審核或建議董事會批准我們高管和高級管理人員的薪酬；

審核董事薪酬並向董事會提出建議；

審查並批准或建議董事會批准與我們的高管的薪酬安排條款；

管理我們的股票和股權激勵計劃；

選擇獨立的薪酬顧問，並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突；

審查、批准、修改和終止，或建議董事會批准、修改或終止，激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更為我們的高級管理人員和其他高級管理人員提供適當的保護和任何其他補償安排；

審查和制定與員工薪酬和福利相關的一般政策；以及

回顧我們的整體薪酬理念。

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會目前由裏德·胡伯(Reid Huber)、亞倫·戴維斯(Aaron Davis)和萊斯利·卡爾霍恩(Lesley Calhoun)組成。我們的董事會已經確定，根據納斯達克上市標準，每個成員都是獨立的。提名和公司治理委員會主席是裏德·胡伯(Reid Huber)。

我們的提名和公司治理委員會的具體職責包括：

確定、評估和選擇或建議我們的董事會批准提名人選進入我們的董事會；

評估本公司董事會和個人董事的業績；

評估我們的公司治理實踐和報告的充分性；

160

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會沒有常設的風險管理委員會，而是直接通過我們的董事會作為一個整體，以及通過我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域固有的風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會負責考慮和討論我們的主要財務風險敞口以及管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。我們的審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況。我們的薪酬委員會評估和監控我們的薪酬計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。

道德守則

我們通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的行為準則，包括那些負責財務報告的高級管理人員。“行為準則”可在我們的網站上查閲，網址是：https://www.tangotx.com.本招股説明書中包含或可通過該網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的網站地址僅為非主動文本參考。我們打算在適用規則和交易所要求的範圍內，在我們的網站上披露對行為準則的任何修訂或對其要求的任何豁免。

161

從歷史上看，我們的高管薪酬計劃反映了我們以增長和發展為導向的企業文化。到目前為止，我們的首席執行官和總裁以及下面的2020摘要薪酬表中確定的其他高管(我們稱為我們的指定高管)的薪酬包括基本工資、獎金和以限制性普通股獎勵和激勵性股票期權形式的長期激勵薪酬的組合。我們指定的高管是全職員工，與所有其他全職員工一樣，有資格參加我們的退休、健康和福利計劃。當我們從一傢俬營公司過渡到一家上市公司時，我們將根據情況評估我們的薪酬價值和理念以及薪酬計劃和安排。至少，我們希望根據薪酬顧問的意見，每年審查高管薪酬。作為此審核流程的一部分，我們希望董事會和薪酬委員會應用我們的價值觀和理念，同時考慮確保我們的高管薪酬計劃與我們的同行保持競爭力所需的薪酬水平。在我們的高管薪酬計劃方面，我們還將審查我們是否實現了留任目標，以及更換關鍵員工的潛在成本。

下表顯示了在截至2020年12月31日的一年中授予、賺取或支付給(I)我們的主要高管和(Ii)在截至2020年12月31的財年結束時擔任高管的兩位薪酬最高的高管的總薪酬。

我們在2020財年任命的高管包括：

芭芭拉·韋伯醫學博士，我們的總裁兼首席執行官；

丹妮拉·貝克曼(Daniella Beckman)，我們的首席財務官；以及

艾倫·黃博士，我們的首席科學官。

2020年薪酬彙總表


名稱和主體職位	年		薪金(1) ($)		獎金 ($)	庫存獎項 ($)	選擇權獎項(3) ($)			非股權獎勵計劃補償(6) ($)		不合格延期補償收益 ($)	所有其他補償 ($)			總計 ($)
芭芭拉·韋伯醫學博士(5)總裁兼首席執行官		2020	$	491,617			$	227,622		$	226,194		$	12,788	(7)	$	958,221
丹妮拉·貝克曼首席財務官		2020	$	323,447(2)			$	368,323	(4)	$	131,828		$	10,776	(8)	$	834,374
艾倫·黃(Alan Huang)，博士。首席科學官		2020	$	373,806			$	70,566		$	135,769		$	9,376	(9)	$	589,517

(1)	薪資金額代表2020年內實際支付的金額。見？彙總薪酬表的敍述性披露基本工資如下所示。

(2)	貝克曼女士在2020年1月1日至2020年6月30日期間的基本工資為28.8萬美元，這反映了她的兼職身份。在2020年7月1日被任命為全職員工後，她的工資提高到了36萬美元。她的基本工資和獎金按比例分攤，以反映她從2020年7月1日至2020年12月31日的部分全職工作年限。

(3)	根據SEC規則，此列反映根據ASC 718為基於股票的薪酬交易計算的2020財年期間授予的期權獎勵的合計授予日期公允價值。這些金額不反映被任命的高管在授予股票期權、行使股票期權或出售作為股票期權基礎的普通股股份時將實現的實際經濟價值。我們提供有關假設的信息

162

我們的董事會每年審查所有員工的薪酬，包括我們被點名的高管。在設定高管基本工資和獎金以及授予股權激勵獎勵時，我們會考慮市場中可比職位的薪酬、我們高管的歷史薪酬水平、與我們預期和目標相比的個人業績、我們激勵員工實現最符合股東利益的短期和長期結果的願望，以及對為公司創造價值的長期承諾。

基本工資

我們被任命的高管的年度基本工資通常由我們的薪酬委員會定期確定、批准和審查，以補償我們被任命的高管對我們公司令人滿意的職責的履行。年度基本工資旨在為我們指定的高管提供固定的薪酬部分，以反映他們的技能、經驗、角色和職責。我們任命的高管的基本工資通常被設定在吸引和留住優秀人才所需的水平。


名字	2020個基數薪金 ($)		2021年基地薪金 ($)
芭芭拉·韋伯醫學博士	$	491,617	$	526,000
丹妮拉·貝克曼(1)	$	360,000	$	390,000
艾倫·黃(Alan Huang)，博士。	$	373,806	$	411,000

(1)	貝克曼女士於2020年7月1日轉為全職工作，她的工資調整為反映她在我們公司的就業狀況。

(2)	2021年基本工資自2021年8月10日起生效。

非股權激勵計劃薪酬

我們的獎金計劃旨在表彰和獎勵實現與我們的成長和成功相關的既定目標的員工，從而允許他們根據公司和個人的成就分享我們的業績。2020年初，我們的董事會確定了2020財年的一些公司業績目標，涉及(I)早期目標發現 30%的努力(Ii)藥物發現努力，

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我們歷來使用股票期權作為長期薪酬激勵我們的高管，因為只有當我們的股票價格相對於股票期權的行權價格上漲時，股票期權才允許我們的高管從這種形式的股權薪酬中獲利，股票期權的行權價格被設定為授予日我們普通股的公平市值。我們可以在董事會或薪酬委員會決定的適當時間授予股權獎勵。我們的高管在開始受僱於我們時，通常會獲得股票期權形式的初始獎勵。額外的獎勵可能會定期發生，以便具體激勵高管實現公司目標或獎勵某些業績。我們的股票期權通常在歸屬開始日期的一週年時授予25%的標的股票，並在接下來的三年內按月分36次等額分期付款，前提是持有人繼續受僱於我們。董事會還可以根據其確定的適合激勵特定員工的情況，不時構建替代的授權時間表。所有期權的行權價格均不低於授予此類期權當日我們普通股的公平市價。

在業務合併之前，我們根據2017年計劃(如本文定義的 )授予所有股票期權。我們股權計劃的條款如下所述。股權計劃。

高管薪酬安排

我們最初與我們任命的每位高管簽訂了一份聘書，內容與該高管受僱於我們有關，其中列出了該高管受僱的條款和條件，包括基本工資、目標年度獎金機會、初始股權獎勵和標準員工福利計劃參與。業務合併結束後，我們與韋伯博士、貝克曼女士和黃博士各自簽訂了僱傭協議，取代了聘書，並規定了在某些情況下終止僱傭關係的具體付款和福利。我們提供這些遣散費和控制權變更支付和福利的目標是提供足夠的現金連續性保護，以便被任命的高管將全職工作和注意力集中在業務的需求上，而不是其各自職位的潛在影響上。我們更願意確定支付給被任命高管的潛在遣散費金額，而不是在被任命高管終止僱傭時的談判遣散費。我們還確定，在某些情況下，與合格終止僱傭相關的未完成股權獎勵的加速歸屬條款是合適的，因為它們鼓勵我們

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指定高管在這些情況下專注於業務，而不是關注對他們個人的潛在影響。與我們指定的高級管理人員簽訂的僱傭協議將要求指定的高級管理人員執行一份離職協議，其中包含對我們有利的全面解除索賠，以獲得任何遣散費和福利。與韋伯博士、貝克曼女士和黃博士簽訂的僱傭協議的具體條款摘要如下。

芭芭拉·韋伯醫學博士

在業務合併結束後，我們與韋伯博士簽訂了一份新的僱傭協議。根據韋伯博士的僱傭協議或韋伯僱傭協議，韋伯博士將隨意擔任我們的首席執行官。韋伯博士的基本工資為526,000美元，這將受到定期審查和調整的影響，她將有資格獲得年度獎金，目標金額相當於其基本工資的50%。韋伯博士有資格參加員工可獲得的員工福利計劃，但受這些計劃的條款約束。

根據韋伯僱傭協議，如果我們在沒有任何理由的情況下終止了她的僱傭關係，或者韋伯博士因正當理由辭職(每個術語在韋伯僱傭協議中有定義)，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)她將有權在終止後繼續領取12個月的基本工資，(Ii)她將有權按比例獲得終止年度目標年度現金獎勵補償的一部分。(I)她將有權在終止後繼續領取12個月的基本工資，(Ii)她將有權按比例獲得終止年度目標年度現金獎勵補償的一部分。(Iii)根據韋伯博士按適用的在職僱員費率共同支付的保費金額以及適當選擇繼續眼鏡蛇健康保險，我們將承保保費金額的一部分，該部分保費金額相當於如果韋伯博士繼續受僱於我們，直至(A)解僱後12個月，(B)韋伯博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格享受團體醫療計劃福利，或(C)韋伯博士終止時，我們將支付的保費金額的一部分(最早者為：(A)解僱後12個月，(B)韋伯博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格享受團體醫療計劃福利)，或(C)韋伯博士在終止前(C)韋伯博士將繼續受僱於我們。以及(Iv)將所有股票期權和其他以股票為基礎的獎勵的未歸屬部分提早12個月，這完全取決於韋伯博士持有的基於時間的歸屬。

代替上一句中描述的付款和福利，如果我們無故終止韋伯博士的僱傭，或者韋伯博士在控制權變更(如韋伯僱傭協議中所定義)後12個月內或12個月內因正當理由辭職，則取決於分居協議的執行和有效性，包括對我們有利的全面索賠的解除。(I)她將有權獲得一筆相當於韋伯博士當時年基本工資的1.5倍的現金(或韋伯博士在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高，如果更高)；(Ii)她將有權獲得相當於韋伯博士終止合同年度目標年度現金獎勵補償1.5倍的一筆現金補償；(Iii)以韋伯博士按適用的在職員工年薪率支付的保費金額為限；(Ii)她將有權獲得相當於韋伯博士當時年基本工資的1.5倍的一次性現金補償(或韋伯博士在緊接控制權變更前生效的年度基本工資的1.5倍，如果更高)；(Ii)她將有權獲得相當於韋伯博士終止合同年度目標年度現金獎勵補償的1.5倍的現金我們將承保相當於我們為韋伯博士提供健康保險而支付的保費金額的部分，直至(A)終止合同後18個月、 (B)韋伯博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格或(C)韋伯博士的眼鏡蛇健康延續期結束，以及(Iv)100%的所有股票期權和其他基於股票的獎勵中最早的一者，以及(Iv)100%的所有股票期權和其他以股票為基礎的獎勵，僅以時間為準

丹妮拉·貝克曼

在業務合併結束後，我們與貝克曼女士簽訂了一份新的僱傭協議。根據貝克曼女士的僱傭協議或貝克曼僱傭協議，貝克曼女士將隨意擔任我們的首席財務官。Beckman女士的基本工資為390,000美元，這將受到定期審查和調整的影響，她將有資格獲得年度獎金，目標金額相當於其基本工資的40%。貝克曼女士有資格參加我們的員工可獲得的員工福利計劃，但受這些計劃條款的約束。

165

根據貝克曼僱傭協議，如果我們在沒有原因的情況下終止她的僱傭關係，或者Beckman女士因正當理由辭職(每個條款在Beckman僱傭協議中定義)，取決於分居協議的執行和效力，包括以我們為受益人的索賠的全面解除，(I)她將有權在終止後繼續領取12個月的基本工資，以及(Ii)根據Beckman女士在適用的在職員工處支付的保費金額的共同支付情況下，(I)她將有權在終止後繼續領取12個月的基本工資，以及(Ii)根據Beckman女士在適用的在職員工處共同支付的保費金額如果Beckman女士繼續受僱於我們，直到 (A)終止僱傭後12個月，(B)Beckman女士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格獲得團體醫療計劃福利，或(C)Beckman女士的眼鏡蛇健康持續期滿，我們將承保相當於我們為Beckman女士提供醫療保險的保費金額的部分。 (A)在解僱後12個月內，(B)Beckman女士有資格獲得任何其他僱主的團體醫療計劃福利，或(C)Beckman女士的眼鏡蛇健康續續期結束。

代替上一句所述的付款和福利，如果貝克曼女士的僱傭被我們無故終止，或者貝克曼女士在控制權變更(如貝克曼僱傭協議中的定義)後12個月內或12個月內因正當理由辭職，則取決於分居協議的執行和有效性協議，包括全面解除對我們有利的索賠。(I)她將有權獲得相當於Beckman女士當時的年度基本工資(或Beckman女士在緊接控制權變更前生效的年度基本工資，如果更高)的1.0倍的一次性現金；(Ii)她將有權獲得相當於Beckman女士在終止年度的目標年度現金獎勵補償的一筆現金；(Iii)受 Beckman女士在適用的在職員工支付的保費金額的限制如果Beckman女士繼續受僱於我們，直到(A)終止僱傭後12個月，(B)Beckman女士在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C)Beckman女士的眼鏡蛇健康延續期結束時，(Iv)100%的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，我們將承保相當於我們向Beckman女士支付的醫療保險金額的部分，以及(Iv)100%的所有股票期權和其他基於股票的獎勵，僅受基於時間的vv的限制

艾倫·黃(Alan Huang)，博士。

在業務合併結束後，我們與黃博士簽訂了一份新的僱傭協議。根據黃博士的僱傭協議或黃僱傭協議，黃博士將隨意擔任我們的首席科學官。黃博士的基本工資為411,000美元，這將受到定期審查和調整的影響，他將有資格獲得相當於其基本工資40%的目標金額的年度獎金。根據員工福利計劃的條款，黃博士有資格參加員工福利計劃。

根據黃僱傭協議，如果我們無故終止黃博士的僱傭關係或黃博士因正當理由辭職(每個術語在黃僱傭協議中有定義)，取決於分居協議的簽署和效力，包括對我們有利的索賠的全面解除，(I)他將有權在終止後獲得12個月的基本工資續發，以及(Ii)受黃博士按適用的在職員工離職率支付的保費金額的限制，以及(Ii)按照適用的在職員工離職率和適當的選擇繼續支付保費金額的情況下，將有權獲得終止後12個月的基本工資續發，以及(Ii)受黃博士按適用的在職員工離職率支付的保費金額的限制，並適當選擇繼續{如果黃博士繼續受僱於我們，直到(A)在終止後12個月，(B)黃博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下有資格享受團體醫療計劃福利，或(C)黃博士的眼鏡蛇健康延續期結束，我們將承保相當於我們為黃博士提供醫療保險而支付的保費金額的部分。

代替上一句所述的付款和福利，如果我們無故終止黃博士的僱傭或黃博士在控制權變更後12個月內因正當理由辭職(如《黃僱傭協議》所定義)，取決於分居協議的簽署和效力，包括全面解除對我方有利的索賠，(I)他將有權獲得一筆現金，相當於黃博士當時的年度基本工資的1.0倍(或黃博士在緊接控制權變更之前生效的年度基本工資，如果更高)；。(Ii)他將有權獲得以下報酬：(I)他將有權獲得相當於黃博士當時的年度基本工資(或在緊接控制權變更之前生效的黃博士的年度基本工資，如果更高)的1.0倍的現金。

166

收到一筆現金，相當於黃博士離職年度的目標年度現金獎勵補償，(Iii)視黃博士按適用的在職員工費率支付的保費金額以及選擇繼續COBRA健康保險的適當選擇而定，我們將覆蓋保費金額的一部分，該部分保費金額相當於我們為黃博士提供醫療保險而支付的金額如果黃博士繼續受僱到(A)離職後12個月，我們將支付相當於該金額為黃博士提供醫療保險的金額，(B)黃博士在任何其他僱主的團體醫療計劃下獲得團體醫療計劃福利的資格，或(C) 黃博士的眼鏡蛇健康持續期限結束，及(Iv)黃博士持有的所有股票期權和其他基於股票的獎勵(僅受基於時間的歸屬的限制)的100%將被加速。

2020財年年末傑出股權獎


			期權大獎										股票大獎
名稱和主體職位	格蘭特日期(1)		歸屬開始段日期		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) (可行使)		數量有價證券潛在的未鍛鍊身體選項(#) (不可行使)			權益激勵平面圖獎項：數量有價證券潛在的未鍛鍊身體不勞而獲選項 (#)	選擇權鍛鍊價格(2)		選擇權期滿日期		數的股票或單位庫存那沒有既得			市場價值的股票或單位儲存那個沒有既得 ($)(5)		權益激勵平面圖獎項：數量不勞而獲股票，單位或其他權利擁有不既得 (#)	權益激勵平面圖獎項：市場或派息的價值不勞而獲股票，單位或其他權利那有沒有既得 ($)
芭芭拉·韋伯醫學博士總裁兼首席執行官官員		7/30/2017		6/13/2017												403,208	(3)	$	479,818
		1/24/2019		1/1/2019		309,125		336,007	(6)		$	0.52		1/24/2029
		1/30/2020		1/1/2020				645,132	(6)		$	0.56		1/30/2030
丹妮拉·貝克曼首席財務官		10/18/2019		9/10/2019		152,187		334,813	(7)		$	0.52		10/18/2029
		1/30/2020		11/1/2019		44,010		118,490	(7)		$	0.56		1/30/2020
		10/1/2020		7/1/2020		20,885		179,615	(8)		$	1.09		10/1/2030
艾倫·黃(Alan Huang)，博士。首席科學官		3/16/2017		3/16/2017												18,750	(4)	$	22,313
		4/12/2018		1/1/2018		182,291		67,709	(7)		$	0.47		4/11/2028
		4/12/2018		4/1/2018		216,666		108,334	(7)		$	0.47		4/11/2028
		1/24/2019		1/1/2019		95,833		104,167	(6)		$	0.52		1/24/2029
		1/30/2020		1/1/2020				200,000	(6)		$	0.56		1/30/2030

(1)	此表中的所有獎項都是根據我們的2017年計劃頒發的。

(2)	表中列出的所有期權獎勵授予的每股行使價不低於授予該獎勵當日我們普通股的公平市值。公允市價由獨立估值專家確定，並由我們的董事會真誠確定。

(3)	這些股票代表了2017年7月授予的限制性股票獎勵的未歸屬金額。總獎勵為3,225,660，在一週年後授予25%，並在接下來的36個月內按月授予。這些股票由韋伯博士繼續受僱於我公司，如果不再受僱，未歸屬金額將由我們回購。

(4)	截至2020年12月31日，我們的普通股沒有公開市場價值。截至2020年12月31日的市值由獨立估值確定為每股1.19美元。

(5)	一週年後25%歸屬，此後36個月按月歸屬，假設您繼續受僱於我公司。

(6)	假設繼續受僱於我們公司，則每月授予48個月。

(7)	股票代表Beckman女士向全職身份的過渡，假設繼續受僱於我們公司，股票將在48個月內授予。

167

我們為符合特定資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。儲蓄計劃旨在符合守則第401(A)節的優惠税收待遇，幷包含現金或遞延功能，旨在滿足守則第401(K)節的要求。參保人可以從其符合資格的收入中向該計劃繳納税前和某些税後(Roth)工資遞延繳費，最高可達守則規定的法定年度限額。50歲或以上的參與者可以根據法定的追趕繳費限額繳納額外的金額。參與者投稿按法律要求以信託形式保存。根據這項計劃，我們目前不提供任何匹配的捐款，但將保留未來評估變化的權利。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。

股權計劃

我們相信我們授予股權獎勵的能力是一種寶貴的薪酬工具，使我們能夠通過使員工、顧問和董事的財務利益與股東的財務利益保持一致來吸引、留住和激勵他們。我們股權計劃的主要特點總結如下。

探戈治療公司2017年股票期權和贈與計劃

探戈治療公司2017股票期權和授予計劃，或我們的2017計劃，最初由我們的董事會通過，並於2017年3月由我們的股東批准。2017年計劃不時修訂，並於2020年12月修訂並重述，以增加計劃下預留髮行的普通股數量。2017年計劃規定授予購買我們普通股股份的期權，以及授予限制性股票和限制性股票單位。我們2017年的計劃由我們的薪酬委員會管理。在符合《2017計劃》條款的前提下，本委員會有權制定、修訂、擴大、修改和廢止與《2017計劃》相關的規章制度。

根據2017 計劃，我們獲準僅向我們的全職或兼職員工(包括同時也是員工的高級管理人員和董事)授予獎勵股票期權，這些股票期權旨在符合準則第422節規定的税收待遇。我們可以向員工(包括兼任員工的高級管理人員和董事)、非員工董事和顧問授予非法定股票期權和所有其他類型的獎勵。根據我們2017計劃授予的期權的最長允許期限為授予之日起十年。對於授予百分之十 %的股東的激勵性股票期權，該股票期權的期限自授予之日起不能超過五年。

2017年計劃還規定發行限制性股票獎勵，據此持有人可以購買我們普通股的限制性股票。在其他條款和條件中，我們可以保留在持有人終止服務後的規定時間內回購未授予的限制性股票的選擇權。

除非我們的薪酬委員會另有決定，否則根據我們2017計劃發放的獎金一般不得以遺囑或世襲和分配法以外的任何方式轉讓或分配。

自我們的2021年計劃(下面討論 )生效後，我們的2017計劃已終止，我們不會根據該計劃授予任何其他獎勵，但我們的2017計劃將繼續管理根據該計劃授予的未完成獎勵。

168

探戈治療公司2021年股票期權和激勵計劃或2021年計劃在業務合併結束後生效，並取代了我們的2017年計劃。2021年計劃允許我們對高管、員工、非員工董事和顧問進行股權和基於股權的激勵獎勵。我們的董事會預計，向這些人提供我們公司的直接股份將確保這些個人的利益與我們公司和我們股東的利益更緊密地結合在一起，從而刺激他們代表我們做出努力，並增強他們留在我們這裏的願望。

我們已經初步預留了9498,725股普通股，用於2021年計劃的獎勵，或者説最初的限額。2021年計劃規定，從2022年1月1日起，根據2021年計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加前一年(br}12月31日)普通股流通股數量的5.0%，或我們董事會決定的較小金額，或每年增加的數量。。如果發生重組、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、反向股票拆分或其他類似的資本變化，該限額可能會有所調整。根據2021年計劃行使激勵性股票期權可以發行的普通股的最大總數，不得超過2022年1月1日和此後每年1月1日累計增加的初始限額，以年增額中的較小者或4749,362股普通股中的較小者為準。

前述對2021年計劃的描述並不完整，其全部內容是通過參考2021年計劃的文本進行限定的，該文本作為附件10.6附於本文件，並通過引用併入本文件。

我們根據2021年計劃發行的股票將是授權但未發行的股票或我們重新收購的股票。根據2021年計劃，任何獎勵被沒收、取消、在行使或結算獎勵時被扣留以滿足行使價或預扣税款、由我們在歸屬前重新收購、在未發行股票的情況下獲得滿足或以其他方式終止( 行使除外)的普通股股票將重新計入根據2021年計劃可供發行的普通股股票中。根據 2021計劃，以激勵性股票期權形式發行的普通股最高總股數不得超過初始限額。根據2021年計劃發放的所有獎勵的授予日期公允價值以及我們在任何日曆年作為非僱員董事向任何非僱員董事服務支付的所有其他現金補償不得超過750,000美元；但是，對於最初選舉或任命適用的非僱員董事進入我們董事會的日曆年度而言，該金額應為1,000,000美元。

2021年計劃將由我們的薪酬委員會管理。根據2021年計劃的規定，我們的薪酬委員會有權從有資格獲獎的個人中選擇獲獎個人，對參與者進行任何獎勵組合，並確定每個獎勵的具體條款和條件。管理人可以委託一個由一名或多名官員組成的委員會向不受報告和交易法第16條其他規定約束的員工和不是委託委員會成員的員工授予獎勵的權力，但須遵守某些限制和指導方針。

有資格參加2021年計劃的人員將是我們公司薪酬委員會酌情選擇的全職或兼職高級管理人員、員工、非僱員董事和顧問。截至2021年8月31日，約有122名個人有資格參與2021年計劃，其中包括大約3名高級管理人員、83名非高級管理人員的員工、6名非員工董事和30名顧問。

2021計劃允許授予購買普通股的期權和不符合此條件的期權，這些普通股根據守則第422節的規定符合獎勵股票期權的條件。根據《2021年公約》授予的期權

如果計劃不符合激勵股票期權的條件或超過了激勵股票期權的年度限制，則該計劃將是不合格的期權。激勵性股票期權只能授予本公司和本公司的員工

169

個子公司。根據2021年計劃，任何有資格獲得獎勵的人都可以獲得非限定期權。每項期權的行權價格將由管理人確定，但不得低於授予日普通股公平市值的100%，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於該股票公平市值的110% 。每項期權的期限將由我們的管理員確定，自授予之日起不得超過十年，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得超過自授予之日起的五年。管理員將確定何時或多個時間可以行使每個選擇權，包括加快此類選擇權授予的能力。未經股東批准，股票期權的行權價格不得在期權授予之日起後降低，除非是為了適當反映我們資本結構的變化。

在行使期權時，期權行權價格可以現金支付，可以通過認證或銀行支票或管理人接受的其他工具支付，也可以通過交付(或證明所有權)不受限制地由期權受讓人實益擁有的普通股股票或在公開市場購買的普通股股票支付。在符合適用法律的情況下，經紀商也可以根據受權人向經紀商發出的不可撤銷的指示交付行使價。此外，不合格的期權可以使用淨行權安排來行使，該安排將向期權接受者發行的股票數量減少了公平市值不超過總行權價格的最大股票總數。

管理人可以按照其決定的條件和限制授予股票增值權。股票增值權使接受者有權獲得現金或普通股，該現金或普通股的價值相當於我們股票價格增值超過行權價格的價值。行權價格不得低於授予日我們普通股公平市值的100%。每項股票增值權的期限由管理人確定，自授予之日起不得超過十年。管理人將決定何時或多個時間可以行使每項股票增值權。

管理人可以授予參與者普通股和限制性股票單位的限制性股票，但受其決定的條件和限制的限制。這些條件和限制可能包括實現某些業績目標和/或在指定的歸屬期內繼續受僱於我們。管理員還可以授予不受2021年計劃任何限制的普通股。可以向參與者授予無限制股票，以表彰過去的服務或以其他有效的代價，並可以發行無限制股票，以代替應支付給該參與者的現金補償。管理員可以向參與者授予股息等價權，使接收者有權獲得在接收者持有指定數量的普通股的情況下將支付的股息信用。

管理員可以根據2021年計劃向參與者授予基於現金的獎勵，條件是某些績效目標的實現。

2021年計劃規定，根據2021年計劃的定義，在銷售活動生效後，收購人或繼任實體可以承擔、繼續或替換2021年計劃下的未完成獎勵。如果根據2021計劃授予的獎勵未由後續實體承擔、繼續或取代，則在銷售活動生效時，此類獎勵將終止。在這種情況下，除相關獎勵協議另有規定外，所有具有時間歸屬條件或限制的獎勵將於銷售活動生效時成為完全歸屬並可行使或不可沒收，所有具有與實現業績目標有關的條件和限制的獎勵可由管理人酌情決定或在相關獎勵證書指定的範圍內成為與銷售活動相關的歸屬且可行使或不可沒收。於該等終止情況下，吾等可向持有於出售事件中應付之每股代價與所有該等未償還購股權或股票增值權之行使價之間差額之購股權或股票增值權之參與者以現金或實物支付或提供付款(惟倘購股權或股票增值權之行使價相等於或大於於該出售事件中應付之每股代價，則該等購股權或股票增值權將被無償取消)。吾等亦可選擇以現金或實物向持有其他獎勵的承授人支付或提供款項，金額相當於於該等出售事件中應付的每股代價乘以該獎勵項下的既得股份數目。

170

我們的董事會可以修改或終止2021計劃，我們的薪酬委員會可以出於滿足法律變更或任何其他合法目的的目的修改或取消未完成的裁決，但未經持有人同意，此類行動不得對裁決項下的權利產生實質性不利影響。2021年計劃的某些修訂需要我們股東的批准。

2021年計劃自 2021年計劃生效之日起十年後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵。

探戈治療公司員工股票購買計劃

在2021年8月9日召開的BCTG股東特別會議上，BCTG的股東審議並批准了探戈治療公司2021年員工股票購買計劃，簡稱ESPP。根據ESPP預留和可供發行的股票總數為949,873股。ESPP規定，從2022年1月1日開始，根據該計劃保留和可供發行的股票數量將自動增加(I)前一年12月31日已發行普通股數量的1.0%，或(Ii)949,873股普通股或(Iii)管理人確定的普通股數量。如果我們的資本結構因為股票分紅、股票拆分或類似事件而發生變化，根據ESPP可以發行的股票數量將進行適當調整。

賠償協議

關於合併，我們於2021年8月10日與我們的每位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，我們將賠償和墊付與每個人作為高級管理人員或董事向我們提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用。

上述賠償協議的描述由賠償協議形式的全文限定，這些形式的賠償協議作為證據10.11和10.12附於此，並通過引用併入本文。

401(K)計劃

171

根據該計劃授予我們非僱員董事的期權的行使價將等於授予之日我們普通股的公平市值，並將在授予之日後不晚於十年內到期。在董事首次選舉或任命時授予的期權將在授予之日起按月分期付款48個基本相等的分期付款。此外，在控制權發生變化時，所有未授予的期權將全部授予。

我們不會，也不希望向同時也是我們員工的董事提供單獨的薪酬，例如總裁兼首席執行官韋伯博士。韋伯博士在2020年作為我們的首席執行官的薪酬報告了 高管薪酬本招股説明書的？部分。

2020年度董事薪酬表


名字	年		費用已賺取或實繳現金 ($)		庫存獎項 ($)	選擇權獎項 ($)	非股權獎勵計劃補償 ($)	不合格延期補償收益 ($)	所有其他補償 ($)	總計 ($)
亞倫·戴維斯		2020								$	0
亞歷克西斯·博爾西		2020	$	25,000						$	25,000
加里·費弗		2020								$	0
馬爾特·彼得斯		2020	$	25,000						$	25,000
邁克·佩里尼		2020	$	25,000						$	25,000
裏德·胡伯		2020								$	0

172

我們的公司註冊證書授權發行2.1億股，其中包括200,000,000股普通股，每股面值0.001美元，以及10,000,000股優先股，面值0.001美元，所有優先股的股票將不指定。截至2021年9月28日，共有87,474,258股已發行普通股，由大約132名登記在冊的股東持有，沒有已發行的優先股。

普通股

我們的公司註冊證書提供了以下有關我們普通股的權利、權力、優惠和特權的規定。

投票權

除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，普通股持有人擁有選舉我們董事和所有其他需要股東行動的事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票表決權。

分紅

根據當時未償還優先股持有人的任何優先權利，普通股持有人將有權從我們董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法的可用資金中獲得股息。在任何情況下，除非當時發行的普通股得到同等對待，否則不會宣佈任何普通股分紅或股票拆分或普通股組合。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，普通股持有人將有權在當時優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股普通股資產任何可供分配給股東的資產。

優先購買權或其他權利

我們的普通股沒有優先購買權、轉換權或其他認購權，也沒有贖回或償債基金條款。

註冊權

根據修訂和重新簽署的登記和股東權利協議，我們的某些股東或多名股東持有註冊權。持有多數人的利益此類應登記證券有權根據《證券法》對其全部或部分應登記證券提出書面登記要求。有關此類註冊權的其他信息在本招股説明書中陳述，該招股説明書的條款如下：某些關係和相關人員交易修訂和重新簽署了登記和股東權利協議 .

174

這些規定的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會擁有留任和解聘高管的權力，這些規定也可能會增加現有股東或另一方實現管理層變動的難度。此外，授權未指定的優先股使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成和政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

特拉華州反收購法

我們已選擇退出DGCL的第203節。DGCL第203條禁止特拉華州公司與有利害關係的股東(即擁有公司有表決權股票的15%或更多的股東)進行業務合併，除非有某些例外情況，否則在此之後的三年內不得與有利害關係的股東進行業務合併。

175

我們的公司證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們董事的責任，我們的章程規定我們將在法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們已經達成協議，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受賠方參與的依據是因為受賠方是或曾經是我們公司或我們的任何子公司的董事或高級管理人員，或者是應我們的要求為另一實體提供公務服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的每位董事和高級管理人員進行賠償。我們必須賠償我們的高級職員和董事所有合理費用、費用和任何類型或性質的其他費用，包括與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護、作為證人或參與任何已完成的、實際的、未決的或威脅的訴訟、訴訟、索賠或訴訟有關的任何和所有費用和義務，無論是民事、刑事、行政或調查，或根據確立或執行獲得賠償的權利。{br賠償協議亦要求我們在提出要求後十天內預支該董事或高級職員所招致的所有合理費用、開支、收費及其他費用。, 如果最終確定該人無權獲得我們的賠償，則該人將退還任何此類預付款。我們董事和高級管理人員的任何賠償要求都可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方向我們提出的索賠要求，並可能減少我們的可用資金金額。

某些訴訟的專屬司法管轄權

根據我們的章程，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院應是任何州法律索賠的唯一和獨家法院，這些訴訟包括：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們股東的受託責任的訴訟；(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟。或(Iv)主張受內政原則管轄的索賠的任何訴訟。我們將本招股説明書中的上述條款稱為特拉華州論壇條款。特拉華論壇條款將不適用於根據證券法或交易法產生的任何訴訟原因。我們的章程進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。我們將本招股説明書中的此類條款稱為聯邦論壇條款。我們的章程規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購我們資本股票的任何權益，均被視為已通知並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，如果股東不能也不會被視為放棄遵守美國聯邦證券法及其下的規則和法規。

儘管我們認為這些條款使我們在適用特拉華州法律和聯邦法律時更加一致，使我們受益，但這些條款可能會給股東帶來額外的訴訟費用。此外，這些條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出他們認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。

禁售限制

持有46,646,053股我們普通股的某些股東在2022年2月7日之前受到轉讓限制。

176

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括個人或實體有權在2021年8月31日起60天內通過行使認股權證或股票期權或授予限制性股票單位等方式獲得的證券。在行使、轉換、歸屬或結算期權、認股權證、限制性股票單位、限制性股票獎勵或其他權利以獲得普通股時可發行的普通股，這些普通股目前已歸屬、可行使、可轉換或有待結算，或將在2021年8月31日後60天內歸屬或成為可行使、可轉換或有待結算的普通股，在計算該人的所有權百分比時，將被視為未償還且由持有該等認股權證、期權或限制性股票單位的人實益擁有。除下表腳註中披露的情況外，並在符合社區財產法的情況下，根據向我們提供的信息，我們相信下表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。除非另有説明，否則我們每位董事和高管的營業地址均為賓尼街100Binney St，Suite700，劍橋，郵編：02142。受益所有權百分比是根據截至2021年8月31日的87,474,258股已發行普通股計算的。


實益擁有人姓名或名稱及地址	數量股票		%
芭芭拉·韋伯醫學博士(1)。		1,614,150		1.8
丹妮拉·貝克曼(2)		197,756			*
亞歷克西斯·博爾西(3)		73,947			*
萊斯利·卡爾霍恩(4)		12,384			*
亞倫·戴維斯
黃博士(Alan Huang，Ph.D.)(5)		397,045			*
裏德·胡伯博士。
馬爾特·彼得斯(Malte Peters)，醫學博士(6)		89,171			*
醫學博士梅斯·羅森伯格(Mace Rothenberg)(7)		12,384			*
全體董事和高級管理人員為一組(9人)		2,396,837		2.7
5%的持有者：
義和團資本附屬基金有限責任公司(8)		6,973,166		8.0
北汽控股有限責任公司(BCTG Holdings，LLC)(9)		6,988,450		8.0
Casdin Partners Master Fund，L.P.(10)		5,487,910		6.3
吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)(11)		4,854,443		5.5
Third Rock Ventures IV，L.P.(12)		19,363,975		22.1

不到百分之一。

(1)	包括1,367,592股普通股和在2021年8月31日60天內購買246,558股可行使普通股的期權。

(2)	包括63,867股普通股和在2021年8月31日60天內購買133,889股可行使普通股的期權。

178

包括(I)就義和團資本有限責任公司或義和團資本而言，作為合併代價發行的6,871,642股股份；及(Ii)對於MVA Investors，LLC或MVA，作為合併代價發行的101,524股股份。Boxer Capital、Boxer Asset Management Inc.或Boxer Management和Joseph Lewis分享對Boxer Capital持有的股份的投票權和處分權，Aaron Davis對MVA擁有的股份擁有唯一的投票權和處置權。以上所列個人及實體均明確放棄上述所列股份之實益權益，但涉及任何金錢利益者除外。義和團資本公司和亞倫·戴維斯的主要營業地址是：12860 El Camino Real，Suite300，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編：92130。Boxer Management和Joe Lewis的主要業務地址是：巴哈馬新普羅維登斯市泰勒大道萊福德礁郵政信箱N-7776 E.P.Taylor Drive Lyford Cay， c/o Cay House P.O.Box N-7776 E.P.Taylor Drive Lyford Cay，New普羅維登斯。

(9)

由Aaron Davis、Christopher Fuglesang和Andrew Ellis組成的董事會對BCTG Holdings，LLC擁有的證券進行投票和處置決定。Aaron Davis、Christopher Fuglesang和Andrew Ellis均不在BCTG Holdings，LLC中擁有任何金錢利益，但他在BCTG Holdings，LLC擁有的證券中的實益權益除外。提交的股份包括合併前持有的448.8450股，以及在PIPE融資中發行的250萬股。BCTG控股有限責任公司的主要業務地址是：12860 El Camino Real，Suite300，San Diego，CA 92130。

(10)	代表作為合併對價發行的3,987,910股和在PIPE融資中發行的1,500,000股。 Casdin Partners Master Fund，L.P.的普通合夥人是Casdin Partners GP，LLC或Casdin Partners GP。卡斯丁資本公司是卡斯丁主基金公司的投資經理。埃利·卡斯丁是卡斯丁資本公司的管理成員，並對卡斯丁主基金公司持有的股票作出唯一的投票權和投資決定。卡斯丁資本公司的地址是：1350Avenue of the America，Suite2405，New York，NY 10019。

(11)	代表作為合併對價發行的3,604,443股和在PIPE融資中發行的1,250,000股。

(12)

代表作為合併對價發行的19363,975股。Third Rock Ventures IV，L.P.的普通合夥人是Third Rock Ventures GP IV，L.P.。Third Rock Ventures GP IV，L.P.的普通合夥人是TRV GP IV，LLC。Abbie Celniker，Ph.D.，Robert Tepper，M.D.，Craig Muir和Cary Pfeffer，M.D.是TRV GP IV，LLC的管理成員，他們共同就Third Rock Ventures IV，L.P.持有的股份作出投票和投資決定。胡伯博士是Third Rock Ventures，LLC的合夥人，也是我們的董事會成員。Third Rock IV，L.P.的地址是馬薩諸塞州波士頓紐伯裏街29號，郵編：02116。

179

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多68,175,412股我們的普通股，包括在PIPE融資中向PIPE投資者發行的最多18,610,000股我們的普通股，以及在業務合併結束時向Tango治療子公司的某些前股東發行的最多49,565,412股普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄不時發售及出售下列任何或全部證券。當我們在本招股説明書中提到？銷售證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員、他們的許可受讓人以及後來通過公開出售在以外的普通股中持有任何出售證券持有人權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的姓名、實益擁有的普通股股份總數、出售證券持有人根據本招股説明書可以提供的普通股股份總數以及出售本招股説明書後出售證券持有人實益擁有的普通股股份數量。出售本招股説明書後，出售證券持有人可以實益持有的普通股股份數量如下：出售本招股説明書後，出售證券持有人實益擁有的普通股股份總數。出售本招股説明書後，出售證券持有人實益擁有的普通股股份數量。發售證券出售後的受益所有權百分比是根據截至2021年8月31日的87,474,258股已發行普通股計算的。

我們已根據證券交易委員會的規則確定實益所有權，該信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下面另有説明，據我們所知，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股。此外，在本招股説明書發佈之日後，出售證券持有人可以隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置不受證券法註冊要求約束的交易中的普通股。出於本表格的目的，我們假設出售證券持有人在完成發售後將出售本招股説明書涵蓋的所有證券。

每個額外出售證券持有人(如有)的出售證券持有人信息，將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售證券持有人普通股之前之前的規定範圍內，通過招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊都可以添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參見？配送計劃？瞭解更多詳細信息。除非另有説明，下表中列出的每個個人和實體的營業地址均為賓尼街100號，郵編：馬薩諸塞州坎布里奇，郵編：02142。


	在供品之前				在獻祭之後
出售證券持有人姓名	數量的股份普通股有益的擁有		數量的股份普通股所提供的服務		數量的股份普通股有益的擁有		百分比傑出的的股份普通股
黃詠麟(1)*		388,552		135,887		252,665		0.29	%
Alyeska Master Fund，L.P.(2)		635,471		200,000		435,471		0.50	%
Avoro生命科學基金立法會(3)		1,550,000		750,000		800,000		0.91	%
貝恩資本生命科學(Bain Capital Life Science)旗下實體(4)		1,921,790		1,000,000		921,790		1.05	%
貝克兄弟顧問公司(Baker Bros.Advisors LP)的附屬實體(5)		750,000		750,000
芭芭拉·韋伯(6)*		1,614,150		1,367,592		246,558		0.28	%

180


	在供品之前				在獻祭之後
出售證券持有人姓名	數量的股份普通股有益的擁有		數量的股份普通股所提供的服務		數量的股份普通股有益的擁有		百分比傑出的的股份普通股
北汽控股有限責任公司(BCTG Holdings，LLC)(7)		6,988,450		6,988,450
本傑明·克拉瓦特(8)		17,400		17,400
貝萊德股份有限公司(9)		500,000		500,000
義和團資本附屬實體(10)*		6,973,166		6,973,166
Casdin Partners Master Fund，L.P.(11)		3,987,910		3,987,910
查爾斯·M·鮑姆(12歲)		40,600		40,600
Citadel CEMF Investments Ltd.(13)		100,000		100,000
Cormorant附屬實體(14)*		4,099,184		4,099,184
丹妮拉·貝克曼(15歲)*		194,325		63,867		130,458		0.15	%
與EcoR1 Capital，LLC有關聯的實體(16)		500,000		500,000
與Farallon Partners，L.L.C有關聯的實體(17)。		452,700		452,700
與FMR LLC有關聯的實體(18)		4,000,000		4,000,000
第五大道私募股權15 LLC(19)*		708,384		708,384
長城資本基金V，L.P.(20)		500,000		500,000
哈佛管理私募股權公司(21)*		708,385		708,385
高瓴資本管理有限公司(Hillhouse Capital Management，Ltd.)的附屬實體(22)*		4,373,982		4,373,982
吉利德科學公司(Gilead Sciences，Inc.)(23)*		4,854,443		4,854,443
傑米·G·克里斯滕森(24歲)		40,600		40,600
Janus Henderson生物技術創新大師基金有限公司(25)		600,000		600,000
傑弗裏·H·海格(26歲)		27,400		27,400
LOGOS全球大師基金，LP(27)		200,000		200,000
Mike Varney Advisors(28位)		2,500		2,500
南塔哈拉資本合夥公司II有限合夥企業(29家)		16,677		16,677
南塔哈拉資本合夥有限合夥企業(29家)		6,162		6,162
南塔哈拉資本合夥公司SI，LP(29)		35,686		35,686
NCP QR LP(29)		18,376		18,376
NCP RFM LP(29)		7,346		7,346
NexTx Insights，LLC(30家)		17,400		17,400
與佩里尼家族信託基金有關聯的實體(31)*		172,872		160,982		11,890		0.01	%
彼得·奧爾森(32歲)		2,500		2,500
PH Investments，LLC(33)*		442,739		442,739

181


	在供品之前				在獻祭之後
出售證券持有人姓名	數量的股份普通股有益的擁有		數量的股份普通股所提供的服務		數量的股份普通股有益的擁有		百分比傑出的的股份普通股
與波特蘭投資公司有關聯的實體(34家)*		354,192		354,192
Ra Capital Healthcare Fund，L.P.(35)		2,250,000		1,000,000		1,250,000		1.43	%
理查德·海曼(36歲)		40,600		40,600
Samsara BioCapital，L.P.(37)		700,000		700,000
SCubed Capital，LLC(38)*		531,288		531,288
希拉·古吉拉蒂(39歲)		47,400		47,400
Silver Creek CS SAV，L.L.C.(29)		1,206		1,206
索布拉託資本(Sobrato Capital)(40)		354,486		354,486
Southpoint Master Fund，LP(41)		3,000,000		1,000,000		2,000,000		2.3	%
Third Rock Ventures IV，L.P.(42)*		19,363,975		19,363,975
特洛伊·威爾遜(43歲)		17,400		17,400
Woodline Partners LP(44)		100,000		100,000

*	這些股票在截止日期後180天內受合同禁售期限制，如 \f25 }\f25 }某些關係和關聯人交易.

(1)	包括144,380股普通股和在2021年8月31日起60天內購買252,665股可行使普通股的期權。黃博士是我們的首席科學官。

(2)

Alyeska Investment Group，L.P.是Alyeska Master Fund，L.P.(Alyeska Master Fund，L.P.)的投資經理，對Alyeska持有的普通股擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克(Anand Parekh)是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，Parekh先生否認對Alyeska持有的股份擁有任何實益所有權。Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為：開曼羣島KY1-1104，大開曼南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporate Services Limited。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥伊利諾伊州伊利諾伊州60601號W.Wacker 700號套房。

(3)	貝扎德·阿加扎德(Behzad Aghazadeh)是Avoro生命科學基金有限責任公司的投資組合經理和管理合夥人。Avoro生命科學基金有限責任公司和Behzad Aghazadeh的地址是Greene Street 110，Suite800NY，NY 10012。

(4)

在發行前實益擁有的普通股數量項下報告的股份包括(I)在管道融資中購買的以下普通股：(A)由貝恩資本生命科學基金II，L.P.或BCLS II以及BCIP Life Associates，LP或BCIPLS以及貝恩資本生命科學實體BCLS II分別購買的1,713,138股普通股和208,652股普通股。 BCIP Life Associates，LP，或BCIPLS，以及貝恩資本生命科學實體BCLS II分別購買了1,713,138股普通股和208,652股普通股。在正在發售的普通股數量項下報告的股份包括BCLS II持有的891,428股和BCIPLS持有的108,572股。貝恩資本生命科學投資者有限責任公司(BCLSI)的經理是傑弗裏·施瓦茨(Jeffrey Schwartz)和亞當·科佩爾(Adam Koppel)，是BCLS II普通合夥人的經理，負責管理與BCIPLS持有的投資有關的投資戰略和決策過程。因此，BCLSI、Schwartz先生和Koppel博士可能被視為對貝恩資本生命科學(br})實體持有的普通股股票擁有投票權和處置權。貝恩資本生命科學公司的地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫頓街200號貝恩資本生命科學公司，郵編：02116。

(5)	包括(I)由667，L.P.或667直接持有的55,202股普通股，以及(Ii)由Baker Brothers Life Sciences，L.P.或Life Sciences直接持有的694,798股普通股，連同667股BBA基金。Baker Bros.Advisors LP或BBA是BBA基金的投資顧問，對BBA基金持有的證券擁有的唯一投票權和投資權，因此可能被視為實益擁有此類證券。Baker Bros.Advisors(GP)LLC或BBA GP是BBA的唯一普通合夥人，因此可能被視為實益擁有BBA基金持有的證券。這個

182

BBA GP的負責人是朱利安·C·貝克(Julian C.Baker)和費利克斯·J·貝克(Felix J.Baker)，他們可能被視為實益擁有BBA基金持有的證券。BBA，BBA GP，Julian C.Baker和 Felix J.Baker的營業地址是紐約州紐約州華盛頓街860號3樓，郵編：10014。BBA基金各自的普通合夥人放棄了對BBA基金所持證券的投資和投票權的所有酌處權和權力，因此BBA對BBA基金的投資擁有完全和無限的酌情權和權力，並對投資擁有投票權。因此，BBA基金不應被視為其直接持有的證券的受益所有者。

(6)	包括1,367,592股普通股和在2021年8月31日60天內購買246,558股可行使普通股的期權。韋伯博士是我們的總裁兼首席執行官，也是我們的董事會成員。

(7)	由Aaron Davis、Christopher Fuglesang和Andrew Ellis組成的董事會對BCTG Holdings，LLC擁有的證券進行投票和處置決定。上述每名人士均放棄對BCTG Holdings LLC擁有的股份的實益所有權，但以他們在其中的金錢利益為限。BCTG 控股有限責任公司的地址是12860 El Camino Real，Ste300 San Diego，CA 92130。

(8)	本傑明·克拉瓦特博士的地址是加利福尼亞州拉荷亞切爾西大道5751號，郵編：92037。

(9)	擬登記的參考股份的登記持有人為貝萊德股份有限公司子公司管理的以下基金：貝萊德健康科學信託二期。貝萊德是該子公司的最終母公司。代表該子公司，適用的投資組合經理(作為該實體的常務董事(或以其他身份))和/或該基金的適用投資委員會成員，對作為參考股票的登記持有人的基金持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確放棄對該基金持有的所有股票的實益所有權。這樣的基金和這樣的投資組合經理的地址是60道富19/20層，波士頓，馬薩諸塞州02109。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德股份有限公司視為實益持有的所有股份。

(10)

包括(I)由Boxer Capital，LLC持有的6,871,642股普通股和(Ii)由MVA Investors，LLC持有的101,524股普通股。Boxer Asset Management，Inc.和Joseph Lewis對Boxer Capital，LLC持有的股份擁有共同投票權和處置權。上述每個個人和實體均放棄對義和團資本擁有的股票的實益所有權，但在其或他們在其中的金錢利益範圍內除外。艾倫·I·戴維斯(Aaron I.Davis)是MVA Investors LLC的首席執行官。戴維斯先生放棄對MVA Investors，LLC 擁有的股票的實益所有權，但他在其中的金錢利益除外。戴維斯先生是我們的董事會成員。地址是12860 El Camino Real，Suite300，加利福尼亞州聖地亞哥，郵編92130。

(11)

以上所反映的由Casdin Partners Master Fund，LP實益擁有的股份由Casdin Partners Master Fund，LP直接擁有，並可被視為由(I)Casdin Capital，LLC(Casdin Partners Master Fund，LP的投資顧問)、(Ii)Casdin Partners GP，LLC(Casdin Partners Master Fund LP的普通合夥人)和(Iii)Eli Casdin，Casdin Capital，LLC(Casdin Capital，LLC和Casdin Partners GP，LLC)管理成員間接實益擁有Casdin Capital，LLC，Casdin Partners GP，LLC和Eli Casdin均拒絕實益擁有此類證券，但在其各自的金錢利益範圍內除外。卡斯丁合夥人主基金，L.P.，卡斯丁資本有限責任公司，卡斯丁合夥人GP，有限責任公司和伊萊·卡斯丁公司的地址是：美洲大道1350Avenue of the America，Suite2600 New York，NY 10019。

(12)	鮑姆博士的地址是加州聖地亞哥保留路6960號，郵編：92130。在業務合併之前，鮑姆博士曾是BCTG收購公司的董事。

(13)

這些股份由Citadel CEMF Investments Ltd.或Citadel CEMF直接持有。Citadel Advisors LLC或 Citadel Advisors是Citadel CEMF的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LP(簡稱CAH)是Citadel Advisors的唯一成員。Citadel GP LLC(簡稱CGP)是CAH的普通合夥人。Kenneth Griffin擁有CGP的控股權。格里芬先生作為CGP的控股權所有者，可能被視為擁有投票權和/或處置Citadel CEMF持有的證券的共同權力。本披露不應解釋為承認格里芬先生或城堡的任何相關人員

183

包括(I)由CrmA SPV LP或CrmA持有的31,341股，(Ii)由Cormorant Global Healthcare Master Fund LP或Cormorant Master Fund持有的590,894股，(Iii)Cormorant Master Fund在PIPE融資中購買的10,000股，以及(Iv)由Cormorant Private Healthcare Fund II，LP或Cormorant Private Fund持有的2,476,949股。陳碧華擔任CrmA、Cormorant Master Fund和Cormorant Private Fund各自的投資組合經理，是對股份行使投票權和處置權的自然人。陳女士不對 CrmA、Cormorant Master Fund和Cormorant Private Fund持有的證券擁有任何實益擁有權，但她可能直接或間接擁有的任何金錢利益除外。地址為C/o Cormorant Asset Management，LP，地址：馬薩諸塞州02116，波士頓克拉倫頓街52樓200號。

(15)	包括63,867股普通股和在2021年8月31日60天內購買133,889股可行使普通股的期權。貝克曼女士是我們的首席財務官。

(16)	包括EcoR1 Capital Fund，L.P.持有的57,743股和EcoR1 Capital Fund，L.P.持有的442,257股(連同EcoR1 Capital Fund，L.P.和EcoR1基金)。Oleg Nodelman直接或間接控制EcoR1基金，因此可能被視為對EcoR1基金直接持有的證券擁有投票權和處置權。EcoR1基金的地址是加州舊金山Tehama Street 357Suite3，郵編：94103。

(17)

包括Farallon Capital(AM)Investors，L.P.購買的5000股，Farallon Capital F5 Master I，L.P.購買的23,700股，Farallon Capital Institution Partners II，L.P.購買的15,900股，Farallon Capital Institution Partners III，L.P.購買的股票，Farallon Capital Institution Partners，L.P.購買的82,400股，Farallon Capital Offshore Investors II購買的113,300股。Farallon Capital Partners，L.P.購買了1000股，四個Crossings Institution Partners V，L.P(統稱為FPLLC實體)購買了11,200股。Farallon Partners，L.L.C.或FPLLC作為每個FPLLC實體的普通合夥人，可能被視為實益擁有每個FPLLC實體持有的此類股份。Farallon F5(GP)，L.L.C.或F5MI GP作為Farallon Capital F5 Master I，L.P.或F5MI的普通合夥人，可被視為實益擁有F5MI持有的此類股份。Farallon Institution(GP)V，L.L.C.或FCIP V GP作為Four Crossings Institution Partners V，L.P.，或FCIP V的普通合夥人，可被視為實益擁有FCIP V持有的此類股份。菲利普·D·德萊弗斯(Philip D.Dreyfuss)、邁克爾·B·費施(Michael B.Fisch)、理查德·B·弗裏德(Richard B.Fry)、尼古拉斯·喬克(Nicolas Giauque)、大衞·T·金(David T.Kim)、邁克爾·G·林恩(Michael G.Linn)、拉吉夫·A·帕特爾(Rajiv A.Patel)、託馬斯·G·羅伯茨(Thomas G.Roberts，Jr.)John R.Warren和Mark C.Wehrly(統稱為Farallon管理成員)，作為(I)FPLLC的管理成員或高級管理成員(視情況而定)或(Ii)F5MI GP和FCIP V GP的經理或高級經理(視情況而定)，在每種情況下均有權行使投資酌情權，可被視為實益擁有由FP LLC實體、F5MI或FCIP V持有的該等股份, FCIP V GP和Farallon Managing 成員否認對任何此類股票的實益所有權。本腳註中提及的每個實體和個人的地址是c/o Farallon Capital Management，L.L.C.，One Marine Plaza，Suite2100，CA 94111。

(18)

包括Fidelity Advisor Series VII：Fidelity Advisor Biotechnology Fund購買的215,400股票，Fidelity Capital Trust：Fidelity Flex Small Cap Fund購買的1,200 股票，Fidelity Growth Company ComMired Pool購買的1,059,748股票，Fidelity Mt.購買的1,006,711股票。Vernon Street Trust：Fidelity Growth Company Fund，210,485 by Fidelity Mt. Vernon Street Trust：Fidelity Growth Company K6 Fund，223,056 by Fidelity Mt.Vernon Street Trust：Fidelity Series Growth Company Fund，499,400由Fidelity Securities Fund：Fidelity Small Cap Growth Fund，113,500由Fidelity Securities Fund： Fidelity Small Growth K6 Fund和670,500 by Fidelity Select Portfolio：生物技術Portfolio。這些賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜(Abigail P.Johnson)是FMR LLC的董事、董事長、首席執行官和總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜在內，直接或通過信託是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團和所有B系列股東已達成股東投票協議，根據該協議，所有B系列有表決權普通股將根據B系列有表決權普通股的多數票進行投票。

184

因此，根據1940年《投資公司法》，通過擁有有表決權的普通股和執行股東表決權協議，約翰遜家族成員可被視為就FMR LLC組成控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson都沒有唯一的投票權或指示投票由根據投資公司法(Fidelity Funds)註冊的各種投資公司直接擁有的股票的投票權，這些投資公司是由FMR LLC的全資子公司富達管理和研究公司(FMR Co？)提供諮詢的，該權力屬於富達基金董事會。富達(Fidelity) 管理與研究公司根據富達基金董事會制定的書面準則對股票進行投票。

(19)

Bessemer Trust Company，N.A.，或BTNA，作為Five Avenue Private Equity 15 LLC或PE 15的唯一顧問，有權處置PE 15持有的證券。BTNA的主要辦事處位於1271 Avenue of the America，New York，NY 10020。BTNA關於此類證券的決定將由其五個私募股權團隊專業人士或PE團隊達成共識。PE 15的管理委員會由5名個人組成，有權代表PE 15對第1(A)項中報告的證券進行表決。投票的權力不得少於至少3名成員組成的董事會法定人數的多數。根據所謂的三人規則，如果有關實體證券的投票和處分決定是由三個或三個以上個人做出的，而投票或處分決定需要這些個人中的大多數人批准，則沒有任何個人被視為該實體證券的受益所有者。因此，組成PE團隊的個人和組成管理委員會的個人都沒有在這裏列出。

(20)

這些股份由Foresite Capital Fund V，L.P.或Fund V直接擁有。Preresite Capital Management V，LLC，或FCM V是Fund V的普通合夥人，可能被視為對這些股份擁有唯一投票權和處置權。James Tananbaum是FCM V的唯一管理成員，可能被視為對這些股票擁有唯一投票權和處置權。每個報告人均否認存在一個集團。FCM V和Tananbaum先生均否認實益擁有這些股票，但其中的任何金錢利益除外，提交本報告並不意味着承認FCM V或Tananbaum先生是這些股票的實益所有人(就第16條或任何其他目的而言)。基金V的地址是900 Larkspur Landing Circle，150 Larkspur，CA 94930。

(21)	哈佛管理私募股權公司是馬薩諸塞州的哈佛學院(哈佛)校長和研究員的全資子公司。哈佛已將註冊轉售的證券的投資權授予哈佛管理公司。位於馬薩諸塞州波士頓大西洋大道600號的哈佛管理公司首席執行官納爾夫·納爾韋卡爾可被視為對哈佛管理私募股權公司持有的證券擁有投票權和投資權。

(22)

包括(I)YHG Investment，L.P.或YHG在管道融資中購買的16,100股普通股， (Ii)HHLR Fund，L.P.或HHLR Fund在管道融資中購買的483,900股普通股，以及(Iii)HH AUT-IV控股有限公司或HH AUT持有的3,873,982股普通股。YHG和 HHLR Fund均為開曼羣島豁免的有限合夥企業。HHLR Advisors，Ltd.是一家獲豁免的開曼羣島公司，擔任YHG的唯一普通合夥人及HHLR Fund的唯一管理公司，並被視為YHG和HHLR Fund所持股份的實益擁有人，並控制其投票權。HH AUT是一家在開曼羣島註冊的豁免有限責任公司。HH AUT最終由Hillhouse Investment Management，Ltd管理和控制。只有HH AUT持有的股票在成交日期後180天內受合同鎖定。HH AUT的註冊地址應為開曼羣島KY1-1205Grand Cayman，Camana Bay，郵政信箱31106號，Nexus Way 89號。

(23)	代表作為合併對價發行的3,604,443股和在PIPE投資公司發行的1,250,000股。吉利德科學公司的地址是加利福尼亞州福斯特市湖畔大道333號，郵編：94404。

(24)	克里斯滕森博士的地址是12780 Via Via，聖地亞哥，加利福尼亞州92130。在業務合併之前，克里斯滕森博士曾是BCTG Acquisition Corp.的董事。

(25)	這些股份由Janus Henderson生物技術創新大師基金有限公司(Janus Henderson Biotech Innovation Master Fund Limited)持有。安迪·阿克爾(Andy Acker)和丹·萊昂斯(Dan Lyons)都是Janus Capital Management LLC委託的投資組合經理，他們擔任Janus的投資顧問，有能力就Janus持有的股票的投票和處置做出決定。 Janus的地址是科羅拉多州丹佛市底特律街151號，郵編：80206。

185

(29)	Nantahala Capital Management，LLC是一家註冊投資顧問公司，並已被授權作為普通合夥人或投資經理代表出售證券持有人投票和/或指示處置該等證券，並將被視為該等證券的實益擁有人。就交易法第13(D)條或任何其他目的而言，上述不應被視為記錄所有者或出售證券持有人承認他們自己是這些證券的實益擁有人。Wilmot Harkey和Daniel Mack管理着Nantahala Capital Management，LLC的成員，可能被視為對出售證券持有人持有的股票擁有投票權和處置權。出售證券持有人的地址是康涅狄格州新迦南大街2樓130號，郵編06840。

(30)	史蒂文·L·本德爾(Steven L.Bender)有權投票或處置NexTx Insight，LLC持有的股份。NexTx Insights，LLC的地址是加州海濱大道1759Oceanside Blvd，Ste C，#1267，郵編：92054。

(31)	包括(I)由Michael Pellini直接持有的84,929股普通股，(Ii)由Pellini博士在管道融資中購買的20,000股普通股，以及(Iii)由Pellini家族信託直接持有的67,943股，Pellini博士是該信託基金的受託人，並對這些股票擁有投票權和投資控制權。佩里尼博士和佩里尼家族信託基金的地址分別是33841 Niguel Shores Drive，Dana Point，CA 92629。

(32)	彼得·奧爾森的地址是加州聖地亞哥羅賓斯街4763號，郵編92122。

(33)	PH Investments LLC由管理成員小阿莫斯·B·霍斯特特(Amos B.Hostetter，Jr.)管理。以及芭芭拉·W·霍斯特特和董事總經理梅林達·E·巴伯、本傑明·A·戈麥斯和約翰·W·範德·沃爾特，PH Investments LLC的地址是波士頓劉易斯碼頭領航館，郵編：02110。

(34)	包括波特蘭投資有限責任公司(Portland Investment PIA，LLC)或波特蘭EP擁有的159,386股，以及波特蘭投資有限責任公司(Portland Investment PIA，LLC)或波特蘭PIA(Portland PIA)擁有的194,806股。波特蘭EP和波特蘭PIA的公司董事威廉·凱恩(William Kane)有權投票或處置波特蘭EP和波特蘭PIA持有的股份。凱恩先生、波特蘭EP和波特蘭PIA的地址分別是101Merrimac St Suite800，波士頓，MA 02114。

(35)

RA Capital Management，L.P.是RA Capital Healthcare Fund，L.P.或RACHF的投資經理。RA Capital Management，L.P.的普通合夥人是RA Capital Management GP，LLC，其中Peter Kolchinsky和Rajeev Shah是管理成員。Kolchinsky先生和Shah先生可能被視為對RACHF持有的股份擁有投票權和投資權。Kolchinsky先生和Shah先生否認該等股份的實益所有權，除非涉及其中的任何金錢利益。上面列出的個人和實體的地址是馬薩諸塞州波士頓，18層，伯克利街200號，郵編：02116。

(36)	在企業合併之前，海曼博士曾是BCTG收購公司的董事。

(37)	股票由Samsara BioCapital，L.P.註冊和持有。Srinivas Akkaraju，MD，PhD博士是Samsara BioCapital GP，LLC的報告人和管理成員，Samsara BioCapital LP，L.P.是Samsara BioCapital，L.P.的普通合夥人。報告人放棄對這些證券的實益所有權，但報告人對此證券的金錢利益除外。地址是加州帕洛阿爾托米德爾菲爾德路628號，郵編：94301。

(38)	作為執行合夥人，馬克·史蒂文斯有權投票或出售SCubed Capital，LLC持有的股份。 SCubed Capital，LLC和史蒂文斯先生各自的地址是Apres Ski Way#701，Steambot Springs，CO 80487。

(39)	古吉拉蒂博士的地址是加州蘭喬聖達菲1395號，郵編：92067。

(40)	索布拉託資本是加州有限責任公司索布拉託家族控股有限公司的數據庫管理員的地址是加州山景城400號卡斯特羅街599號，郵編：94041。

(41)	本文中報告的股票由Southpoint Master Fund，LP持有，Southpoint Capital Advisors LP擔任投資經理，Southpoint GP，LP擔任普通合夥人。Southpoint Capital Advisors LLC是Southpoint Capital Advisors LP和Southpoint GP，LLC的普通合夥人

186

Third Rock Ventures IV，L.P.的普通合夥人是Third Rock Ventures GP IV，L.P.。Third Rock Ventures GP IV，L.P.的普通合夥人是TRV GP IV，LLC。Abbie Celniker，Ph.D.，Robert Tepper，M.D.，Craig Muir和Cary Pfeffer，M.D.是TRV GP IV，LLC的管理成員，他們共同對Third Rock Ventures IV，L.P.持有的股票作出投票和投資決定。裏德·胡伯博士是Third Rock Ventures，LLC的合夥人，也是我們的董事會成員。Third Rock Ventures IV，L.P.地址是紐伯裏大街29號，郵編：3^研發馬薩諸塞州波士頓，郵編：02116。

(43)	威爾遜先生的地址是5 Ponderosa Ln.，Rolling Hills EStates，CA 90274。

(44)	Woodline Partners LP擔任Woodline Master Fund LP的投資經理，可被視為普通股的實益所有人。Woodline Master Fund LP否認對這些股票的任何實益所有權。Woodline Master Fund LP的地址是4 Embarcadero Center，Suite3450，San Francisco，CA 94111。

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以下是對收購、擁有和處置我們的普通股(我們稱為我們的證券)的股票的某些重大美國聯邦所得税後果的討論。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的證券，並且僅適用於在此次發行中接收我們證券的持有者。

本討論僅為摘要，並未根據您的特定情況描述可能與您相關的所有税收後果，包括但不限於替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及如果您遵守適用於特定類型投資者的特殊規則(如《守則》第451條的影響)可能適用的不同後果，包括但不限於：

金融機構或金融服務實體；

經紀自營商；

共同基金；

退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

政府或機構或其工具；

受監管的投資公司；

養老金計劃；

受控制的外國公司、被動外國投資公司和積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司；

房地產投資信託基金；

外籍人士或前美國長期居民；

實際或建設性地擁有我們百分之五或以上有表決權股份的人；

保險公司；

受限制的經銷商或交易員按市值計價有價證券的會計核算方法；

作為跨境、套期保值、綜合交易或類似交易的一部分持有證券的人；

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義見下文)；

繳納替代性最低税額的人員；

適用於美國聯邦所得税的合夥企業或其他直通實體以及此類實體的任何實益所有者；以及

免税實體。

本討論基於《準則》，以及截至本招股説明書日期的行政聲明、司法決定和最終的、臨時的和擬議的財務條例，這些內容可能會在追溯的基礎上發生變化，並且在本招股説明書日期之後的任何變化都可能影響本文所述的税收後果。本討論不涉及州的任何方面，當地或非美國税收，或所得税以外的任何美國聯邦税收(如贈與税和遺產税)。

我們沒有也不會尋求美國國税局(IRS)就本文所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決。美國國税局可能不同意這裏的討論，法院可能會維持其決定。此外，不能保證未來的立法，法規，

188

行政裁決或法院判決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。建議您就美國聯邦税法在您的特定情況下的適用情況以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果諮詢您的税務顧問。(br}美國聯邦税法適用於您的特定情況，以及根據任何州、地方或外國司法管轄區的法律產生的任何税收後果。

本討論不考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税收待遇。如果合夥企業(或其他實體或安排，出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業或其他直通實體)是我們證券的實益所有者，則合夥企業或其他直通實體中的合夥人或成員的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人或成員的身份以及合夥企業或其他直通實體的活動。如果您是持有我們證券的合夥人或合夥企業或其他直通實體的成員，我們建議您諮詢您自己的税務顧問。

本討論僅是與我們證券的收購、所有權和處置相關的某些美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們敦促我們證券的每個潛在投資者就收購、擁有和處置我們證券對該投資者的特定税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何美國聯邦非所得税、州、地方和非美國税法的適用性和效力。

美國持有者

如果您是美國持有者，則本節適用於您。？美國持有者是我們普通股的實益所有人，出於美國聯邦所得税的目的：

是美國公民或居民的個人；

在美國、美國任何一個州或哥倫比亞特區法律範圍內或根據該法律成立的公司(或其他應作為公司徵税的實體)；或

對於美國聯邦所得税而言，其收入可包括在總收入中的遺產，無論其來源如何；或

如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)根據財政部法規，該信託具有有效的選擇權，被視為美國個人，則該信託可以被視為美國個人。(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人(如本守則所定義)有權控制信託的所有重大決定。

分派的課税。如果我們以現金或其他財產(不包括股票的某些分配或收購股票的權利)的形式向普通股的美國持有者支付股息，則此類分配通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則確定的範圍是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的股息。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將適用於美國持有者，並降低(但不低於零)我們普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售普通股或以其他方式處置普通股時實現的收益，並將按照下述條款處理美國持有者在出售普通股、應税交換或其他應税處置時的損益。 如下所示。

如果滿足必要的持有期，我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常將符合收到的股息扣除資格。除了某些例外情況(包括但不限於在投資利息扣除限制下被視為投資收入的股息)，以及只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持有人的股息可能構成合格股息，將按長期資本利得的最高税率納税。如果持有期要求不能滿足，那麼公司可能沒有資格獲得股息。

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普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益。在出售或其他應税處置我們的普通股時，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與美國持有者在普通股中的調整計税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，任何這樣的資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。如果持有期未滿足要求，出售或應税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響，並將按正常的普通所得税税率徵税。非公司美國持有者承認的長期資本利得將有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除額是有限制的。

一般而言，美國持有者確認的損益金額等於(I)在這種處置中收到的任何財產的現金金額與公平市值之和與(Ii)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎之間的差額。美國持有者在其普通股中的調整税基通常等於美國持有者對普通股的收購成本，如果是普通股，則任何優先分配被視為資本返還。如果任何普通股最初作為投資單位的一部分被收購，作為該單位一部分的普通股的收購成本將根據收購時該單位各組成部分的相對公平市價，等同於該單位收購成本的可分配部分。

信息報告和備份扣繳。一般而言，信息報告要求可能適用於支付給美國持有人的股息和出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號、免税身份證明或美國國税局已通知其需要備用預扣(且此類通知尚未撤回)，則備用預扣可能適用於此類付款。

根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般都應被允許作為美國持有者在美國聯邦收入納税義務中的退款或抵免。

非美國持有者

如果您是非美國持有者，本節適用於您。在此使用的術語：非美國持有者是指出於美國聯邦所得税目的的普通股的實益所有人：

非居民外國人(某些前美國公民和作為外籍人士須繳納美國税的美國居民除外)；

外國公司或

非美國持有者的財產或信託；

但一般不包括在納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人。如果您是這樣的個人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解購買、擁有或出售或以其他方式處置我們的證券所產生的美國聯邦所得税後果。

分派的課税。一般而言，我們向非美國普通股持有者股票的任何分配，只要是從我們當前或累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的，都將構成美國聯邦所得税的股息，且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效地聯繫在一起。根據美國聯邦所得税原則確定的範圍內，我們向非美國持有者支付的任何股息都將構成美國聯邦所得税的股息，且此類股息與非美國持有者在

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在美國，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者根據適用的所得税條約有資格享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或上)。W-8BEN-E)。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果該分派超過非美國持有者的調整税基，則視為出售普通股或其他處置普通股所實現的收益，這些收益將被視為非美國持有者減持(但不低於零)普通股出售收益、應税交換或其他應税處置普通股。如果我們無法在合理接近普通股分配支付日期的時間確定分配的哪一部分(如果有的話)將構成股息，則我們可以在假設分配的全部金額為股息的基礎上扣繳美國聯邦所得税。如果我們或其他扣繳義務人申請超額預扣，非美國持有人可以通過及時向美國國税局提交適當的申請，獲得任何超額預扣税款的退款或抵免。

預扣税不適用於支付給提供W-8ECI表格的非美國持有者的紅利，證明紅利與非美國持有者在美國境內的貿易或業務活動有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，受適用的所得税條約另有規定的約束。獲得有效關聯股息的非美國公司還可能被徵收額外的分支機構利潤税，税率為30%(或較低的條約税率)。

在某些情況下，可能需要更新提供給適用扣繳義務人的任何文檔。上述認證要求還可能要求非美國持有者提供其美國納税人識別碼。

普通股的出售收益、應税交換或其他應税處置收益 。非美國持有者一般不需要就出售、應税交換或我們普通股的其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

收益實際上與非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有關(根據某些所得税條約，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)；

非美國持有者是指在被處分的納税年度內在美國居住一段或多於183天並滿足其他條件的非居民外國人。在這種情況下，非美國持有者將被徵收30% 税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，該非美國持有者可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額(不考慮任何資本損失結轉)，將被徵收30%的税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)，而非美國持有者可分配給美國來源的資本收益超過可分配給美國來源的資本損失的金額將被徵收30%的税(或適用所得税條約可能規定的較低税率)；或

就美國聯邦所得税而言，我們是或曾經是美國房地產控股公司，在截至處置之日或非美國持有人持有我們普通股的五年期間中較短的時間內的任何時間，如果我們普通股的股票定期在既定證券市場交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前的五年期間或該非美國持有人持有我們普通股的期限中較短的一段時間內的任何時間，我們普通股的持有量都不會超過我們普通股的5%。這兩個期限中的較短者是我們普通股的持有期。因此，不能保證我們的普通股將被視為在已建立的證券市場上定期交易。一般而言，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值(如守則和適用的美國財政部法規所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值加上其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%，則該公司是美國房地產控股公司。雖然不能保證，但我們不相信我們是或曾經是美國聯邦所得税的美國不動產控股公司，也不相信我們將來可能成為這樣的公司。

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除非適用條約另有規定，否則上述第一個項目符號中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率繳税，就像非美國持有者是美國居民一樣。以上第一個項目符號中描述的外國公司非美國持有者的任何收益也可能需要按30%的税率(或更低的條約税率)繳納額外的分支機構利得税。

如果上述第三個要點適用於非美國持有者，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。

信息報告和備份扣繳。有關紅利和出售或以其他方式處置我們普通股的收益的支付，信息申報表將提交給美國國税局(IRS)。非美國持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的認證程序也將滿足避免備用扣繳所需的認證要求。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何預扣向非美國持有人付款的備份預扣金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退款。

FATCA預扣税。通常被稱為FATCA的條款對我們普通股的股息(包括建設性股息)向外國金融機構(為此定義廣泛，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付30%的預扣，除非收款人 (通常通過交付證明)已經滿足或適用於各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)，或者豁免適用於收款人 W-8BEN-E)。位於與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議的司法管轄區內的外國金融機構可能受到不同規則的約束。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類預扣税款的退款或抵免，非美國持有者可能需要提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA 對他們投資我們證券的影響。

前面討論的重要美國聯邦税收考慮因素僅供一般參考。這不是税務建議。您應諮詢您自己的税務顧問，瞭解購買、持有和處置我們的普通股所產生的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律任何擬議變更的後果。

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我們正在登記出售證券持有人或其許可受讓人可能不時提出的要約和出售，共計最多 68,175,412股我們的普通股，其中包括在PIPE融資中向PIPE投資者發行的最多18,610,000股我們的普通股，以及在業務合併結束時向Tango Treateutics Sub，Inc.的某些前股東發行的最多49,565,412股我們的普通股。我們還將登記任何可能因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而變得可發行的額外證券。

根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股的任何收益中獲得任何收益。出售證券持有人將支付任何承銷折扣和佣金，以及出售證券持有人在處置證券時發生的費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師事務所的費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不定期發售和出售。出售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人出售在本招股説明書日期後從出售證券持有人那裏收到的證券，作為禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓。出售證券持有人將獨立於我們決定每筆出售的時間、方式和規模。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在非處方藥按當時流行的價格和條款，或按與當時的當前市場價格有關的價格，或在談判交易中，以市場價格或其他方式計算。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售本招股説明書的證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可能是固定價格或變動價格(可更改)，也可能是銷售時的現行市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向社會公開發行，也可以由不設承銷團的承銷商向社會公開發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖作為代理出售證券，但可能會定位並以委託人的身份轉售部分大宗證券，以促進交易；

一個非處方藥根據納斯達克規則進行分銷；

通過出售證券持有人根據交易法規則 10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

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？按照證券法第415(A)(4)條的定義，在市場上以協商的價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格進行銷售，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似產品；

直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下協商的交易；

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是否通過期權交易所或其他方式；

通過以上任何一種銷售方式的組合；或

依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以通過提交招股説明書和分配計劃，選擇按比例將證券按比例分配給其成員、合作伙伴或股東，本招股説明書是該註冊説明書的一部分。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配免費獲得可交易證券。如果分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條(如果有的話)出售證券，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如他們認為購買價格在任何特定時間不令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出讓證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，受讓人、質權人或者其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。在接到出售證券持有人的通知後，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人如果我們打算出售我們的證券，我們將在必要的程度上及時提交本招股説明書的補充文件，具體點名該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人持有的證券的特定發行，在所需的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的註冊説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

擬發行和出售的具體證券；

出售證券持有人的姓名；

收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

對於證券的分銷或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。就該等交易而言，經紀-

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交易商或者其他金融機構可以在套期保值的過程中，對其與證券持有人的持倉進行賣空操作。賣出證券持有人也可以賣空證券並重新交割證券，以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人還可以與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求將本招股説明書提供的證券交付給該經紀自營商或其他金融機構，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售這些證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易) 實現質押證券的出售。

為了促進證券的發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的，從而為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場競購和購買此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，如果承銷商或經紀自營商在交易中回購以前發行的證券以彌補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回分配給承銷商或經紀自營商在此次發行中分銷此類證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何投標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證我們證券交易市場的流動性。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為TNGX。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人根據約定在未來某一特定日期付款和交付的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格徵求某些購買者的要約。合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或銷售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，或通過私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括簡稱為銷售交易，則第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算這些衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修訂)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以利用本招股説明書賣空證券。這些金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

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據我們所知，目前賣方證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間沒有關於賣方證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在我們接到銷售證券持有人的通知，即已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交易所分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，我們將根據證券法第424(B)條的規定提交本招股説明書的附錄，披露與該承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看發售條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在線或通過其財務顧問下單。

在發售本招股説明書涵蓋的證券時，銷售證券持有人和為銷售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀自營商或代理人可能被視為與此類銷售相關的證券法意義上的承銷商。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或獲得銷售資格，或者獲得註冊或資格豁免並符合要求，否則不得出售證券。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法的適用條款及其規則和條例(包括但不限於M法規)的約束。這些條款可能限制出售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以賠償參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商承擔某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理、經紀自營商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任(包括證券法下的責任)的賠償，或代理、經紀自營商或承銷商可能被要求就此支付的款項的分擔。我們和銷售證券持有人可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得賠償，或就代理、經紀自營商或承銷商可能被要求支付的款項獲得賠償。

196

本招股説明書中顯示的BCTG Acquisition Corp.截至2020年12月31日和2020年5月21日(成立)至2020年12月31日期間的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC或Withum審計，如其報告中所述(見本招股説明書其他部分)，並依據該公司作為會計和審計專家的授權包括在內。

本招股説明書中包含的Tango Treateutics，Inc.截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表以及截至2020年12月31日的兩年內的每一年的財務報表均以獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據，該報告是根據該公司作為審計和會計專家的權威而提供的。本招股説明書中包含的這兩個年度的財務報表均以獨立註冊會計師事務所普華永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)的報告為依據。

更改註冊人的認證會計師

(a)解僱前獨立註冊會計師事務所。

2021年8月10日，Tango審計委員會解除了Withum作為本公司獨立註冊會計師事務所的職務，立即生效。

Withum關於BCTG Acquisition Corp.(本公司的法律前身)截至2020年12月31日和2020年5月21日至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明，也沒有對不確定性、審計範圍或會計原則進行任何保留或修改。在2020年5月21日至2020年12月31日期間以及隨後的截至2021年8月10日的過渡期內，(I)與Withum在會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等任何事項上沒有(定義見條例 S-K第304(A)(1)(Iv)項)存在分歧，如果這些分歧沒有得到令Withum滿意的解決，將導致Withum參考分歧的主題或(Ii)在Withum簽約期間及隨後的過渡期至2021年8月10日期間發生的須報告事件(如S-K條例第304(A)(1)(V)項所定義)。

我們已經向Withum提供了我們在本招股説明書中披露的信息的副本，並要求Withum提供一封致SEC的信，聲明它是否同意上述陳述，如果不同意，請説明它不同意的方面。Withum之前提供了這樣一封信，並建議不需要做出任何改變。Withum於2021年8月13日的信函副本作為本合同的附件16.1存檔。

(b)聘請新的獨立註冊會計師事務所。

2021年8月10日，我們的審計委員會任命普華永道會計師事務所(簡稱普華永道)為本公司截至2021年12月31日財年的獨立註冊會計師事務所。這一約定立即生效。

在企業合併之前，普華永道是Old Tango的獨立註冊會計師事務所。在2020年5月21日至2020年12月31日期間以及隨後至2021年8月10日的過渡期內，Tango或代表其的任何人均未與普華永道就

197

(I)將會計原則應用於已完成或擬進行的特定交易，或可能在公司財務報表上提出的審計意見類型，並向公司提供書面報告或口頭建議，普華永道得出結論認為，該書面報告或口頭建議是公司就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素。或(Ii)屬S-K規例第304(A)(1)(Iv)項所指分歧的任何事項，或S-K規例第304(A)(1)(V)項所指的任何須報告事件。

198

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們還根據證券法提交了關於本招股説明書提供的普通股的S-1表格的註冊聲明，包括證物。本招股説明書是註冊説明書的一部分，但不包含註冊説明書或證物中包含的所有信息。我們的證券交易委員會文件可在互聯網上通過證券交易委員會維護的網站(網址：http://www.sec.gov.)向公眾查閲。

我們還在http://www.tangotx.com.上維護着一個網站本招股説明書中包含或可從我們的網站獲取的信息不包含在本招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。您可以在以電子方式向SEC提交或提交給SEC後，在合理可行的情況下儘快免費查閲我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告修正案。

199


	頁面
未經審計的簡明合併資產負債表		F-2
未經審計的簡明合併經營報表		F-3
未經審計的股東權益簡明綜合變動表		F-4
未經審計的現金流量表簡明合併報表		F-5
未經審計的簡明合併財務報表附註		F-6
獨立註冊會計師事務所報告		F-18
截至2020年12月31日的資產負債表		F-19
2020年5月21日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表		F-20
2020年5月21日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益變動表		F-21
2020年5月21日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表		F-22
財務報表附註		F-23

探戈治療公司


	頁面
未經審計的簡明合併資產負債表		F-33
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損		F-34
未經審計的可贖回可轉換優先股簡明合併報表股票和股東虧損		F-35
未經審計的現金流量表簡明合併報表		F-37
未經審計的簡明合併財務報表附註		F-38
獨立註冊會計師事務所報告		F-52
合併資產負債表		F-53
合併經營報表和全面虧損		F-54
可贖回可轉換優先股和股東合併報表虧損		F-55
合併現金流量表		F-56
合併財務報表附註		F-57


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
	(未經審計)
資產：
流動資產：
現金	$	582,938		$	1,314,085
預付費用		151,355			183,496

流動資產總額		734,293			1,497,581
信託賬户中的投資		166,815,023			166,815,235

總資產	$	167,549,316		$	168,312,816

負債和股東權益：
流動負債：
應付帳款	$	26,279		$
應計費用		292,811			74,927
應計所得税		526			6,864
應繳特許經營税		35,592			32,563

流動負債總額		355,208			114,354
遞延承銷佣金		5,836,250			5,836,250

總負債		6,191,458			5,950,604
承諾和或有事項
普通股；截至2021年6月30日和2020年12月31日，分別為15,635,785股和15,736,221股，可能贖回價格分別為每股10.00美元		156,357,850			157,362,210
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權1,000,000股；截至2021年6月30日和2020年12月31日分別沒有發行和發行
截至2021年6月30日和2020年12月31日，普通股面值分別為0.0001美元；授權股份為30,000,000股；已發行和已發行股票分別為5,741,465股和5,641,029股 (不包括15,635,785股和15,736,221股，可能需要贖回)		574			564
額外實收資本		6,126,835			5,122,484
累計赤字		(1,127,401	)		(123,046	)

股東權益總額		5,000,008			5,000,002

總負債和股東權益	$	167,549,316		$	168,312,816

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-2


	對於三月份告一段落六月三十日， 2021			對於六個月告一段落六月三十日， 2021			對於期間從… 5月21日， 2020 (開始) 穿過六月三十日， 2020
一般和行政費用	$	712,913		$	924,644		$	472
行政管理費用與關聯方		30,000			60,000
特許經營税費		27,322			51,486

運營虧損		(770,235	)		(1,036,130	)		(472	)
信託賬户投資所賺取的利息		5,634			32,300

所得税費用前虧損	$	(764,601	)	$	(1,003,830)		$	(472	)
所得税費用					525

淨損失	$	(764,601	)	$	(1,004,355)		$	(472	)

普通股加權平均流通股		16,675,000			16,675,000

基本和稀釋後每股淨收益，公開發行股票	$	0.00		$	0.00		$

方正股份加權平均流通股(1)(2)		4,702,250			4,702,250			3,625,000

基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份	$	(0.16	)	$	(0.21	)	$	(0.00	)

(1)

從2020年5月21日(開始)到2020年6月30日，這一數字不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，可沒收的總計543,750股普通股。承銷商於2020年9月8日全面行使超額配售選擇權；因此，這些方正股份不再被沒收(見附註4)。

(2)

2020年9月2日，公司宣佈每股流通股派息0.16股普通股，流通股總數為4168,750股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份股息(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-3


	截至2021年6月30日的三個月和六個月
	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報權益
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東回報權益
餘額截至2020年12月31日		5,641,029	$	564	$	5,122,484	$	(123,046	)	$	5,000,002
可能贖回的普通股		23,976		2		239,758					239,760
淨損失								(239,754	)		(239,754	)

餘額未計2021年3月31日(未經審計)		5,665,005		566		5,362,242		(362,800	)		5,000,008
可能贖回的普通股		76,460		8		764,593					764,601
淨損失								(764,601	)		(764,601	)

餘額欠款2021年6月30日(未經審計)		5,741,465	$	574	$	6,126,835	$	(1,127,401	)	$	5,000,008


	自2020年5月21日(開始)至2020年6月30日
	普通股				其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s 權益
	股票		金額		其他內容實繳資本		累計赤字			總計股東%s 權益
餘額修訂2020年5月21日(開始)			$		$		$			$
向保薦人發行普通股(1)(2)		3,593,750		359		24,641					25,000
淨損失								(472	)		(472	)

餘額欠款2020年6月30日(未經審計)		3,593,750	$	359	$	24,641	$	(472	)	$	24,528

(1)

這一數字包括總計543,750股普通股，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，將被沒收。承銷商於2020年9月8日全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收(見附註4)。

(2)

2020年9月2日，公司宣佈每股流通股派息0.16股普通股，流通股總數為4168,750股。所有股份及相關金額均已追溯重列，以反映股份股息(見附註5)。

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-4


	六個人月份告一段落六月三十日， 2021			對於期間從… 5月21日， 2020 (開始) 穿過六月三十日， 2020
經營活動的現金流：
淨損失	$	(1,004,355	)	$	(472	)
信託賬户投資所賺取的利息		(32,300	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		32,141
應付帳款					440
應計費用		244,163
應計所得税		(6,338	)
應繳特許經營税		3,029

用於經營活動的現金淨額		(763,660	)		(32	)

投資活動的現金流：
從信託賬户中釋放的利息		32,513

用於投資活動的淨現金		32,513

融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股所得款項					25,000
應付關聯方票據的收益					25

融資活動提供的現金淨額					25,025

現金淨變動		(731,147	)		24,993
期初現金欠款		1,314,085

期末現金	$	582,938		$	24,993

補充披露非現金活動：
包括在應付票據中的遞延發售成本與關聯方	$			$	25,000
應計費用中包括的遞延發行成本	$			$	13,500
可能贖回的普通股價值變動	$	(1,004,361	)	$

附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。

F-5

BCTG Acquisition Corp.(BCTG Acquisition Corp.)於2020年5月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個經營業務或實體(目標業務)進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(業務合併)。雖然本公司不限於完成業務合併的特定行業或部門，但本公司打算專注於生物技術行業中主要業務位於北美和歐洲的業務。本公司迄今除搜尋目標業務及洽談與建議業務合併(定義見下文)有關的交易外，並無從事任何業務或產生任何收入。本公司是一家新興成長型公司，根據經2012年Jumpstart Our Business Startups Act 修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)的定義。

2021年4月13日，BCTG與BCTG、特拉華州公司和BCTG的全資子公司BCTG Merge Sub Inc.以及Tango Treeutics，Inc.之間簽訂了一項合併協議和計劃(合併協議可能會不時修訂和/或重述，稱為合併協議)，BCTG合併子公司是特拉華州的一家公司，BCTG是BCTG的全資子公司，探戈治療公司(Tango Treeutics，Inc.)是BCTG的全資子公司，BCTG是特拉華州的一家公司，BCTG是BCTG的全資子公司。合併協議規定合併Sub與Tango並併入Tango，Tango繼續作為存續實體。探戈是一家生物技術公司，致力於發現和提供下一代精確癌症藥物。？請參閲下面介紹的建議的業務合併。

從2020年5月21日(成立)到2021年6月30日期間的所有公司活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(首次公開募股)有關，自首次公開募股以來，尋找預期的初始業務合併以及與擬議業務合併相關的交易談判。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司以信託賬户(定義見下文)現金和現金等價物投資所賺取的收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財政年度的結束日期。

本公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司BCTG Holdings，LLC(保薦人)。公司首次公開募股的註冊聲明於2020年9月2日宣佈生效。於2020年9月8日，本公司完成首次公開發售16,675,000股普通股(公開發行股份)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的2,175,000股公開發行股份，發行價為每股公開發行股票10.00美元，產生毛收入約1.668億美元，併產生發售約960萬美元的成本，其中包括約580萬美元的遞延承銷佣金(附註5)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了533,500股普通股(私募股份)的私募(私募)，以每股私募股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生了約530萬美元的毛收入(附註4)。

首次公開發行和私募完成後，約1.668億美元(相當於首次公開發行的淨收益)和部分私募收益被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)作為受託人在美國的信託賬户(Trust Account)，並將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券、票據和債券，或投資於投資公司項下符合規則2a-7規定特定條件的貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併和 (Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

F-6

根據聯交所上市規則，本公司的初始業務合併必須與本公司簽署與其初始業務合併相關的最終協議時的一項或多項經營業務或資產，其公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣金額和信託賬户所賺取收入的應繳税款)，否則，本公司的初始業務合併必須與一項或多項經營業務或資產發生關聯，且公平市值至少等於信託賬户持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣金額和信託賬户收入的應付税款)。合併協議的條款符合這一要求。然而，公司只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併。

公司管理層對首次公開募股(IPO)和出售私募股份的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。此外，不能保證公司能夠成功完成業務合併。

本公司將向公眾股份持有人(公眾股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會(I)與召開股東大會批准企業合併有關，或 (Ii)通過收購要約的方式贖回全部或部分公開股份。公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將完全由公司自行決定。公眾股東將有權按信託賬户當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計入的利息，但之前未向本公司發放以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股票的公眾股東的每股金額不會因公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註5所述)。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且投票的股票中有大多數投票贊成企業合併，則公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，公司將根據公司通過的與首次公開發行(IPO)相關的修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重新聲明的證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。在完成業務合併之前，本公司將根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。如果, 然而，法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時提出贖回股份。此外，每個公共股東可以選擇贖回其公開股票，無論他們投票支持還是反對提議的交易。如果本公司就企業合併尋求股東批准，在首次公開發行(IPO)之前的創始人股票的持有者(初始股東)已同意將其創始人股票(定義見附註4)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與完成企業合併相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司已同意在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

如果本公司持有股東投票權或有與初始業務合併相關的股票的投標要約，股東將有權以現金贖回該股東的公開股票，贖回金額相當於該股東在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例股份，包括之前未發放給本公司以支付其特許經營權和所得税的利息。因此，根據財務會計準則委員會(FASB？)，會計準則編纂(ASC？)480，？區分負債和股權，此類普通股已按贖回金額入賬，並歸類為臨時權益。信託賬户中的金額最初預計為每股公開發行10.00美元。

F-7

儘管如上所述，本公司修訂和重新發行的證書規定，公共股東及其任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法第13條的定義)將被限制贖回其在首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份總額超過20%或更多的股份，而不能贖回超過20%或更多普通股的股票，而不能贖回超過20%或更多的首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份，而不能贖回超過20%或更多的普通股股份，而不能贖回超過20%或更多的首次公開募股(IPO)中出售的普通股股份。

本公司的保薦人、行政人員及董事已同意不會對本公司經修訂及重訂的證書提出修訂建議，該修訂會影響本公司就業務合併而贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併的情況下贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會在任何該等修訂的同時贖回其普通股。本公司的保薦人、行政人員及董事已同意不會對本公司修訂及重訂的證書提出修訂，該修訂會影響本公司就業務合併規定贖回其公眾股份或贖回100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供贖回其普通股的機會連同任何有關修訂。

如果企業合併在首次公開募股(IPO)結束後24個月內或2022年9月8日(合併期)內仍未完成，且股東沒有批准修訂和重述的公司註冊證書修正案以延長這一日期，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務， (Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回100%已發行的公眾股票，以及(Iii)在下列情況下儘快贖回解散和清算，但(在上述第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中持有的資金中，該資金將可用於贖回公司的公開股票。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。

本公司將尋求讓所有第三方(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)和任何潛在目標企業與本公司簽訂有效和可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或任何形式的索賠。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。本公司內部人士已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司已洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開股份10.00美元以下，則他們將對本公司承擔連帶責任，但與本公司簽訂有效且可強制執行的協議的第三方放棄任何權利、所有權、權利和權利的任何索賠除外，本公司的內部人士已同意，他們將對本公司承擔連帶責任，條件是賣方對向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司已洽談交易協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至每股公開發行股票10.00美元以下，他們可能在信託賬户中持有的任何款項中或對信託賬户中持有的任何款項的任何形式的利息或索賠，以及根據我們對首次公開發行(IPO)承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。

但是，公司內部人員可能無法履行賠償義務。此外，本公司的內部人士將不會對公眾股東承擔責任，而只對本公司負有責任。

F-8

2021年4月13日，BCTG與BCTG、特拉華州公司和BCTG的全資子公司BCTG Merge Sub Inc.以及Tango Treeutics，Inc.之間達成了一項合併協議和計劃(可能會不時修訂和/或重申，即合併協議})，BCTG Merge Sub Inc.是BCTG的一家全資子公司，BCTG是一家全資子公司，BCTG在特拉華州的子公司BCTG Merger Sub Inc.是BCTG的全資子公司，而探戈治療公司(Tango Treeutics，Inc.)是BCTG的全資子公司。根據合併協議，於據此擬進行的交易完成時，Merge Sub將與Tango合併並併入Tango(合併)，合併後倖存的Tango將成為BCTG的全資子公司(建議的業務合併)。此外，為了完成擬議的業務合併，BCTG將更名為Tango Treateutics，Inc.

根據合併協議，BCTG同意按每股10.00美元的價格，以550,000,000美元的總代價收購Tango普通股的全部流通股(包括可對其行使的任何期權或認股權證)，其中包括55,000,000股BCTG普通股(該等股份在本文中稱為合併對價)。

在建議的業務合併的生效時間(生效時間)，由於建議的業務合併完成，BCTG、合併子公司或探戈公司沒有采取任何進一步行動(在Tango導致緊接建議的業務合併完成之前發行和發行的每股Tango優先股自動轉換為若干股Tango普通股普通股，按當時計算的有效談話利率計算)。在建議的業務合併完成時(生效時間)，BCTG、合併子公司或Tango公司沒有采取任何進一步行動(在Tango之後)，使緊接建議的業務合併完成之前發行和發行的每股Tango優先股自動轉換為若干股Tango 普通股在緊接生效時間之前發行和發行的每股Tango普通股將被註銷，並自動轉換為獲得一定數量的BCTG普通股的權利，其價值等於合併對價的商數除以Tango的完全攤薄資本化(交換比率)，不含利息。每個未發行的Tango期權應由BCTG承擔，並自動轉換為購買BCTG普通股的期權，該數量的普通股根據交換比率進行調整。如果在緊接生效時間之前發行和發行的任何探戈普通股是探戈限制性股票的股票，則為換取該股票的探戈限制性股票而發行的BCTG普通股將以同樣的程度被取消授予，並受到與緊接生效時間之前有效的相同的回購選擇權或沒收風險的約束, 代表BCTG普通股的股票和(或)賬簿分錄應當相應地標明相應的圖例。在完成建議的業務合併後，將不會發行代表BCTG普通股小部分股份的證書或股票。證明合併對價的股票應當附有擬合併交易結束時證券法規定的限制性圖例。

擬議企業合併的結束須受制於各自當事人的某些慣常條件，包括(I)股東批准；(Ii)自合併協議之日起對Tango沒有重大不利影響(定義見合併協議)； (Iii)Hart Scott-Rodino等待期屆滿或終止；(Iv)緊接結束後(在實施任何贖回之後)至少5000001美元的有形資產淨值；(V)扣除BCTG後的收益淨額。(Vi)符合納斯達克資本市場的任何適用上市規定；(Vii)若干Tango股東交付禁售協議；及(Viii)BCTG與若干Tango股東訂立經修訂及重述的登記權協議。

於執行合併協議時，BCTG與若干機構及認可投資者訂立認購協議(認購協議)，據此，BCTG(其中包括)同意以私募方式發行及出售合共18,610,000股 BCTG普通股，每股10.00美元，合共186,100,000.00美元。

2021年4月20日，該公司向證券交易委員會提交了一份表格S-4的註冊聲明，其中包括一份委託書/招股説明書，該聲明於2021年7月16日被證券交易委員會宣佈生效。該公司提交了一份

F-9

最終委託書和最終招股説明書，將於2021年8月9日召開BCTG普通股持有人特別會議(特別會議)。BCTG普通股投票權的多數持有者必須親自出席或由受委代表出席特別會議，批准合併協議、擬議的業務合併和與之相關的某些其他行動，如特拉華州公司法、BCTG的公司註冊證書和納斯達克證券市場有限責任公司的適用上市規則所規定的那樣。

合併協議可由BCTG或Tango在某些情況下終止，包括(I)BCTG和Tango的相互書面同意；(Ii)如果業務合併尚未在2021年9月30日或之前完成，則由BCTG或Tango終止；(Iii)如果BCTG尚未獲得必要的股東批准，則由BCTG或Tango終止；或(Iv)如果Tango未及時提交Tango股東的書面同意，則由BCTG終止

合併協議、認購協議和其他支持協議已作為證據提交給公司，並在公司於2021年4月14日提交給證券交易委員會的8-K表格的當前報告中進行了描述。

流動性與資本資源

截至2021年6月30日，該公司的運營賬户中有60萬美元的現金和大約40萬美元的營運資本，這還沒有考慮可能使用信託賬户獲得的投資收入支付的大約3.6萬美元的納税義務。

於二零二一年六月三十日止，本公司保薦人支付25,000美元以換取發行創辦人股份(定義見附註4)，本公司根據若干本票向保薦人提供貸款約127,000美元以支付與首次公開發售相關的發售成本，以及完成非信託賬户持有的私募所得款項淨額，以滿足本公司的流動資金需求。本公司於2020年9月10日全額償還了期票。此外，為支付與企業合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)提供公司營運資金貸款(見附註4)。不過，在合併協議中，本公司已承諾不會作出任何此等安排。因此，截至2021年6月30日和2020年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述情況，管理層相信，本公司將有足夠的營運資金和借款能力通過完成業務合併的較早時間或自本申請之日起一年來滿足其需求。在此期間，公司將使用這些資金支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及構建、談判和完成業務合併。

附註2-主要會計政策摘要

列報依據和合並原則

隨附的未經審計的簡明合併財務報表以美元表示，符合美國公認的財務信息會計原則(GAAP)，並符合證券交易委員會的規則和規定。因此，它們不包括GAAP要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審核的簡明綜合財務報表反映所有調整，其中僅包括公允列報所列期間的餘額和業績所需的正常經常性調整。截至2021年6月30日的三個月和六個月的經營業績並不一定代表截至2021年12月31日或任何未來中期的預期業績。

F-10

本公司是新興成長型公司，如證券法第2(A)節所界定，並經2012年Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)(JOBS Act)修訂。公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少披露以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，JOBS法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到要求非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期，這可能是困難或不可能的。

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存託保險公司250,000美元的承保限額。截至2021年6月30日和2020年12月31日，本公司在該等賬户上未出現虧損，管理層認為本公司在該等賬户上不存在重大風險。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年6月30日和2020年12月31日，該公司在信託賬户之外沒有現金等價物。

信託賬户中持有的投資

公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資包括

F-11

美國政府證券，投資歸類為交易證券。當公司信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成時，投資按公允價值確認。貨幣市場基金的證券交易和投資在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的損益計入隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户投資所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明綜合財務報表要求公司管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債報告金額以及或有資產和負債的披露。做出估計需要管理層做出重大判斷。由於一個或多個未來確認事件，管理層在制定其估計時考慮的對財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計至少在合理情況下可能在短期內發生變化。隨着獲得更新的信息，這些估計可能會發生變化，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。

金融工具

根據FASB ASC 820，公允價值計量和披露，公司資產和負債的公允價值接近於資產負債表中的賬面價值，符合FASB ASC 820規定的金融工具資格。

公允價值計量

公允價值定義為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。美國公認會計準則(GAAP)建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的輸入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

第三級，定義為市場數據很少或根本不存在的不可觀察的輸入，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值層次的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平輸入進行整體分類。

與首次公開募股(IPO)相關的發售成本

發售成本包括與首次公開發售直接相關的法律、會計、承銷及其他成本，並於首次公開發售完成後計入股東權益。

F-12

本公司根據ASC主題480？區分負債和股權的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權利的普通股)被歸類為臨時股權，這些權利要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時需要贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，可能會受到未來不確定事件發生的影響。因此，於2021年6月30日和2020年12月31日，15,635,785股和15,736,221股可能贖回的普通股分別作為臨時股本在本公司資產負債表的股東權益部分之外列報。

所得税

公司遵守財務會計準則委員會會計準則編纂或FASB ASC，740，？所得税的會計和報告要求，這要求採用資產負債法進行財務會計並報告所得税。遞延税項資產及負債按可歸因於現有資產及負債賬面值與其各自計税基礎之間差異的估計未來税項後果確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，該税率預計將適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項的影響税率變動對資產和負債的影響在包含制定日期的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預計將採取的税收頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

每股普通股淨收益(虧損)

本公司的簡明綜合營業報表包括以與普通股每股淨收益(虧損)兩級法類似的方式列報可能贖回的公開發行股票的每股淨收益(虧損)。每股普通股的基本和稀釋後的淨收益(虧損)是通過將信託賬户上賺取的利息減去可用於繳税的利息除以當期已發行的公眾股票的加權平均數計算得出的。方正股票的每股基本普通股和稀釋後普通股的淨收益(虧損)是通過將經公開發行股票的收入調整後的淨收益(虧損)除以當期已發行方正股票的加權平均數來計算的。方正股份包括方正股份，因為這些普通股沒有任何贖回功能，也不參與通過信託賬户賺取的收入。

於2021年6月30日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約，可能會被行使或轉換為普通股，然後在本公司收益中分享。因此，每股攤薄虧損與所列期間的每股基本虧損相同。

F-13


	對於三月份告一段落六月三十日， 2021			對於六個月告一段落六月三十日， 2021
公開發行的股票
分子：可分配給公眾股票的收入
信託賬户中的投資收入	$	5,634		$	32,300
減去：公司可提取的繳税部分		5,634			32,300

可歸因於淨收益	$			$

分母：加權平均公眾股票
基本和稀釋加權平均流通股，公眾股		16,675,000			16,675,000

基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，公開發行股票	$	0.00		$	0.00

方正股份
分子：淨收益(虧損)減去可分配給方正股票的淨收入
淨收益(虧損)	$	(764,601	)	$	(1,004,355	)
可分配給公眾股票的淨收入

可歸屬淨收益(虧損)	$	(764,601	)	$	(1,004,355	)

分母：加權平均方正股份
基本和稀釋加權平均流通股，方正股票		4,702,250			4,702,250

基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份	$	(0.16	)	$	(0.21	)

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU？) 2020-06，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計，通過刪除當前GAAP所需的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU取消了股權合約有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋後每股收益的計算。ASU在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2021年12月15日之後的財年，並且必須在公司年度財年開始時採用。該公司目前正在評估這一標準對其財務報表和相關披露的影響。

管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對隨附的財務報表產生實質性影響。

附註3：首次公開發售

於2020年9月8日，本公司完成首次公開發售16,675,000股公開股份，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的2,175,000股公開股份，發行價為每股公開股份10.00美元，產生毛收入約1.668億美元，併產生約960萬美元的發售成本，包括約580萬美元的遞延承銷佣金。

F-14

2020年6月4日，公司向發起人(創始人股票)發行了3593,750股普通股，總收購價為25,000美元。2020年9月2日，公司宣佈每股已發行普通股派息0.16股 (總計575,000股)，總流通股為4,168,750股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份股息。初始股東同意不轉讓、轉讓或出售其創辦人的任何股份(向某些獲準受讓人除外)，直至(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在任何30個交易日內開始的任何20個交易日內(以較早者為準)。公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後) 在任何30個交易日開始的任何20個交易日內不得轉讓、轉讓或出售創辦人的任何股份(以較早者為準)合併、換股或其他類似交易，導致全體股東有權以普通股換取現金、證券或其他財產。

定向增發股

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以私募方式購買了53.35萬股私募股票，每股價格為10.00 ，總購買價約為530萬美元。私募股份與首次公開發售中出售的普通股股份相同，但如附註1所述的若干有限例外。

保薦人與本公司的高級職員及董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天前，不得轉讓、轉讓或出售其私募股份。

關聯方貸款

於2020年5月21日和2020年6月10日，本公司保薦人同意分別向我們提供最多25,025美元和274,975美元的貸款，總額為 300,000美元，用於支付與根據某些本票進行首次公開募股(IPO)相關的費用。這些期票是無息、無抵押的，在我們完成首次公開募股之日到期。我們在這些期票下借了大約12.7萬美元，並於2020年9月10日全額償還。

為了為與企業合併相關的交易成本融資，初始股東可以(但沒有義務)隨時或不時地以他們認為合理的金額(營運資金貸款)借給公司資金。每筆貸款都有一張期票作為證明。票據將在初始業務合併完成時支付，不含利息，或在貸款人的酌情決定下，在完成業務合併後，最多1,500,000美元的票據可轉換為額外的私募股份，轉換價格為每股10.00美元。如果公司沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。這類定向增發股份將與定向增發股份相同。然而，在合併協議中，我們承諾不會達成任何此類安排。因此，到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

從2020年9月2日開始，本公司同意每月向贊助商的一家關聯公司支付共計10,000美元的辦公空間以及某些辦公和祕書服務費用。於初步業務合併或本公司清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。本公司在截至2021年6月30日的三個月和六個月內分別產生了30,000美元和60,000美元的此類費用，

F-15

本公司的保薦人訂立協議，在首次私募業務合併結束前、同時或之後，以總收購價2,500萬美元或每股10.00美元購買合計至少2,500,000股普通股。保薦人將購買至少2,500,000股普通股，總收購價為2,500萬美元，或每股10.00美元，在首次私募業務合併結束之前、同時或之後。定向增發所得資金可作為初始業務合併中賣方對價的一部分，任何超額資金可用於交易後公司的營運資金。

附註5：承付款和或有事項

註冊權

根據註冊權協議，創始人股票、私募股票和可能在營運資金貸款轉換時發行的股票的持有者有權獲得註冊權。大多數此類證券的持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時候行使這些登記權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的附帶登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

我們首次公開發行(IPO)的承銷商有權獲得每股0.2美元的承銷折扣，或總計約330萬美元，這筆折扣是在首次公開募股(IPO)結束時支付的。此外，承銷商將有權獲得每股0.35美元的遞延承銷佣金，總計約為580萬美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或初始業務合併的努力產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些財務報表的日期尚不容易確定。財務報表不包括任何可能因此不確定性的結果而導致的調整。

附註6持股人持股比例

優先股-公司有權發行100萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年6月30日和2020年12月31日，無優先股發行或流通股。

普通股-公司有權發行30,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年9月2日，公司宣佈每股已發行普通股派息0.16股(總計575,000股)。所有股票和相關的金額均已追溯重述，以反映股票股息。截至2021年6月30日和2020年12月31日，已發行普通股有21,377,250股，分別包括15,635,785股和15,736,221股普通股，，可能需要贖回，這些普通股在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中被歸類為永久股本以外的類別。

F-16

我們已審計了隨附的BCTG Acquisition Corp.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、相關營業報表、2020年5月21日(成立)至2020年12月31日期間股東權益和現金流的變化以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及其運營和現金結果。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及其運營和現金的結果。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及其運營和現金流量的變化2020年，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/WithumSmith+Brown，PC

自2020年起，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約

2021年3月31日

F-18


資產：
流動資產：
現金	$	1,314,085
預付費用		183,496

流動資產總額		1,497,581
信託賬户中的投資		166,815,235

總資產	$	168,312,816

負債和股東權益：
流動負債：
應計費用	$	74,927
應計所得税		6,864
應繳特許經營税		32,563

流動負債總額		114,354
遞延承銷佣金		5,836,250

總負債		5,950,604
承諾和或有事項
普通股；15,736,221股，可能以每股10.00美元贖回		157,362,210
股東權益：
優先股，面值0.0001美元；授權股票100萬股；未發行，已發行
普通股，面值0.0001美元；授權發行3000萬股；已發行5641,029股，已發行股(不包括可能贖回的15,736,221股)		564
額外實收資本		5,122,484
累計赤字		(123,046	)

股東權益總額		5,000,002

總負債和股東權益	$	168,312,816

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-19


一般和行政費用	$	108,865
行政管理費與關聯方		40,000
特許經營税費		32,563

運營虧損		(181,428	)
信託賬户投資所賺取的利息		65,246

所得税費用前虧損		(116,182	)
所得税費用		6,864

淨損失	$	(123,046	)

普通股加權平均流通股		16,675,000

基本和稀釋後每股淨虧損，公開發行股票	$	(0.00	)

方正股票加權平均流通股		4,212,127

基本和稀釋後每股淨虧損，方正股份	$	(0.04	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-20


	普通股						其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
	股票			金額			其他內容實繳資本			累計赤字			總計股東回報權益
餘額限制2020年5月21日(開始)				$			$			$			$
向保薦人發行普通股		4,168,750			417			24,583						25,000
首次公開發行(IPO)中普通股的出售，總額		16,675,000			1,668			166,748,332						166,750,000
報價成本								(9,624,742	)					(9,624,742	)
向定向增發保薦人出售定向增發股份		533,500			53			5,334,947						5,335,000
可能被贖回的股票		(15,736,221	)		(1,574	)		(157,360,636	)					(157,362,210	)
淨損失											(123,046	)		(123,046	)

餘額-2020年12月31日		5,641,029		$	564		$	5,122,484		$	(123,046	)	$	5,000,002

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-21


經營活動的現金流：
淨損失	$	(123,046	)
信託賬户投資所賺取的利息		(65,235	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用		(183,496	)
應計費用		4,927
應計所得税		6,864
應繳特許經營税		32,563

用於經營活動的現金淨額		(327,423	)

投資活動的現金流：
存入信託賬户的現金		(166,750,000	)

用於投資活動的淨現金		(166,750,000	)

融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股所得款項		25,000
應付關聯方票據的收益		25
首次公開募股(IPO)所得收益(毛)		166,750,000
私募所得收益		5,335,000
償還應付給關聯方的票據		(127,232	)
支付要約費用		(3,591,285	)

融資活動提供的現金淨額		168,391,508

現金淨變動		1,314,085
期初現金

現金--期末	$	1,314,085

補充披露非現金活動：
應付款票據中包含的要約成本與關聯方	$	127,207
計入應計費用的發售成本	$	70,000
遞延承銷佣金	$	5,836,250
可能贖回的普通股初始值	$	157,484,340
可能贖回的普通股價值變動	$	(122,130	)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

F-22

BCTG Acquisition Corp.(The Company)於2020年5月21日作為特拉華州的一家公司註冊成立。本公司成立的目的是與其尚未選擇的一個或多個經營業務或實體(目標業務)進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似業務合併(初始業務合併)。雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或部門，但本公司打算專注於生物技術行業中主要業務位於北美和歐洲的業務。到目前為止，該公司除了尋找目標業務外，沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。本公司是一家新興成長型公司，如經修訂的1933年證券法(證券法)第2(A)節(證券法)所定義，並經2012年Jumpstart Our 企業創業法案(JOBS Act)修訂。

截至2020年12月31日，除尋找目標業務外，公司尚未開始任何操作。從2020年5月21日(成立)到2020年12月31日期間的所有活動都與以下所述的公司組建和首次公開募股(IPO)有關，並且自發售以來，一直在尋找預期的首次公開募股。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。該公司以信託賬户(定義見下文)現金和現金等價物投資所賺取的收入形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日作為其財年結束日期。

本公司的贊助商是特拉華州有限責任公司BCTG Holdings，LLC(贊助商 )。本公司首次公開發行股票的註冊書於2020年9月宣佈生效。於2020年9月，本公司完成首次公開發售16,675,000股普通股(公開發售股份)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的2,175,000股公開發售股份，發行價為每股公開發售股份10.00美元，產生毛收入約1.668億美元，招致發售成本約960萬美元，包括約580萬美元遞延承銷佣金(附註6)。

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了533,500股普通股(私募股份)的私募(Private 配售)，以每股私募股份10.00美元的價格向保薦人配售，產生了約530萬美元的毛收入(附註4)。

首次公開募股和定向增髮結束後，約1.668億美元(每股10.00美元)，相當於首次公開募股的淨收益和定向增發的某些收益，被存入作為受託人的大陸股票轉讓和信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)在美國的信託賬户(信託賬户)，並將繼續僅投資於美國政府國庫券。期限為185天或更短的票據和債券，或符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，僅投資於美國國債，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

根據聯交所上市規則，本公司的初始業務合併必須在本公司簽署與初始業務合併有關的最終協議時，與一項或項經營業務或資產，其公平市值至少相等於信託賬户(定義見下文)所持淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷折扣額及信託賬户所賺取的收入的應付税款)。但是，只有在交易後公司擁有或收購50%或更多未完成表決權的情況下，公司才會完成初始業務合併

F-23

本公司將向公開股份持有人(公開股東)提供機會，在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份，包括(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。(I)本公司將向公開股份持有人(公開股東)提供在企業合併完成時贖回全部或部分公開股份的機會，包括(I)召開股東大會以批准企業合併，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公開股份。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行要約收購，將由本公司自行決定，僅憑其酌情權。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回其公開股票(最初預計為每股10.00美元，外加從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，這些利息以前沒有發放給本公司以支付其納税義務)。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。在這種情況下，如果公司在完成企業合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且所投票的大多數股票投票贊成企業合併，則本公司將繼續進行企業合併。如果法律不要求股東投票，並且公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，公司將根據公司通過的與首次公開募股相關的修訂和重述的公司註冊證書(修訂和重新聲明的證書)，根據美國證券交易委員會(SEC)的要約贖回規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件。(br}如果法律不要求股東投票，則公司將根據美國證券交易委員會(SEC)的要約規則進行贖回，並在完成業務合併之前向SEC提交投標要約文件，該證書是本公司通過的與首次公開募股(IPO)相關的修訂和重述的公司註冊證書(經修訂和重新聲明的證書)。如果, 然而，法律要求股東批准交易，或者公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，公司將根據委託書規則和不根據要約收購規則，在委託代理規則和非委託代理規則的情況下提出贖回股份。此外，每個公開股東可以選擇贖回他們的公開股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。如果本公司尋求股東批准與企業合併有關的，則本次首次公開發行(IPO)前創始人股票的持有者(初始股東)已同意將其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投票支持企業合併。此外，初始股東已同意放棄與企業合併完成相關的創始人股票和公開股票的贖回權。此外，本公司同意在未經發起人事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

如果本公司舉行股東投票或對與初始業務合併相關的股票提出收購要約，股東將有權以現金贖回該股東的公開股票，贖回金額相當於該股東在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括之前未向本公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息。股東有權贖回該股東的公開股票，贖回的現金金額相當於該股東在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額。股東有權贖回與初始業務合併相關的股票，包括之前未向本公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息。因此，根據財務會計準則委員會(FASB)，會計準則編纂(ASC)480，區分負債和股權，此類普通股已按贖回金額入賬，並分類為臨時股權。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。

儘管如上所述，本公司經修訂及重訂的證書規定公眾股東連同該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為集團行事的任何其他人士(根據經修訂的1934年證券交易法第13條界定)，將被限制贖回其在首次公開發行(IPO)中出售的普通股合計超過20%或更多的股份，而不能贖回超過20%或更多的普通股，而不能贖回股票的數量超過首次公開募股(IPO)中出售的普通股總數的20%或更多，而不能贖回超過20%或更多普通股的首次公開募股(IPO)中出售的普通股的股份，而不能贖回超過20%或更多的普通股。

F-24

本公司的保薦人、行政人員及董事已同意不會對本公司經修訂及重訂的證書提出修訂，而該修訂會影響本公司就業務合併而贖回其公眾股份或在本公司未完成業務合併的情況下贖回其100%公眾股份的義務的實質或時間，除非本公司向公眾股東提供機會在任何該等修訂的同時贖回其普通股。

如果企業合併在首次公開募股(IPO)結束後24個月或2022年9月 (合併期)內仍未完成，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過10個工作日)贖回100%已發行的公開發行股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能範圍內儘快贖回，但須經其餘股東和董事會批准，解散並但(在上文(Ii)和 (Iii)的情況下)須遵守本公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對方正股份的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股(IPO)中或之後收購公開發行的股票，如果公司未能在合併期內完成業務合併，他們將有權從信託賬户中清算有關該等公開發行股票的分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回本公司的公眾股票。在這種分配情況下，剩餘可供分配的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能只有每股10.00美元，最初存放在信託賬户中。

演示文稿的基礎

隨附的財務報表按照美國公認的會計原則(GAAP)和證券交易委員會的規則和規定以美元列報。

新興成長型公司

作為新興成長型公司，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免

F-25

包括但不限於，不需要遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，就業法案第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則。就業法案規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私營公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能導致將本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為由於所用會計準則的潛在差異，該公司選擇不使用延長的過渡期。

流動性與資本資源

截至2020年12月31日，該公司的運營賬户中有130萬美元的現金和大約140萬美元的營運資本。

截至二零二零年十二月三十一日，本公司之流動資金需求已由公司保薦人支付25,000美元以換取發行創辦人股份(定義見下文)、根據附註向本公司提供約127,000美元(見附註5)貸款以支付與首次公開發售相關之發售成本、及完成非信託賬户持有之私募所得款項淨額而滿足。本公司已於2020年9月10日全額償還票據。此外，為支付與業務合併相關的交易成本，本公司的高級管理人員、董事和初始股東可以(但沒有義務)向本公司提供營運資金貸款(見附註5)。截至2020年12月31日，任何營運資本貸款項下均無未償還金額。

注2.重大會計政策

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。實際結果可能與這些估計不同。

F-26

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過25萬美元的聯邦存款保險覆蓋範圍，以及信託賬户中持有的投資。本公司在該等賬户上並未出現虧損，管理層相信本公司在該等賬户上不會面臨重大的風險。本公司在信託賬户中的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。

信託賬户中持有的投資

本公司在信託賬户中持有的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節中規定的期限為185天或更短的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時以公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動產生的收益和損失計入隨附的經營報表上信託賬户投資所賺取的利息。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。

金融工具的公允價值

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。對於相同的資產或負債，該層次結構對活躍的市場中未調整的報價給予最高優先級(1級測量)，對不可觀察到的輸入(3級測量)給予最低優先級。這些層級包括：

級別1，定義為可觀察到的輸入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

截至2020年12月31日，由於工具的短期性質，現金、預付費用、應付賬款、應計費用、應計所得税和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值。本公司在信託賬户中持有的投資包括對原始到期日為185天或更短的美國國債的投資，或對僅由美國國債組成並按公允價值確認的貨幣市場基金的投資。信託賬户中投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。

F-27

本公司根據ASC主題480 中關於區分負債和股權的指導，對其可能贖回的普通股進行會計核算。強制贖回的普通股(如果有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在本公司的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受不確定未來事件發生的影響。因此，截至2020年12月31日，可能贖回的15,736,221股普通股作為臨時股權列示，不在公司資產負債表的股東權益部分。

所得税

本公司遵守財務會計準則委員會會計準則彙編( 或FASB ASC，740，所得税)的會計和報告要求，這要求採用資產負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預計差異將影響應税收入的期間的税率，根據資產和負債的財務報表和税基之間的差異計算的，這些差異將導致未來的應税或可扣税金額。估值必要時設立免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

財務會計準則委員會(FASB ASC)740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。

每股普通股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為：適用於股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數。加權平均股份減少的影響是總計543,750股普通股，如果承銷商沒有行使超額配售選擇權，這些普通股將被沒收。承銷商於2020年9月全面行使了超額配售選擇權，因此，這些創始人股票不再被沒收(見附註6)。於2020年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司盈利。因此，稀釋後的每股虧損與列報期間的每股基本虧損相同。

本公司的營業報表包括以類似於每股收益兩級法的方式列報需要贖回的普通股每股虧損。從2020年5月21日(成立)到2020年12月31日期間，通過信託賬户賺取的投資收入，扣除大約26,000美元的適用所得税和特許經營税，計算每股基本和稀釋後的公共股票淨虧損，除以這一時期已發行的公共股票的加權平均數量。方正股票基本和稀釋後每股淨虧損的計算方法是，將約123,000美元的淨虧損減去可歸因於公開發行股票的收入，除以當期已發行方正股票的加權平均股數。

F-28

於2020年9月，本公司完成首次公開發售16,675,000股公開發售股份，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的2,175,000股公開發售股份，發行價為每股公開發售股份10.00美元，產生毛收入約1.668億美元，招致發售成本約為 960萬美元，包括約580萬美元遞延承銷佣金。

注4.私募

在首次公開發行(IPO)結束的同時，公司完成了533,500股定向增發股的定向增發，向保薦人配售的價格為每股定向增發10.00美元，產生的毛收入約為530萬美元。

私募股票收益的一部分被添加到首次公開募股(IPO)收益中，該收益將存放在信託賬户中。

注5.關聯方交易

方正共享

2020年6月4日，公司向發起人(創始人股)發行了3593,750股普通股，總收購價為25,000美元。2020年9月，該公司宣佈每股已發行普通股派息0.16股(總計575,000股)，總流通股為4,168,750股股。所有股份及相關金額均已追溯重述，以反映股份股息。保薦人同意沒收總計543,750股方正股份，使方正股份佔首次公開發行(IPO)後公司已發行和已發行股票的20%，前提是承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權。承銷商於2020年9月全面行使超額配售選擇權，方正股份不再被沒收。

初始股東同意在(I)初始業務合併完成之日起一年或(Ii)公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)在任何30個交易日內的任何20個交易日之前，不轉讓、轉讓或出售其任何創辦人股份(向某些獲準受讓人除外)。，以較早者為準。公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)。在任何30個交易日開始的任何20個交易日內，不得轉讓、轉讓或出售創辦人股份。以較早者為準。合併、換股或其他類似交易，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。

私募配售股份

在首次公開發行(IPO)結束的同時，保薦人以每股10.00美元的價格以私募方式購買了533,500股私募股票，總購買價約為530萬美元。私募股份與首次公開發售的普通股相同，但如附註1所述的某些有限例外情況除外。

保薦人和本公司的高級管理人員和董事已同意，除有限的例外情況外，在初始業務合併完成後30天之前，不得轉讓、轉讓或出售其任何私募配售股份。

F-29

2020年5月21日和2020年6月10日，保薦人同意分別向本公司提供最多25,025美元和274,975美元的貸款，總額為300,000美元，用於支付根據期票(每張票據和統稱為票據)進行首次公開募股(IPO)的相關成本。該等票據為無息、無抵押，並於本公司完成首次公開發售當日到期。該公司在債券項下借入約12.7萬元。本公司於2020年9月10日全額償還票據。

此外，為了為與企業合併相關的交易成本提供資金，初始股東可以(但沒有義務)不時或隨時以他們認為合理的金額(營運資金貸款)借給公司資金。每筆貸款將由一張本票證明。票據將在初始業務合併完成時支付(無息)，或在貸款人的酌情決定下，在完成業務合併後，最多1,500,000美元的票據可轉換為額外的私募股份，轉換價格為每股10.00美元。該等票據將在初始業務合併完成後無息支付，或由貸款人自行決定在完成業務合併後將最多1,500,000美元的票據轉換為額外的私募股份。如果公司沒有完成業務合併，貸款將不會得到償還。此類私募配售股票將與私募配售股票相同。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有借款。

行政支持協議

自公司招股説明書發佈之日起，公司同意每月向保薦人的一家關聯公司支付共計10,000美元，用於支付辦公空間以及某些辦公和祕書服務。於初步業務合併或本公司清盤完成後，本公司將停止支付該等月費。從2020年5月21日(成立) 到2020年12月31日，公司與這些服務相關的費用為40,000美元。截至2020年12月31日，沒有任何與本協議相關的應付金額。

購股承諾

本公司保薦人訂立協議，購買合共至少2,500,000股普通股，總收購價為2,500萬美元，或每股10.00美元，在私募初始業務合併結束前、同時或之後。定向增發所得資金可作為對初始業務合併中賣方的對價的一部分，任何超額資金可用於交易後公司的營運資金。

附註6.承付款和或有事項

註冊權

根據註冊權協議，創始人股票、私募股票和可能在營運資金貸款轉換時發行的股票的持有者有權獲得註冊權。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求，要求本公司註冊此類證券。大多數方正股份的持有者可以選擇在這些普通股解除託管的日期之前三個月開始的任何時候行使這些登記權。此外，持有者對完成業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的附帶註冊權。本公司將承擔與提交任何該等註冊説明書有關的費用。

承銷協議

公司授予承銷商45天的選擇權，從招股説明書發佈之日起按首次公開發行(IPO)價格減去承銷折扣和佣金，額外購買最多2,175,000股股票。2020年9月，承銷商全面行使超額配售選擇權。

F-30

承銷商有權在首次公開募股(IPO)結束時獲得每股0.2美元的承銷折扣，或總計約330萬美元。此外，承銷商將有權獲得每股0.35美元的遞延承銷佣金，總計約為580萬美元。根據承銷協議的條款，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，截至資產負債表日期，具體影響無法輕易確定。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

注7.股東權益

優先股-本公司獲授權發行1,000,000股優先股，面值為每股0.0001美元股。截至2020年12月31日，無已發行或流通股優先股。

普通股 公司被授權發行30,000,000股普通股，每股票面價值0.0001美元。2020年9月，公司宣佈每股已發行普通股派息0.16股(總計575,000股)。所有股票和相關金額均已追溯重述，以反映股票股息。截至2020年12月31日，已發行普通股有21,377,250股，其中包括15,736,221股可能需要贖回的普通股，這些普通股在隨附的資產負債表中被歸類為永久股本之外。

附註8.公允價值計量

下表列出了截至2020年12月31日在公允價值層次內按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產的相關信息：


描述	引自年價格主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
信託形式持有的資產：
2021年3月4日到期的美國國債	$	166,811,648	$	$
貨幣市場基金		3,587

	$	166,815,235	$	$

進出第1、2和3級的轉賬在報告期末確認。截至2020年12月31日的三個月和2020年5月21日(開始)至2020年12月31日期間的水平之間沒有任何轉移。

該公司產生的應税收入主要由信託賬户賺取的利息收入組成。公司的一般成本和管理成本通常被視為啟動成本，目前不能扣除。

F-31

在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生情況。管理層在進行這項評估時考慮了遞延税項資產的預定沖銷、預計的未來應税收入和税務籌劃策略。經考慮所有可得資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。從2020年5月21日(開始)到2020年12月31日，估值津貼為31,362美元。

法定聯邦所得税税率(福利)與公司自2020年5月6日(成立)至2020年12月31日期間的有效税率對帳如下：


法定聯邦所得税税率	21.00	%
更改估值免税額	(26.91	)%

實際税率	(5.91	)%

截至2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠。截至2020年12月31日，未累計支付利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審核。公司管理層預計未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會有實質性變化。

注10.後續事件

公司評估了資產負債表日之後至財務報表發佈日期間發生的後續事件和交易。根據本次審核，本公司未發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露，而這些事件之前並未在財務報表中披露。

F-32


	六月三十日， 2021			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	50,902		$	28,381
有價證券		147,452			161,939
應收賬款		2,000			2,000
預付費用和其他流動資產		1,707			1,312

流動資產總額		202,061			193,632
財產和設備，淨值		4,397			3,823
經營租賃使用權資產		6,988			7,480
受限現金		2,279			2,279
其他資產		1,515			38

總資產	$	217,240		$	207,252

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	5,242		$	1,841
應計費用和其他流動負債		6,434			6,140
經營租賃負債		1,047			959
遞延收入		24,500			31,977

流動負債總額		37,223			40,917
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		6,384			6,925
遞延收入，扣除當期部分		118,742			120,805
其他長期負債					5

總負債		162,349			168,652
承擔和或有事項(附註7)
可贖回可轉換優先股：
A系列可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，授權發行5570萬股，分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和發行；2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先權分別為55,700美元		55,700			55,700
B系列可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權發行45,372,050股和22,686,025股；分別於2021年6月30日和2020年12月31日發行和流通45,372,050股和22,686,025股；分別於2021年6月30日和2020年12月31日獲得60,000美元和30,000美元的清算優先權		59,751			29,761
B-1系列可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，分別於2021年6月30日和2020年12月31日授權、發行和發行27,152,255股；2021年6月30日和2020年12月31日的清算優先股分別為51,182美元		51,083			51,083
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；截至2021年6月30日和2020年12月31日授權發行的1.66億股；截至2021年6月30日和2020年12月31日分別發行和發行的14,817,103股和13,301,649股		15			13
額外實收資本		8,040			5,127
累計其他綜合收益		2			17
累計赤字		(119,700	)		(103,101	)

股東赤字總額		(111,643	)		(97,944	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	217,240		$	207,252

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-33


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	2021			2020			2021			2020
協作收入	$	7,153		$	4,720		$	13,539		$	9,106
許可證收入		11,000			344			11,000			669

總收入		18,153			5,064			24,539			9,775

運營費用：
研發	$	19,079		$	11,129		$	34,079		$	21,951
一般事務和行政事務		3,630			2,378			7,097			4,331

總運營費用		22,709			13,507			41,176			26,282

運營虧損		(4,556	)		(8,443	)		(16,637	)		(16,507	)
其他收入：
利息收入		104			27			208			87
其他(費用)收入，淨額		(62	)		24			(117	)		114

其他收入合計(淨額)		42			51			91			201

所得税前淨虧損		(4,514	)		(8,392	)		(16,546	)		(16,306	)
所得税受益(撥備)		21						(53	)

淨損失	$	(4,493	)	$	(8,392	)	$	(16,599	)	$	(16,306	)

普通股每股淨虧損基本和攤薄	$	(0.31	)	$	(0.75	)	$	(1.17	)	$	(1.49	)
基本和稀釋後已發行普通股的加權平均數		14,485,746			11,193,065			14,214,543			10,913,053
淨損失		(4,493	)		(8,392	)		(16,599	)		(16,306	)
其他綜合(虧損)收入：
有價證券的未實現(虧損)收益		(30	)		(14	)		(15	)		1

綜合損失	$	(4,523	)	$	(8,406	)	$	(16,614	)	$	(16,305	)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-34


	可贖回可轉換優先股																其他內容實繳資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			總計股東回報赤字
	系列A				B系列				B-1系列				普通股
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票		金額
2020年12月31日的餘額		55,700,000	$	55,700		22,686,025	$	29,761		27,152,255	$	51,083		13,301,649	$	13	$	5,127	$	17		$	(103,101	)	$	(97,944	)
發行B系列可贖回可轉換優先股，淨髮行成本低於 10萬美元						22,686,025		29,990
股票期權的行使														895,093		1		439								440
限制性普通股獎勵的歸屬																		2								2
基於股票的薪酬費用																		950								950
其他綜合收益																				15						15
淨損失																							(12,106	)		(12,106	)

2021年3月31日的餘額		55,700,000	$	55,700		45,372,050	$	59,751		27,152,255	$	51,083		14,196,742	$	14	$	6,518	$	32		$	(115,207	)	$	(108,643	)

股票期權的行使														620,361		1		323								324
限制性普通股獎勵的歸屬																		3								3
基於股票的薪酬費用																		1,196								1,196
其他綜合損失																				(30	)					(30	)
淨損失																							(4,493	)		(4,493	)

2021年6月30日的餘額		55,700,000	$	55,700		45,372,050	$	59,751		27,152,255	$	51,083		14,817,103	$	15	$	8,040	$	2		$	(119,700	)	$	(111,643	)

F-35


	可贖回可轉換優先股													其他內容實繳資本		累計其他全面收益(虧損)			累計赤字			總計股東回報赤字
	系列A				B系列				普通股
	股票		金額		股票		金額		股票			金額
2019年12月31日的餘額		55,700,000	$	55,700			$			13,334,856		$	13	$	3,311	$	10		$	(51,129	)	$	(47,795	)
回購限制性普通股獎勵										(75,000	)
限制性普通股獎勵的歸屬															3								3
基於股票的薪酬費用															408								408
其他綜合收益																	15						15
淨損失																				(7,914	)		(7,914	)

2020年3月31日的餘額		55,700,000	$	55,700			$			13,259,856		$	13	$	3,722	$	25		$	(59,043	)	$	(55,283	)

發行B-1系列可贖回可轉換優先股，扣除不到20萬美元的發行成本						22,686,025		29,761
股票期權的行使										19,687					9								9
限制性普通股獎勵的歸屬															3								3
基於股票的薪酬費用															407								407
其他綜合損失																	(14	)					(14	)
淨損失																				(8,392	)		(8,392	)

2020年6月30日的餘額		55,700,000	$	55,700		22,686,025	$	29,761		13,279,543		$	13	$	4,141	$	11		$	(67,435	)	$	(63,270	)

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-36


	截至6月30日的六個月，
	2021			2020
經營活動的現金流
淨損失	$	(16,599	)	$	(16,306	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
折舊		416			341
非現金經營租賃費用		492			442
基於股票的薪酬		2,146			815
其他，淨額		118			(98	)
營業資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產		(395	)		361
其他長期資產		13
應付帳款		2,749			1,440
應計費用和其他負債		(78	)		34
經營租賃負債		(454	)		(377	)
遞延收入		(9,539	)		(9,775	)

用於經營活動的現金淨額	$	(21,131	)	$	(23,123	)
投資活動的現金流
購置房產和設備		(367	)		(518	)
有價證券的出售和到期日		100,471			16,327
購買有價證券		(86,117	)		(32,316	)

投資活動提供(用於)的現金淨額	$	13,987		$	(16,507	)
融資活動的現金流
發行優先股的收益，扣除發行成本		29,990			29,850
行使股票期權時發行普通股所得款項		764			9
支付與BCTG和PIPE合併的融資交易費用		(1,089	)

融資活動提供的現金淨額	$	29,665		$	29,859
現金、現金等價物和限制性現金淨變化	$	22,521		$	(9,771	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		30,660			25,168

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	53,181		$	15,397

補充現金流信息：
租賃支付的現金		907			880
補充披露非現金投資和融資活動：
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備	$	653		$	48
與BCTG和PIPE合併融資延期發售成本計入應付帳款和應計費用	$	401		$

附註是未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

F-37

本公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險。這些風險主要包括開發過程的不確定性、競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規和審批要求，以及需要獲得額外融資以資助運營。目前正在開發的候選產品在商業化之前將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管批准。這些努力需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。不能保證公司的研發將成功完成，不能保證公司的技術將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品都將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使公司的開發努力取得了成功，公司何時(如果有的話)將從產品銷售中獲得可觀的收入也是不確定的。如果公司未能實現盈利或無法持續盈利，則公司可能無法繼續按計劃運營，並被迫減少或終止運營。該公司預計在可預見的未來將出現鉅額運營虧損和運營現金流為負。

自成立以來，本公司已產生經常性淨虧損，包括截至2021年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為450萬美元和1,660萬美元，截至2020年6月30日的三個月和六個月的淨虧損分別為840萬美元和1,630萬美元。截至2021年6月30日，該公司的累計赤字為1.197億美元。自成立以來，截至這些未經審計的簡明合併財務報表的發佈日期，公司通過出售優先股總共籌集了大約1.669億美元的毛收入，通過完成BCTG業務合併和管道投資交易籌集了大約3.529億美元的毛收入，通過我們與吉利德的合作又籌集了2.021億美元。

該公司預計，隨着其產品的繼續開發、製造和商業化，運營帶來的運營虧損和負現金流將在可預見的未來持續。截至2021年6月30日，加上2021年8月10日從完成BCTG業務合併和PIPE投資交易中獲得的約3.529億美元的額外毛收入，公司預計其現金、現金等價物和有價證券將足以支付自未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起至少12個月的運營費用和資本支出需求。在此之後，該公司未來的生存能力可能取決於其籌集額外資本為其運營提供資金的能力。

公司未來可能會從一個或多個股權或債務融資、合作或其他來源尋求額外資金，以開展其所有計劃的研發和商業化活動。然而，不能保證該公司能夠在可接受的條件下獲得額外資金(如果有的話)。如果公司無法獲得額外融資，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

F-38

2021年4月13日，本公司與BCTG Acquisition Corp.(BCTG)簽署了一項最終合併協議，以紀念BCTG收購100%本公司已發行和已發行的股權證券的條款，以換取價值5.5億美元的BCTG普通股(業務合併)形式的對價。業務合併於2021年8月9日獲得BCTG股東的批准，導致BCTG於2021年8月10日100%收購了我們已發行和已發行的股權證券。根據美國公認的會計原則(美國公認會計原則)，該業務合併被視為反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務合併被視為BCTG淨資產的探戈發行股權，未記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BCTG被視為被收購的公司。該決定主要基於以下事實：在業務合併後，本公司股東擁有合併後公司的多數投票權，本公司由合併後實體的所有持續業務組成，本公司由合併後公司的大多數管理機構組成，本公司的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。本公司股東擁有合併後公司的多數投票權，本公司的股東擁有合併後公司的大部分投票權，本公司由合併後實體的所有持續運營業務組成，本公司由合併後公司的管理機構的多數成員組成。作為業務合併的結果，BCTG更名為Tango治療公司。

在業務合併結束時，探戈公司獲得了1.668億美元的毛收入。探戈將在目前的探戈管理團隊下繼續運營。在業務合併結束後，總共購買了1860萬股普通股(管道融資)，導致管道融資結束後額外獲得1.861億美元的毛收入。交易成本和贖回總額約為2730萬美元，淨收益總額為3.256億美元。

在符合合併協議條款的情況下，業務合併結束(生效時間)後，緊接生效時間之前發行和發行的公司可贖回可轉換優先股(優先股)的每股股份將轉換為公司普通股的一股。(B)根據合併協議的條款，在業務合併結束時(生效時間)，本公司在緊接生效時間之前發行和發行的每股可贖回可轉換優先股(優先股)轉換為本公司普通股。在生效時間，購買公司普通股的每個期權分別成為購買尚存實體普通股的期權，但須根據交換比例進行調整。管道融資和合並交易的完成取決於BCTG股東的批准以及某些其他慣例成交條件的滿足或豁免。

新冠肺炎的影響

2019年底，一種名為SARS-CoV-2引起新冠肺炎的冠狀病毒(嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)已經蔓延到世界上大多數國家，包括美國所有50個州，包括公司主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州劍橋市。冠狀病毒大流行導致了各種應對措施的實施，包括政府強制實施的隔離措施、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒(包括任何新型變種，如Delta變種)對公司運營或其第三方合作伙伴(包括臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展高度不確定，無法有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的關於冠狀病毒嚴重程度的新信息，以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對公司在美國的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括其招募和留住患者以及作為醫療保健提供者的主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，他們可能已經增加了對新冠肺炎的接觸。

該公司正在監測新冠肺炎疫情對其業務和財務報表的潛在影響。到目前為止，新冠肺炎還沒有對運營產生實質性的影響，公司的研發計劃也沒有出現重大延誤。此外，公司還沒有因為疫情而導致資產賬面價值減值損失，也不知道有任何

F-39

特定相關事件或情況，需要其修訂該等簡明綜合財務報表所反映的估計。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響本公司的業務、運營結果、財務狀況和流動性(包括研發成本)，將取決於高度不確定的未來發展，包括可能出現的關於新冠肺炎的新信息、採取的遏制或治療措施以及相關影響的持續時間和強度。

陳述的基礎

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表是按照美國公認會計準則編制的。年終資產負債表數據來自經審計的財務報表，但不包括美國公認會計準則要求的所有披露。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表反映了Tango公司及其全資子公司的經營情況。所有公司間帳户和交易均已註銷。公司及其子公司的本位幣和報告貨幣為美元。

管理層認為，對報告的中期進行了正常和經常性的財務信息公允陳述所需的所有調整。截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的運營業績不一定表明截至2021年12月31日的年度、任何其他過渡期或任何未來一年或任何時期的業績。截至2021年6月30日及2020年6月30日止三個月及六個月的未經審核簡明綜合財務報表的編制基準與本公司於2021年7月16日提交給證券交易委員會的有效委託書/招股説明書所載截至2020年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及附註相同，並應一併閲讀。

2.主要會計政策摘要

除下列政策外，與附註2披露的重大會計政策相比，沒有重大變化。重要會計政策摘要 本公司於2021年7月16日向證券交易委員會提交的有效委託書/招股説明書中包含了截至2020年12月31日的經審計的綜合財務報表和附註。

最近採用的會計公告

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税核算，(？ASC 740？)。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面，包括與混合税制相關的要求、在非企業合併的交易中獲得的商譽的税基遞增、非納税實體的單獨財務報表、增量法的期間內税收分配例外、投資的所有權變更、從子公司變更為權益法投資、税法制定變更的中期會計，以及年初至今中期税務會計中的虧損限額。本指南適用於本公司2020年12月31日之後的年度和中期；但是，允許提前採用本標準。本公司自2021年1月1日起前瞻性地採用了本標準。此次採用並未對公司的簡明合併財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務具有轉換和其他選項的債務(副標題470-20)和衍生工具和套期保值查看實體自有權益中的合同(小主題815  40)。本次更新中的修訂影響到發行以實體自有股本為索引並可能以其自有股本結算的可轉換工具和/或合同的實體。新的ASU取消了可轉換工具的受益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導意見還修改了具體的可轉換工具和某些合同可能

F-40

以現金或股票結算會影響稀釋後每股收益(EPS)的計算。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司選擇於2021年1月1日提前採納本指南。該公司於2021年3月以每股1.32美元的原始發行價發行了第二批可贖回B系列優先股，這將導致在採用ASU 2020-06年度之前確認2,840萬美元的有益轉換功能。

近期發佈的會計公告

自指定生效日期起，財務會計準則委員會或其他準則制定機構不時發佈新的會計聲明，並由公司採納。除非另有討論，否則本公司相信最近發佈的尚未生效的準則不會對本公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.協作協議

2018年吉列德協議

2018年10月，該公司與Gilead Sciences，Inc.簽訂了研究協作和許可協議(2018年Gilead協議)。根據2018年吉列德協議，公司根據商定的多年研究計劃執行目標發現和驗證活動。在最初的三年研究期內，Gilead可以選擇獲得獨家的全球許可，以開發和商業化最多五個驗證的計劃(Gilead Program License？)。

2018年，吉列德在簽署2018年吉列德協議時向公司支付了5000萬美元不可退還的預付款。該公司有資格在所有計劃中獲得最高17億美元的里程碑付款，以及未來銷售商業化產品的版税(如果有的話)。對於最多兩個獲得Gilead許可的計劃，公司可以選擇在美國聯合開發和共同推廣由 Gilead許可的某些計劃，並有資格從美國以外的銷售中獲得版税。

公司根據ASC 606對此安排進行了評估並得出結論，合同交易對手Gilead是客户。根據該安排，公司確定了單一的履約義務，包括參加聯合指導委員會和在研究期內提供的研發服務。由於公司將提供的早期研究服務的專業性以及承諾之間的相互依賴關係，確定確定的承諾不能單獨區分。本公司確定，Gilead延長安排期限的選擇權不是以折扣價定價的，因此沒有向Gilead提供實質性權利。此選項將被排除在交易價格之外，直到執行為止。在2018年吉列德協議簽訂之初，本公司還確定，提供給吉利德的吉利德計劃許可選項不包括實質性權利。

受可變對價約束的總交易價格被分配給合併後的單一履約義務。公司確定，隨着時間的推移，客户同時獲得和消費公司業績的好處，單一的綜合履約義務已得到滿足。未來里程碑付款代表可變考慮，由於里程碑事件的實現具有高度不確定性，因此在安排開始時完全受到限制。

修訂後的吉利德協議

2020年8月，作為公司B-1系列優先股發行的參與者，吉利德向公司進行了2000萬美元的股權投資。在最初投資時以及2020年12月31日的資產負債表日期，Gilead持有本公司不到10%的股份，因此不被視為本公司的關聯方。

F-41

2020年8月，公司與吉列德還簽訂了經修訂的研究協作和許可協議(吉列德協議)，該協議取代並取代了2018年的吉列德協議。《吉列德協議》是根據《2018年吉列德協議》開始的初步目標發現和驗證研發工作的延續。根據基列德協定：

本公司在2020年簽署《吉列德協議》時，從吉列德收到了不可退還的預付代價 1.25億美元；

2018年《吉列德協議》的期限於《吉列德協議》簽署之日結束。吉列德協議的研究期限為七年；

Gilead擴大了許可最多15個項目的選項，Gilead可以獲得獨家的全球許可，以開發和商業化治療，但需繳納適用的許可費；

在行使許可計劃的選擇權之前，Gilead可以延長此類計劃，在這種情況下， Gilead將支付研究延期費用，公司將繼續與Gilead合作，可能通過早期臨牀開發來發現和開發計劃。

對於最多五個獲得Gilead許可的計劃，該公司可以選擇在美國共同開發和共同推廣主導產品，但某些例外情況除外，並且有資格在前十年獲得美國境外銷售的分級版税。

該公司有資格獲得每項計劃最高4.1億美元的許可、研究延期以及臨牀、法規和商業里程碑。

吉列德協議是ASC 606項下2018吉列德協議的修改，因為合同的範圍和價格都根據吉列德協議進行了更改。根據吉列德協議將提供的額外貨物和服務與根據2018年吉列德協議確定的合併履約義務沒有區別，後者在合同修改日期僅得到部分滿足。因此，本公司根據《吉列德協議》確定了單一的綜合履約義務，包括研究服務和在研究期內繼續參與聯合指導委員會。因此，本公司在經修訂吉列德協議的七年期限內完成其對吉列德的研究服務的進度低於其根據2018年吉列德協議的三年期限的進度，並於2020年第三季度錄得累積追趕調整，導致截至吉列德協議日期之前確認的收入減少1,130萬美元。

2020年12月，吉利德選擇延長一個研究項目的延期費用 1,200萬美元。該公司確定，與持續研究服務有關的額外商品和服務與根據正在進行的研究計劃已經承諾給吉利德的早期研究服務沒有區別。與研究延期有關的對價將在商定的付款時間表上以相等的季度分期付款方式支付給公司。雖然未來的研究分期付款不會在科學失敗的情況下支付，但公司認為1200萬美元的可變對價不應受到限制，因為在合同層面確認的累計收入大幅逆轉的可能性微乎其微，因此在吉利德協議下的交易價格中增加了研究延期對價。

2021年4月，吉利德以1100萬美元的費用授權了一個程序。1,100萬美元的許可費是在2021年第二季度收到並確認為收入的，因為Tango沒有繼續參與計劃的推進，Gilead可以自己從許可中受益，並且許可可以從研究服務中單獨識別。

確認吉利德收入

截至2021年6月30日，根據吉利德協議分配給合併履約義務的交易總價為1.87億美元。交易總價包括5,000萬美元的預付款。

F-42

根據2018年《吉列德協議》，根據《吉列德協議》預付款1.25億美元，根據《吉列德協議》於2020年12月支付研究延展費1,200萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了720萬美元和1350萬美元，在截至2020年6月30日的三個月和六個月中，公司根據每個期間完成的業績分別確認了與吉利德協議相關的收入470萬美元和910萬美元。在截至2021年6月30日的三個月和六個月內，該公司確認的收入為1,100萬美元，與根據2021年4月計劃許可證在2021年第二季度收到的付款相關。在截至2020年6月30日的三個月和六個月內，公司分別確認了與根據計劃許可證和吉利德信函協議於2019年收到的付款相關的收入30萬美元和 70萬美元。分配給Gilead許可證的對價在2019年交付基礎許可證時確認，因為Gilead可以自己從許可證中受益，且Gilead許可證可從Gilead Letter協議研究服務中單獨識別。

本公司在每個報告期結束時，以及不確定事件(如本公司負責的某些研發活動的預期時間和成本的變化得到解決或發生其他情況變化)時，重新評估交易價格和預計為履行履約義務而產生的總估計成本。截至2021年6月30日和2020年12月31日，公司與吉利德合作相關的短期遞延收入分別為2450萬美元和3200萬美元，長期遞延收入分別為1.187億美元和1.208億美元。剩餘的長期收入預計將在預期的約6.1年的剩餘合同期限內與已完成的債務按比例確認。

應付本公司尚未收到的金額記為應收賬款，收到的尚未確認為收入的金額記入本公司的簡明綜合資產負債表中，作為遞延收入記入本公司的簡明綜合資產負債表。截至2021年6月30日，研究延伸費總額1200萬美元中的400萬美元已經收到，200萬美元已記錄為應收賬款，其餘600萬美元被確定為取決於額外研究義務的履行情況，因此是合同資產。合同資產餘額是扣除遞延收入合同負債後的淨額。

根據吉利德協議產生的成本記為研究和開發費用。

4.公允價值計量

下表介紹了本公司按公允價值經常性計量的金融資產的相關信息：


	公平市價計量截至2021年6月30日
	1級		2級		3級	總計
	(單位：千)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	30,440	$		$	$	30,440
美國國庫券
有價證券：
美國國庫券				126,953			132,953
美國政府機構債券				20,499			20,499

總資產	$	30,440	$	147,452	$		177,892

F-43

公司使用獨立的定價服務對其有價證券進行估值，這些服務通常從最近報告的相同或類似證券的交易中得出安全價格，並根據重大可觀察到的交易進行調整。在每個資產負債表日期，可觀察到的市場輸入可能包括交易信息、經紀人或交易商報價、出價、報價或這些數據源的組合。

下表彙總了該公司的有價證券，分類為可供銷售：


	截至2021年6月30日的公允價值計量
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失			公平價值
	(單位：千)
有價證券：
美國國庫券	$	126,954	$	5	$	(6	)	$	126,953
美國政府機構債券		20,496		9		(6	)		20,499

	$	147,450	$	14	$	(12	)	$	147,452


	截至2020年12月31日的公允價值計量
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失	公平價值
	(單位：千)
有價證券：
美國國庫券	$	131,927	$	12	$	$	131,939
美國政府機構債券		29,995		5			30,000

	$	161,922	$	17	$	$	161,939

本公司持有投資級有價證券，截至2021年6月30日和2020年12月31日，沒有任何證券被認為處於未實現虧損狀態。因此，本公司在截至該日止期間並沒有為與其有價證券有關的信貸損失記錄任何準備金。有價證券包括2021年6月30日和2020年12月31日的10萬美元應計利息。

F-44

截至2021年6月30日和2020年6月30日，該公司的受限現金餘額為230萬美元，全部與與本公司設施租賃相關的保證金有關。在租賃終止或修改的情況下，根據租賃協議，現金仍將受到限制。現金和現金等價物的對賬和限制現金在簡明合併現金流量表中列報的金額如下：


	六月三十日， 2021		六月三十日， 2020
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	50,902	$	13,118
受限現金		2,279		2,279

現金、現金等價物和限制性現金	$	53,181	$	15,397

F-45

2017年9月，該公司與HitGen Ltd(HitGen)簽訂了研究協作協議(HitGen協議)。根據HitGen協議的條款，HitGen將使用其DNA編碼庫技術篩選最多三個目標，並向公司提供與目標綁定的某些化合物的結構。公司將為屏幕提供包含每個目標的特定材料。該公司本有義務支付某些里程碑式的付款。本公司與HitGen共同同意於2021年3月終止HitGen協議。在協議終止時，未實現或支付任何里程碑。

擔保

公司在正常經營過程中與其他各方簽訂了包含賠償條款的某些協議。這些協議通常包括與董事和高級管理人員、業務合作伙伴、承包商、房東和診所的協議。根據該等條文，本公司一般會就本公司活動導致受賠方蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，並使其不受損害。這些賠償條款通常在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的。然而，到目前為止，本公司還沒有產生與這些賠償條款相關的訴訟辯護或索賠的實質性成本。因此，這些債務的估計公允價值微乎其微。

訴訟

公司可能會不時地參與在正常業務過程中發生的訴訟。截至2021年6月30日，該公司沒有受到任何實質性法律程序的影響，目前也沒有任何實質性法律程序懸而未決或受到威脅。

8.可贖回可轉換優先股

2017年3月，公司簽署股票購買協議，出售5500萬股可贖回可轉換A系列優先股( A系列)。該協議隨後在2017年7月進行了修訂，將A系列股票的授權資本增加到55,700,000股。A系列股票購買協議的結構是分三批完成，每批都取決於特定特定里程碑的實現情況。

根據A系列股票購買協議的初步完成，該公司以每股1.00美元的價格發行了總計18,700,000股A系列可轉換優先股，扣除與結算之前未償還的可轉換票據和應計利息相關的470萬美元后，淨收益為1400萬美元。於截至2018年12月31日止年度，本公司於與A系列購股協議第二期有關的指定發展里程碑達成後，以每股1.00美元的價格增發26,000,000股A系列優先股。此次發行的總收益為2600萬美元。2019年1月，本公司在實現與A系列購股協議第三期相關的特定發展里程碑後，以每股1.00美元的價格增發了11,000,000股A系列優先股。此次發行的總收益為1100萬美元。與發行所有三批A系列優先股相關的總髮行成本不到10萬美元。

2020年4月，本公司簽署了股票購買協議，出售可贖回可轉換B系列優先股(B系列)的股票。B系列股票購買協議允許發行最多45,372,051股。2020年4月，公司以每股1.32美元的價格發行了22,686,025股B系列股票

F-46

共享。這次發行的收益總計2980萬美元，扣除發行成本後的淨額為20萬美元。2021年3月，公司在實現與B系列股票購買協議第二批相關的特定發展里程碑後，以每股1.32美元的價格額外出售了22,686,025股B系列可贖回可轉換優先股。此次發行的收益總額為 3000萬美元。與第二批B系列優先股相關的總髮行成本不到10萬美元。

2020年8月，本公司簽署股票購買協議，出售可贖回可轉換B-1系列優先股(B-1系列)股票。 B-1系列股票購買協議允許最多發行27,152,255股。所有27,152,255股B-1系列股票於2020年8月以每股1.89美元的價格發行。此次發行的收益為5110萬美元，扣除發行成本後的淨額為10萬美元。

截至2021年6月30日和2020年12月31日，可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位為千，不包括股份金額)：


	2021年6月30日
	擇優庫存授權		擇優庫存已發出，並已發出傑出的		攜帶價值		清算價值		普普通通庫存可發行的 vt.在.的基礎上轉換
系列A		55,700,000		55,700,000	$	55,700	$	55,700		55,700,000
B系列		45,372,050		45,372,050		59,751		60,000		45,372,050
B-1系列		27,152,255		27,152,255		51,083		51,182		27,152,255

		128,224,305		128,224,305	$	166,534	$	136,882		128,224,305

	2020年12月31日
	擇優庫存授權		擇優庫存已發出，並已發出傑出的		攜帶價值		清算價值		普普通通庫存可發行的 vt.在.的基礎上轉換
系列A		55,700,000		55,700,000	$	55,700	$	55,700		55,700,000
B系列		45,372,050		22,686,025		29,761		30,000		22,686,025
B-1系列		27,152,255		27,152,255		51,083		51,182		27,152,255

		128,224,305		105,538,280	$	136,544	$	136,882		105,538,280

公司可贖回可轉換優先股的權利、優先和特權如下：

每股面值

所有優先股的面值為每股0.001美元。

未來分期權特徵

本公司認定，A系列和B系列優先股購買協議下的未來分期權(未來分期權權利)不符合獨立金融工具的定義，因為雖然它們可以單獨行使，但不能在法律上分離。

對未來分期權進行了評估，以確定是否有任何有益的轉換特徵或嵌入式衍生品，包括轉換期權，這些功能可能需要分支並接受單獨的會計處理。該公司確定嵌入的未來分批債務在會計上不需要分拆，因為它們不符合衍生品的定義。

F-47

如果發生任何清算事件，如公司被視為清算事件、解散或清盤，在向普通股持有人進行任何分配之前，當時已發行的優先股持有人將收到一筆分派，金額相當於較大的金額(A)每股原始發行價加上任何已宣佈但未支付的非累積股息，或b)如果所有優先股在緊接清算事件之前轉換為普通股則應支付的每股金額。如果資產不足以支付全部金額，將按比例分配。在支付所有需要支付給優先股股東的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按比例分配給普通股股東。

被視為清算事件被定義為在單一交易或一系列關聯交易中合併或合併，或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置本公司全部或幾乎所有資產，除非持有未償還優先股投票權的持有者至少在該等事件生效日期前十天向本公司發出書面通知選擇其他方式。

轉換

每股可轉換優先股可根據持有人的選擇權，根據特定條款和條件下的轉換比例轉換為指定數量的普通股。A系列可轉換優先股的初始轉換價格和轉換價值為每股1.00美元。B系列可轉換優先股的初始轉股價格和轉股價值為每股1.32美元。B-1系列可轉換優先股的初始轉股價格和轉股價值為每股1.89美元。存在某些條款是為了在增發普通股或公司合併或重組時保護可轉換優先股持有人的轉換權。

如果承諾承銷公司的普通股公開發行，總收益至少為6,000萬美元，並且公司的普通股在納斯達克上市，則所有可轉換優先股的股票將按當時有效的轉換率自動轉換為普通股。

救贖

於2023年3月31日或之後，經當時已發行的A系列、B系列和B-1系列優先股持有人投票或書面同意，每股優先股應在法律允許的範圍內以相當於每股原始發行價加上任何已宣佈但未支付的非累積股息的價格贖回，從公司收到後不遲於60天開始分三次支付。分配應從合法可用的充足資金中進行。於贖回優先股及本公司就每股贖回優先股悉數支付之日及之後，該等股份持有人的所有權利(交回股票時收取無息贖回價格的權利除外)將會終止及終止。本公司通過贖回獲得的所有優先股將被註銷，並從授權本公司發行的優先股池中註銷。

本公司有一個基於股票的薪酬計劃，根據該計劃，股票期權、限制性股票獎勵(RSA)、非限制性股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任意組合均可授予

F-48


	數量股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值合同術語		集料固有的價值
	(以年為單位)
截至2020年12月31日的未償還期權		11,952,362		$	0.64		8.58	$	6,625,511
授與		8,625,312		$	1.56
練習		(1,515,454	)	$	0.50
取消		(158,924	)	$	1.22

截至2021年6月30日的未償還期權		18,903,296		$	1.06		8.90	$	44,555,609
截至2021年6月30日可行使的期權		3,864,800		$	0.58		7.87	$	10,973,189

截至2021年6月30日，與股票期權相關的未確認薪酬支出總額為1370萬美元，公司預計將在3.1年的剩餘加權平均期內確認這一金額。

限制性股票獎

在截至2021年6月30日的6個月內，歸屬了739,618個RSA。在截至2021年6月30日的6個月中，可歸因於RSA的股票薪酬支出總計30萬美元。

10.每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損計算如下：


	截至6月30日的三個月，						截至6月30日的六個月，
	(單位為千，每股數據除外)
	2021			2020			2021			2020
分子：
淨損失	$	(4,493	)	$	(8,392	)	$	(16,599	)	$	(16,306	)

普通股股東應佔淨虧損、基本虧損和攤薄虧損		(4,493	)		(8,392	)		(16,599	)		(16,306	)

分母：
加權平均已發行普通股基本和稀釋		14,485,746			11,193,065			14,214,543			10,913,053

可歸因於普通股股東的每股淨虧損：基本虧損和攤薄虧損	$	(0.31	)	$	(0.75	)	$	(1.17	)	$	(1.49	)

F-49

本公司的潛在攤薄證券，包括可轉換優先股、普通股期權和未歸屬的限制性普通股，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所指期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，該公司不包括以下根據每個期末已發行金額列報的潛在普通股，因為計入這些股份會產生反稀釋效果：


	六月三十日，
	2021		2020
可轉換優先股(轉換為普通股)		128,224,305		78,386,025
購買普通股的股票期權		18,903,296		11,475,430
未歸屬限制性普通股		16,250		1,764,036

總計		147,143,851		91,625,491

11.所得税

截至2021年和2020年6月30日止三個月，公司實際所得税率分別為0.3%和0.0%；截至2021年和2020年6月30日止六個月，實際所得税率分別為0.3%和0.0% 。截至2021年和2020年6月30日的三個月，所得税收益分別為2.1萬美元和0美元，截至2021年和2020年6月30日的六個月的所得税撥備分別為5.3萬美元和0美元。與截至2020年6月30日的三個月和六個月相比，截至2021年6月30日的三個月和六個月的所得税收益和撥備分別發生變化，主要原因是應納税遞延收入被聯邦和州淨營業虧損以及聯邦和州税收抵免的使用部分抵消。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的三個月和六個月的實際所得税税率與聯邦法定税率不同，主要是因為對公司的遞延税項資產保留了估值津貼。

12.後續活動

與BCTG收購公司合併

2021年4月13日，本公司與BCTG Acquisition Corp.(BCTG)簽署了一項最終合併協議，以紀念BCTG收購本公司100%已發行和已發行股本證券的條款，以BCTG普通股(業務合併)的形式換取價值5.5億美元的對價。業務合併於2021年8月9日獲得BCTG股東的批准，導致BCTG於2021年8月10日100%收購了我們已發行和已發行的股權證券。根據美國公認會計原則(GAAP)，此次業務合併被計入反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務組合被視為BCTG淨資產的探戈發行股權，沒有商譽或無形資產記錄。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BCTG被視為被收購的公司。此決定主要基於以下事實：在業務合併後，本公司的股東擁有合併後公司的多數投票權，本公司包括合併後實體的所有持續運營，本公司構成合並後公司的多數管理機構，而本公司的高級管理人員包括合併後公司的所有高級管理人員。作為業務合併的結果，BCTG 更名為探戈治療公司。

在業務合併結束時，探戈公司獲得了1.668億美元的毛收入。探戈繼續在當前探戈管理團隊下運營。在業務合併結束後，

F-50

在符合合併協議條款的情況下，於業務合併結束(生效時間)時，緊接生效時間前已發行及已發行的本公司可贖回可轉換優先股(優先股)的每股股份轉換為本公司普通股。在生效時間，購買本公司普通股的每個期權分別成為購買尚存實體的普通股的期權，但須根據交換比例進行調整。管道融資和合並交易的完成取決於BCTG股東的批准，以及滿足或放棄某些其他慣常的成交條件。

在編制合併財務報表時，本公司評估了資產負債表日為2021年6月30日至2021年8月13日(未經審計的簡明合併財務報表可供發佈之日)之後發生的事件，並確定所有重大交易均已記錄和披露。

F-51

我們審計了截至2020年12月31日和2019年12月31日的Tango治療公司及其子公司(公司)的合併資產負債表，以及截至那時止年度的相關綜合經營報表和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損以及現金流量，包括相關票據(統稱為合併財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司於2020年12月31日和2019年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績和現金流量符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準和美國公認的審計準則對這些合併財務報表進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/普華永道會計師事務所

波士頓，馬薩諸塞州

2021年4月12日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

F-52


	十二月三十一日，
	2020			2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物	$	28,381		$	22,889
有價證券		161,939			17,536
應收賬款		2,000
預付費用和其他流動資產		1,312			1,231

流動資產總額		193,632			41,656
財產和設備，淨值		3,823			3,442
經營租賃使用權資產		7,480			8,387
受限現金		2,279			2,279
其他資產		38

總資產	$	207,252		$	55,764

負債、可贖回可轉換優先股與股東虧損
流動負債：
應付帳款	$	1,841		$	670
應計費用和其他流動負債		6,140			4,932
經營租賃負債		959			655
遞延收入		31,977			19,594

流動負債總額		40,917			25,851
營業租賃負債，扣除當期部分後的淨額		6,925			7,884
遞延收入，扣除當期部分		120,805			14,106
其他長期負債		5			18

總負債		168,652			47,859
承擔和或有事項(附註8)
可贖回可轉換優先股：
A系列可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，授權55,700,000股，分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行；分別於2020年12月31日和2019年12月31日的清算優先權為55,700美元		55,700			55,700
B系列可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權發行45,372,050股和0股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日發行和發行22,686,025股和0股；分別於2020年12月31日和2019年12月31日獲得30,000美元和0美元的清算優先權		29,761
B-1系列可贖回可轉換優先股，面值0.001美元，分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權、發行和發行的27,152,255股和0股；2020年12月31日和2019年12月31日的清算優先股分別為51,182美元和0美元		51,083
股東赤字：
普通股，面值0.001美元；分別於2020年12月31日和2019年12月31日授權發行1.66億股和8080萬股；截至2020年12月31日和2019年12月31日分別發行和發行13,301,649股和13,334,856股		13			13
額外實收資本		5,127			3,311
累計其他綜合收益		17			10
累計赤字		(103,101	)		(51,129	)

股東赤字總額		(97,944	)		(47,795	)

總負債、可贖回可轉換優先股和股東赤字	$	207,252		$	55,764

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-53


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020			2019
協作收入	$	7,656		$	24,649
運營費用：
研發		49,991			32,274
一般事務和行政事務		9,865			7,537

總運營費用		59,856			39,811

運營虧損		(52,200	)		(15,162	)
其他收入：
利息收入		108			684
其他收入，淨額		120			383

其他收入合計(淨額)		228			1,067

淨損失	$	(51,972	)	$	(14,095	)

普通股每股淨虧損基本和攤薄	$	(4.53	)	$	(1.57	)
基本和稀釋後已發行普通股的加權平均數		11,461,011			8,985,710
淨損失	$	(51,972	)	$	(14,095	)

其他全面收入：
有價證券的未實現收益		7			17

綜合損失	$	(51,965	)	$	(14,078	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-54


	可贖回可轉換優先股															其他內容實繳資本			累計其他全面收入 (虧損)		累計赤字			總計股東回報赤字			金額
	系列A				B系列				B-1系列				普通股
	股票		金額		股票		金額		股票		金額		股票
2018年12月31日的餘額		44,700,000	$	44,700			$				$			14,522,360		$	14		$	1,601	$	(7	)	$	(37,034	)	$	(35,426	)
發行A系列可贖回可轉換優先股		11,000,000		11,000
限制性普通股獎勵的歸屬																				15								15
回購限制性普通股獎勵														(1,187,504	)		(1	)		1
基於股票的薪酬費用																				1,694								1,694
其他綜合收益																						17						17
淨損失																									(14,095	)		(14,095	)

2019年12月31日的餘額		55,700,000		55,700										13,334,856			13			3,311		10			(51,129	)		(47,795	)
發行B系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本 20萬美元						22,686,025		29,761
發行B-1系列可贖回可轉換優先股，扣除發行成本10萬美元										27,152,255		51,083
股票期權的行使														81,870						40								40
限制性普通股獎勵的歸屬																				12								12
回購限制性普通股獎勵														(115,077	)
基於股票的薪酬費用																				1,764								1,764
其他綜合收益																						7						7
淨損失																									(51,972	)		(51,972	)

2020年12月31日的餘額		55,700,000	$	55,700		22,686,025	$	29,761		27,152,255	$	51,083		13,301,649		$	13		$	5,127	$	17		$	(103,101	)	$	(97,944	)

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-55


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
經營活動的現金流
淨損失	$	(51,972	)	$	(14,095	)
對淨虧損與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊		718			643
非現金經營租賃費用		907			831
基於股票的薪酬		1,764			1,694
其他，淨額		(17	)		(347	)
營業資產和負債變動情況：
應收賬款		(2,000	)
預付費用和其他流動資產		(119	)		(590	)
應付帳款		1,171			(976	)
應計費用和其他負債		1,196			2,964
經營租賃負債		(655	)		(678	)
遞延收入		119,081			(14,249	)

經營活動提供(用於)的現金淨額		70,074			(24,803	)
投資活動的現金流
購置房產和設備		(1,106	)		(1,817	)
有價證券的出售和到期日		63,220			35,246
購買有價證券		(207,540	)		(32,581	)
其他		(40	)

投資活動提供的淨現金(用於)		(145,466	)		848
融資活動的現金流
優先股發行收益，在截至2020年12月31日和2019年12月31日的期間分別扣除發行成本30萬美元和0美元		80,844			11,000
行使股票期權時發行普通股所得款項		40
融資活動提供的現金淨額		80,884			11,000
現金、現金等價物和限制性現金淨變化		5,492			(12,955	)
期初現金、現金等價物和限制性現金		25,168			38,123

期末現金、現金等價物和限制性現金	$	30,660		$	25,168

補充現金流信息：
租賃支付的現金	$	1,782		$	1,735
補充披露非現金投資和融資活動：
購置列入應付帳款和應計費用的財產和設備	$	29		$

附註是綜合財務報表的組成部分。

F-56

本公司面臨生物技術行業早期公司常見的風險。這些風險主要包括開發過程的不確定性、競爭對手開發相同或類似技術創新、專有技術保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規和審批要求，以及需要獲得額外融資以資助運營。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量額外的研究和開發工作，包括廣泛的臨牀前、臨牀測試和監管批准。這些工作需要大量額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告功能。不能保證公司的研發將成功完成，不能保證公司的技術將獲得足夠的保護，不能保證開發的任何產品將獲得必要的政府監管批准，也不能保證任何經批准的產品在商業上是可行的。即使該公司的開發努力取得成功，也不確定該公司何時(如果有的話)能從產品銷售中獲得可觀的收入。如果本公司未能實現盈利或無法持續盈利，則本公司可能無法繼續按計劃運營，並被迫縮減或終止運營。該公司預計，在可預見的未來，運營將出現鉅額運營虧損和負現金流。

自成立以來，公司已產生經常性淨虧損，包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別淨虧損5200萬美元和1410萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司的累計赤字分別為1.031億美元和5110萬美元。自成立以來至這些合併財務報表發佈之日，公司已通過出售優先股籌集了總計約1.669億美元的總收益。

該公司預計，在可預見的未來，隨着其產品的繼續開發、製造和商業化，運營虧損和運營產生的負現金流將持續下去。截至2021年4月12日，也就是截至2020年12月31日的年度綜合財務報表的發佈日期，公司預計其現金、現金等價物和有價證券，以及2021年3月收到的B系列可轉換優先股購買協議第二部分(見附註14)結束的30.0美元的額外收益，將足以支付其運營費用和自年度綜合財務報表發佈之日起至少12個月的資本支出需求。在此之後，公司未來的生存能力可能取決於其籌集額外資本的能力，以為其運營提供資金。

公司未來可能會從一項或多項股權或債務融資、合作或其他來源尋求額外資金，以開展其所有計劃的研發和商業化活動。但是，不能保證該公司能夠在可接受的條件下獲得額外資金，如果能夠獲得額外資金的話。如果公司無法獲得額外融資，公司可能被迫推遲、減少或取消部分或全部研發計劃、產品組合擴展或商業化努力，這可能會對其業務前景產生不利影響。

與BCTG收購公司合併(未經審計)

2021年4月13日，本公司與BCTG Acquisition Corp.(BCTG Acquisition Corp.)簽署了一項最終合併協議，BCTG將收購本公司已發行和已發行的100%股權證券。

F-57

根據美國公認會計原則，擬議的合併將計入反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務合併將視為BCTG淨資產的探戈發行股權，不記錄商譽或無形資產。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，BCTG將被視為被收購的？公司。此決定主要基於以下事實：合併後，本公司的股東預計將擁有合併後公司的多數投票權，本公司將包括合併後實體的所有持續運營，本公司將包括合併後公司的多數管理機構，本公司的高級管理人員將包括合併後公司的所有高級管理人員。(br}本公司股東將擁有合併後公司的多數投票權，本公司的股東將擁有合併後公司的多數投票權，本公司將包括合併後實體的所有持續運營業務，本公司將包括合併後公司的多數管理機構，以及本公司的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理層。作為擬議合併的結果，BCTG將更名為Tango治療公司。BCTG和Tango的董事會均已批准擬議的合併交易。

BCTG預計將在擬議的合併交易完成後獲得約1.569億美元的淨收益，假設贖回不受BCTG股東的影響，並將在擬議的合併完成後在目前的Tango管理團隊下運營。關於擬議的合併，BCTG已與現有和新的投資者達成協議，認購和購買總計1860萬股其普通股(PIPE融資)，這將在PIPE融資結束後帶來額外的1.797億美元的淨收益。擬議合併的完成是管道融資的前提條件。

在符合合併協議條款的情況下，在合併生效時間(生效時間)，公司在緊接生效時間之前發行和發行的可贖回可轉換優先股的每股優先股應轉換為公司普通股的股份。在生效時，每個購買本公司普通股的期權將分別成為購買尚存實體普通股的期權，並根據交換比例進行調整。管道融資和擬議的合併交易的完成取決於BCTG股東的批准，以及某些其他慣例成交條件的滿足或豁免。預計將在2021年第三季度獲得BCTG股東的批准。

新冠肺炎的影響

2019年底，一種名為SARS-CoV-2 (嚴重急性呼吸綜合徵冠狀病毒2)，或稱冠狀病毒，引起新冠肺炎的病毒已經蔓延到世界上大多數國家，包括美國所有50個州，包括公司主要辦公室和實驗室所在的馬薩諸塞州劍橋市。冠狀病毒大流行導致了各種應對措施的實施，包括政府強制實施的隔離、旅行限制和其他公共衞生安全措施。冠狀病毒對本公司或其第三方合作伙伴的運營(包括臨牀前研究或臨牀試驗運營)的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性，不能有把握地預測，包括爆發的持續時間、將出現的有關冠狀病毒嚴重程度的新信息以及遏制冠狀病毒或治療其影響的行動等。新冠肺炎在全球的持續傳播可能會對該公司在美國的臨牀前或臨牀試驗運營產生不利影響，包括該公司招募和留住患者以及主要調查人員和現場工作人員的能力，如果他們所在的地區發生疫情，這些調查人員和現場工作人員作為醫療保健提供者，可能會增加對新冠肺炎的接觸。

該公司正在監測新冠肺炎疫情對其業務和財務報表的潛在影響。到目前為止，新冠肺炎還沒有對運營產生實質性影響，該公司也沒有出現與其研發項目相關的重大延誤。此外，本公司未因此次疫情導致其資產賬面價值發生減值損失，也不知道有任何具體的相關事件或情況需要其修改這些合併財務報表中反映的估計。新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響公司的業務、運營業績、財務狀況和流動性，包括研發

F-58

編制合併財務報表要求本公司作出可能影響報告的資產、負債、權益、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計、判斷和假設。綜合財務報表中作出的重大估計和假設包括但不限於：從合作協議確認的收入、普通股和基於股票的獎勵的估值以及研發費用的應計費用。本公司持續評估其估計、判斷和方法。本公司基於歷史經驗和其他各種被認為合理的假設進行估計，這些假設的結果構成對資產、負債和股權的賬面價值以及收入和支出金額做出判斷的基礎。本公司的估計基於歷史經驗和各種其他被認為合理的假設，這些假設的結果構成了對資產、負債和股權的賬面價值以及收入和支出金額的判斷的基礎。截至本綜合財務報表發佈之日，本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新與新冠肺炎相關的任何資產或負債的估計、判斷或修訂賬面價值。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。估計的變化反映在已知期間的報告結果中。

段信息

運營部門被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息可供首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時進行評估。該公司只經營一個業務部門，即發現和開發精確腫瘤學療法的業務。

現金等價物

所有在購買之日購買的原始到期日為90天或更短的高流動性有價證券均被視為現金等價物。截至2020年12月31日和2019年12月31日，現金等價物包括貨幣市場基金和美國國庫券。

有價證券投資

可交易債務證券包括原始到期日超過90天的投資。本公司根據其高流動性，將其期限超過一年的投資歸類為短期投資，因為此類有價證券代表可用於當前業務的現金投資。公司認為其有價證券的投資組合為可供出售的。因此，這些投資以公允價值計入，公允價值以市場報價為基礎。未實現收益和虧損被報告為股東權益(虧損)中累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。溢價和折扣的攤銷和增加計入利息收入。已實現損益和被確定為非臨時性的價值下降基於特定的確認方法，並作為其他收入的組成部分計入綜合經營報表淨值。

F-59

該公司以未實現的減值損失評估其投資。在評估未實現價值下降的投資時，公司會考慮價值下降是否與信用損失或非信用損失有關。對於信用損失，公司通過計入資產負債表的信用損失撥備和相應的營業報表費用，將投資減少到公允價值。信貸損失準備和相應的減值費用會根據公允價值的變化在每個時期進行調整。對於非信貸損失，本公司通過計入綜合損失表將投資減少到公允價值，綜合損失表作為股東權益中累計其他綜合收益(虧損)的組成部分。在本報告所述期間，沒有記錄此類信貸損失。

在提前採用ASU 2016-13之前，金融工具信用損失(主題326)，金融工具信用損失的衡量，2020年1月1日，公司對其投資進行了非暫時性減值的未實現虧損評估。如果對公允價值的任何調整反映了公司認為非臨時性的投資價值的下降，公司將通過在綜合經營報表中計入費用將投資減少到公允價值。

公允價值計量

公允價值計量會計準則定義了公允價值，根據美國公認會計原則(GAAP)建立了公允價值計量框架，並要求對公允價值計量進行某些披露。根據這一標準，公允價值是在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被認為是可見的，最後一個級別被認為是不可見的：

級別1？公允價值是利用活躍市場中公司有能力訪問的相同資產或負債的價格(未經調整)確定的。

第2級？公允價值是通過利用活躍市場中相同或相似資產和負債的報價或其他市場可觀察到的投入(如利率、收益率曲線和外幣現貨匯率)來確定的。

第三級價格或估值要求輸入對公允價值計量重要且不可觀察的信息。

本公司現金等價物和有價證券的公允價值是根據上述公允價值等級確定的(見附註4)。由於這些資產和負債的短期性質，本公司的應收賬款、應付賬款和應計費用的賬面價值接近其公允價值。

F-60

可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具包括現金、現金等價物和可銷售債務證券。公司的現金、現金等價物和有價證券餘額由管理層認為信譽良好的主要金融機構持有。本公司使用多家金融機構來限制任何一家金融機構的信貸風險。截至2020年12月31日和2019年12月31日，本公司幾乎所有的現金、現金等價物和可銷售債務證券都投資於貨幣市場基金、美國國庫券和美國政府機構債券。有時，公司的現金存款可能會超過為此類存款提供的聯邦保險金額。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信除與商業銀行關係有關的正常信貸風險外，本公司並無暴露於重大信貸風險。

本公司依賴，並預計將繼續依賴少數供應商進行研究活動，不斷改進其開發計劃的候選產品。這些計劃可能會因這些供應商的相關流程發生重大中斷而受到不利影響。

受限現金

具有任何類型限制的現金賬户均被視為限制性現金，並根據限制性義務的長度在資產負債表上進行分類。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司記錄的限制性現金為230萬美元，所有這些現金都與本公司在馬薩諸塞州波士頓和馬薩諸塞州劍橋市的設施租賃相關的保證金有關，並在其資產負債表中記錄為長期現金，因為保證金需要用於超過一年的租賃期。

現金和現金等價物以及限制現金與合併現金流量表列報金額的對賬情況如下：


	十二月三十一日，
	2020		2019
	(單位：千)
現金和現金等價物	$	28,381	$	22,889
受限現金		2,279		2,279

現金、現金等價物和限制性現金	$	30,660	$	25,168

財產和設備

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷費用是在每項資產的估計使用壽命內使用直線方法確認的。定期評估估計的使用壽命，以確定更改是否合適。公司財產和設備的預計使用壽命如下：


資產		預計使用壽命
計算機設備		3年
計算機軟件		5年
辦公設備		5年
傢俱和固定裝置		7年
實驗室設備		7年
租賃權的改進		剩餘租期或10年中的較短租期

當環境中的事件或變化表明資產的賬面價值可能無法收回時，本公司將審查長期資產(如財產和設備)的減值情況。如果存在減值指標，則通過將資產的賬面價值與進行比較來測試資產的可回收性

F-61

尚未投入使用的資產成本資本化為在建工程並在投入使用後按照上述使用年限折舊或攤銷。在報廢或出售時，相關成本和累計折舊及攤銷將從賬目中扣除，由此產生的任何損益將計入合併經營報表。維修和維護費用在發生時計入費用。

經營租約

本公司根據ASC主題842對租賃進行記賬，租契，並於2018年1月1日提前通過。

在安排開始時，本公司根據特定事實和情況、已識別資產(如有)的存在及其對已識別資產使用的控制(如適用)來確定該安排是否為或包含租賃。租賃開始時，經營租賃負債及其對應的使用權資產在資產負債表中按預期租賃期內的租賃付款現值入賬。初始期限為12個月或以下的租賃不會記錄在資產負債表中。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。

租賃付款在租賃開始日期使用租賃合同中隱含的利率進行貼現。由於這一利率通常不容易確定，本公司確定了用於對租賃付款進行貼現的遞增借款利率，該利率反映了在類似經濟環境下，本公司可在抵押基礎上以相同貨幣、類似期限借入租賃付款金額的固定利率。對使用權支付的初始直接成本或收到的獎勵等項目可能需要資產。

本公司選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算，但是可變的非租賃組成部分(如公共區域維護和公用事業)通常根據實際發生的成本與租金分開支付，因此不包括在使用權資產和經營租賃負債，並在發生的期間反映為費用。該公司的租賃條款通常包括續訂選項。為公司確定的金額使用權資產及租賃負債一般不假定任何續期選擇權或任何提前終止條款(如有)已行使，除非合理確定本公司將行使該等選擇權。

收入確認

在合同開始時，公司評估協作安排是否在ASC主題808、協作安排或ASC 808的範圍內，以確定此類安排是否涉及雙方執行的聯合運營活動，這些各方都是活動的積極參與者，並且面臨重大風險和回報，具體取決於此類活動的商業成功與否。這項評估是根據安排中各方的責任進行的。對於包含多個元素的ASC 808範圍內的協作安排，公司首先確定該安排的哪些元素在ASC 808的範圍內，以及哪些元素在ASC 606的範圍內。對於根據ASC 808核算的協作安排要素，通過與權威會計文獻類比或通過應用合理合理的政策選擇，確定並一致應用適當的確認方法。到目前為止，本公司還沒有在ASC 808的範圍內達成任何安排。

該公司的收入是通過其與吉利德的許可和合作協議產生的。請參閲附註3，協作協議。

F-62

自2017年1月1日起，公司提前採用ASC主題606。來自與客户的合同的收入(ASC 606)，以及使用追溯過渡法的相關修訂，對公司的財務報表沒有影響。本標準適用於與客户簽訂的所有合同，屬於其他標準範圍的合同除外，如租賃、保險、協作安排和金融工具。ASC 606提供了一個五步框架，通過該框架，當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認收入，其金額反映了該實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。為了確定實體認定屬於ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定交易價格；(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務；以及(V)在履行履約義務時確認收入。本公司僅在實體可能收取其有權收取的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，才將此框架應用於合同。在合同開始時，一旦合同被確定在ASC 606的範圍內，公司將評估每份合同中承諾的貨物或服務是否不同，因此是否代表單獨的履約義務。被確定為不同的商品和服務將與其他承諾的商品和服務合併，直到識別出不同的捆綁包。然後，公司分配交易價格(即, 公司預期有權從客户獲得的對價金額)，以換取承諾的貨物或服務)，並在履行每項履約義務時確認相關收入。公司對每份合同交易價格的估計包括公司預期有權獲得的所有可變對價，但受可變對價的限制。如果在合同層面確認的累計收入的潛在逆轉不大，則可變對價不受限制。

在確定公司履行現行協議項下義務時應確認的適當收入數額時，公司必須根據其判斷來確定：(A)根據上述第(Ii)步確定的履約義務的數量；(B)上述第(Iii)步規定的交易價格；(C)上述第(Iv)步交易價格分配合同中確定的每個履約義務的獨立售價；以及(D)履行第(V)步規定的履約義務的合同條款和模式。本公司使用判斷來確定除特許權使用費以外的里程碑或其他可變對價是否應包括在交易價格中，如下所述。交易價格按相對獨立銷售價格分配給已確認的履約義務，公司在履行合同項下的履約義務時確認收入。在某些情況下，履行這些義務的時間可能很難估計。因此，公司的估計在未來可能會發生變化，這些變化可能是實質性的。這種對估計的改變將導致確認的收入數額發生變化。如果這些估計和判斷在這些協議的過程中發生變化，可能會影響公司在未來期間確認和記錄的收入的時間和金額。

為滿足收入確認標準而欠本公司的款項或根據合作協議條款應付的合同款項在本公司的綜合資產負債表中記為應收賬款。在滿足收入確認標準之前收到的金額作為遞延收入記錄在公司的綜合資產負債表中。預計在資產負債表日後一年內確認為收入的金額被歸類為當期遞延收入。預計在資產負債表日後一年內未確認為收入的金額，扣除當期部分後，歸類為遞延收入。確認為收入但尚未收到或開具發票的金額通常確認為合同資產。

獨家許可權-如果確定對公司知識產權的許可有別於協議中確定的其他承諾或履行義務(通常包括研發服務)，則當許可轉讓給客户且客户能夠使用許可並從中受益時，公司確認分配給許可的不可退還的預付費用的收入。在評估許可證是否有別於其他承諾時，公司會考慮相關事實

F-63

以及每種安排的情況，包括協作合作伙伴的研發能力以及相關專業知識在一般市場中的可用性。此外，公司還會考慮協作合作伙伴是否可以在未收到剩餘承諾的情況下從許可證中受益於其預期目的、許可證的價值是否取決於未兑現的承諾、是否有其他供應商可以提供剩餘承諾，以及是否可以將其與剩餘承諾分開識別。對於與其他承諾相結合的許可證，公司將利用判斷來評估合併履行義務的性質，以及許可證是否為合併履行義務中的主要承諾，以確定合併履行義務是隨着時間的推移還是在某個時間點得到履行，如果是隨着時間的推移，還將採用適當的進度衡量方法來確認收入。如果許可證是主要承諾，並且確定許可證代表功能性知識產權(IP)，則收入將在許可證控制權轉讓時確認。如果確定許可證不代表功能IP，則使用適當的進度測量方法隨着時間的推移確認收入。

研發服務A公司協作協議項下的義務可能包括公司為使協作合作伙伴受益而執行的研究和開發服務。對於包括研發服務在內的績效義務，公司通常根據適當的進度衡量標準確認分配給此類績效義務的收入。為確認收入，公司利用判斷來確定衡量進展的適當方法，這通常是一種投入措施，如已發生的成本。公司在每個報告期都會評估進度衡量標準，如有必要，還會調整績效衡量標準和相關收入確認。進度的衡量標準以及應確認收入的期限受管理層的估計，並可能在合同期間發生變化。合作伙伴因與合作伙伴的協作關係(而不是客户關係)(如共同開發活動)而產生的報銷被記錄為研發費用的減少。不存在任何合作安排，不會導致對所述期間進行這種補償。

客户選項-公司的安排可能會使合作者有權在未來購買更多商品或服務。根據這些協議，(I)在行使客户選擇權時，或(Ii)在商定的期限內以等額分期付款方式支付給本公司的費用可能應支付給本公司。如果確定安排包含允許客户獲得附加商品或服務的客户選項，則評估作為客户選項基礎的附加商品和服務，以確定這些附加商品或服務是否與安排開始時作為履約義務包括的不同。如果確定附加服務不是不同的，只要在合同層面確認的累計收入發生逆轉的可能性不大，則在可能行使期權的時間，將與客户期權相關的可變對價添加到初始交易價格中。對交易價格的任何此類調整均按累計追趕原則入賬，這將影響調整期內的收入和收益。如果附加服務不同，公司將評估客户的材料權利選項，或免費或折扣購買附加商品或服務的選項。如果客户選擇權被確定為代表一項實質性權利，則該實質性權利在安排開始時被確認為一項單獨的履約義務。公司根據相對獨立銷售價格將交易價格分配給材料權利，該相對獨立銷售價格是根據確定的折扣和客户行使期權的概率確定的。分配給物料權利的金額最早在期權行使或到期之前不會確認為收入。

里程碑付款-在包括開發里程碑付款的安排開始時，公司評估里程碑是否被認為有可能實現，並使用最有可能的金額方法估計交易價格中包含的金額。如果確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉，相關的里程碑價值將包括在交易價格中。在收到審批之前，不在公司控制範圍內的里程碑付款(如監管審批)不被視為有可能實現。公司評估必須克服的科學、臨牀、法規、商業和其他風險等因素

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完成此評估的特定里程碑。在確定是否可能不會發生重大的收入逆轉時，需要做出相當大的判斷。在隨後的每個報告期結束時，本公司會重新評估所有受限制的里程碑的實現概率，並在必要時調整對整體交易價格的估計。任何此類調整均按累計追趕原則記錄，這將影響調整期內的收入和收益。如果里程碑或其他可變對價具體涉及公司為滿足單個履約義務所做的努力或履行履約義務的特定結果，則一旦很可能不會發生重大收入逆轉，公司通常會將里程碑金額全部分配給該履約義務。

版税對於包括基於銷售的特許權使用費的安排，包括基於銷售水平的里程碑付款如果許可證被視為與特許權使用費相關的主要項目，公司將在(I)相關銷售發生時或(Ii)部分或全部特許權使用費已被分配的對的履約義務已履行(或部分履行)時(以較晚者為準)確認收入。到目前為止，該公司還沒有確認任何由許可協議產生的特許權使用費收入。

研發費用

研發費用包括與實施研究項目直接相關的成本，包括工資成本、員工福利、基於股票的薪酬費用、材料、用品、研究設備的折舊和維護、外部承包商提供的研發活動服務成本以及設施成本的可分配部分，如租金、水電費和一般支持服務。根據與吉利德的合作，為履行公司義務而產生的所有成本均歸類為研發費用。與研發相關的所有成本均在發生時計入費用。

管理層根據公司當時已知的事實和情況，在公司財務報表中估算截至每個資產負債表日期的公司應計研究和開發費用。如果服務執行的實際時間或努力程度與估計值不同，公司將相應調整應計項目。不可退還的商品和服務預付款在相關商品或服務被消費或提供服務期間遞延並確認為費用。

專利費

與提交和起訴專利申請有關的所有與專利相關的成本均按支出回收的不確定性計入費用。發生的金額分為一般費用和行政費用。

基於股票的薪酬

該公司根據獎勵的授予日期公允價值來衡量以股票為基礎的獎勵所獲得的員工服務成本。該公司根據授予日期相關普通股的公允價值計算限制性股票獎勵的公允價值。本公司以直線法確認基於服務的獎勵的必要服務期期間的股票補償費用，這通常是歸屬期。當基本業績條件被認為可能發生時，公司確認基於業績獎勵的股票薪酬，並且確認當期和上期變動在變化期內的累積影響。在僱傭終止後，本公司還有權和選擇權回購個人的普通股或既得股票期權，以獲得普通股。

普通股基礎股票獎勵的公允價值基於每個授予日期的估計。董事會提供的估值是根據無關第三方的推薦得出的。

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估值公司。本公司根據納入客觀和主觀因素(包括實際和預測的財務結果、可比上市公司的市場狀況和業績、本公司的發展和里程碑、普通股和可贖回可轉換優先股的權利和偏好、第三方估值專家的建議，以及涉及本公司股票的交易)的同期和回溯性估值來確定其普通股在不同日期的每股公允價值。本公司普通股的估計每股公允價值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。每項限制性普通股獎勵的公允價值在授予日期根據公司普通股在同一日期的公允價值進行估計。每項股票期權授予的公允價值是根據下文討論的假設確定的。

預期期限：股票期權的預期期限是使用簡化的方法估計的，正如SEC的員工會計公告(SAB)第107號所規定的那樣，因為公司沒有歷史信息來制定對其股票期權授予的未來行使模式和授予後的僱傭終止行為的合理預期。簡化的方法是期權的行使期和合約期限之間的中點。

預期的波動性：由於本公司普通股的歷史數據有限，特定於公司的歷史波動率也有限，本公司根據對上市公司同業集團使用的波動率的分析確定了授予期權的股價波動率。在評估相似性時，公司會考慮行業、生命週期階段和規模等因素。

無風險利率：無風險利率基於與期權預期壽命相稱的美國國債收益率曲線。

股息率：假設預期股息為零，因為公司從未支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。

在估計股票獎勵的公允價值時使用的假設代表了管理層的估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此，如果因素髮生變化，並且管理層使用不同的假設，則基於股票的薪酬支出在未來的獎勵中可能會有很大的不同。

基於股票的補償在隨附的合併運營報表和綜合損失中根據提供相關服務的功能進行分類。沒收是按發生的情況計算的。員工在行使股票期權時支付的任何對價，以及之前計入額外實收資本的相應部分，都計入股本。

可轉換優先股分類

本公司的可轉換優先股被歸類為股東虧損以外的類別，因為該股的持有人在發生被視為清算的情況下擁有清算權，而在某些情況下，清算並不完全在本公司的控制範圍之內。此外，在2023年3月之後，本公司的可轉換優先股可由持有人選擇贖回。本公司在發行時按公允價值記錄可轉換優先股，扣除發行成本或折扣。

股票發行成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、專業會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。股權融資完成後，這些成本計入從中減去的收益

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發行，作為減少優先可交換股份或可轉換優先股的賬面價值，或作為減少因發行而產生的額外實收資本的股東權益(赤字)。如果放棄正在進行的股權融資，遞延發售成本將立即在綜合營業報表和全面虧損中計入營業費用。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無遞延發售成本。

所得税

公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產和負債因現有資產和負債的財務報表賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而確認未來的税務後果。遞延税項資產和負債採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在與制定日期相對應的期間的收入中確認。當所有或部分遞延税項資產很可能無法通過產生足夠的未來應納税所得額變現時，就建立估值免税額。

本公司評估任何所得税申報表內的所有重大倉位，包括所有仍須接受相關税務機關評估或質疑的所有課税年度的所有重大不確定倉位。只有在税務機關僅根據各自税務狀況的技術優點進行審查後，該税務狀況更有可能維持時，本公司才可確認來自不確定税務狀況的税收優惠。財務報表中確認的税收優惠應以最終與税務機關結算後實現可能性最大的利益為基礎進行計量。確認和衡量税收優惠需要做出重大判斷，這些判斷可能會隨着新信息的出現而發生變化。

根據需要，與所得税相關的罰款和利息費用分別計入所得税費用和利息費用。

綜合損失

綜合虧損包括淨虧損以及股東權益(赤字)的其他變化，這些變化是由於交易和經濟事件導致的，而不是與股東之間的交易和經濟事件。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司其他全面虧損的唯一要素是有價證券投資的未實現收益。

每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以每個報告期內已發行普通股的加權平均股數。計算基本每股淨虧損時使用的已發行普通股加權平均股數不包括未歸屬限制性股票獎勵，因為這些工具在歸屬之前被視為或有可發行股票。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損包括可能行使或轉換證券(如可轉換優先股和股票期權)可能導致發行普通股增量股份的影響(如果有的話)。對於稀釋每股淨虧損，普通股的加權平均股數對於每股基本淨虧損是相同的，這是因為當淨虧損存在時，稀釋證券不包括在計算中，因為影響是反稀釋的。公司的可轉換優先股和未歸屬的限制性股票使持有人有權參與公司的股息和收益，如果公司確認淨收入，它將應用兩級法計算每股收益。兩類方法在淨虧損期間不適用，因為可轉換優先股和未歸屬限制性股票的持有者沒有義務彌補虧損。

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計算每股淨虧損的兩級方法將適用於產生淨收益狀況的報告期，因為公司已發行符合參與證券定義的股票。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每類普通股和參股證券的每股淨虧損。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入根據普通股和參股證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參股證券，就好像該期間的所有收入都已分配一樣。

承諾和或有事項

因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已經發生負債且金額可以合理估計的情況下記錄。與或有損失相關的法律費用在發生時計入費用。

後續事件

本公司考慮在資產負債表日期之後但在財務報表發佈之前發生的事件或交易，以提供與某些估計相關的額外證據或確定需要額外披露的事項。

新興增長公司狀態(未經審計)

本公司是新興成長型公司，符合Jumpstart Our Business Startups Act(JOBS Act)的定義，並可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。JOBS法案第107條規定，新興成長型公司可以利用JOBS法案提供的延長過渡期實施新的或修訂的會計準則。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於此次選舉，其合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司相媲美。本公司可享受這些豁免至本財年首次公開募股(IPO)五週年後的最後一天，或不再是一家新興成長型公司的更早時間。但是，公司尚未推遲採用任何新的會計準則。

最近採用的會計公告

2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU，金融工具信用損失(專題 326)，金融工具信用損失計量。該標準修正了減值模型，要求實體使用基於預期損失的前瞻性方法來估計大多數金融資產的信貸損失，以及某些未通過淨收入按公允價值計量的其他工具。為可供出售對於債務證券，實體被要求確認信貸損失撥備，而不是資產賬面價值的減少。在評估何時應確認信貸損失時，實體不再允許考慮公允價值小於攤銷成本的時間長度。對於公共實體，該指導意見在2019年12月15日之後開始的年度報告期和這些財政年度內的過渡期有效。允許提前領養。本公司於2020年1月1日起提前採用此標準。這項採用並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，修改公允價值計量的披露要求 。這些修訂將於2020年1月1日開始的本公司會計年度生效。允許提前全部或僅通過取消或修改公允價值計量的披露要求的條款。本準則於2020年1月1日採用，並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

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2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15， 客户對雲計算安排(即服務合同)中發生的實施成本的核算。新標準要求雲計算安排中的客户確定將哪些實施成本作為資產或已發生的費用資本化。與作為服務合同的託管安排相關的資本化實施成本將在託管安排的期限內攤銷，從託管安排的模塊或組件準備就緒可供其預期使用時開始。新標準將於2020年1月1日開始的公司會計年度生效。允許提前領養。該準則於2020年1月1日提前採用，並未對本公司的合併財務報表和相關披露產生實質性影響。

最近發佈的會計聲明

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的核算，(？ASC 740？)。ASU加強和簡化了ASC 740中所得税會計指南的各個方面，包括與混合税制、在交易中獲得的商譽的税基遞增有關的要求。

這不是企業合併，個不納税實體的單獨財務報表，增量法的期間税收分配例外，投資的所有權變更，從子公司變更為權益法投資，税法制定變更的中期會計，和年初至今中期税務會計中的虧損限額。本指南在2020年12月31日之後的年度和過渡期內有效；但允許提前採用。預計此次採用不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，債務利用轉換和其他期權(小主題470-20)以及衍生工具和套期保值來承擔債務查看實體自有權益中的合同(小主題815  40)。此更新中的修訂將影響發行可轉換工具和/或合同的實體，這些工具和/或合同以實體的自有股本編制索引，並可能以該實體的自有股本結算。新的ASU取消了可轉換工具的有益轉換和現金轉換會計模式。它還修訂了實體自有股本中某些合同的會計處理，這些合同目前由於特定的結算條款而被計入衍生品。此外，新的指導方針修改了特殊的可轉換工具和某些可能以現金或股票結算的合同對稀釋每股收益計算的影響。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後的財年，包括這些財年內的過渡期。本公司選擇於2021年1月1日提前採納本指南。截至2021年1月1日採用ASU 2020-06指南不會影響其截至2020年12月31日的年度合併財務報表。該公司於2021年3月發行了第二批可贖回B系列優先股，原始發行價為每股1.32美元，這將導致在採用ASU 2020-06年度之前確認2,840萬美元的有益轉換功能。因此，採用本指南預計將對公司截至2021年12月31日的年度財務報表產生實質性影響。

新的會計公告不時由財務會計準則委員會或其他準則制定機構發佈，並由公司自指定生效日期起採用。除非另有討論，本公司相信近期發佈的尚未生效的準則不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。

3.合作協議

2018年吉列德協議

2018年10月，該公司與 Gilead Sciences，Inc.簽訂了研究協作和許可協議(2018年Gilead協議)。根據2018年吉列德協議，公司根據商定的多年研究計劃進行目標發現和驗證活動。在最初的三年研究期間，Gilead可以選擇獲得獨家的全球許可，以開發和商業化最多五個經過驗證的計劃(Gilead Program License？)。

2018年，吉列德在簽署2018年吉列德協議時向公司支付了5000萬美元，預付款不可退還。該公司有資格獲得高達17億美元的里程碑式付款

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所有計劃以及未來商業化產品銷售的最高兩位數分級版税百分比(如果有)。對於最多兩個獲得Gilead許可的計劃，該公司有選擇權在美國共同開發和共同推廣某些獲得Gilead許可的計劃，並有資格從美國以外地區的銷售中獲得里程碑付款和版税。

公司根據ASC 606對此安排進行了評估，並得出結論：合同對手方Gilead是客户。本公司根據該安排確定了單一的履約義務，該安排包括參加聯合指導委員會和在研究期內提供的研發服務。由於公司將提供的早期研究服務的專業性以及承諾之間的相互依賴關係，已確定確定的承諾不會各不相同。本公司確定，Gilead延長安排期限的選擇權不是以折扣價定價的，因此沒有向Gilead提供實質性權利。此選項將從交易價格中排除，直到執行為止。在2018年吉列德協議簽訂之初，本公司還確定，提供給吉利德的吉利德計劃許可選項不包括實質性權利。

該公司確定，安排開始時的交易價格等於收到的預付款總額(br}總計5,000萬美元)。受可變對價約束的總交易價格被分配給合併後的單一履約義務。公司確定，隨着時間的推移，單一的綜合履約義務已得到滿足，因為客户同時獲得和消費了公司履約的收益。未來里程碑付款代表可變對價，在安排開始時受到完全約束，因為里程碑事件的實現具有高度不確定性。

2019年5月，Gilead根據2018年Gilead協議向其第一個項目發放了許可(Gilead License)，並向公司支付了750萬美元的許可費。Gilead獲得了開發與提名計劃相關的療法並將其商業化的許可證。在2018 Gilead 協議開始時，公司確定通過2018 Gilead協議提供給Gilead的許可不包括材料權利，因為許可費不打折。當Gilead 對指定的指定計劃行使許可證選擇權時，公司對指定計劃的義務已完成。因此，被提名的項目的吉利德許可證被確定為不同的，並作為單獨的合同核算。

2019年7月，公司和吉列德還簽訂了一項信函協議(吉列德信函協議)，根據該協議，公司將代表吉列德執行與2018年吉列德協議下許可的第一個項目相關的額外研究服務。簽署吉列德函件協議後，吉列德向本公司支付260萬美元，作為履行吉列德函件協議所規定的額外研究服務的對價。本公司的結論是，Gilead Letter協議應與Gilead許可合併，並作為一份合同入賬。本公司確定Gilead Letter協議中包含的Gilead許可和研究服務各不相同，因為Gilead可以從Gilead許可中獲益，而無需從本公司獲得額外的研究服務。因此，本公司根據兩項不同履約義務之間的合併協議的相對獨立銷售價格分配了交易價。

修訂後的基列德協定

2020年8月，本公司與吉列德還簽訂了經修訂的研究合作和許可協議(吉列德協議)，該協議取代並取代了2018年的吉列德協議。這個

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該公司有資格在許可、研究擴展以及臨牀、法規和商業里程碑方面為每個計劃獲得最高4.1億美元。該公司還有資格從Gilead的淨銷售額(如果有)中獲得最高兩位數的低分級特許權使用費逐個國家/地區和逐個產品(A) 公司的專利或在某些情況下，吉利德的某些專利(在某些情況下)涵蓋該產品在該國家/地區的最後一次有效主張期滿，或(B)該產品在該國家/地區首次商業銷售的十年後(以較晚者為準)。對於本公司在美國共同開發和共同推廣的那些項目，本公司和吉利德將平均分擔在美國的開發成本和盈虧。對於此類產品，本公司仍有資格獲得某些臨牀和監管里程碑付款以及商業里程碑付款，以及基於美國境外淨銷售額計算的最高兩位數的遞增特許權使用費。

由於合同的範圍和價格都根據《吉列德協議》進行了更改，因此，《吉列德協議》對ASC 606項下的2018年《吉列德協議》進行了修改，因此計入了《吉列德協議》。根據吉列德協議將提供的額外貨物和服務與根據2018年吉列德協議確定的合併履約義務沒有區別，後者在合同修改之日只得到了部分滿足。因此，本公司根據《吉列德協議》確定了單一的聯合履約義務，包括研究服務和在研究期內繼續參與聯合指導委員會。因此，本公司在經修訂的吉列德協議的七年期限內完成對吉列德的研究服務的進度低於其在 2018年吉列德協議的三年期限下的進度，並於2020年第三季度錄得累計追趕調整，導致截至吉列德協議日期之前確認的收入減少1,130萬美元。

2020年12月，吉利德選擇延長一個項目，研究延期費用為1200萬美元。公司確定，與持續研究服務相關的額外商品和服務與根據正在進行的研究計劃已經承諾給Gilead的早期研究服務沒有區別。與研究延期有關的對價將在商定的付款時間表上以相等的季度分期付款方式支付給公司。雖然未來的研究分期付款不會在科學失敗的情況下支付，但公司認為1200萬美元的可變對價不應受到限制，因為在合同層面確認的累計收入大幅逆轉的可能性微乎其微，因此根據吉列德協議將研究延期對價添加到交易價格中。

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截至2020年12月31日，根據吉利德協議分配給合併履約義務的交易總價為1.87億美元。交易總價包括根據2018年吉利德協議支付的5,000萬美元預付款、根據吉利德協議支付的1.25億美元預付款以及根據2020年12月研究延期費用支付的1,200萬美元。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，本公司根據各自期間完成的業績，分別確認了700萬美元和1520萬美元與吉利德協議相關的收入。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，根據計劃許可證和吉利德信函協議，公司分別確認了與2019年收到的付款相關的收入70萬美元和940萬美元。分配給Gilead許可證的對價在2019年交付基礎許可證時確認，因為Gilead可以自己從許可證中受益，且Gilead許可證可從Gilead Letter協議研究服務中單獨識別。

本公司會重新評估交易價格及預計為履行各報告期末的履約義務而產生的總估計成本，並會因不確定事件(例如公司負責的某些研發活動的預期時間及成本的改變、解決或發生其他情況變化)而招致的總成本作出重新評估。(br}本公司負責的某些研發活動的預期時間及成本發生變化或發生其他情況變化時，本公司會重新評估交易價格及預計產生的總估計成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司與吉利德合作相關的短期遞延收入分別為3,200萬美元和1,960萬美元，長期遞延收入分別為1.208億美元和1,410萬美元。在截至2019年12月31日的短期遞延收入總額中，1,860萬美元與2018年吉列德協議有關，另外 100萬美元與吉列德信函協議有關。

尚未收到的應付公司款項記為應收賬款，收到的尚未確認為收入的金額記入公司合併資產負債表中的遞延收入。截至2020年12月31日，研究延伸費總額為1,200萬美元中的200萬美元已記錄為應收賬款，剩餘的1,000萬美元被確定為取決於額外研究義務的履行情況，因此也是合同資產。合同資產餘額是扣除遞延收入合同負債後的淨額。

根據吉利德協議產生的成本記為研發費用。

4.公允價值計量

下表提供了有關該公司按公允價值經常性計量的金融資產的信息：


	公平市價計量截至2020年12月31日
	1級		2級		3級	總計
	(單位：千)
現金等價物
貨幣市場基金	$	12,698	$		$	$	12,698
美國國庫券				7,175			7,175
有價證券
美國國庫券				131,939			131,939
美國政府機構債券				30,000			30,000

總資產	$	12,698	$	169,114	$	$	181,812

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公司使用獨立的定價服務對其有價證券進行估值，這些服務通常從最近報告的相同或類似證券的交易中得出證券價格，並根據重大可觀察到的交易進行調整。在每個資產負債表日期，可觀察到的市場輸入可能包括交易信息、經紀人或交易商報價、出價、報價或這些數據源的組合。

下表彙總了該公司的有價證券，分類如下可供銷售：


	公允價值計量截至2020年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失	公允價值
	(單位：千)
有價證券：
美國國庫券	$	131,927	$	12	$	$	131,939
美國政府機構債券		29,995		5			30,000

	$	161,922	$	17	$	$	161,939


	公允價值計量截至2019年12月31日
	攤銷成本		毛收入未實現收益		毛收入未實現損失	公平價值
	(單位：千)
有價證券：
美國國庫券	$	17,526	$	10	$	$	17,536

	$	17,526	$	10	$	$	17,536

本公司持有投資級有價證券，截至2020年12月31日和2019年12月31日，沒有任何證券被認為處於未實現虧損狀態。因此，在截至該年度結束的年度內，該公司沒有記錄任何與其可銷售債務證券相關的信貸損失準備金。有價證券包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的每年10萬美元的應計利息。

F-73

2017年7月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州劍橋市賓尼街100號的辦公和實驗室空間租賃合同，用於本公司的公司總部。租賃於2018年3月開始，租金於2018年6月開始。本租約的租期不可取消，期限為八年，並可選擇延長額外的三年租期。

租賃開始時，公司記錄了950萬美元的經營租賃負債和相關經營租賃。使用權資產總額為980萬美元。總計30萬美元的租金和租户改善預付款包括在租賃開始時計算租賃負債金額時的減少額。截至2020年12月31日和2019年12月31日止期間，並無就租賃改善支付承租人義務。根據租約須繳交的固定年租為170萬元，由起租日期起每年增加3%。在本租約的不可撤銷期限內支付的最低租金總額為1,560萬美元。與續訂選項相關的額外租金不包括在經營租賃的計算中使用權資產及相關經營租賃負債，因為續期被認為不太可能發生。租賃協議要求該公司提供一份價值60萬美元的信用證，該信用證以現金為抵押，在隨附的資產負債表中記為限制性現金。

F-74

2019年9月，本公司簽訂了位於馬薩諸塞州波士頓布魯克林大道201號的辦公和實驗室空間的新租約。截至2020年12月31日，該空間正在建設中，租賃預計將於2022年開始。由於正在進行的工作的性質以及公司對項目缺乏控制，公司不被視為建設項目的會計所有者。在執行租約的同時，公司向房東提供了170萬美元的信用證。信用證是以截至2020年12月31日的資產負債表中記錄為限制性現金的現金為抵押的。預計在2021年下半年發出租約的交付日期通知後，公司將被要求額外提供金額為170萬美元的信用證。(=：

在布魯克林大道201號租約開始後，公司將確定租約的適當分類、相關租賃責任的金額和使用權將在資產負債表上確認的資產。租約期限為10年，不可取消，並可選擇延長最多兩個5年的租期。租約的固定年租金為510萬美元，從起租之日起每年增加3%。該公司有權獲得最高1,270萬元的租户改善津貼。

本公司就賓尼街100號租賃支付的租金在下表中分類為經營租賃成本。本租賃為淨租賃，因此公共區域維護等非租賃組成部分與租金根據實際發生的成本分開支付；因此，非租賃組成部分不包括在使用權資產和負債，並在發生的期間反映為費用。下表中將非租賃組件分類為可變成本。截至2020年12月31日和2019年12月31日，經營租賃下的資產總額分別為750萬美元和840萬美元。租賃成本要素如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
經營租約	2020			2019
經營租賃成本	$	1,889		$	1,889
短期租賃成本		93			36
可變租賃成本		643			541

經營租賃總成本	$	2,625		$	2,466


其他信息	2020年12月31日			2019年12月31日
用於經營租賃的經營現金流	$	1,782		$	1,735
加權平均剩餘租賃年限(年)		5.5			6.5
加權平均貼現率		12	%		12	%

自2020年12月31日起開始的不可取消租賃的未來最低租賃付款如下：


截至十二月三十一日止的年度，	租約到期日負債
2021	$	1,836
2022		1,891
2023		1,948
2024		2,007
2025		2,067
此後		1,046

租賃付款總額		10,795
減去：推定利息		(2,911	)

經營租賃負債總額	$	7,884

F-75

2017年9月，該公司與HitGen Ltd (HitGen)簽訂了研究協作協議(HitGen協議)。根據HitGen協議的條款，HitGen將使用其DNA編碼庫技術篩選最多三個目標，並向公司提供與這些目標綁定的某些化合物的結構。公司將為屏幕提供包含每個目標的特定材料。該公司本有義務支付某些里程碑式的付款。本公司和HitGen已共同同意於2021年3月終止HitGen協議。本協議終止時並無達成或欠下任何里程碑，本公司亦無責任於HitGen協議終止時支付任何款項。

許可協議

2020年3月，公司與MEDIVR AB(MEDIVR AB)簽訂了許可協議(MEDIVR協議)，根據該協議，公司獲得了與臨牀前研究項目相關的所有專利、專有技術和其他知識產權的獨家許可。根據梅迪維協議，公司預付了40萬美元。

根據Medir協議的條款，公司有義務支付與開發、監管和商業活動相關的Medir 。本公司已同意為第一個達到指定臨牀里程碑的許可產品支付總計140萬美元，另外為在前兩個指定遺傳背景中的任何一個獲得指定監管批准和銷售里程碑的第一個許可產品支付2,500萬美元，如果第一個許可產品達到指定的臨牀里程碑，則為第一個許可產品支付總計70萬美元，如果第一個許可產品達到第三個遺傳背景的指定監管和銷售里程碑，或者第二個許可產品達到指定的監管和銷售里程碑，則另加500萬美元。/或如果第一個許可產品在第三個遺傳背景下達到指定的監管和銷售里程碑，則如果第一個許可產品達到指定的監管和銷售里程碑，或者第二個許可產品達到指定的監管和銷售里程碑，則該第一個許可產品將支付總計140萬美元在前兩種指定遺傳環境中的任何一種情況下的監管和銷售里程碑。如果許可產品不在美迪雅的專利保護範圍內，公司有權將這些里程碑式的付款減少指定的金額，或者如果支付給第三方以獲得該第三方知識產權下的許可，則公司有權減少指定金額。該公司還有義務為許可專利所涵蓋的任何產品的淨銷售額向MEDIVR支付較低的個位數特許權使用費。 Medir協議將在所有版税義務到期之日到期。任何一方都可以在另一方未治癒的實質性違約情況下提前終止“梅迪維協議”。

根據MEDIVR許可協議支付的預付費用記錄在研發費用中。到目前為止，尚未實現任何里程碑。

擔保

本公司在正常業務過程中與其他各方簽訂了包含賠償條款的某些協議。這些通常包括與董事和高級管理人員、業務合作伙伴、承包商、房東和診所的協議。根據該等規定，本公司一般會就受賠方因本公司活動而蒙受或招致的損失向受賠方作出賠償，並使其不受損害。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，公司未來可能需要支付的最大金額是無限制的。然而，到目前為止，該公司還沒有發生為訴訟辯護或解決與這些賠償條款相關的索賠的重大成本。因此，這些債務的估計公允價值是最低的。

F-76

2017年3月，公司簽署股票購買協議，出售55,000,000股可贖回A系列優先股(？A系列)。該協議隨後在2017年7月進行了修訂，將A系列股票的授權資本增加到55,700,000股。A系列股票購買協議的結構為分三批完成，每批交易取決於某些指定里程碑的實現。

根據A系列股票購買協議的初步完成，該公司以每股1.00美元的價格發行了總計18,700,000股A系列可轉換優先股，扣除與結算之前未償還的可轉換票據和應計利息相關的470萬美元，淨收益為1400萬美元。於截至2018年12月31日止年度，本公司於與A系列購股協議第二期相關的指定發展里程碑達成後，以每股1.00 的價格增發26,000,000股A系列優先股。此次發行的總收益為2600萬美元。2019年1月，本公司在實現與A系列購股協議第三期相關的特定發展里程碑後，以每股1.00美元的價格增發了11,000,000股A系列優先股。此次發行的總收益為1100萬美元。與發行所有三批A系列優先股相關的總髮行成本不到10萬美元。

2020年4月，公司簽署股票購買協議，出售可贖回可轉換B系列優先股 (B系列)股票。B系列股票購買協議允許發行最多45,372,051股。2020年4月，該公司以每股1.32美元的價格發行了22,686,025股B系列股票。此次發行的收益總額為2980萬美元，扣除發行成本後的淨額為20萬美元。2021年3月，本公司在實現與B系列股票購買協議第二批相關的指定發展里程碑後，以每股1.32美元的價格額外出售了22,686,026股B系列可贖回可轉換優先股。此次發行的收益總額為3000萬美元。與第二批B系列優先股相關的總髮行成本不到10萬美元。

2020年8月，公司簽署了一項股票購買協議，出售可贖回的可轉換B-1系列優先股(B-1系列)的股票。B-1系列股票購買協議允許發行最多27,152,255股股票。所有27,152,255股B-1系列股票於2020年8月以每股1.89美元的價格發行。此次發行的收益為5110萬美元，扣除發行成本後的淨額為10萬美元。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，可贖回可轉換優先股包括以下內容(單位：千，，不包括股份金額)：


	2020年12月31日
	優先股授權		擇優已發行股票和傑出的		攜帶價值		清算價值		普普通通庫存可發行的在轉換時
系列A		55,700,000		55,700,000	$	55,700	$	55,700		55,700,000
B系列		45,372,050		22,686,025		29,761		30,000		22,686,025
B-1系列		27,152,255		27,152,255		51,083		51,182		27,152,255

		128,224,305		105,538,280	$	136,544	$	136,882		105,538,280

F-77

如果發生任何清算事件，即公司被視為清算事件、解散或清盤，當時已發行的優先股持有人在向普通股持有人進行任何分配之前將收到一筆分派，金額等於每股原始發行價加上任何已宣佈但未支付的非累積股息，或b)如果所有優先股在緊接清算事件之前轉換為普通股，則應支付的每股金額。如果資產不足以支付全部金額，將按比例分配。在支付所有需要支付給優先股股東的優先金額後，公司可供分配給股東的剩餘資產應按比例分配給普通股股東。

被視為清算事件被定義為在一次交易或一系列關聯交易中合併或合併，或出售、租賃、轉讓、獨家許可或其他處置公司的全部或幾乎所有資產，除非持有已發行優先股多數投票權的持有人至少在任何此類事件生效日期前10天向本公司發出書面通知選擇其他方式。

F-78

每股可轉換優先股可由持有人根據可轉換為指定數量普通股的選擇權轉換為指定數量的普通股，轉換比例可根據特定條款和條件進行調整。A系列可轉換優先股的初始轉股價格和轉股價值為每股1.00美元。B系列可轉換優先股的初始轉換價格和轉換價值為每股1.32美元。B-1系列可轉換優先股的初始轉股價格和轉股價值為每股1.89美元。存在某些條款是為了保護可轉換優先股持有人在增發普通股或公司合併或重組時的轉換權利。

如果公司公開發行總收益至少為6,000萬美元的公司普通股，且公司普通股在納斯達克上市，則所有可轉換優先股股票將按當時的有效轉換率自動轉換為普通股。

救贖

於2023年3月31日或之後，經當時已發行的A系列、B系列和B-1系列優先股持有人投票或書面同意，每股優先股將在法律允許的範圍內以相當於每股原始發行價加上任何已宣佈但未支付的非累積股息的價格贖回，分三次每年支付，自本公司收到後不遲於60天開始贖回。分配應從合法可用的充足資金中進行。於贖回優先股及本公司就每股贖回優先股悉數支付之日及之後，該等股份持有人的所有權利(交回股票時收取無息贖回價格的權利除外)將會終止及終止。本公司通過贖回獲得的所有優先股將被註銷，並從授權本公司發行的優先股池中註銷。

10.普通股

經修訂的公司註冊證書授權公司發行普通股，每股面值0.001美元。普通股的持有者對持有的每股普通股有權投一票。如果本公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在支付所有需要支付給可轉換優先股股份持有人的優先金額後，可供分配給本公司股東的剩餘資金和資產將根據每個該等股東持有的普通股股份數量按比例分配給普通股股份持有人。本公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向可轉換優先股股東支付全部優先股股款後，可供分配給本公司股東的剩餘資金和資產將根據每個該等股東持有的普通股股份數量按比例分配給普通股股東。普通股持有人還有權在資金和資產合法可用時以及在董事會宣佈時獲得股息，但須受所有類別已發行可贖回可轉換優先股持有人優先權利的約束。截至2020年12月31日，沒有宣佈分紅。

本公司在2019年增加了2800,000股普通股至80,800,000股，2020年增加了85,200,000股至166,000,000股。截至2020年12月31日和2019年12月31日，已發行和已發行普通股分別為13,301,649股和13,334,856股。

11.股權激勵計劃

創始人和顧問獎

2017年，公司向非僱員創始人和顧問(創始人和顧問)發行了4,690,000股公司2017年股票期權和授予計劃以外的限制性普通股。

F-79

該等股份根據各自受限制普通股協議的條款發行，並須於承授人終止與本公司的服務關係後按每股原始購買價由本公司回購。隨着限制的解除和獎勵的授予，價值將作為普通股記錄，超過面值的將作為額外實收資本記錄在隨附的資產負債表中。

截至2020年12月31日，與預計將授予的未歸屬創始人和顧問限制性股票獎勵(RSA)股票相關的未確認薪酬成本不到10萬美元，預計將在0.22年的估計加權平均攤銷期間確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的兩年中，授予的獎項的公允價值總額為50萬美元。

2017年股票期權和授予計劃

2017年3月，公司股東批准了2017年股票期權和授予計劃(以下簡稱計劃)，根據該計劃，可以向符合條件的員工、高級管理人員、董事、顧問或其他為公司提供服務的關鍵人員授予股票期權、RSA、無限制股票獎勵、限制性股票單位或上述各項的任意組合。此類發行受董事會(董事會)認為適當的歸屬、沒收和其他限制的約束。經批准，根據該計劃預留和可供發行的普通股最高數量為 1000萬股。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，該公司根據該計劃可供授予的股票數量分別增加了6700億股和2800億股。截至2020年12月31日，根據該計劃預留和可供發行的普通股最高數量為3,060萬股。截至2020年12月31日，根據2017年計劃，可供未來授予的股票有11,783,597股。

股票期權獎勵協議和RSA的條款，包括歸屬要求，由董事會在發行時確定。到目前為止，授予的期權一般在三年或四年內歸屬，25%的懸崖在發行日一週年時歸屬，此後每月歸屬。獎勵的授予標準因授予而異，由董事會決定。期權和RSA通常從授予之日起有10年的期限，但如果獎勵授予10%的股東，期限可能會更短。授予的行權價格一般不低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的100%。授予10%股東的獎勵的行使價格不得低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的110% 。

F-80


	數量股票			加權平均授予日期公允價值
截至2018年12月31日已發行的未歸屬限制性普通股		4,888,460		$	0.35

既得		(1,744,301	)	$	0.32
沒收		(1,078,125	)	$	0.42

截至2019年12月31日已發行的未歸屬限制性普通股		2,066,034		$	0.33

既得		(1,370,089	)	$	0.33
沒收		(115,077	)	$	0.08

截至2020年12月31日已發行的未歸屬限制性普通股		580,868		$	0.38

RSA代表在歸屬時免費授予一定數量普通股的無擔保承諾。 RSA接受者在歸屬期間無權獲得現金股息，也沒有投票權。RSA根據各自RSA協議的條款發行，並在持有人終止其與公司的服務關係時進行回購。獎勵限制作為獎勵背心發佈。歸屬時，該價值作為普通股記錄，超出面值作為額外實收資本記錄在隨附的資產負債表表中。普通股受本公司按每股原始收購價回購的權利約束。

截至2020年12月31日，與預計將歸屬的未歸屬RSA股票相關的未確認補償成本為20萬美元，預計將在0.43年的估計加權平均攤銷期間確認。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，歸屬的RSA的公允價值合計分別為50萬美元和60萬美元。

股票期權

下表彙總了截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度公司2017計劃的股票期權活動：


	數量股票			加權平均值鍛鍊價格		加權平均值合同術語		集料固有的價值
	(以年為單位)
截至2019年12月31日的未償還期權		6,902,873		$	0.50		8.97	$	420,140
授與		5,716,368		$	0.79
練習		(81,870	)	$	0.48
取消		(586,009	)	$	0.51

截至2020年12月31日的未償還期權		11,952,362		$	0.64		8.58	$	6,625,511
截至2020年12月31日可行使的期權		3,611,387		$	0.51		7.65	$	2,466,634

對於行權價格低於本公司普通股公允價值的期權，期權的內在價值合計計算為期權的行權價格與本公司普通股公允價值之間的差額。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，歸屬期權的總公允價值分別為90萬美元和30萬美元。

F-81

截至2020年12月31日的年度，行使期權的內在價值總額不到10萬美元。截至2019年12月31日的年度沒有行使任何期權。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，授予的加權平均授予日每股股票期權公允價值分別為0.49美元和0.34美元和2019年。預計截至2020年12月31日的幾乎所有未償還期權都將授予。

股票期權估值

使用Black-Scholes 期權定價模型估算股票期權授予日期公允價值的加權平均假設如下：


	2020	2019
預期期權壽命(以年為單位)	5.0 6.1	5.0 6.1
預期波動率	67% 72%	70% 75%
無風險利率	0.4% 1.4%	1.6% 2.6%
預期股息收益率	%	%

基於股票的薪酬費用

本公司按授予日的公允價值計量股票獎勵，並以直線方式記錄獎勵歸屬期間的薪酬支出。公司在隨附的營業報表中將基於股票的補償費用記錄在以下費用類別中：


	年終十二月三十一日，
	2020		2019
	(單位：千)
研發	$	1,003	$	817
一般事務和行政事務		761		877

總計	$	1,764	$	1,694

截至2020年12月31日，基於股票的未確認薪酬支出約為330萬美元，預計將在約2.84年的加權平均期內確認。

12.所得税

於截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無記錄任何税項撥備或利益，原因是所發生的虧損及需要就其遞延税項資產給予全額估值津貼。該公司自成立以來的所有運營虧損都是在美國產生的。

美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下：


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
按美國聯邦法定税率享受所得税優惠		21.0	%		21.0	%
州所得税，扣除聯邦福利後的淨額		5.9			5.4
聯邦和州研發税收抵免		4.4			14.0
不可抵扣/不可徵税的永久性項目		(0.7	)		(2.7	)
其他		(1.7	)		0.2
更改估值免税額		(28.9	)		(37.9	)

實際税率			%			%

F-82


	年終十二月三十一日，
	2020			2019
	(單位：千)
遞延税項資產
淨營業虧損結轉	$	11,085		$	3,958
研發信貸結轉		5,213			3,076
經營租賃負債		2,154			2,373
遞延收入		11,891			8,948
應計項目和準備金		648			479
資本化研究成本		2,506
其他		88			52
遞延税項總資產總額		33,585			18,886
估值免税額		(30,945	)		(15,906	)
遞延税項淨資產		2,640			2,980
遞延税項負債
折舊		(597	)		(689	)
使用權資產		(2,043	)		(2,291	)

遞延税項總負債總額		(2,640	)		(2,980	)

遞延税金淨額	$			$

截至2020年12月31日，該公司在美國聯邦和州的淨營業虧損(NOL) 分別為4,100萬美元和3,910萬美元，可用於抵消未來的應税收入。聯邦NOL包括330萬美元，從2035年開始在不同的日期到期，以及4050萬美元，無限期結轉。從2035年開始，州NOL將在不同的日期到期。截至2020年12月31日，公司還分別擁有340萬美元和220萬美元的美國聯邦和州研發税收抵免結轉，可用於抵消未來的税收負擔，並分別於2034年和2030年開始到期。在截至2020年12月31日的年度內，未計估值津貼的遞延税項資產增加了約1,500萬美元，主要原因是本公司在此期間發生的營業虧損。

使用美國聯邦和州淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉可能會受到美國國税法第382節以及州法律相應條款的嚴格年度限制，因為所有權變更以前已經發生或將來可能發生。這些所有權變更可能會限制每年可用於抵消未來應税收入或納税義務的結轉金額。一般而言，所有權變更是指在三年內將某些股東或公眾團體在公司股票中的所有權增加50%以上的交易所致。該公司對截至2020年8月17日的所有權變更進行了分析，確定在2017年2月6日和2020年8月17日發生了所有權變更。根據此分析，公司使用其變動前税收屬性抵銷聯邦和州應税收入的能力受到年度限制，2017年2月6日之前生成的部分屬性將到期且未使用，這可能會導致未來納税負擔增加。本公司已就受影響税項屬性結轉調整其遞延税項資產及估值撥備餘額，以反映該等屬性的期滿。

ASC 740需要估值津貼來減少報告的遞延税項資產，如果根據證據的權重，更有可能部分或全部遞延税項資產無法變現。本公司已對影響其實現遞延税項資產能力的正面和負面證據進行了評估。管理層已考慮公司自成立以來累計淨虧損的歷史，

F-83

公司自成立以來沒有將任何產品商業化或從產品銷售中產生任何收入，並得出結論認為，公司更有可能無法實現遞延税項資產的好處。因此，針對截至2020年12月31日和2019年12月31日的遞延税淨資產設立了全額估值免税額。管理層在每個報告期重新評估正面和負面證據。2020年，本公司的估值撥備淨增1,500萬美元，主要原因是淨營業虧損結轉和研發税收抵免結轉增加，具體如下：


	年終十二月三十一日，
	2020		2019
	(單位：千)
年初的估值免税額	$	15,906	$	10,559
計入所得税撥備的增加		15,039		5,347

截至年底的估值免税額	$	30,945	$	15,906

冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案於2020年3月27日頒佈。在商業條款中，CARE法案規定了各種工資税優惠、更改淨營業虧損結轉和結轉規則、提高業務利息支出限額，以及對符合條件的裝修物業進行獎金折舊。此外，2021年綜合撥款法案於2020年12月27日簽署，為企業提供了額外的COVID減免條款。本公司已對這兩項行動的影響進行了評估，並確定任何影響對其財務報表都不重要。

截至2020年12月31日和2019年12月31日，公司未記錄任何未確認税收優惠金額。該公司的政策是將與所得税相關的利息和罰款記錄為其所得税撥備的一部分。截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司並無與不確定税務狀況相關的應計利息或罰金，亦未在本公司的綜合經營報表及全面虧損中確認任何金額。

該公司按照税法的規定，在美國聯邦和馬薩諸塞州的司法管轄區提交所得税申報單。在正常業務過程中，本公司將接受聯邦和州司法管轄區(如果適用)的審查。聯邦和州税務機關的訴訟時效通常在2017年12月31日之前的幾年內關閉，儘管在2017年前生成的結轉屬性如果在隨後的納税年度用於抵銷應税收入，仍可能在檢查時發生變化。目前沒有正在進行的聯邦或州所得税審核。

13.每股淨虧損

普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損計算如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	(單位為千，不包括每共享數據)
	2020			2019
分子：
淨損失	$	(51,972	)	$	(14,095	)

普通股股東應佔淨虧損、基本虧損和攤薄虧損	$	(51,972	)	$	(14,095	)

分母：
加權平均普通股突出鹼性和稀釋性		11,461,011			8,985,710

可歸因於普通股的每股淨虧損股東基本權益和稀釋權益	$	(4.53	)	$	(1.57	)

F-84

公司的潛在攤薄證券，包括可轉換優先股、普通股期權和未歸屬的限制性普通股，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。在計算所示期間普通股股東應佔每股攤薄淨虧損時，公司不計入根據每個期末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄效果：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2020		2019
可轉換優先股(轉換為普通股)		105,538,281		55,700,000
購買普通股的股票期權		11,951,362		6,902,873
未歸屬限制性普通股		755,868		3,028,540

總計		118,245,511		65,631,413

14.隨後發生的事件

根據2017年計劃授予股票期權

2021年1月，公司向公司的高級管理人員、員工和顧問授予了以每股1.19美元的行使價購買6,805,312股普通股的期權。這些期權授予截至授予日的總公允價值為880萬美元，預計將在加權平均 3.8年期間確認為基於股票的薪酬支出。

2021年3月，公司向公司董事、員工和顧問授予了以每股2.57美元的行使價購買1,010,000股普通股的期權。這些期權授予截至授予日的總公允價值為170萬美元，預計將在3.8年的加權平均期間確認為基於股票的薪酬支出。

發行可贖回可轉換B系列優先股

2021年3月，公司在實現與B系列股票購買協議第二批相關的特定發展里程碑後，以每股1.32美元的價格額外出售了22,686,026股B系列可贖回可轉換優先股。B系列股票購買協議下的每一批股票都保持相同的權利和功能。此次發行的總收益為3000萬美元。與第二批B系列優先股相關的總髮行成本不到10萬美元。

放棄優先股贖回權

2021年4月，A系列、B系列和B-1系列可贖回優先股的持有人不可撤銷地放棄了在2023年3月31日之前贖回任何優先股的權利。

吉列德協作

2021年4月，Gilead根據修訂後的Gilead協議對其第二個目標進行了許可，並需要向本公司支付1,100萬美元的許可費。

在編制合併財務報表時，本公司評估了資產負債表日期(2020年12月31日)至2021年4月12日(合併財務報表可供發佈之日)之後的事件，並確定所有重大交易均已記錄並披露。

F-85

2021年4月13日，本公司與BCTG Acquisition Corp.(BCTG Acquisition Corp.)簽署了一項最終合併協議，BCTG將收購本公司已發行和已發行的100%股權證券。擬議中的合併將根據美國公認會計準則(GAAP)計入反向資本重組。在反向資本重組模式下，業務合併將被視為BCTG淨資產的探戈發行股權，不記錄商譽或無形資產。根據此會計方法，出於財務報告的目的，BCTG將被視為被收購的？公司。該決定主要基於以下事實：合併後，本公司的股東預計將擁有合併後公司的多數投票權，本公司將包括合併後實體的所有持續運營，本公司將構成合並後公司治理機構的多數，本公司的高級管理人員將包括合併後公司的所有高級管理人員。在合併後，本公司的股東將擁有合併後公司的大部分投票權，本公司將包括合併後實體的所有持續運營業務，本公司將包括合併後公司的大多數治理機構，而本公司的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。作為擬議合併的結果，BCTG將更名為Tango治療公司。BCTG和Tango的董事會都已經批准了擬議的合併交易。

F-86


(以千為單位，不包括每股和每股金額)	購買價格		股票已發佈
對探戈(A)(B)的股份代價	$	550,000		55,000,000


	按期到期付款
	總計		少於 1年		1-3歲		3-5歲		多過 5年
	(單位：千)
經營租賃承諾	$	10,795	$	1,836	$	3,839	$	4,074	$	1,046

總計	$	10,795	$	1,836	$	3,839	$	4,074	$	1,046


描述	引自年價格主動型市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)	意義重大其他看不見的輸入量 (3級)
2021年3月4日到期的美國國庫券(1)	$	166,811,648	$	$


遞延税項資產：
啟動/組織成本	$	31,262

遞延税項資產總額		31,262
估值免税額		(31,262	)

遞延税項資產，扣除免税額後的淨額	$


名字	2020 獎金目標(%)			2021 獎金目標(%)
芭芭拉·韋伯醫學博士		40	%		50	%
丹妮拉·貝克曼		35	%		40	%
艾倫·黃(Alan Huang)，博士。		35	%		40	%


名字	選項傑出的在2020財年年終
亞倫·戴維斯
亞歷克西斯·博爾西		387,000
加里·費弗
裏德·胡伯
馬爾特·彼得斯		350,000
邁克·佩里尼		215,000


當前
聯邦制	$	6,864
狀態
延期
聯邦制		(31,262	)
狀態
估值免税額		31,262

所得税撥備	$	6,864


	公平市價計量截至2019年12月31日
	1級		2級		3級	總計
	(單位：千)
現金等價物：
貨幣市場基金	$	18,508	$		$	$	18,508
有價證券：
美國國庫券				17,536			17,536

總資產	$	18,508	$	17,536	$	$	36,044

目錄

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