附件5.1

百合(Lilium N.V.)

克勞德-多尼爾·斯特爾(Claude-Dornier Str.)1.

韋斯林335號樓，82234號

德意志聯邦共和國

Jachthaven weg 121

阿姆斯特丹1081公里

郵政信箱75265

1070 AG阿姆斯特丹

荷蘭

T +31 20 6789 123

F +31 20 6789 589


日期	2021年9月29日
我們的裁判。	40.00.3154
主題	百合(Lilium N.V.)

尊敬的先生們，

我們Van Doorne N.V.曾擔任Lilium N.V.(本公司)的特別法律顧問，處理與根據1933年證券法將提交給美國證券交易委員會的表格F-1註冊聲明(註冊聲明)有關的某些荷蘭法律事項，該註冊聲明涉及公司股本中每股面值0.12歐元的A類普通股(A類股)，包括(I)45,000,000股根據PIPE發行的A類股(管道股)。(Ii)24,413,065股B類普通股轉換後可發行的24,413,065股B類普通股(B類股)(轉換股份)；。(Iii)21,944,424股根據股東決議所界定的遺留員工持股計劃可發行的A類股(遺留員工持股計劃股份)及(Iv)19,710,000股A類股，於行使Qell認股權證時可予發行，如下所述(B類股)(轉換股份)：(Iii)21,944,424股根據股東決議案所界定的遺留員工持股計劃可發行的A類股(遺留員工持股計劃股份)及(Iv)19,710,000股A類股，可於行使Qell認股權證時發行。

向您提供本法律意見是為了向美國證券交易委員會(U.S.Securities and Exchange Commission)提交與此次發行相關的文件。除本法律意見(包括附表)另有定義或文意另有所指外，股東決議案中定義的詞語在本法律意見中使用時具有相同的含義。

就本法律意見而言，我們已審閲並依賴附表所列文件(該等文件)，以及我們絕對酌情認為相關的其他文件。

根據我們的審查，並在給出以下意見時，我們假定：

a)	單據上簽字的真實性，作為原件提交給我們的單據的真實性和完整性，與任何單據的原始單據的一致性

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提交給我們的草稿、(電子或硬拷貝)或翻譯以及原始文件的真實性和完整性；

b)	發行契據及與遺留員工持股計劃股份及已轉換認股權證申索股份(本公司除外)有關的任何發行契據的每一方(本公司除外)均已正式註冊成立並有效存在，並有權及能力訂立其為其中一方的發行契據，並行使其權利及履行其在該等發行契據下的義務；

c)	根據任何適用法律，發行契約已由發行各方(公司除外)及其代表正式授權並簽署；

d)	(一)股東決議案已正式簽署，沒有也不會被廢止、撤銷或修訂；(二)摘錄準確、完整地反映了其聲稱確認或證明的事項，注意到摘錄尚未反映根據公司章程增加法定股本，以及根據隨後的發行契約增加已發行股本和實繳股本的情況；(二)摘錄準確、完整地反映了該決議所確認或證明的事項，但尚未反映根據公司章程增加法定股本和根據隨後的發行契約增加已發行股本和實繳股本；

e)	法定股本(Maatscappelijk kapitaal)允許不時發行股份；

f)	管材股份的發行價已全額現金支付，公司應已按照管材發行契約的規定收到；

g)	SPAC發行契約(股東決議規定)生效，不早於執行股東決議之日後第二個營業日0：00：01生效；

h)	B類股票的發行價已按照B類發行文件全額支付，並已按照B類發行文件的規定收到；

i)	“認股權證協議”正式遵守任何適用法律(荷蘭法律除外)和任何司法管轄區(荷蘭除外)的所有事項，並根據這些法律有效、具有約束力和可強制執行，其中任何司法管轄區(荷蘭除外)將履行“認股權證協議”項下的任何義務；

j)	在荷蘭以外的任何司法管轄區履行的“權證協議”規定的義務將不會是非法的，也不會違反該司法管轄區法律規定的公共政策；

k)	任何股份收購不受根據或根據1977年《制裁法案》在荷蘭實施或生效的聯合國、歐盟或荷蘭制裁的個人、組織或國家的約束、控制或以其他方式與之有關(聖歌報1977)、“經濟犯罪法”(濕經濟美食)、“海關法”(阿爾蓋明杜瓦內特(Algemene Douanewet))或歐盟的條例；以及

l)	任何可能適用於股票發行或認股權證協議的外國法律不影響本法律意見。

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本法律意見僅針對在本協議日期生效的荷蘭法律，並根據本協議日期公佈的判例法適用和普遍解釋。我們不承擔任何義務就荷蘭法律或其解釋的後續變化通知您(或任何其他有權依賴本法律意見的人)。

基於並遵守上述規定，並在符合以下規定的條件以及未向我們披露的事實、文件或事件的情況下，我們發表以下意見：

1	PIPE股份已有效發行及繳足股款，無須評估。

2	於發生公司章程細則所界定的換股事件或B股強制換股事件時，換股股份將已有效發行及繳足股款，且無須評估。

3	當根據遺留員工持股計劃行使購股權，以及有關遺留購股權持有人與本公司就遺留員工持股計劃股份妥為簽署發行契據，並以現金全數支付遺留員工持股計劃股份的發行價及本公司收到該等股份時，遺留員工持股計劃股份將已有效發行及繳足股款，並將無須評税。

4	於根據認股權證協議行使QELL認股權證，以及有關認股權證持有人與本公司就已轉換認股權證申索股份妥為簽署發行契據，並以現金全數支付已轉換認股權證申索股份的發行價並獲本公司收取後，經轉換認股權證申索股份將已有效發行及繳足股款，並將無須評税。

5	就認股權證協議的面貌及除明示保留吾等因認股權證協議條款不受荷蘭法律規管而無資格評估其確切涵義外，吾等並不知悉任何荷蘭法律規則會阻止認股權證協議構成根據其條款可強制執行的本公司合法、有效及具約束力的責任。

上述意見須受以下限制：

(A)	我們在此表達的意見受適用的荷蘭或外國破產、暫停付款、破產、重組和其他與債權人或有擔保債權人的權利有關或影響的法律的約束和限制。

(B)	本法律意見中所用的“非應評税”一詞是指股份持有人不會僅僅因為是該持有人而須接受本公司或其債權人要求就該股份再支付款項的評估。

(C)	《關於認股權證協議的意見》中使用的可強制執行一詞是指有關各方根據相關文件承擔的義務屬於荷蘭法院一般強制執行的類型，並不意味着這些義務將在#年強制執行。

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在任何情況下都要遵守他們的條款。特別是，荷蘭法院是否可以獲得諸如禁令和具體履行等補救措施，由荷蘭法院自行決定。在荷蘭強制執行“授權證協定”須遵守荷蘭法院適用的荷蘭民事訴訟規則。

(D)	我們在此表達的意見可能會受到以下因素的影響：(I)誠實信用規則(再往前走，再往前走)、不可抗力(Niet-toerekenbaar tekortkming)和不可預見的情況(On voorziene omstandigheden)，(Ii)根據荷蘭法律債務人可獲得的一般抗辯，其中包括暫停履行的權利(可選的，可選的)、抵銷權(翻新)、錯誤(德瓦林)，脅迫(白日做夢)、詐騙(基巖)，不正當的影響(Misbroik van omstandigheden)和欺詐性優惠(波利亞納)及(Iii)禮儀規則(戈德·澤登)和公共秩序(露天秩序).

本法律意見以下列明示條件為依據：(I)Van Doorne N.V.是發佈本法律意見的獨家當事人；(Ii)由Van Doorne N.V.提供或代表Van Doorne N.V.提供的服務中涉及的個人或法人實體的任何責任被明確排除(Uitgesloten)，(Iii)就本法律意見中用英文表達的荷蘭法律概念而言，以荷蘭語原文為準；(Iv)本法律意見受荷蘭法律管轄，並根據荷蘭法律解釋；(V)因本法律意見引起的或與本法律意見相關的所有爭議必須交由荷蘭阿姆斯特丹主管法院專屬管轄，並將由荷蘭主管法院獨家裁決；(Iv)本法律意見書應受荷蘭法律意見書管轄，並按荷蘭法律解釋；(V)因本法律意見書引起的或與本法律意見書相關的所有爭議必須交由荷蘭阿姆斯特丹主管法院專屬管轄，在不損害向最高法院提出上訴和上訴的權利的情況下，(Vi)Van Doorne N.V.(以及參與Van Doorne N.V.提供的服務或代表Van Doorne N.V.提供的服務的個人和法人實體)的總責任。就本法律意見而言，凡向收件人及任何其他有權依賴本法律意見的人士(如下一段所述)提出的法律意見，將以Van Doorne N.V.投保的專業責任保險項下可索賠的金額為限，並增加Van Doorne N.V.根據該等保險條款須自擔風險的金額。

本法律意見嚴格限於本文所述事項，不得被含蓄地理解為延伸至未具體提及的事項，且僅可在與註冊聲明預期的交易相關的情況下依賴。我們特此同意提交與註冊聲明相關的法律意見。在給予此類同意時，我們不承認我們屬於1933年“美國證券法”第7節或根據該法案頒佈的規則和條例所要求同意的人的類別。

你忠實的，

/s/Van Doorne N.V.

新澤西州範·多恩(Van Doorne)

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進度表

1	本公司日期為2021年3月11日的公司註冊契約副本及公司章程轉換及修訂契約副本(雕像日期為2021年9月10日的百合公司(Lilium B.V.)收購百合公司(Lilium N.V.)(“公司章程”)；

2	本公司股東日期為2021年9月10日的決議案複印件(股東決議案)；

3	商業登記冊上有關該公司的摘錄(處理程序寄存器)，日期為2021年9月29日(摘錄)；

4	一份簽署的公司資本中A股的私人發行契據副本，明示受荷蘭法律管轄，日期為2021年9月13日，由大陸股票轉讓信託公司(作為轉讓代理，代表CEDE&Co作為存託信託公司的代名人，作為受讓人)為管道投資者和本公司(管道發行契據)所列各方的利益而訂立；

5	根據荷蘭民法典第2：80條第3款和荷蘭民法典第2：93A條第6款，於2021年9月14日向本公司提交的匯率確認書副本；

6	一份簽署的針對實物出資在公司股本中發行A股和B股的私人契據副本，明示受荷蘭法律管轄，日期為2021年9月14日，除其他外，Daniel Wiegand作為Lilium Legacy股東之一和本公司(B類發行契據以及連同管道發行契據的發行契據)；

(I)由Qell Acquisition Corp.作為Qell Acquisition Corp.(作為QELL公司)和Continental Stock Transfer&Trust Company(作為認股權證代理)簽署、日期為2020年9月29日、由Qell Acquisition Corp.(作為QELL)、本公司(作為Holdco)和Continental Stock Transfer&Trust Company(作為認股權證代理)簽署的、日期為2020年9月29日的認股權證協議副本，以及(Ii)由Qell Acquisition Corp.(作為QELL)、本公司(作為Holdco)和Continental Stock Transfer&Trust Company(作為認股權證代理)簽訂的、於2021年9月13日簽署的認股權證轉讓、假設和修訂協議的副本。

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