$850,000,000

波士頓地產有限合夥企業

2033年到期的2.450釐優先債券


承銷協議

2021年9月15日

2021年9月15日

紐約梅隆資本市場有限責任公司

格林威治街240號，3W

紐約，紐約10286

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道383號

紐約，紐約10179

Truist證券公司

桃樹路303號

佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308

 

富國銀行國際證券有限責任公司

南翠昂街550號，5樓

北卡羅來納州夏洛特市，郵編：28202

作為本合同附表II所列幾家承銷商的經理

女士們、先生們：

波士頓地產有限合夥企業是特拉華州的一家有限合夥企業(以下簡稱“合夥企業”)，該合夥企業提議向本合同附表二所列的幾家承銷商(“承銷商”)發行並出售本金，本金為本合同附表一所列2033年到期的2.450釐優先債券(“證券”)，該債券將由該合夥企業和紐約銀行之間於2002年12月13日簽訂契約(“基礎契約”)發行，承銷商為承銷商(以下簡稱“承銷商”)。承銷商為承銷商(以下簡稱“承銷商”)，承銷商為承銷商(以下簡稱“承銷商”)，承銷商為承銷商(以下簡稱“承銷商”)，承銷商為經理(以下簡稱“經理”)。(前稱紐約銀行)為受託人(“受託人”)，並附有第23號補充契據，註明日期為2021年9月29日(“補充契約”，並連同基礎契約，即“契約”)，由合夥與受託人之間簽署，並附有第23號補充契約(“補充契約”)。如果本合同附表二所列的一家或多家商號僅包括本合同附表一所列的經理，則本合同中使用的術語“承銷商”和“經理”均應被視為指該一家或多家商號。

合夥企業確認其與貴公司的協議，並理解承銷商提議在本協議簽署和交付後，一旦承銷商認為可行，立即公開發行證券。

合夥公司已向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份S-3表格的註冊説明書(第333-238607-01號)，其中包括一份招股説明書，內容涉及債務證券和其他證券(“貨架證券”)，包括證券。經修訂的註冊説明書，包括根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)第430A條或第430B條在生效時被視為註冊説明書一部分的信息(如有)，以下稱為“註冊説明書”，以及日期為2020年5月22日的貨架證券的相關招股説明書，其格式為最初用於確認證券銷售的格式(或合夥企業首次向承銷商提供的格式，以滿足買方根據規則第173條提出的要求)。以最初用於確認證券銷售的表格(或合夥企業根據證券法第173條首次向承銷商提供以滿足買方要求的表格)的招股説明書補充的專門與證券有關的基本招股章程以下稱為“招股章程”，術語“初步招股説明書”指根據第424(B)條向委員會提交的招股章程的任何初步表格。

就本協議而言，(I)“自由寫作招股説明書”具有證券法規則405中規定的含義，(Ii)“出售招股説明書的時間”是指初步招股説明書和自由寫作招股説明書(每份都在本協議附表III中指明)以及本協議附表1中包括的定價信息，以及(Iii)“廣泛提供的路演”是指根據證券法第433(H)(5)條規定的“真正的電子路演”，該電子路演已經不受限制地向任何人提供。在此使用的術語“註冊説明書”、“基本招股説明書”、“初步招股説明書”、“出售時間招股説明書”和“招股説明書”應包括通過引用併入其中的文件(如果有的話)。本文中關於註冊説明書、基本招股説明書、出售招股説明書、任何初步招股説明書或免費撰寫的招股説明書所使用的“補充”、“修訂”和“修訂”一詞，應包括合夥企業隨後根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)向委員會提交的所有文件，這些文件通過引用併入其中。

1.不提供任何陳述和保證。合夥代表並向每個保險人保證，截至本合同日期和截止日期(本文定義)，並與每個保險人同意：

(A)如果《註冊聲明》已根據《證券法》生效，且沒有根據《證券法》發佈暫停《註冊聲明》效力的停止令，也沒有為此目的提起或懸而未決的訴訟，或據合夥企業所知，證監會正在考慮提供更多信息，而且證監會要求提供更多信息的任何要求都已得到遵守。

(B)(I)根據交易所法令提交或將予存檔的每份文件(如有的話)，以及在出售招股章程或招股章程提交時以引用方式併入的每份文件，在如此提交時，在所有重要方面均符合或將會遵守交易所法令及根據該法令適用的監察委員會規則及規例；(Ii)註冊聲明的每一部分在該部分生效時並不包含，以及經修訂或補充(如適用)的每一該等部分，(I)註冊説明書不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所需的重大事實；(Iii)截至本註冊説明書日期的註冊説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述所需陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性；(Iv)註冊説明書和銷售時間招股説明書符合並經修訂或補充(如適用)；將在所有重要方面遵守證券法及其下的委員會適用規則和條例(“證券法條例”)，(V)出售招股説明書時不會，在每次出售與發售相關的證券時，在招股説明書尚未向潛在購買者提供的情況下以及在成交日期(如下文定義)時，經合夥企業當時修訂或補充的出售招股説明書(如果適用)將不包含任何對重大事實的不真實陳述或遺漏。(Vi)當與發售招股章程的時間一併考慮時，每項可廣泛獲得的路演(如有), (Vii)招股章程不包含或經修訂或補充(如適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述在其中作出陳述所需的重要事實，但本款所載陳述及保證不適用於以下情況：(I)招股章程不包含或經修訂或補充(如適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，但本款所載的陳述及保證不適用於以下情況：(I)招股章程並不包含或經修訂或補充(如適用)不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述作出該等陳述所需的重要事實，且不具誤導性；及銷售招股説明書或招股説明書的時間，基於承銷商通過您明確提供給合夥企業的書面形式提供的與承銷商有關的信息，以供其中使用。

(C)確認根據證券法第164、405和433條規則，合夥企業不是與此次發行相關的“不符合資格的發行人”。根據證券法第433(D)條的規定，合夥企業必須提交的任何免費書面招股説明書已經或將按照證券法和證券法法規的要求提交給證券交易委員會。合夥企業根據證券法第433(D)條提交的或被要求提交的每份免費書面招股説明書，或者由合夥企業或代表合夥企業準備、使用或引用的每份免費書面招股説明書，在所有實質性方面都符合或將符合證券法和證券法法規的要求。除本章程附表III所列的免費撰寫招股章程(如有)及發行人於2021年9月15日向證監會提交的與證券定價有關的免費撰寫招股説明書，以及首次使用前向閣下提供的電子路演(如有)外，合夥並無準備、使用或參考任何免費撰寫的招股説明書，且未經閣下事先同意，不會使用或參考任何免費撰寫的招股説明書。

(D)執行董事普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)，他已審計合夥企業及其子公司(定義見下文)的年度財務報表和佐證明細表(如有)

在出售招股説明書時，根據委員會和公共會計監督委員會(美國)通過的適用規則和條例，以及“證券法”和“證券法條例”的要求，納入或合併了與合夥企業及其子公司有關的獨立註冊公共會計師。

(E)根據註冊説明書所載或以參考方式納入的綜合財務報表，銷售招股章程及招股章程連同相關附註於各重大方面公平呈列合夥企業及其附屬公司於指定日期或指定期間(視情況而定)的財務狀況；上述財務報表乃按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制，除其中註明者外，該等準則在所涉期間內一致適用。註冊説明書、銷售時間招股章程及招股章程所載或以參考方式納入的選定財務數據及財務摘要資料，在各重大方面均與註冊説明書所載或以參考方式納入或納入的經審核財務報表的資料在各重大方面均屬公平，且已按與註冊説明書所載或以參考方式納入的經審核財務報表的實質一致的基準編制，但其中另有註明者除外。除登記説明書、銷售時間招股章程及招股章程以參考方式納入或納入的歷史財務報表外，證券法或證券法規例並無規定其他歷史財務報表須以參考方式納入或納入其中。註冊説明書、銷售時間招股説明書及招股章程以可擴展商業報告語言包含或以引用方式納入的互動數據在所有重大方面均公平地呈現所需的信息，並根據適用於該等內容的證監會規則及指引編制。

(F)自2020年12月31日以來，除銷售招股説明書或其中以引用方式併入的文件中所述外，(I)合夥企業及其被視為一個企業的子公司的財務狀況或其他方面的狀況，或其收益、業務或業務前景，無論是否在正常業務過程中發生重大不利影響，均無重大不利變化，(I)(I)合夥企業及其附屬公司的財務或其他條件，或被視為一個企業的盈利、商業事務或業務前景，均無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生，(Ii)於本協議日期，合夥企業所擁有的任何商業地產物業(“該等物業”)並無發生重大傷亡損失或重大譴責或其他重大不利事件，及(Iii)合夥企業或其任何附屬公司並無訂立任何交易(正常業務過程中的交易除外)，該等交易對合夥企業及其被視為一家企業的附屬公司而言並無重大影響。(Ii)於本協議日期，合夥企業所擁有的任何商業地產物業(“該等物業”)並無發生重大傷亡損失或重大譴責或其他重大不利事件。

(G)確認合夥已正式成立，並根據特拉華州法律以良好的有限合夥形式有效存在，並有合夥的權力和權力擁有、租賃和經營其財產，以及按照銷售招股説明書的規定經營其業務，以及訂立和履行其在本協議項下的義務；(G)根據特拉華州的法律，該合夥已正式成立並有效存在，並且有權擁有、租賃和經營其財產和經營其業務，以及訂立和履行其在本協議項下的義務；而該合夥獲妥為合資格處理業務的外地有限責任合夥，並在規定須有該資格的其他司法管轄區內具有良好的信譽，不論是由於財產的擁有權或租賃或業務的進行，但如不符合該資格或不具備良好的信譽並不會導致重大的不利影響，則屬例外。

(H)本協議附表四所列合夥的每一附屬公司(每一附屬公司及統稱為“附屬公司”)已妥為組成或組織(視屬何情況而定)，並根據其成立或組織的司法管轄區的法律有效地以普通或有限責任合夥、有限責任公司、法團或信託(視屬何情況而定)的身分存在(如屬法團、有限責任公司及有限合夥)，具有合夥、法團、有限責任公司或信託的權力及權限(視屬何情況而定)擁有、租賃及經營其物業及按銷售招股章程所述經營其業務，並以外國實體身分妥為符合資格處理業務，且於要求具備該資格的每一司法管轄區均具良好地位(不論因物業的擁有權或租賃或業務的進行而定)，但如不符合該資格或不具備良好地位不會導致重大不利影響，則屬例外。截至2020年12月31日，各子公司合計擁有合夥企業及其子公司不少於90%的合併資產。屬法團的每間附屬公司的所有已發行及已發行股本均已悉數支付及有效發行，並已悉數繳足及免税，而每間合夥附屬公司的所有合夥權益均已有效發行，而合夥並無義務純粹因其擁有該附屬公司的合夥權益而向任何合夥附屬公司支付任何進一步的款項，以收購該等合夥權益或向任何合夥附屬公司作出任何貢獻。, 而作為有限責任公司的每一間附屬公司的所有有限責任公司權益均已有效發行，而合夥並無義務純粹因其擁有該附屬公司的有限責任公司權益而就收購該等有限責任公司權益或向任何屬有限責任公司的附屬公司作出任何進一步付款。除本章程附表V另有披露或在出售招股章程時另有披露外，所有該等股份及權益(視屬何情況而定)均由合夥企業直接或透過附屬公司擁有，且無任何擔保權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或股權，除非合理地預期該等抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或股權不會導致重大不利影響。任何子公司的股本或有限責任公司或合夥企業權益的流通股均未違反該子公司的任何證券持有人的優先購買權或類似權利。

(I)確保合夥企業完全有權利、權力和授權簽署和交付本協議，並履行本協議項下的義務。本協議已由合夥企業正式授權、簽署和交付。

(J)基礎契約已根據經修訂的1939年《信託契約法》(“信託契約法”)獲得正式資格，並已由合夥企業正式授權、籤立和交付，是合夥企業的有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，但須受破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和補救以及一般衡平原則的類似普遍適用法律的約束。補充契約已獲合夥企業授權，並於截止日期時已由合夥企業妥為籤立及交付，並假設受託人妥為籤立及交付，將構成合夥企業的一份有效而具約束力的協議，並可根據其條款對合夥企業強制執行，但其執行可能受破產所限制者除外。

破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和補救以及衡平法一般原則的類似普遍適用法律。義齒在所有重要方面均符合銷售招股説明書和招股説明書中對其的描述。

(K)該等證券已獲合夥商行正式授權，並於截止日期由合夥商行正式籤立，並將在出售招股章程及招股章程或其中引用的文件中，在所有重大方面符合該等説明，而該等説明在所有重大方面均符合界定該等説明的文書所載權利。當按照契約的規定發行和認證時，證券將有權享有契約的利益，並將是合夥企業的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其強制執行可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停和其他影響債權人權利和補救以及一般股權原則的其他類似一般適用法律的限制。

(L)證明合夥企業的已發行和尚未發行的有限合夥單位(“OP單位”)(如有)已獲正式授權和有效發行，並已全額支付。與收購當前根據合同待收購的物業相關而發行和出售的OP單位(如果有的話)已經並將按照所有適用法律(包括但不限於聯邦和州證券法)提供、發行和出售。

(M)證明合夥企業或其任何附屬公司均未違反其組織文件，或在履行或遵守合夥企業或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書中所載的任何義務、協議、契諾或條件，或合夥企業或其任何附屬公司的任何財產或資產(共同受制於該等合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書，或合夥企業或其任何附屬公司的任何財產或資產均受該等合約、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書約束)。“協議和文書”)，但不會造成實質性不利影響的違約除外。本協議的簽署、交付和履行，以及本協議和銷售招股説明書中預期的交易的完成(包括髮行和出售證券以及使用招股説明書中“收益的使用”標題下所述的證券銷售所得)，以及合夥企業遵守本協議項下的義務，均已得到所有必要的合夥企業行動的正式授權，並且(除出售招股説明書時預期的情況外)無論是否發出通知或通過，都不會也不會這樣做(除非在出售招股説明書時考慮到的情況)，而且無論是否發出通知或通過，合夥企業都已正式授權履行本協議和出售招股説明書中預期的交易(包括髮行和出售證券以及使用出售證券所得收益)，並已正式授權合夥企業履行本協議項下的義務。或違約或償還事件(定義見下文)，或導致根據協議和文書對合夥企業或任何附屬公司的任何財產或任何其他財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔，或違反任何適用法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令的任何國內或國外政府、政府工具或法院，對合夥企業或任何附屬公司或其任何資產、財產或業務具有管轄權(但此類衝突除外)，或導致根據協議和文書對合夥企業或任何附屬公司或其任何資產、財產或業務產生任何留置權、押記或產權負擔，或違反任何適用的法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令(國內或國外法院)(此類衝突除外), 違約、違約、還款事件、留置權、收費、產權負擔或不會造成實質性不利影響的違規行為)，此類行為也不會導致違反合夥企業組織文件的任何規定或任何

附屬公司。本文中使用的術語“償還事件”是指給予票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求合夥企業或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件的任何事件或條件。在此，“償還事件”一詞是指給予票據、債權證或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求合夥企業或任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(N)表示與合夥企業或任何子公司的員工不存在實質性勞資糾紛，或據合夥企業所知，不會很快發生實質性勞資糾紛。

(O)不會有任何訴訟、訴訟或法律程序在任何法院或政府機構或團體(不論是國內或外地的)進行或提出，而該等訴訟、訴訟或法律程序現正待決，或據合夥所知，並無威脅、針對或影響合夥或任何附屬公司，而該等訴訟、起訴或法律程序須在註冊説明書或招股章程中披露(在出售招股章程時披露的除外)，或可合理預期，如果裁定對合夥或任何附屬公司不利，將會導致重大的不利影響，而該等訴訟、起訴或法律程序是必須在註冊説明書或招股章程中披露的，或可合理預期，如裁定對合夥或任何附屬公司不利，則會導致重大不利影響，或合理地預期將對其財產或資產或完成本協議中預期的交易或各方履行本協議項下義務產生重大不利影響。

(P)自截至一九九七年十二月三十一日止的課税年度起至本報告日期止，Boston Properties，Inc.的組織符合經修訂的1986年國內收入守則(“守則”)對房地產投資信託基金(“REIT”)的資格要求，其運作方法已使其能夠並將能夠滿足根據守則作為REIT的徵税要求。

(Q)確認並無任何合約或文件須在註冊説明書或銷售招股章程的時間內予以描述，或須作為其中的證物或以引用方式併入其中的文件予以存檔，而該等合約或文件並無按規定予以如此描述及存檔。

(R)對於合夥企業履行本協議項下與本協議項下的證券提供、發行或銷售或完成本協議預期的交易相關的義務，不需要或要求向任何法院或政府機關或機構提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，除非已經提交或獲得或根據證券法、證券法法規或信託契約法以及外國或國家證券或藍天法律可能要求的情況除外。

(S)確保合夥企業及其子公司擁有開展其目前經營的業務所需的由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的許可證、許可證、批准、同意和其他授權(統稱為“政府許可證”)；合夥企業及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非不遵守這些條款和條件，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會產生實質性的不利影響；所有政府許可均為有效且完全有效，除非該等政府許可失效或該等政府許可未能完全生效不會產生重大不利影響，且合夥企業或其任何子公司均未

收到與撤銷或修改任何此類政府許可證有關的程序的任何書面通知，如果作為不利的決定、裁決或裁決的標的，單個或整體將導致實質性的不利影響。

(T)：(I)合夥企業及其附屬公司對合夥企業及其附屬公司擁有的所有物業或所有其他不動產擁有良好且有市場價值的費用簡單租賃權或良好且有市場價值的租賃權(視何者適用而定)，以及對其擁有的所有其他房地產擁有良好且有市場價值的所有權，在每一種情況下，均不受任何形式的抵押、質押、留置權、擔保權益、索償、限制或產權負擔的影響，但如(A)在每次出售招股章程及招股章程中或在由以下人士納入的文件中描述，則不在此限。(I)合夥企業及其附屬公司對其擁有的所有物業及所有其他不動產擁有良好及可出售的租賃權(視何者適用而定)。對該等財產的價值有重大影響，且總體上不對合夥企業或其任何子公司對該等財產的使用或擬使用產生重大幹擾；(Ii)招股章程中規定須披露的合夥企業或任何附屬公司的物業及資產的所有按揭、質押、留置權、擔保權益、申索、限制或產權負擔，均已在招股章程或其中引用的文件中披露；。(Iii)合夥企業不知道有任何違反有關物業或其任何部分的市、州或聯邦法律、規則或法規(包括與環境事宜有關的法律、規則或法規)的行為會產生重大不利影響，且不會導致沒收或復歸。(Iv)各物業在所有重大方面均遵守所有適用的分區法律、條例、規例及契據限制或其他契諾，如未能遵守，則不會造成重大不利影響；。(V)合夥或任何附屬公司並無收到任何政府當局發出的書面通知，譴責或更改影響物業或其任何部分的任何土地用途，而該等更改或更改會對該等物業或其任何部分造成重大不良影響。(V)合夥或任何附屬公司均未收到任何政府當局發出的有關譴責或更改分區的書面通知，而該等通知會對該等物業或其任何部分造成重大不良影響。, 合夥企業或任何附屬公司均不知道有任何該等譴責或分區更改受到威脅，而該等更改一旦完成將會產生重大不利影響；及(Vi)除在銷售章程或以引用方式併入其中的文件中所述外，該等物業任何部分的承租人均不會根據任何規管該等物業的租契違約，亦不會因時間流逝或發出通知或兩者兼而有之而構成任何該等租契下的違約，除非該等違約行為不會構成任何該等租契下的違約。

(U)在合夥企業和每家子公司之間，合夥企業和每家子公司都由保險公司為其將從事的業務中審慎和慣常的損失和風險承擔公認的財務責任，並以審慎和慣例的金額投保；合夥企業和任何子公司都沒有理由相信，當保險到期時，它們中的任何一家都將無法續簽其現有的保險範圍，或者假設該等保險範圍繼續以商業合理的條款提供，則它們中的任何一家都無法從類似的保險公司獲得繼續其業務所需的類似保險。

(V)*合夥企業及各附屬公司已提交所有須提交或要求延期的外國、聯邦、州及地方報税表(不提交報税表不會產生重大不利影響的情況除外)，並已繳付所有須由合夥企業繳付的税款及對其徵收的任何其他評税、罰款或罰款，但上述任何評税、罰款或罰款除外

目前正本着善意或合理地預期不會產生實質性不利影響的處罰，或銷售招股説明書中所述或銷售招股説明書時預期的處罰。

(W)除銷售招股章程所載者外，包括銷售招股章程所述物業及資產的按揭及信託契據不可兑換，合夥企業、其任何附屬公司或任何與其有聯繫的人士均無持有參與權益，且該等按揭及信託契據並無交叉違約或交叉抵押至並非由合夥企業或其任何附屬公司直接或間接擁有的任何物業。(W)除銷售招股章程所載者外，該等按揭及信託契據不可兑換，且合夥企業、其任何附屬公司或任何與其有聯繫的人士均無持有參與權益，且該等按揭及信託契據並無交叉違約或交叉抵押至並非由合夥企業或其任何附屬公司直接或間接擁有的任何物業。

(X)確保作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為對其的任何修訂的一部分或根據證券法第424條提交的每份初步招股説明書，在如此提交時在所有重要方面均符合證券法和證券法法規。

(Y)如果合夥企業不是，並且在本文預期的證券發行和銷售以及招股説明書中描述的由此產生的淨收益的應用時，該術語不是1940年修訂後的《投資公司法》中定義的“投資公司”。(Y)如果合夥企業不是，並且在招股説明書中描述的證券的發行和銷售以及由此產生的淨收益的應用將不是1940年投資公司法中定義的“投資公司”。

(Z)除非在出售招股説明書時另有披露，或除非不會單獨或整體產生重大不利影響，否則：(I)就合夥企業所知，合夥企業及其子公司一直並符合適用的環境法規(如下定義)；(Ii)據合夥企業所知，合夥企業、任何子公司、物業的任何其他所有人或任何其他一方在任何時間均未在物業上、物業內或物業外釋放或以其他方式處置有害物質(如下所定義)；(Iii)合夥企業不打算使用物業或任何隨後獲得的物業，除非符合適用的環境法規；(Iii)除遵守適用的環境法規外，合夥企業不打算使用物業或任何隨後獲得的物業；(Iii)除遵守適用的環境法規外，合夥企業不打算使用物業或隨後獲得的任何物業；(Iii)除遵守適用的環境法規外，合夥企業不打算使用物業或隨後獲得的物業；(Iv)合夥企業或任何子公司均不知道有任何危險物質滲入、泄漏、排放、釋放、排放、泄漏或傾倒到物業上、之下或鄰近水域(包括但不限於地下水和地表水)或危險物質可能滲入、流入或排入該等水域的土地上；(V)合夥企業或任何附屬公司均未收到任何通知，或知悉任何事件或情況，不論是否有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致根據或依據任何環境法規就銷售招股章程所述物業或資產或因合夥企業或其附屬公司的行為而提出索償；及(Vi)合夥企業或其任何附屬公司所擁有的物業或任何其他土地均未包括在內，或據合夥企業所知，該等物業或任何其他土地均未包括在內，或據合夥企業所知，該等物業或土地均不包括在內，或據合夥企業所知，該等情況或情況會導致根據或依據任何環境法規對合夥企業或其任何附屬公司所描述的物業或資產提出索償, 建議列入美國環境保護署(ERCLA)根據CERCLA發佈的國家優先事項清單，或據該夥伴關係所知，建議列入根據任何其他環境法規或由任何其他政府當局(如下定義)發佈的任何類似清單或清單。

根據本文所述，“危險材料”應包括但不限於任何易燃易爆、放射性物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、石棉或任何聯邦、州或地方環境法律、條例、規則或條例所界定的任何危險材料，包括但不限於，經修訂的“1980年綜合環境反應、補償和責任法”(“美國聯邦法典”第42編第9601-9675節)、經修訂的“危險材料運輸法”49。42 U.S.C.§6901-K，《1986年緊急規劃和社區知情權法案》，第42 U.S.C.§11001-11050，《有毒物質控制法》，第15 U.S.C.§2601-2671，《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》，7U.S.C.§136-136y，《清潔空氣法》，第42 U.S.C.§7401-7642，《清潔水法》(聯邦水污染控制法)，第33 U.S.C.§1251節。42 U.S.C.§300F-300j-26和《職業安全與健康法》[29 U.S.C.§651-678]，因為上述任何法規都可以不時修改，並在根據上述每個法規(包括未在此明確定義的環境法規)頒佈的法規(單獨的“環境法規”和統稱的“環境法規”)中，或由對招股説明書中描述的財產和資產擁有管轄權或聲稱擁有管轄權的任何聯邦、州或地方政府當局(“政府當局”)頒佈。

(Aa)除登記聲明所述或授予持有波士頓地產公司普通股股份登記權的協議所述者外，根據登記聲明或合夥公司根據證券法以其他方式登記的任何證券，並無登記權或其他類似權利，以換取該等OP單位。(Aa)除登記聲明中所述或授予持有波士頓地產公司普通股股份登記權的協議所載者外，任何證券均無登記權或其他類似權利根據登記聲明登記或合夥企業根據證券法登記。

(Bb)：銷售招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或未經真誠披露。

(Cc)由合夥普通合夥人或其任何附屬公司的任何高級人員簽署的任何證書交付給保險人或保險人的大律師，應被視為合夥就其所涵蓋的事項向保險人單獨作出的陳述和保證。(Cc)任何由合夥的普通合夥人或其任何附屬公司的高級職員簽署的任何證書，須視為合夥就其所涵蓋的事項向保險人作出的陳述和保證。

(Dd)若合夥企業及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計及其他控制制度，以提供合理保證(I)交易是按照管理層的一般或特別授權執行，(Ii)交易按需要記錄，以便按照公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產會計以合理間隔與現有資產進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(Ee)確保合夥企業維持一套財務報告內部控制制度(該詞在《交易法》第13a-15(F)條中定義)符合

該準則由合夥企業的主要高管和主要財務官設計，或在他們的監督下設計，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。除銷售招股説明書所披露者外，合夥企業對財務報告的內部控制有效，且合夥企業並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大弱點。自出售招股説明書以參考方式納入或納入的最新經審核財務報表的日期起，合夥企業對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

(Ff)確保合夥企業保持符合《交易所法》要求的披露控制和程序(該詞在《交易所法》下的規則13a-15(E)中定義)；此類披露控制和程序旨在確保與合夥企業及其子公司有關的重要信息被這些實體內的其他人告知合夥企業的主要高管和主要財務官；並且此類披露控制和程序是有效的。

(Gg)禁止合夥企業或據合夥企業所知，代表合夥企業或其任何子公司行事的任何董事、高級職員、代理人、僱員、附屬公司或其他人士，不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其下的規則和條例(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，利用郵件或任何州際商業腐敗的手段或手段，或採取任何措施或手段或手段，導致此等人士直接或間接違反經修訂的《反海外腐敗法》(以下簡稱《反海外腐敗法》)，包括但不限於，利用郵件或任何州際商業腐敗的手段或手段向任何“外國官員”(定義見“反海外腐敗法”)、任何外國政黨或官員或任何外國政治職位候選人贈送或授權贈送任何有價物品的其他財產、禮物、承諾或授權，違反了“反海外腐敗法”和“合夥企業”，據該合夥企業所知，其關聯企業一直在遵守“反海外腐敗法”經營業務，並且已經制定和維持旨在確保、而且可以合理預期將繼續確保其繼續得到遵守的政策和程序。

(Hh)任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何政府機構(統稱為“洗錢法”)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針，以及所有司法管轄區的洗錢法令、根據該法令制定的規則和條例以及任何涉及合夥企業的仲裁員，合夥企業的業務目前並一直符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄和報告要求，且涉及合夥企業的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員不得就以下事項提起訴訟、提起訴訟或在其面前進行任何訴訟、訴訟或訴訟

(Ii)除合夥企業外，據合夥企業所知，合夥企業的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前都不是美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁的對象

合夥公司不會直接或間接使用發行所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供該等所得款項，以資助任何人士或實體的活動，而該等個人或實體在獲得該等資金時，是受外國資產管制處實施的任何制裁的對象，而該合夥公司不會直接或間接使用該等發行所得款項，或借出、出資或以其他方式提供該等收益予任何附屬公司、合資夥伴或其他人士或實體。

(Jj)表示，合夥企業、合夥企業的普通合夥人或其各自的任何董事、高級管理人員或聯營公司均沒有或將直接或間接採取任何旨在或可合理預期導致或導致證券價格穩定或操縱的行動，以促進證券的出售或再出售。

(Kk)：(I)合夥企業或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自租户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由合夥企業及其子公司或代表合夥企業及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有違反或發生任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或與之相關的其他危害；(Ii)合夥企業及其子公司均未收到任何關於其IT系統和數據的任何安全漏洞或事件、未經授權的訪問或披露或其他危害的通知，也不知道任何合理預期會導致的任何事件或情況；及(Iii)合夥企業及其附屬公司已實施適當的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其IT系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以合理地符合行業標準及慣例，或符合適用監管標準的要求，但第(I)或(Ii)款的情況下，個別或整體而言，合理預期不會產生重大不利影響者除外。合夥企業及其子公司目前在所有重要方面都遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據不受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

2、簽訂買賣協議。合夥特此同意在本協議所載陳述和擔保的基礎上，向多家承銷商和每一家承銷商出售證券，但在符合下文所述條件的情況下，同意分別而非共同地以本協議附件一規定的購買價格(“購買價格”)向合夥公司購買與其名稱相對的本金證券。

3、統一支付和交付。證券的付款應在本合同附件I規定的截止日期和時間，或在同一或其他日期的其他時間，不遲於您以書面指定的第五個營業日，以電匯方式向合夥企業支付即期可用資金。付款的時間和日期在本文中稱為“截止日期”。

該證券應在不遲於幾家承銷商各自賬户的截止日期前兩個完整營業日內以您書面要求的名稱和麪額登記，並應支付與此相關的任何轉讓税。

在支付購買價款後，將證券轉讓給承銷商，並如期支付。

4.對承銷商的義務施加附加條件。本協議項下承銷商對將於截止日期購買的證券的義務，取決於本協議所載合夥企業的陳述和擔保的準確性，或合夥企業普通合夥人或其任何子公司的任何高級管理人員根據本協議規定交付的證書的準確性，取決於合夥企業履行其契諾和本協議項下其他義務的情況，以及下列其他條件：

(A)如果註冊聲明已生效，且截至截止日期，不應根據證券法發佈暫停註冊聲明有效性的停止令或證監會就此發起或威脅的訴訟程序，且證監會要求提供額外信息的任何要求應已得到遵守，並應令承銷商的律師合理地感到滿意。(A)如果註冊聲明已生效，則不應根據證券法發出暫停註冊聲明有效性的停止令或證監會就此發起或威脅的程序，且證監會對補充信息的任何要求應已得到遵守，使承銷商的律師合理滿意。經有關發行證券的招股説明書附錄補充的招股説明書，應已根據證券法第424(B)條的規定，在證券法頒佈的法規規定的適用期限內，並根據本章程第5(A)節的規定，提交給證券交易委員會。

(B)在截止日期之前，承銷商應已收到合夥企業的律師Goodwin Procter LLP的好評(日期為截止日期)，其形式和實質均令經理們合理滿意，大意如本合同附件A所示。(B)在截止日期，承銷商應已收到合夥企業的律師Goodwin Procter LLP的好感意見，其形式和實質令經理們合理滿意，大意如本合同附件A所示。

(C)在截止日期之前，承銷商應已收到合夥企業的普通合夥人波士頓地產公司(Boston Properties，Inc.)首席法務官弗蘭克·D·伯特(Frank D.Burt，Esq.)截至截止日期的有利意見，其形式和實質令經理們合理滿意，大意如本合同附件B所示。

(D)在截止日期，承銷商應已收到承銷商的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在截止日期就經理可能合理要求的事項發表的有利意見，且該等律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠傳遞該等事項。(D)在截止日期，承銷商應已收到承銷商的律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP就經理可能合理要求的事項發表的有利意見，且該等律師應已收到他們可能合理要求的文件和資料，以便他們能夠傳遞該等事項。

(E)截至截止日期，自本章程日期或自招股章程分別提供資料的日期起，除招股章程所預期的(不包括對招股章程的任何修訂或補充)外，合夥及其被視為一家企業的附屬公司在財務或其他方面的狀況，或在收益、商業事務或業務前景方面，不論是否在正常業務過程中出現任何重大不利變化，而承銷商須已收到波士頓地產適當高級人員的證書，(I)本章程第1節中的陳述和擔保真實、正確，效力與截止日期相同；(Iii)通過引用併入招股説明書的信息在所有重大方面都是準確的；(Iv)招股説明書中引用的信息在所有重大方面都是準確的，(Iv)本章程第1節中的陳述和擔保的效力和效力與截止截止日期時明確作出的相同，(Iii)通過引用併入招股説明書的信息在所有重大方面都是準確的，(Iv)

合夥已遵守所有協議，並滿足其於截止日期或之前須履行或滿足的所有條件，及(V)並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決訴訟，或(據該合夥所知，證監會並無考慮就此提起訴訟)。

(F)在簽署本協議時，承銷商應已收到普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)在該日期發出的信函，其形式和實質均令承銷商和普華永道會計師事務所滿意，其類型為PCAOB關於審計標準AU 634的聲明，其中包含通常包含在會計師就註冊聲明中包含的財務報表和某些財務信息向承銷商發出的“慰問信”中的聲明和信息，時間如下：(1)在簽署本協議時，承銷商應已從普華永道收到一封日期為該日期的信函，信函的形式和實質內容均令承銷商和普華永道會計師事務所滿意。

(G)在截止日期之前，承銷商應已收到普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的信件，日期為截止日期，大意是他們重申根據本節(F)款提供的各自信件中所作的陳述，但所指的指定日期不得超過截止日期(視屬何情況而定)前三個工作日。

(H)在本協議簽署和交付後，(I)合夥企業發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級不得發生降級，該術語在《交易法》第3(A)(62)節中有定義；(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對合夥企業或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級受到監督或審查，或已改變對其評級的展望(可能上調評級的積極影響的公告除外)。(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈其對合夥企業或其任何子公司發行或擔保的任何債務證券或優先股的評級受到監督或審查，或已改變其評級展望。

(I)*承銷商應在截止日期並截至截止日期，從這些司法管轄區的適當政府當局收到令人滿意的證據，證明合夥企業和擁有重大資產並載於本合同附表VI的每一家子公司在其各自的組織管轄區內的良好地位，以及它們在承銷商可能合理要求的其他司法管轄區的良好地位(在每種情況下都是以書面形式或任何標準電信形式提出的)。

(J)如補充契約已由合夥及受託人各自妥為籤立及交付，則該等證券應已由該合夥妥為籤立及交付，而該等證券應已由受託人妥為認證。

(K)在截止日期前，承銷商的大律師應已獲提供他們合理需要的文件和意見，以使他們能夠按照本協議的設想傳遞證券的發行和銷售，或證明本協議所載的任何陳述或擔保的準確性，或證明本協議所載的任何條件的履行情況；以及合夥就本協議所載的

本協議所設想的證券發行和銷售在形式和實質上應令承銷商和承銷商的律師合理滿意。

(L)如果本節規定的任何條件在要求履行時未得到滿足，承銷商可在截止日期或之前的任何時間通過通知合夥企業終止本協議，除第8條規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔任何責任，但第1、4(L)、7、8和9條在任何此類終止後仍然有效。

5.簽署《夥伴關係公約》。合夥企業與承銷商的契約如下：

(A)在符合第5(B)節的規定下，合夥企業將遵守證券法第430A條或證券法第430B條(以適用者為準)的要求，並在下文第5(G)節提到的期間內迅速通知承銷商，並確認書面通知：(I)對註冊説明書的任何事後生效的修訂何時生效，或招股説明書或任何經修訂的招股説明書的任何補充文件何時提交；(Ii)收到來自以下各方的任何意見後，(Ii)收到來自以下各方的任何意見：(I)對註冊聲明的任何事後修訂將於何時生效，或招股説明書的任何附錄或任何經修訂的招股説明書將於何時提交；(Ii)收到來自以下各方的任何意見後，應立即通知承銷商，並確認書面通知(Iii)證監會要求對註冊説明書或招股章程作出任何修訂或任何修訂或補充，或要求提供額外資料；及(Iv)證監會發出任何停止令，暫停註冊説明書的效力，或任何政府當局或監管當局阻止或暫停使用任何初步招股章程的命令，或暫停在任何司法管轄區發售或出售證券的資格，或為任何該等目的啟動或威脅提起任何法律程序。合夥企業將盡一切合理努力阻止前一句第(Iv)款提到的任何命令的發佈，如果發佈了任何此類命令，將盡快解除該命令。合夥企業將根據證券法第424(B)條迅速進行必要的備案，並將採取其認為必要的步驟，迅速確定根據證券法第424(B)條傳送的供備案的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。

(B)同意免費向閣下提供註冊説明書的簽署副本(包括其證物及以參考方式併入的文件)，並按閣下可能合理地要求，向閣下交付出售時招股章程、招股章程、任何以參考方式併入其中的任何文件及其任何補充及修訂或註冊説明書的任何副本。

(C)在修訂或補充註冊説明書之前，於下文第5(G)節所述期間內，於出售招股章程或招股章程的時間，向閣下提供各該等建議修訂或補充的副本，且不提交閣下合理反對的任何該等建議修訂或補充，以及在證券法第424(B)條指定的適用期限內，向證監會提交根據該規則須提交的任何招股説明書。

(D)在下文第5(G)節提到的期間內，向您提供由合夥企業或代表合夥企業準備、使用或引用的每份建議的自由寫作招股説明書的副本，並且不使用或引用您合理反對的任何建議的自由寫作招股説明書。

(E)不得采取任何行動，導致承銷商或合夥企業根據證券法第433(D)條向證監會提交由承銷商或其代表準備的自由撰寫招股説明書，否則承銷商就不會根據該招股説明書被要求提交招股説明書。

(F)考慮到在招股章程尚未向潛在購買者提供招股章程時，是否正在利用出售招股章程的時間徵求購買證券的要約，而由於任何事件或條件的存在，有必要修改或補充出售招股章程的時間，以使出售招股章程的時間不會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所需的重要事實，考慮到這些陳述是在何種情況下作出的，向證監會提交文件，並應要求自費向承銷商和任何交易商提供對銷售招股説明書時間的修訂或補充，以使經如此修訂或補充的銷售招股説明書時間的陳述不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需的重要事實，考慮到它們是在何種情況下作出的，而不是誤導性的，或者使得經修訂或補充的銷售招股説明書時間將符合該等陳述的要求，或使經如此修訂或補充的銷售招股説明書的陳述不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，或使經修訂或補充的出售招股説明書的時間符合

(G)如在招股章程首次公開發售證券的日期後的一段期間內(或代之以證券法第173(A)條所指的通知)，法律規定須就承銷商或交易商的銷售交付通知，則鬚髮生或存在任何事件或情況，以致招股章程有需要修訂或補充招股章程，以使招股章程不會包括對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述所需的重要事實。或如有必要修改或補充招股章程以遵守適用法律，應立即準備、向證監會提交併自費向承銷商和交易商(其名稱和地址您將向合夥企業提供)，您可能已代表承銷商和任何其他交易商應要求向其出售證券，對招股説明書進行修改或補充，以使如此修訂或補充的招股説明書中的陳述不包括任何對重大事實的不真實陳述，並自費向承銷商和交易商提供您可能已代表承銷商和任何其他交易商向其出售證券的承銷商和交易商，以使如此修改或補充的招股説明書中的陳述不包括任何對重大事實的不真實陳述，並自費提供給承銷商和交易商(您將向合夥企業提供其姓名和地址)。沒有誤導性，或使經修訂或補充的招股章程符合法律規定。

(H)根據您在美國及其領土內合理要求的司法管轄區的證券或藍天法律，繼續努力使證券有資格提供和出售；但在任何情況下，合夥企業都沒有義務有資格這樣做

除本協議及招股章程所預期的因發售或出售證券而產生的訴訟外，本協議及招股章程並不適用於目前不受其約束的任何司法管轄區內的業務，或採取任何會令其接受法律程序訴訟一般送達服務的行動(本協議及招股章程所預期的因發售或出售證券而引起的訴訟除外)，或採取任何行動令其接受法律程序訴訟的一般送達服務。

(I)如果合夥企業將根據交易法及時提交必要的報告，以便向其證券持有人和您普遍提供收益報表，以達到證券法第11(A)節最後一段和證券法法規的目的，並提供預期的好處。(I)如果合夥企業能夠及時提交必要的報告，以便向其證券持有人和您普遍提供收益報表，並提供證券法第11(A)條最後一段和證券法法規所預期的利益，則合夥企業將及時提交必要的報告。

(J)在截止日期前，未經經理人事先書面同意，合夥不得(I)提供、質押、出售、合約出售、出售任何期權或合約以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何債務證券；(Ii)訂立任何掉期或任何其他協議或任何將證券所有權全部或部分轉讓給另一人的交易，或(Iii)向監察委員會提交根據證券法規定的招股説明書或招股説明書補充資料，不得涉及任何債務證券，或公開披露實施第(I)、(Ii)或(Iii)款所述任何交易的意圖，無論上述第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式通過交付債務證券來結算。

6.簽署承銷商契約。各承銷商與合夥企業約定，不採取任何行動，導致合夥企業根據規則433(D)向證監會提交由該承銷商或其代表準備的免費承銷招股説明書，否則該合夥企業根據該規則本不需要提交該招股説明書，並向合夥企業提供供該承銷商使用的每份建議的免費承銷招股説明書的副本，並且不得使用合夥企業合理反對的任何建議的免費承銷招股説明書，以及不得使用合夥企業合理反對的任何建議的免費承銷招股説明書，以及不得使用合夥企業合理反對的任何建議的免費承銷招股説明書，以及不得使用合夥企業合理反對的任何建議的免費承銷招股説明書。

7、不支付費用。(A)合夥將支付履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂的編制、印刷和歸檔，(Ii)印刷並交付給本協議的承銷商、承銷商之間的任何協議以及與提供、購買、銷售、發行或交付證券有關的可能需要的其他文件，(Iii)準備、發行和交付證券給承銷商，包括任何轉讓税和向承銷商發行或交付證券；(Iv)合夥企業的律師、會計師和其他顧問的費用和支出；(V)證券根據證券法獲得的資格或註冊(或豁免)，包括申請費以及承銷商與此相關以及與藍天調查及其任何附錄的準備相關的律師的合理費用和支出；(Vi)印刷和向承銷商交付每份初步招股説明書、任何條款説明書和招股説明書的副本“藍天調查”及其任何副刊的印製及交付承保人；(Viii)費用及

受託人及其律師的費用以及(Ix)任何評級機構對證券進行評級的費用和開支。

(B)同意終止協議。如果本協議由保險人根據第4節的規定或根據本協議第9節第一句第(I)款的規定終止，合夥企業應向保險人償還各自的所有自付費用，包括保險人的合理律師費用和支出，除非終止是根據第4(D)節規定的條件進行的。

8.提供賠償和供款。(A)合夥同意賠償並使每位承銷商、控制《證券法》第(15)節或《交易法》第(20)節所指的任何承銷商的每個人(如有)以及《證券法》第(405)條所指的任何承銷商的每一家關聯公司免受因任何不真實陳述或所謂的不真實陳述所造成的任何和所有損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何合理招致的任何法律或其他費用)的損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他合理支出)的損失、索賠、損害和責任(包括但不限於，與辯護或調查任何此類訴訟或索賠有關的任何法律或其他費用)根據證券法第433(H)條規定的任何發行人自由撰寫的招股説明書，合夥企業根據證券法第433(D)條或招股説明書或其任何修訂或補充提交的或必須提交的任何合夥企業信息，或由於遺漏或據稱遺漏在招股説明書中陳述必須在招股説明書中陳述或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實而引起的任何合夥企業信息，但該等損失、索賠、任何此類不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，均基於承銷商通過您明確提供給合夥企業的與任何承銷商有關的書面信息，造成損害或責任。

(B)每個承銷商分別而非共同同意對合夥企業、其董事、簽署註冊聲明的高級人員以及控制合夥企業的每個人(如果有)進行賠償並使其無害，其程度與上述合夥企業向該承銷商提供的賠償程度相同，但僅限於該承銷商通過您以書面形式向該合夥企業提供的任何初步招股説明書(如果有)，以供在註冊聲明中明確使用的任何初步招股説明書(如有的話)。(B)每個承銷商同意分別而不是共同地對合夥企業、其董事、簽署註冊聲明的高級人員以及控制合夥企業的每個人(如有)進行賠償並使其不受損害，程度與上述合夥企業通過證券法第(15)節或第(20)節的含義控制的人相同

(C)當涉及根據第8(A)或8(B)節可要求賠償的任何人的任何訴訟(包括任何政府調查)須提起時，該人(“受彌償方”)須迅速以書面通知可能被要求賠償的人(“補償方”)；但未通知補償方並不解除其根據本條可能承擔的任何責任，但在其已履行的範圍內除外。此外，即使沒有通知賠償一方，亦不解除其根據本條以外可能對受彌償一方所負的任何法律責任。如果任何此類訴訟被提起或主張針對受賠償一方、賠償一方、

應被補償方的要求，應聘請被補償方合理滿意的律師代表被補償方和被補償方在該訴訟中指定的任何其他人，並支付該律師與該訴訟有關的費用和費用。在任何此類訴訟中，任何受補償方均有權聘請自己的律師，但該律師的費用和開支應由該受補償方承擔，除非(I)補償方和被補償方已共同同意保留該律師，或(Ii)任何此類訴訟的指名方(包括任何被牽涉的一方)都包括補償方和被補償方，並且由於實際或潛在的不同，由同一律師代表雙方是不合適的，否則由該律師的費用和開支將由該受補償方承擔。(I)補償方和被補償方應相互同意保留該律師，或者(Ii)任何該等訴訟的被指名方(包括任何被牽連的一方)都包括被補償方和被補償方，並且由於實際或潛在的不同，由同一律師代表雙方將是不合適的。有一項諒解是，就任何獲彌償一方在同一司法管轄區進行的任何法律程序或相關法律程序的法律開支而言，彌償一方無須就所有該等獲彌償各方承擔多於一間獨立律師行(除任何本地大律師外)的費用及開支，而所有該等費用及開支須在招致時予以退還。該律師事務所應由根據本合同附表一所列本節授權任命律師的經理書面指定(如果是根據第(8)(A)節獲得賠償的當事人)，並由合夥公司(如果是根據第(8(B)節得到賠償的當事人)指定。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔責任，但如果經書面同意達成和解，或者原告有最終判決，則賠償一方不承擔任何責任。, 賠償方同意賠償被賠償方因該和解或判決而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，如果在任何時候，被補償方要求被補償方償還本款第二句和第三句所考慮的律師費用和開支，則補償方同意，如果(1)該補償方在收到上述請求後30天以上達成和解，則它對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解負有責任。(2)該補償方不應補償該補償方。(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而進行的訴訟的任何和解，並且(2)該補償方不應得到補償。(2)賠償一方在收到上述請求後30天以上才達成和解，並且(2)該補償方不應賠償任何未經其書面同意而達成的任何訴訟的和解，並且(2)該賠償一方不應得到補償。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就任何未決或威脅的法律程序達成任何和解，而任何受補償方是或可能是該受補償方的一方，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，並且不包括關於或承認由或代表其採取行動的過錯、過失或未有采取行動的聲明，則不在此限。在此情況下，賠償一方不得就任何懸而未決的或威脅提起的訴訟達成和解，除非該和解包括無條件免除作為該訴訟標的的索賠的所有責任，且不包括關於或承認過錯、有罪或沒有由或代表其採取行動的聲明。

(D)如第(8)(A)或8(B)條所規定的彌償對獲彌償一方而言是無法獲得的，或就該段所指的任何損失、申索、損害賠償或法律責任而言不足，則根據該段作出彌償的每一方，須分擔該受彌償一方因該等損失、申索或法律責任而支付或應付的款額，以代替根據該段向該受彌償一方作出的彌償。損害賠償或法律責任：(I)按適當的比例反映合夥企業和承銷商從發行證券中獲得的相對利益，或(Ii)如果上文第(8)(D)(I)條規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例不僅反映上文第(8)(D)(I)條所指的相對利益，而且也反映合夥企業和承銷商的相對過錯

有關導致該等損失、索賠、損害或責任的陳述或遺漏，以及任何其他相關的衡平法考慮。合夥企業及承銷商就發行證券而收取的相對利益，應被視為與合夥企業發行證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商收取的承銷折扣及佣金總額與招股説明書所載證券的首次公開發行總價格的比例相同，而承銷商收取的總承銷折扣及佣金則與招股説明書所載證券的首次公開發行價格總價相若，而承銷商收取的承銷折扣及佣金總額則與招股説明書所載證券的首次公開發行價格總價相同，並視為與合夥企業發行證券所得款項淨額(扣除開支前)相同。合夥與承銷商的相對過錯應參考(除其他事項外)對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與合夥或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會來確定。承銷商根據本條款第8款各自承擔的出資義務與他們根據本條款購買的各自證券本金金額成比例，而不是共同承擔。

(E)此外，合夥企業和承銷商同意，如果根據第(8)款規定的出資通過按比例分配(即使承銷商為此被視為一個實體)或任何其他未考慮第(8)(D)節所述公平考慮的分配方法來確定，將是不公正或公平的。受補償方因第(8)(D)節所述的損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方在調查或抗辯任何此類行動或索賠時合理發生的任何法律或其他費用。儘管有本節第8款的規定，任何承銷商提供的資金不得超過其承銷並向公眾分發的證券的總價格，超過該承銷商因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權從任何沒有犯有此類欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。本第8款規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受補償方在法律上或衡平法上可以獲得的任何權利或補救措施。

(F)無論(I)本協議的任何終止，(Ii)任何承銷商、任何承銷商或任何承銷商的任何關聯公司或由或代表合夥公司、其高級人員或董事或任何控制合夥公司的任何人士所進行的任何調查，或由合夥公司、其高級人員或董事或任何控制合夥公司的任何人所作的任何調查，以及(Iii)接受任何證券併為其付款，本協議第8節所載的賠償和分擔條款以及本協議中所載的合夥企業的陳述、擔保和其他聲明應繼續有效。

9、終止合同。保險人可在以下情況下在截止日期或之前隨時通知合夥企業終止本協議：(I)保險人認為，自本協議簽署之日起或自各自日期起，

在出售招股説明書時，合夥企業及其被視為一家企業的子公司的財務狀況或其他方面的任何重大不利變化，或被視為一個企業的收益、商業事務或業務前景的任何重大不利變化(不論是否在正常業務過程中產生)，或(Ii)美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化或發展的變化或發展，或(Ii)美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，或(Ii)在美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化，承銷商認為，(Iii)合夥企業的任何證券的交易已被證監會暫停或重大限制，或在紐約證券交易所或納斯達克證券市場的一般交易已被暫停或重大限制，或任何上述交易所或上述系統或證監會的命令已規定最低或最高交易價格，或規定了最高或最高交易價格，或(Iii)如果合夥企業的任何證券已被證監會暫停或重大限制，或已由上述任何交易所或上述系統或證監會的命令規定最低或最高交易價格，或已要求最高價格區間，則承銷商認為不切實可行或不可取或(Iv)如果聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。

10.提高工作成效。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。如果承銷商因合夥企業未能或拒絕遵守本協議的條款或拒絕履行本協議的任何條件而終止本協議，或者如果合夥企業因任何原因不能履行本協議項下的義務，合夥企業將償還承銷商因本協議或本協議項下預期的發售而合理發生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。(B)如果合夥企業不遵守或拒絕履行本協議的條款或任何條件，或者由於任何原因，合夥企業不能履行其在本協議項下的義務，則合夥企業將向承銷商報銷保險人與本協議或本協議項下預期的要約合理發生的所有自付費用(包括其律師的費用和支出)。

11.簽署整個協議。(A)本協議連同任何與發售證券有關的同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表合夥公司與承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售以及買賣證券而訂立的完整協議。(A)本協議連同與發售證券有關的任何同期書面協議及任何先前的書面協議(在未被本協議取代的範圍內)，代表合夥企業與承銷商就編制任何初步招股章程、出售招股章程的時間、招股章程、進行發售以及買賣證券達成的完整協議。

(B)如果合夥公司承認：(I)承銷商與合夥公司或任何其他人保持距離行事，不是合夥公司或任何其他人的代理人，也不承擔任何受信責任；(Ii)承銷商只欠合夥公司本協議和先前書面協議(如果有)中規定的那些責任和義務(如果有)，以及(Iii)承銷商可能擁有與合夥公司不同的利益，除非合夥公司承認：(I)承銷商的行為與合夥公司或任何其他人保持一定距離，也不承擔任何受信責任；(Ii)承銷商只欠合夥公司那些責任和義務(在本協議未取代的範圍內)，以及(Iii)承銷商可能擁有與合夥公司不同的利益。合夥公司特此在適用法律允許的範圍內，放棄合夥公司可能因違反或被指控違反與證券發行相關的受託責任而對承銷商提出的任何索賠。

12.不同的對口單位。本協議可以一式兩份或兩份以上的形式簽署，並通過傳真或電子形式交付，每份均應視為正本，但

它們構成一個相同的協議。副本可通過傳真、電子郵件(包括美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案、電子簽名和記錄法案或其他適用法律(如www.docusign.com)所涵蓋的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在任何情況下均有效。

13.制定法律適用的法律。本協議受紐約州國內法律管轄和解釋。

14.加強對美國特別決議制度的承認。(A)如果承保實體(如下所定義)的任何承銷商根據美國特別決議制度接受訴訟，則如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則該承銷商對本協議的轉讓，以及本協議中或根據本協議的任何利益和義務，在美國特別決議制度下的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。(A)如果本協議和任何此類利益和義務受到美國或美國各州法律的管轄，則本協議的轉讓以及本協議中或根據本協議項下的任何利益和義務的效力將與根據美國特別決議制度進行的程序的效力相同。

(B)如果作為承銷商的承保實體或《BHC法案》附屬公司(如下文定義)的任何承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄，本協議項下可對該承銷商行使的默認權利(如下所定義)的行使程度不得超過根據美國特別決議制度(下文定義)可行使的默認權利的行使程度。

如本第14節所用，“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋；“承保實體”係指下列任何一項：(I)該術語在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的“承保實體”，(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”，或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”；“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節中賦予該詞的含義，並應根據其解釋(以適用者為準)；“美國特別決議制度”是指(I)“聯邦存款保險法”及其下頒佈的條例和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”第二章及其下頒佈的條例。

15.取消標題。本協議各部分的標題僅為便於參考而插入，不應被視為本協議的一部分。

16.通知。本協議項下的所有通訊應以書面形式進行，只有在收到後才有效，如果保險人應送達、郵寄或發送給紐約梅隆資本市場有限責任公司，地址為紐約10286，格林威治街240號，3W，紐約，郵政編碼：10286，收件人：債務資本市場(傳真號：(212)8156403)；美國銀行證券公司，百老匯1540號，郵編：NY8-540-26-02，紐約，郵編：10036，郵編：紐約10036，地址：高級交易管理/法律，傳真

JP摩根證券有限責任公司，383Madison Avenue，New York 10179，傳真：(212)834-6081；Truist Securities，Inc.，303Peachtree Road，佐治亞州亞特蘭大，郵編：30308；注意：招股説明書部門，電話：(800)685-4786，電子郵件：tsidocs@truist.com如需寄往馬薩諸塞州波士頓博伊爾斯頓大街800號，1900年，波士頓，馬薩諸塞州02199，收件人：弗蘭克·D·伯特(Frank D.Burt，Esq.)傳真：(617)421-1556

自本合同生效之日起接受

紐約梅隆資本市場有限責任公司

作者：/s/Dan Klinger，作者：

姓名：丹·克林格(Dan Klinger)

頭銜：首席執行官兼董事總經理

美國銀行證券公司

作者：/s/克里斯·波特(Chris Porter)

姓名：首席執行官克里斯·波特(Chris Porter)

頭銜：摩根士丹利董事總經理克里斯托弗·克里斯蒂

摩根大通證券有限責任公司

作者：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi)

姓名：羅伯特·博塔梅迪(Robert Bottamedi)

頭銜：首席執行官兼執行董事

Truist證券公司

作者：/s/羅布·諾德林格(Rob Nordlinger)

姓名：羅布·諾德林格(Rob Nordlinger)

頭銜：首席執行官

富國銀行證券有限責任公司

作者：/s/卡羅琳·赫爾利(Carolyn Hurley)

姓名：卡羅琳·赫爾利(Carolyn Hurley)

頭銜：摩根士丹利董事總經理克里斯托弗·克里斯蒂

附表I

附表II

附表III

發售時間招股説明書

1.中國--日期為2021年9月15日的初步招股説明書

2.與2021年9月15日提交給證監會的證券條款有關的美國發行人自由撰寫招股説明書