附件10.1

執行 版本

修訂和重述

資產購買協議

隨處可見

Centrical Brands LLC，

作為買家

和

喬的 控股有限責任公司，

作為賣家

2021年9月23日

目錄

頁

修訂 並重述資產購買協議

本修訂及重述 日期為2021年9月23日的資產購買協議(“協議”)，由特拉華州有限責任公司(“買方”)Centrent Brands LLC與特拉華州有限責任公司(“公司”或“賣方”)訂立及 在特拉華州有限責任公司(“買方”)與Joe‘s Holdings LLC(“公司”或“賣方”)訂立。賣方和買方有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。此處使用的大寫術語 和未在此另行定義的術語具有‎‎‎第1條中規定的含義。

W I T N E S E T H：

鑑於， 雙方於2021年8月31日簽訂了該特定資產購買協議(“原協議”)；

鑑於， 雙方希望按照本協議的規定修改和重申原協議的全部內容；

鑑於， 在符合本協議規定的條款和條件下，賣方希望向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓，買方 希望並將：(I)購買並從賣方獲得賣方對所購買的 資產(定義如下)的所有權利、所有權和權益，以及(Ii)承擔所有承擔的責任(定義如下)；以及

鑑於， 賣方及其某些附屬公司(“債務人”)打算根據“美國法典”第11章第 101-1330節(修訂後的“破產法”)向特拉華州美國破產法院(“破產法院”)提起訴訟(“第11章案件”) 並尋求 破產法院的批准，以完成本協議所設想的交易。

現在， 因此，考慮到本協議的前提和相互承諾，並考慮到前述以及本協議中所載的陳述、保證、契諾、協議和條件(在此確認其已收到且充分)，擬在此受法律約束的雙方同意如下：

第1條

定義

第1.01節定義.

(A)本文中使用的 下列術語具有以下含義：

“行動” 指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何申索、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序。

“附屬公司” 對任何人而言，是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制 由該人控制或與其共同控制的另一人，其中“控制”是指直接或間接擁有 通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式指導某人的管理和政策的權力。為免生疑問，在本定義中，超過50%(50%)的有表決權證券的所有權應視為“控制”。 為避免疑問，應將超過50%(50%)的有表決權證券的所有權視為本定義中的“控制權”。

“另類交易”(Alternative Transaction) 指賣方或賣方進行的涉及任何購買資產的任何重組、合併、交易、合併、企業合併、合資、合夥、出售資產、融資 (債務或股權)或重組或類似交易；但條件是， 替代交易不得包括：(A)在進入投標程序令後，債務人根據投標程序(在投標程序令中定義)確定更高或更好的購買資產的出售 ， 或(B)尋求確認第11章清算計劃，該計劃的確認應僅在 破產法院輸入出售令之後進行，並出現任何“生效日期”或類似的概念

“拍賣”(Auction) 指根據投標程序和投標程序令的條款和條件進行的任何出售債務人資產的拍賣。

“備用投標人” 具有投標程序順序中規定的含義。

“破產規則” 指聯邦破產程序規則。

“投標程序”(Bid Procedure) 指為債務人的出售、重組或其他處置徵求和提交投標的投標程序， 指破產法院根據投標程序令批准的任何部分或全部或基本上全部資產的投標程序。

“投標程序動議”(Bid Procedure Motion) 指尋求輸入投標程序命令和銷售命令的動議。

“投標程序令”(Bid Procedure Order) 指破產法院以附件H的形式發出的命令，除其他事項外，該命令批准(A)投標程序，(B)給予買方的投標保護，包括費用報銷，並規定該等投標保護應構成破產法第503(B)條規定的債務人遺產的允許行政費用，(C)拍賣通知的格式和方式、銷售交易、(E)拍賣日期(如有必要)；買方在形式和實質上合理接受的任何實質性變更。

“品牌” 指的是喬的牛仔褲品牌。

“業務” 指賣方或賣方的任何附屬公司與所購資產的所有權、許可和營銷相關的所有活動。

“營業日” 是指週六、週日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子 。

“買方許可證” 指Sequential Brands Group，Inc.和Centrent West LLC(作為GBG USA Inc.的繼任者)之間的Joe‘s Jeans運動裝和牛仔裝許可證，日期為2015年9月1日(經修訂)。

“訴訟因由” 指由任何政府當局提出或在其席前進行的任何索賠、訴訟、訴訟、仲裁或法律程序。

“債權” 指破產法第101條中定義的“債權”。

“截止日期” 指截止日期。

“税法”(Code) 指經修訂的1986年國內税法。

“保密協議”是指Blackstone Alternative Credit Advisors LP和本公司之間於2021年4月29日簽訂的保密和保密協議。

“合同” 指根據適用法律對任何 人員具有約束力的任何合同、協議、許可、再許可、銷售訂單、採購訂單、文書或其他承諾。

“新冠肺炎” 是指非典型肺炎冠狀病毒2型或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發。

“補救成本” 是指就任何假定合同而言，在破產法第365(B)節要求的範圍內，必須支付或以其他方式履行以補救 此類假定合同下的所有貨幣違約的債務。

“客户信息” 是指主要與業務有關的所有客户名單和其他客户數據(受根據賣方隱私法或隱私政策產生的此類 信息的任何限制，或在未提供通知或未徵得適用客户同意的情況下；但買方和賣方應在本協議日期之後，在適用的範圍內，就提供任何此類通知或獲得此類同意的流程達成一致 )。“客户信息” 指主要與業務有關的所有客户名單和其他客户數據(受賣方根據隱私法或隱私政策產生的此類 信息的任何限制，或未經適用的 客户通知或徵得適用客户同意)。

“披露明細表” 指根據‎‎第5.03節進行補充和修訂的本合同附件中的披露明細表。

“產權負擔” 指任何抵押、留置權、質押、擔保權益、押記、地役權、契諾、通行權、索賠、所有權缺陷或其他勘測缺陷。

“除外合同” 指不屬於假定合同的任何賣方合同。

“費用報銷” 是指現金金額，該金額等於(A)200,000美元和(B)買方實際發生的與本協議談判和本協議擬進行的交易相關的所有合理且有據可查的第三方費用 ，兩者以較小者為準。

“最終命令”(Final Order) 指破產法院(或任何其他有管轄權的法院)書記員在第11章案件的案卷(或該其他法院的案卷)上作出的、未經修改、修訂、推翻、撤銷或擱置的判決或命令(買方書面同意的修改或修訂除外)；但 根據《聯邦民事程序規則》第60條提出的動議，或根據《聯邦破產程序規則》 任何類似規則提交的與該命令有關的可能性，不應導致命令不是最終命令。

“政府機構” 指任何(A)多國、聯邦、州、市、地方或其他政府或公共部門、法院、法庭、局、 國內或國外政府的機構或機構，(B)上述任何機構或機構，或(C)任何 監管或行政機構。

“知識產權” 指根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護或產生的任何和所有知識產權， 包括下列任何一項中的所有知識產權或工業產權：(A)商標、域名和版權， 以及與前述有關的合同項下的所有權利，以及(B)賣方在截止 日擁有的主要供賣方在開展業務時使用或持有的所有其他知識產權。包括(I)任何發明(無論是否可申請專利，也不論是否已付諸實施)、(Ii)專利、(Iii)專利申請，以及(Iv)所有廣告、市場營銷、銷售證明以及創意和促銷材料的副本，在此 定義中描述的知識產權主要與企業相關的範圍內；(I)任何發明(不論是否可申請專利)、(Ii)專利、(Iii)專利申請，以及(Iv)所有廣告、營銷、銷售證明以及創意和促銷材料的副本；但為免生疑問，前述(B)款中描述的知識產權應僅限於截止日期為賣方所有的知識產權(前述(B)款中描述的所有此類知識產權，即“其他知識產權”)。

“賣方知識” 指本合同附表1.01(A)所列個人的實際知識。

“法律”是指 任何政府當局的任何法律、條約、法規、法規、條例、法典、法令、命令、規則或條例。

“負債” 指任何類型的任何和所有債務、負債、承諾和義務，不論是固定的、或有的或絕對的、到期的或未到期的、已清算或未清算的、應計與否、主張與否、已知或未知、已確定、可確定或其他， 無論何時或以何種方式產生(包括因疏忽或嚴格責任而產生的任何合同或侵權行為)，以及是否需要將其反映在財務報表或財務報表中。

“實質性不利 效果”是指任何變更、效果、事件、情況、發生或事實狀態， (A)將合理地可能阻止或實質性推遲或實質性損害賣方完成本協議所設想的交易的能力，或(B)已經或將合理地預期對購買的 資產產生實質性不利影響，但僅就第(B)款而言，不包括任何變更， 作為一個整體或總體而言， (A)將合理地阻止或實質性推遲或實質性地損害賣方完成本協議所設想的交易的能力，但僅就(B)款而言，不包括任何變更， 效果指的是任何變更、效果、事件、情況、事件、事實的發生或狀態。(I)本協議的簽署和交付或其公告，或本協議和其他交易文件;(Ii)全球或國家政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢的總體變化或發展 ，或本協議和其他交易文件所考慮的交易的懸而未決或完成的事件 或事實狀態：(I)本協議的簽署和交付或其公告 ，或本協議和其他交易文件所考慮的交易的未決或完成 全球或國家政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢的總體變化或發展；(Iii)一般政治、經濟、商業、貨幣、金融或資本或信貸市場狀況或趨勢(包括 利率)；(Iv)地緣政治狀況或敵對行動的任何爆發或升級、恐怖主義或戰爭行為、內亂、 流行病、大流行、疾病爆發或其他衞生危機或公共衞生事件(包括新冠肺炎)、區域、國家或國際緊急情況、地震、洪水、颶風、龍捲風、野火、自然災害或任何其他天災或類似的不可抗力事件，或上述情況的任何升級或惡化；(V)賣方或其 業務的財務或經營業績未能滿足內部、買方或分析師或其他外部預測, 任何時期的預測或預算(應理解，在確定是否發生重大 不利影響時，可考慮 未能滿足此類預測和預測的根本原因)；(Vi)買方或應 買方的書面要求，或在遵守本協議中包含的明示契諾和協議的情況下，在本協議日期之後採取或未採取的任何行動；(Vii)法律或會計法規或原則的變更(或修改建議);(Viii)與買方許可證有關且買方截至本合同日期已知曉的任何現有事件、事件或情況；或(Ix)第11章案例，包括拍賣 和賣方或其任何資產的任何已宣佈清算；但應考慮第(Ii)、(Iii)、(Iv)和(Vii)款所述的任何變更、效果、事件、情況、發生情況或事實狀態，以確定重大不利影響是否已經發生或將合理預期發生，條件是該變更、效果、事件、情況、發生 或事實狀態對所購資產的整體影響與對同行業其他 參與者的影響相比具有重大不成比例的影響

“里程碑” 指附件G所列的里程碑。

“命令” 指由任何政府當局登錄、發出、作出或作出的任何裁決、令狀、強制令、判決、命令、裁決、決定、傳票、訓令、指示、同意、批准、裁決、判令或 類似的裁定或裁斷。

“準許的產權負擔” 指下列產權負擔：(A)尚未到期或應繳的税款、評税或其他政府收費或徵款的產權負擔，或因適當的訴訟理由正真誠地提出抗辯的產權負擔；(B)將於結案時解除而不對買方或其附屬公司負任何責任的產權負擔；(C)買方在結案時或在買方書面指示下在結案時招致或在買方書面指示下招致的產權負擔；(C)在結案時由買方或在買方書面指示下產生的產權負擔；(C)在結案時由買方或在買方書面指示下產生的產權負擔；(C)在買方書面指示下產生的或在買方書面指示下產生的產權負擔；以及(D)受 破產法第365(N)條約束的出站知識產權許可證、不起訴的契諾和類似權利，或在正常業務過程中籤訂的其他出站非獨家知識產權許可證 ，在每種情況下均為本協議項下的合同。

“個人” 是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、合夥企業、有限責任公司、合資企業、未註冊的組織、房地產、信託、協會、組織或其他法人實體或團體(如1934年修訂的證券交易法第13(D)(3)節所界定)或政府當局。

“預結税 期”是指截止於結算日或之前的任何應税期間，就任何跨期而言，是指截止於結算日(含結算日)的應税期間中的 部分。

“出售令”(Sale Order) 指破產法院發出的命令，其形式和實質除其他事項外，為買賣雙方合理接受：(A)批准本協議；(B)根據破產法第363條授權將所購買的資產出售給買方，依據本協議規定的條款和條件，無任何產權負擔(允許的產權負擔除外)；(C)授權 根據《破產法》第365條承擔和轉讓承擔的合同和承擔的負債給買方，以及(D)授權本協議預期的其他交易。

“中標人” 具有投標程序令中規定的含義。

“税收”是指 (A)所有聯邦、州、地方或外國收入、毛收入、特許經營、估計、替代最低收入、附加最低收入、銷售額、 使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費税、自然資源、遣散費、印花税、職業、保險費、意外之財 利潤、環境、關税、關税、不動產、特別課税、個人財產、股本、社會保障、失業、 殘疾、工資、執照、僱員或其他預扣税。任何種類的評估或收費 ，包括與上述有關的任何利息、罰款或附加税款或附加金額；(B)任何支付第(A)款所述金額的法律責任，不論是由於受讓人責任，在任何時期內或通過法律的實施成為附屬、合併、合併 或單一集團的成員；及。(C)因任何分税、税務賠償、應收税款或分税協議或明示或 默示義務(任何該等協議或義務除外)而支付第(A)或(B)款所述金額的任何法律責任。

“納税申報表”(Tax Return) 指就税收向任何政府主管部門或其他主管部門提交或要求提交的與確定、評估或徵收任何税收或執行與任何税收有關的任何法律或行政要求的任何報告、申報、選舉、延期或類似文件(包括附表或任何相關或佐證信息)，包括任何 信息申報、退款要求、修訂申報或估計税款申報。

“交易文件” 指本協議、轉讓協議、銷售清單、商標轉讓、版權轉讓、域名轉讓 以及根據本協議或按本協議預期簽訂的任何其他協議、文書或文件。

“轉讓税” 是指任何銷售、使用、財產轉讓或收益、文件、印花、登記、無形資產、轉讓、記錄或類似税(包括確定税、商品和服務税及統一銷售税)和任何記錄費用或費用(無論其名稱或名稱如何)，或與出售或轉讓購買的資產有關而應支付的其他 轉讓税金額，包括申報費用、律師費以及與轉讓和記錄相關的手續費。

(B)下列術語中的每個 在與該術語相對的章節中定義：

第1.02節施工. 在解釋本協議(包括本協議的附件和附表)時，應遵循以下原則：(A)除非另有規定， “本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不僅僅指可能使用此類術語的特定條款、章節或其他部分；(B)“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不是僅指可能使用此類術語的特定條款、章節或其他部分；(B)除本協議另有規定外，對條款、章節、附表和展品的提及是指納入本協議並作為本協議一部分的本協議條款、 節、附表和展品；(C)對任何人的提及應包括該人的繼任者和受讓人；(D)“包括”和“包括”一詞及其句法變體指“包括但不限於”和“包括但不限於”和 相應的(E)定義的術語在本協議中具有其定義的含義，無論 它出現在本協議中定義它的位置之前還是之後，包括在任何附表中；(F)“美元”一詞 和符號“$”是指美利堅合眾國的合法貨幣；(G)除非本協定的上下文另有明確要求 ，否則涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；。(H)“在某種程度上”一詞應指“達到的程度”，而不是“如果”；。(I)“將”一詞 將被解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效果，“將”、“將”、“ ”或“同意”是強制性的，而“可以”是允許的；(J)在本文定義的詞語中，對 單數的引用將包括對複數的引用，反之亦然, (K)除非明確指定營業日，否則所有對一天或多天的提及將被視為指日曆 日或日曆日(視適用情況而定)；(L)任何對任何協議或合同的提及 將被視為對經修訂、修改、補充或放棄的該協議或合同的提及；(M)對任何特定 法典條款或任何法律的提及將被解釋為包括對該條款或法律的任何修訂、修訂或繼承，而不管 其編號或分類如何；但就本文所述陳述和保證而言，對於任何違反或不遵守、或被指控違反或不遵守任何規範條款或法律的行為，對該規範條款或法律的引用 是指在違反或不遵守或被指控違反或不遵守時有效的代碼條款或法律；(N)對“書面”或“書面”的提及包括電子形式；(O)本協議和其他交易文件中包含的標題 僅供參考，不以任何方式影響本協議和其他交易文件的含義或解釋；(P)在計算根據本協議在 之前或之後採取任何行動或步驟的時間段時，不應包括計算 該時間段的參考日期，如果該時間段的最後一天不是營業日，則該時間段應在以下日期結束(Q)“或”一詞不應是排他性的。

第2條

採購 並銷售

第2.01節採購 並銷售。根據投標程序訂單和銷售訂單的輸入以及 本協議和銷售訂單的條款和條件，賣方應在截止日期向買方出售、轉讓和交付，或安排出售、轉讓和交付，買方應從賣方購買、獲取和接受所有 產權負擔(允許的產權負擔除外)，賣方對購買的資產“)，但為免生疑問，排除的資產除外， 儘管本第2.01節的前述規定有相反規定，但仍將保留適用的資產、 賣方的財產、權益和權利：

(A)附表2.01(A)所列的賣方擁有的所有 商標和服務標記及其所有註冊、續訂和申請，在每種情況下，與前述內容相關的所有全球權利、所有權和利益，以及在每種情況下與前述內容中的任何一項相關的商譽(統稱為“商標”)；

(B)附表2.05(B)(如下所述)列於“假定合約”項下的所有 合約(統稱為“假定合約”)；

(C)與業務相關的賣方擁有的 個域名、網站和社交媒體句柄，包括相關的 個密碼(統稱為“域名”)，如附表2.01(C)所述；

(D)賣方擁有並與賣方主要與商標或業務有關的產品開發、製造、營銷或銷售的所有 版權(已註冊或未註冊)、外觀設計、圖案、草圖、原創作品、創作或繪圖，包括附表2.01(D)所列的 其申請和註冊(統稱為“版權”)；

(E)所有 其他知識產權；

(F)受本第2.01(F)節第一個但書的限制 賣方賬簿和記錄(僅限於與業務有關)， 包括所有公司記錄、假定合同的執行副本、所有技術信息和數據、數據庫、計算機文件、 示意圖、向任何政府機構提交的所有文件或要求由任何政府當局保存的記錄、所有研究和開發報告、 所有財務和會計記錄、所有創意、宣傳或廣告材料以及任何其他分類賬。與上述有關的檔案、文件、函件和業務記錄；但是，在任何情況下，任何與賣方出售業務或購買資產有關的任何類型的賬簿和記錄或媒體、通信、公司記錄、會議記錄簿、電子郵件、通信或任何其他傳輸、記錄或資料，包括但不限於本協議預期的交易、本協議的談判和本協議預期的交易的完成，均不得包括但不限於本協議預期的交易、本協議的談判和本協議預期的交易的完成， 在任何情況下，均不得與賣方出售業務或購買資產有關的任何簿冊和記錄、通信、公司記錄、會議紀錄簿、電子郵件、通信或任何其他傳輸、記錄或材料構成 購買的資產，而應構成“排除的資產”(定義如下)(這種排除的記錄，即“排除的 記錄”)；此外，賣方有權保留本 第2.01(F)節中描述的構成購買資產的賬簿和記錄的副本，以供記錄，賣方應對這些副本保密 ，但此類義務不適用於(X)公眾普遍可獲得的任何信息，或(Y)不適用於法律要求或根據任何命令披露此類信息的範圍；前提是，賣方應事先 書面通知買方法律要求披露的任何信息, 在適用且買方合理要求的情況下，賣方將採取商業上合理的努力與買方合作，以獲得保護令或其他保密待遇，或以其他方式限制要求披露的信息範圍，且賣方應僅披露法律要求賣方披露的信息的 部分。買方的費用和費用均由買方自行承擔，且在商業上合理的努力與買方合作，以獲得保護令或其他保密待遇或以其他方式限制要求披露的信息的範圍。

(G)第2.01(I)節所述以外的其他 所有索賠(包括反訴)、權利、訴因、特權、要求、賠償權利和賣方的抗辯權，在每種情況下，以買方對所購資產的所有權、許可和營銷 相關的範圍為限，無論是在成交之前、成交之時還是成交之後產生或相關的期間內的所有索賠(包括反索賠)、權利、訴因、特權、要求、賠償權利和抗辯權，在每種情況下，均與買方對所購資產的所有權、許可和營銷 有關；

(H)所有 任何第三方到期或應付的相關收入、特許權使用費、損害賠償和付款，在每種情況下，僅限於交易結束後產生的 (全部或部分，但如果部分，僅限於該部分)，並完全與買方的所有權、 許可和銷售購買的資產有關，包括在交易結束後根據假定合同進行的銷售；

(I)根據或根據任何假定合同產生的所有 應收賬款和其他應收賬款，僅限於成交後產生的全部或部分應收賬款和其他應收賬款(全部或部分，但如果部分，僅限於該部分)，並完全與買方在成交後購買資產的所有權、許可、 和銷售有關，但有一項諒解並同意，賣方對任何費用的任何權利、利息或權利均不包括在內，(br}、 、買方根據買方許可證 許可證以被許可人身份向賣方支付的付款或任何其他款項，如在結算前與根據買方許可證提供的任何許可證有關，且截至結算時仍未支付，則應計入所購資產，或由買方抵銷或貸記結算後根據買方許可證應支付的任何金額； 和

(J)所有 客户信息。

第2.02節承擔 負債。根據本協議的條款並受本協議條件的約束，買方同意 承擔賣方的以下責任(“已承擔的責任”)，該協議在成交時生效：

(A)賣方的所有 法律責任，僅限於在成交後產生的(全部或部分，但如果是全部或部分，則僅限於該部分)與所承擔的合約有關或因該等合約而引起的所有法律責任；

(B)與假定合同相關的所有 治癒費用；

(C)所有與所購資產有關或因所購資產而產生的負債，僅限於在交易結束後產生的(全部或部分，但如部分，則僅限於該部分)的所有 負債；及

(D)任何 和所有轉讓税負債(如有)。

為免生疑問，根據本‎‎‎第2.02節的某一條款可以排除責任 ，並不意味着不打算將其包括在另一條款中 。

第2.03節排除的 負債。儘管本協議中有任何相反的規定，買方不應承擔或對賣方在本協議項下的任何 除承擔的責任以外的任何責任負責，賣方應保留並對賣方的所有其他責任 (承擔的責任除外)負責，包括以下(統稱為“除外責任”)：

(A)任何 和所有税費(轉讓税除外)(I)賣方(或賣方的任何成員或附屬公司)或(Ii)與所購買的資產或業務有關(但僅限於與之相關或可歸因於)所購買的資產或業務在任何結算税 期間(包括與根據‎‎第7.04(A)節分配給賣方的跨期有關的任何税項)的所有責任；(I)與賣方(或賣方的任何成員或附屬公司)或(Ii)相關的 或可歸因於(但僅限於與此相關或可歸因於)所購買的資產或業務的任何收税 期間；

(B)賣方因借款、銀行貸款或融資或任何其他債務工具而欠下的任何 債務；

(C)在截止日期 之前與任何行動有關的所有 與購買資產或業務的所有權或運營有關的負債；

(D)假定合同項下在截止日期之前產生的所有 負債，但以截止日期之前的期間為限；

(E)任何除外資產項下或與之有關的所有 負債；

(F)根據賣方或其任何關聯公司訂立的任何安排，與本協議或以其他方式進行的交易相關而應支付的任何 經紀佣金、佣金、尋獲人或類似費用；以及

(G)與賣方或其任何附屬公司的任何員工或顧問有關的所有 責任，無論是在截止日期 日之前、當日或之後產生的。

第2.04節排除 項資產。儘管‎‎‎第2.01節中有任何相反規定，賣方並未出售‎‎‎第2.01節中具體列出或描述的資產以外的任何資產， 買方也未購買(包括 排除合同和排除記錄，此類資產不是已購買的資產，即“已排除資產”)。 為免生疑問，賣方未購買知識產權的所有知識產權均不包括在已購買的資產中 。

第2.05節合同和權利轉讓 .

(A)附表 2.05(A)列出賣方是當事一方的所有假定合同的清單，買方打算讓賣方承擔並在截止日期將合同分配給買方，以及賣方真誠合理估計的每個此類假定合同的適用補救成本(如果有) 。在截止日期前二十一(21)天的任何時間，買方可以書面通知公司 將任何與業務相關的合同指定為假定合同，在指定後， 該假定合同將構成購買資產，並將根據本 協議並根據其條款在成交時傳遞給買方(如果適用，將不再構成排除資產)。賣方的所有合同如不構成 假定合同或無法假定並轉讓給買方，不應視為購買資產，自動 視為排除合同。

(B)賣方 應盡其合理最大努力將假定合同轉讓或安排轉讓給買方，只要買方支付與該假定合同的假定和轉讓相關的全部補償 費用。如果買方未支付與假定合同的 轉讓和承擔相關的所有補救費用，則該合同應成為排除合同。儘管本合同有任何相反規定， 如果買方 未能支付任何賠償費用或向破產法院保證未來履約的充分保證，則賣方沒有義務根據本第2.05節承擔和轉讓任何此類合同。

(C)除 根據破產法第365條轉讓的假定合同外，如果未經第三方或政府 主管部門同意(每個“轉讓同意”)而試圖轉讓將構成違約或以任何方式不利影響買方 或賣方在其項下的權利，則本協議不構成轉讓任何已購買資產或其項下任何權利的協議 。(C)除 關於根據破產法第365條轉讓的假定合同外，如果未經第三方或政府 授權機構同意，本協議不構成轉讓任何已購買資產或其下任何權利的協議。如果未根據 破產法第365條獲得此類轉讓同意或無法獲得此類轉讓，在允許的範圍內並經破產法院可能要求的任何批准，賣方和買方將 以雙方同意的安排進行合理合作(費用和費用由買方承擔)，買方將根據本協議獲得利益 並承擔相應義務。

(D)在 成交時，(I)賣方應根據《銷售訂單》和《轉讓與假設協議》，承擔、轉讓或促使 轉讓能夠被承擔和轉讓且其代價包括在購買價格中的每一份假定合同給買方，(Ii)買方應立即支付與該假設和轉讓相關的所有補救費用，以及(Iii)買方 應承擔、履行和解除假定合同項下承擔的責任， 、 、根據銷售訂單及轉讓及假設協議 。

(E)至 買方根據第2.05(A)節就任何合同作出有效指定的範圍內，本協議的適用證物 和明細表將被視為已自動更新(無需任何一方或個人採取行動)以反映該指定 。如果買方行使上文第(A)款規定的權利，將合同指定為假定合同或排除合同， 視情況而定，則雙方承認並同意，不會因此類指定或指定的變更而降低或增加採購價格；但前提是，此類指定可增加或減少(視情況而定)承擔的負債、購買的資產和/或排除合同的範圍。(br}如果適用)，則雙方承認並同意，不會因此類指定或更改而降低或增加採購價格，但前提是此類指定可增加或減少(視情況而定)承擔的負債、購買的資產和/或排除的合同的範圍。

第2.06節採購 價格。根據本協議所載條款(包括第7.06(A)節的條款)，購買資產的購買 價格(“購買價格”)應包括(A)相當於45,000,000美元的現金(“現金 對價”)和(B)承擔的負債。

第2.07節[故意省略 ].

第2.08節採購 價格分配。不遲於截止日期前三十(30)天，買方應向賣方提交一份時間表，在購買的資產和承擔的 負債中分配 購買價格(以及為美國聯邦所得税目的確定的對其進行的任何調整)(“分配時間表”)。分配時間表應根據本規範第1060條 編制。除非賣方在向賣方交付分配計劃後十五(15)個工作日內書面通知買方賣方反對分配計劃中反映的一個或多個 項目，否則分配計劃應視為最終計劃。如果出現任何此類異議，買賣雙方應真誠協商以解決此類爭議。如果買賣雙方就分配時間表 達成協議，雙方應以與分配時間表一致的方式提交所有納税申報單，包括表格8594(根據 規範第1060節的資產購置説明書)，並且不得在 審查任何納税申報單、任何退税申請、任何與税收有關的行動或其他方面採取與此不一致的立場，除非適用的 法律另有要求。如果買賣雙方無法及時解決有關分配時間表的任何爭議，雙方 均有權就分配時間表採取自己的立場，並以與其在分配時間表上的立場一致的方式報告本協議擬進行的購買和銷售的聯邦、州和地方收入及其他 税收後果。

第2.09節好的 信仰存款。

(A)不遲於本協議日期後的一個(1)營業日，買方應在代表賣方(並由賣方在本協議日期前指定)開立的信託賬户 存入(或促使存入)金額為4,500,000美元的現金(“良好的 信用存款”)，該現金將根據本協議的條款以第三方託管方式保管，並按照第2.09(B)節的規定予以釋放。(B)在此之前，買方應將4,500,000美元的現金存入(或促使存入)代表賣方(並由賣方在本協議日期前指定)的信託賬户中，該現金將根據本協議的條款以第三方託管方式保管，並按照第2.09(B)節的規定解除。

(B)如果成交發生 ，誠信保證金(及其應計利息)應在成交時轉讓給賣方並由賣方保留，作為現金對價的貸方 。如果本協議根據本協議條款終止，則誠信保證金 (連同由此產生的任何利息)應按‎‎‎第10.02(B)節規定的方式處理。

第2.10節結業. 購買和銷售資產的結束(“結束”)和承擔本協議項下的債務 應在 錄入銷售訂單後，儘快通過電話會議和通過電子郵件或傳真交換籤名頁的方式遠程進行，但在任何情況下不得晚於三(3)個工作日，在滿足‎‎‎第8條規定的條件後， 或在買方和公司書面同意的其他時間或地點進行。在閉幕式上：

(A)買方 應向賣方交付：

(I) 現金對價(減去第‎‎‎第2.09(B)節和 根據第7.06(A)節規定的金額)在截止日期前至少三天以電匯方式將即期可用資金匯至公司書面指定的銀行賬户 ；

(Ii)一份或多份轉讓和假設協議，其形式為本合同附件A(“轉讓和假設協議”)，由買方正式簽署；

(Iii)一份由買方正式籤立的賣單，其格式為本合同附件B(“賣單”)；

(Iv)賣方以適當的 形式簽署的商標(“商標轉讓”)、著作權(“版權轉讓”)、域名(“域名轉讓”)和其他知識產權(“其他知識產權轉讓”)的轉讓文書 ，如有，賣方應以適當的 形式簽署，分別以證據C、D、E和F的形式向有關政府當局備案 、 、

(V)買方為當事人的每份其他交易文件，由買方正式籤立；及

(Vi)賣方 可能合理要求將購買的資產和承擔的負債轉讓和轉讓給買方的 賣方可能合理要求的其他轉讓以及其他良好和充分的假設和轉讓文書，其形式應令買賣雙方滿意。

(B)賣方 應向買方交付：

(I)賣方正式簽署的轉讓和承擔協議；

(Ii)賣方正式籤立的賣據；

(Iii)商標轉讓、版權轉讓和域名轉讓，每種情況下均由賣方正式簽約；

(Iv)由每名適用賣方妥為籤立的賣方作為其中一方的每份其他交易文件；

(V)賣方(或賣方的直接或間接所有人，如適用)為美國聯邦所得税目的籤立的非外國身份證書 ， 根據財政部條例1.1445-2(B)條準備的 以及正確簽署的美國國税局W-9表格；

(Vi)訪問所有域名所需的所有用户名、密碼和其他相關登錄信息的 列表；以及

(Vii)買方可合理要求將所購資產的一切權利、所有權及權益歸屬買方的 買方合理要求的其他 契據、賣據、轉讓及其他良好及充分的轉易及轉讓文書，其形式須令買賣雙方滿意。

第三條

賣方的陳述和保證

除 披露日程表中規定的情況外，賣方特此向買方作出如下聲明和擔保，截至本協議日期和截止日期如下：

第3.01節組織 和資質。賣方已組織妥當，根據 其註冊司法管轄區的法律有效存在且信譽良好(如適用)，並有必要的權力和授權擁有其財產並按照當前 進行的方式開展業務，但任何不具備良好信譽的情況除外，因為這些故障不會單獨或整體造成重大不利影響。

第3.02節企業 授權。根據銷售訂單的填寫，賣方簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易 已由賣方採取所有必要的公司或其他 行動正式授權，或在交易結束前完成。在簽訂銷售訂單的前提下，賣方有一切必要的權力和授權簽署和交付 本協議以及根據本協議將簽署和交付的每份協議、證書、文件和文書(視情況而定)，並完成據此和據此進行的交易，並履行其在本協議和本協議項下的義務。

第3.03節執行和交付；可執行性。本協議已由賣方正式有效地簽署和交付，並在破產 法院錄入投標程序令和出售令的前提下，受有關破產、重組、 破產、暫緩、欺詐性轉讓或優先轉讓的任何法律的效力，或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響 在可執行性方面，在一般衡平法原則的影響下(無論這種可執行性 是否在任何衡平法訴訟理由中被考慮)(“破產和衡平法例外”)將構成 賣方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

第3.04節同意和批准 。賣方簽署和交付本協議、履行和遵守本協議的所有規定以及完成本協議所設想的交易，不需要任何第三方或對賣方或其任何財產擁有管轄權的 政府機構的同意、批准、授權或訂單，但以下情況除外：(A)任何轉讓 同意，如未能單獨或整體獲得轉讓，將不會對企業或購買的資產產生重大影響， 視為(C)銷售令的登記，以及破產法院在適用的《聯邦破產程序規則》規則6004(H)和3020(E)中規定的十四(14)天期限屆滿或豁免；(D)與破產法第11章案件相關的通知、備案和同意書的要求；(C)破產法院對破產程序規則6004(H)和3020(E)規定的十四(14)天期限的屆滿或豁免；(D)與破產法第11章相關的案件所需的通知、備案和同意；以及 (E)對於未能提供、作出或獲得的同意、批准、授權和訂單， 單獨或合計不會對業務或購買的資產(作為整體)造成重大影響。(E)對於該等同意、批准、授權和訂單而言，如果不提供、作出或獲得該等同意、批准、授權和訂單，將不會對企業或所購買資產的整體構成重大影響。

第3.05節無 衝突。賣方簽署、交付和履行本協議及其 或將成為其中一方的其他交易文件，以及賣方完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)與賣方的任何組織文件衝突或違反；(B)與適用於賣方的任何法律衝突或違反；(C)導致 根據賣方作為一方的任何票據、債券、按揭、契據、協議、租賃、許可證、許可證、專營權、文書、 義務或其他合同，違反、構成失責(或在通知或時間流逝後會成為失責)，或要求 任何人同意該等失責(或構成失責)或要求 任何人根據該等附註、債券、按揭、契諾、協議、租約、許可證、許可證、專營權、文書、 義務或其他合約而違反或構成失責；或(D)在登記銷售訂單後，要求獲得任何政府當局的同意或批准、登記或向其備案或向任何政府當局發出通知，但由於(B)-(D)條的原因，對企業或購買的資產(作為整體或賣方而言)不會有重大影響，但(B)-(D)條中的規定不會單獨 或合計對企業或所購買的資產或賣方產生重大影響，否則不得要求任何政府當局同意或批准，或向任何政府當局登記或備案，或向任何政府當局發出通知。

第3.06節訴訟. 除附表3.06所述外，截至本合同日期，賣方沒有任何待決的訴訟原因， 或(據賣方所知，)威脅(A)限制或阻止本協議預期的交易，或(B)影響購買資產的其他 ，除非對整個業務沒有重大影響。除附表 3.06所述外，賣方不是任何與本業務相關的未完成訂單的當事人。

第3.07節購買資產的標題 。賣方對所有購買的資產擁有良好且有效的所有權，並且所有購買的資產都是免費的 並且沒有產權負擔(許可的產權負擔除外)。在‎‎‎第2.10節規定的轉讓文書截止日期 交付給買方後，在符合銷售訂單條款的情況下，賣方將因此將賣方在所購資產中的所有權利、所有權和權益轉讓給買方， 賣方在所購資產中的所有權利、所有權和權益不受任何產權負擔的影響(除允許的產權負擔外)。

第3.08節知識產權 .

(A)賣方 獨家擁有構成購買資產的知識產權(“購買的 知識產權”)的所有權利、所有權和權益。賣方在適當的聯邦、州或外國機構或 註冊處的適用記錄中被列為任何已註冊購買的知識產權的唯一記錄所有者。購買的知識產權構成 賣方及其附屬公司擁有的主要用於業務的所有知識產權。除 附表3.08(A)所述外，據賣方所知，第三方知識產權對當前開展的業務沒有重大影響。

(B)商標：

(I)附表 2.01(A)包含所有註冊和申請商標的完整而準確的列表，包括賣方及其附屬公司在業務中主要使用的適用的 商標或服務標記、申請號、申請日期、商標註冊號和註冊日期(如果適用)。

(Ii)在賣方知悉的情況下，所有註冊商標仍然存在，並且完全有效。所有必要的維護和續訂 與註冊商標相關的文件和費用均已及時向有關當局提交併支付， 除非合理預期不會單獨或總體造成重大不利影響。

(Iii) 沒有涉及 商標的懸而未決的或據賣方所知受到威脅的異議、無效或取消訴訟程序或訴訟原因。

(C)版權：

(I)附表 2.01(D)包含賣方擁有的所有註冊和申請版權的完整、準確的列表，包括所有權、註冊號和註冊日期。

(Ii)在賣方知情的情況下，所有該等註冊版權均完全有效。

(Iii)在賣方知情的情況下，沒有懸而未決的或據賣方所知受到威脅的反對、無效或取消訴訟 或涉及版權的訴訟原因。

(D)對 賣方而言，在每個 案例中，所有已註冊或已發放的購買知識產權均有效且可強制執行，並且在截止日期之前到期的所有備案、審查、 發行、註冊後、維護、續訂和其他費用均已支付，但對整個企業而言不太重要的費用除外。

(E)在賣方知情的情況下，第三方不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何購買的知識產權。

(F)在賣方知情的情況下，購買資產中包含的知識產權以及業務的開展或運營都不會 侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權。對於購買的知識產權，沒有懸而未決的爭議，包括 任何懸而未決的索賠，或者(據賣方所知，威脅索賠)對任何此類知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性 提出質疑。

(G)附表 3.08(G)包含賣方為當事一方的所有合同的清單，根據這些合同，任何第三方都有權 使用購買的任何知識產權。附表3.08(G)還包含賣方 為當事一方的所有未執行合同的清單，涵蓋解決與所購知識產權(如共存協議)有關的任何權利要求。在賣方知情的情況下，附表3.08(G)中列出的合同仍然有效，並對賣方、賣方所知的合同其他各方和/或任何繼承人或受讓人具有約束力。除與破產法第11章相關的案件外，沒有任何未決的 爭議，包括任何索賠或(據賣方所知，威脅索賠)表明賣方或合同的任何其他一方實質性違反或違約此類合同的任何條款或條件，而這些條款或條件很可能導致重大責任的 。

第3.09節賦税.

(A)賣方 已及時向有關政府部門提交所有所得税或其他重要納税申報單，且所有 此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。賣方 與業務有關的所有到期和應付的所得税和其他物質税，無論是否在該納税申報單上顯示為應繳，均已及時支付。在賣方未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局在過去三(3)個納税年度內未 以書面形式提出索賠 該賣方或企業正在或可能受到該司法管轄區的徵税。

(B)除尚未到期和應付的税款的負擔外，所購買的任何資產沒有因賣方未繳納(或被指控未能繳納)任何 税而產生的任何產權負擔(br})。(B)除尚未到期和應付的税款的負擔外，所購買的任何資產不存在任何與賣方未繳納(或被指控未繳納)任何税款相關的產權負擔。

第3.10節假設 個合同。附表2.05(A)列出了截至本合同日期的每個假定合同及其補救費用的完整清單 。除附表3.10所述外，賣方未將其與任何此類合同有關的任何權利或義務轉讓、委託或以其他方式轉讓給 任何第三方。根據其條款和條件，每個假定的合同都是完全有效和有效的 ，並且是賣方的有效和有約束力的義務，在每種情況下，除此以外，可執行性 可能受到破產和股權例外的限制。在輸入銷售訂單和買方支付補救費用後，(A)賣方 將不會違反或違約其在任何假定合同項下的義務，(B)不存在(無論是否有 通知或過期或兩者兼而有之)會構成賣方在任何假定合同項下違約的條件，以及(C)據賣方所知，任何假定合同的其他任何一方均不會違約或違約。據賣方所知，賣方就 每個假定合同計算並在附表2.05(A)中列出的治癒成本金額是真實和正確的。

第3.11節無 其他陳述或擔保。買方確認，除 本‎‎‎第3條明確規定的陳述和擔保外，賣方或代表賣方行事或以其他方式行事的任何其他人或代表均未就賣方或賣方或賣方代表 向買方提供的任何信息作出任何明示或默示的陳述或擔保 。

第四條

買方的陳述和保證

自本協議之日起，買方向賣方作出如下聲明並保證 ：

第4.01節企業 生存與力量。買方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，並有權按照目前開展的業務開展業務。

第4.02節企業 授權。買方簽署、交付和履行本協議以及買方 是或將成為其中一方的所有其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易均在買方 的公司權力範圍內，並已獲得買方採取的所有必要公司行動的正式授權。

第4.03節執行和交付；可執行性。本協議和買方已成為或將成為其中一方的所有其他交易文件已由買方正式 並有效地簽署和交付，構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款 對買方強制執行，但破產和股權例外情況除外。

第4.04節無 衝突。買方簽署、交付和履行本協議及其所屬或 將作為當事方的其他交易文件，以及買方完成本協議所設想的交易，不會也不會(A)與買方的任何組織文件相沖突或違反；(B)與適用於買方的任何法律相沖突或違反；(C)(除附表4.04所列的 外)導致買方根據任何票據、債券、按揭、契據、協議、租約、許可證、專營權、文書、義務或其他合約而違反或構成失責(或如有通知或時間流逝， 會成為失責)，或要求任何人同意，或導致違反或構成失責(或如有通知或時間流逝，會成為失責)或要求任何人同意，而買方是該合約的一方；或(D)要求 同意或批准、登記或向任何政府當局備案或通知任何政府當局，除非此類同意或批准 不會對買方完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響，無論是單獨的還是總體的。

第4.05節資金可獲得性 ；償付能力。買方已經並將在成交後立即擁有無限制現金，足以支付 根據本 協議和其他交易文件，買方或其代表可能需要支付的所有現金對價和任何其他成本、費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意 其完成本協議所設想的交易的義務不取決於其獲得任何第三方融資的能力 。截至交易結束時，在完成本協議預期的交易和交易文件預期的其他交易 之後，買方及其子公司(作為一個整體)將不會：(A)資不抵債(因為 其財務狀況大於其資產的公允價值，或者因為其資產的當前公允 價值將低於償還其負債所需的金額(按合理預期的 將成為資產公允價值的金額計算)。 如果不是這樣的話，買方及其子公司(作為整體)將不會破產(因為 其財務狀況大於其資產的公允價值，或者因為其資產的當前公允 價值將低於償還其負債所需的金額(按合理預期的 將成為資產公允價值的金額計算)。(B)從事各自業務的資本少得不合理；或(C)已經或計劃承擔超出其償還能力的債務，因為這些債務已成為絕對債務和到期債務。

第4.06節訴訟。 據買方所知，買方未參與任何待決或威脅(A)限制或阻止本協議或任何其他交易文件規定的交易，或(B)在任何重大方面影響買方履行其在本協議或任何其他交易文件項下的義務或完成在此或由此預期的交易 的能力的訴訟。 不存在任何懸而未決的訴訟，也沒有威脅(A)限制或阻止本協議或任何其他交易文件規定的 交易，或(B)在任何實質性方面影響買方履行本協議或任何其他交易文件規定的義務或完成在此或由此預期的交易 的能力。

第4.07節買方的 知識。截至本合同日期，買方不知道(A)賣方在買方 許可下或與買方 許可相關的任何違約或違約，或(B)任何第三方與買方 許可相關或由買方 許可引起的任何侵權、挪用或其他違規行為。

第4.08節經紀人。 根據買方或代表買方作出的安排，任何經紀人、發現者或代理人不得向賣方索賠與本協議或任何其他基於買方或代表買方作出的安排進行的交易 相關的任何費用或佣金。

第4.09節購買資產的條件 ；表示。買方已自行對賣方和業務進行獨立審查和分析，包括 賣方及其業務的運營、資產、負債、運營結果、財務狀況、軟件、技術和前景，並承認IT部門已為此目的提供訪問賣方的人員、財產、場所和記錄的權限。 在簽訂本協議時，買方僅依靠自己的調查和分析。賣方的陳述和第3條中規定的 擔保：(A)承認賣方及其任何關聯公司或代表 均未或已經就買方或其代表 提供或提供給買方或其代表的任何信息(包括在任何“數據 房間”中提供或提供給買方的任何信息，除非第3條另有明確規定)的準確性或完整性作出或已經作出任何明示或暗示的陳述或保證(包括在任何“數據 房間”中提供或提供給買方的任何信息)。除第3條特別規定外，(I)賣方 不對賣方 或其負債或運營或其業務作出任何明示或暗示的、法律或衡平法上的陳述或保證，或以任何方式與賣方 或其負債或運營或其業務有關，包括對價值、條件(包括環境條件) 或表現或適銷性、不侵權或對任何目的(一般或任何特定目的)的適用性以及對未來收入的 。賣方及其業務的盈利能力或成功以及(Ii)任何其他聲明或擔保在此明確拒絕 。買方承認，如果成交，買方應以“as is”為條件，以“where is”為基礎，收購所購買的資產、承擔的 負債和業務，而不對其適銷性或是否適合任何特定目的作出任何擔保。

第五條

賣方契諾

第5.01節開展業務 .

(A)除 (T)合理地建議進行交易文件預期的任何交易或附表5.01所列 所列的交易外，(U)滿足任何假定合同的固化要求(在與買方協商後)，(V)買方同意的(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)， (W)根據投標程序動議、投標程序令明確允許的(X)破產法或破產法院在第11章案件中輸入的任何命令要求或批准的 ，包括但不限於任何債務人佔有的融資令或任何允許使用現金抵押品的命令，(Y)在其他情況下必要時 遵守適用法律，或(Z)為迴應新冠肺炎而真誠地採取合理必要的任何行動(前提是， 在根據本條(Z)採取(或放棄採取)任何行動之前，賣方應採取商業上合理的努力 向買方提供合理的提前通知，並真誠地與買方協商此類行動的適當性 或不採取行動)，從本合同之日起至截止日期，賣方應採取商業上合理的努力在正常業務過程中開展業務 。此外，除前一句(但不包括第 (Z)條)另有規定外，未經買方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)， 賣方不得：

(I)不得出售、 租賃、許可或以其他方式阻礙或處置任何購買的資產，除非根據本協議生效的假定合同，或根據本第5.01節適當修改、修訂或延長的合同；

(Ii) 對任何假定的合同進行任何修改、修改或延期，或終止或拒絕，或批准或同意任何續簽；

(Iii)出售、 轉讓、轉讓、質押、租賃、許可、不起訴或授予對任何購買的知識產權的任何其他權利的契約，包括 同意修改任何合同中包含的購買知識產權的任何許可，但根據截至本合同日期有效的假定合同或根據本第5.01節適當修改、修訂或延長的許可除外；

(Iv)取消、 放棄或允許任何購買的知識產權失效或失效，但應在正常業務過程中保護已登記知識產權的適用 法定期限之後失效或失效，前提是賣方應 採取一切商業上合理的步驟，如支付費用，以防止此類註銷、放棄或允許失效或失效；

(V)放棄、 取消、妥協或免除任何應收賬款或其他應付款，或免除任何權利或價值索賠，在每種情況下，這些權利或價值主張與假定合同有關或根據假定合同產生的金額超過50,000美元；

(Vi)採取 任何行動，放棄或妥協包括在所購買資產中的任何重大債權；或

(Vii)同意 或承諾執行上述任何一項。

第5.02節訪問 信息.

(A)從本協議簽署之日起至截止日期為止，賣方應在符合保密協議條款 的前提下，採取商業上合理的努力：(I)在合理的事先書面通知下，在正常營業時間內，買方、買方律師、 和財務顧問合理訪問賣方與所購資產有關(且僅限於 )的辦公室、物業、賬簿和記錄；以及(Ii)向買方、買方律師、財務顧問提供該賣方的辦公室、物業、賬簿和記錄；(Ii)向買方、其律師、財務顧問提供該賣方的辦公室、物業、賬簿和記錄(僅限於 )；以及(Ii)向買方、其律師、財務顧問提供該賣方的辦公室、物業、賬簿和記錄(僅限於 )。核數師及其他授權代表 可合理要求的與所購資產有關(且僅限於與之相關)的財務和運營數據及其他信息。買方同意，根據本‎‎‎第5.02條‎(A)項下授予的訪問權限進行的任何調查應 不得無理幹擾賣方的業務運營。儘管 本協議有任何相反規定，如果賣方 根據其合理的酌情權確定：(I)這種訪問很可能會危及任何律師-委託人或其他類似特權，(Ii)這種訪問將違反在本協議日期之前 之前簽訂的任何適用法律、信託義務或具有約束力的協議，(Iii)要訪問的信息與任何現有的或潛在的訴訟有關，則賣方不需要提供任何信息訪問或以其他方式提供任何信息，如果賣方 根據其合理的酌處權確定(I)此類訪問將合理地可能危及任何律師-委託人或其他類似特權，(Ii)此類訪問將違反 在本協議日期之前簽訂的任何適用法律、受託責任或具有約束力的協議一方面，買方或其任何聯屬公司，另一方面或(Iv)本公司及其聯屬公司收到的與本協議擬進行的交易有關的任何信息、 指導或建議。儘管 本‎‎‎第5.02節中有任何相反規定, 賣方不得以任何理由授予買方查閲其納税申報單的權限 。

(B)買方或其代表的所有訪問或信息請求應提交給Stifel，Nicolaus&Co.或賣方以書面形式指定的其他人員，未經賣方事先書面同意，買方或其任何附屬公司或代表不得與賣方的任何其他員工或高級管理人員進行溝通。(B)買方或其任何附屬公司或代表應向Stifel，Nicolaus&Co.或賣方書面指定的其他人員提交所有訪問請求或信息請求，且未經賣方事先書面同意，買方或其任何附屬公司或代表不得與賣方的任何其他員工或高級管理人員溝通。為免生疑問，即使本合同有任何相反規定，買方也不得查閲賣方與個人績效或評估記錄有關的人事記錄、 病歷或與賣方員工有關的其他信息。

(C)在交易結束後的 ，賣方可保留所購資產中包含的賬簿和記錄或任何其他材料的副本 ，但賣方可自行決定(I)應保留這些副本以遵守適用法律或(Ii)可 出於税收目的要求此類副本。

第5.03節更新披露計劃 。在截止日期之前，賣方可以提交任何新的時間表或補充或修訂披露時間表 ，涉及的任何事項(如果存在、發生或已知)將需要在披露時間表中陳述或描述 ；但對附表2.05(A)的任何補充或修訂應僅限於與 根據本協議條款採取的假定合同有關的行動。(br}如果存在、發生或修改的任何事項需要在披露時間表中列出或描述，則賣方可以提交任何新的時間表或補充或修訂披露時間表 ；但對附表2.05(A)的任何補充或修訂應僅限於與根據本協議條款簽訂的假定合同有關的 )。任何此類補充或修訂應被視為為本協議的目的修改 披露時間表(A)僅限於與 本協議日期之後發生的事項有關的事項，以及(B)除非對披露時間表進行此類修改，否則賣方將 違反本協議中包含的陳述、保證、契諾或其他協議，從而無法滿足‎‎第8.02(A)節中規定的關閉條件；但是，如果在該補充或修訂中披露的事項與買方許可證有關，並且買方在本 協議之日就知道該事項，則該補充或修訂應就本協議的所有目的修改披露時間表。

第5.04節使用名稱的 。交易結束後，賣方不得，也不得致使其附屬公司不得使用、授權使用、註冊或嘗試 註冊“Joe‘s Jeans”或其任何令人困惑的相似變體(包括“Joe”或“Joe’s”) 作為商標、域名或任何其他形式的知識產權。儘管有上述規定，買方同意並確認 本第5.04條不應限制賣方(或其附屬公司)使用或註冊“加勒比 Joe”這個名稱。

第5.05節通知 某些事件。賣方應立即(無論如何在五(5)個工作日內)以書面形式通知買方(通知 應在合理可行的範圍內包括賣方擁有或控制的任何相關細節和信息)： (A)發生它知道或知道的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態， 正在發生，或可合理預期會導致‎‎‎第8條規定的任何條件未能得到滿足或以其他方式阻止的任何條件的發生。 在任何情況下，賣方應在五(5)個工作日內以書面形式通知買方(在合理可行的範圍內，通知應包括賣方擁有或控制的任何相關細節和信息)： (A)發生它知道或知道的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態；(B)任何政府機構(破產法院除外)與本協議擬進行的交易相關或相關的任何書面通知或其他通訊，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通訊，聲稱與本協議擬進行的交易有關的 需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通訊。(B) 與本協議擬進行的交易有關或與本協議擬進行的交易相關的任何書面通知或其他通訊，以及(C)收到任何聲稱與本協議擬進行的交易有關或可能需要該人同意的通知或其他通訊。根據本第5.05節 要求提供的任何通知均可通過在第11.01節中規定的律師的電子郵件地址向買方律師提供通知的方式完全滿足要求。

第六條

買方的契諾

第6.01節保密性。 買方確認並同意，在本協議結束日期之前和終止後的任何時間，保密 協議將保持完全效力，在此期間，買方及其關聯公司將繼續受其約束。

第6.02節通知 某些事件。買方應立即(無論如何在五(5)個工作日內)以書面形式通知賣方(通知 應在合理可行的範圍內包括買方擁有或控制的任何相關細節和信息)：(A)買方已知曉或瞭解的事實的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態的 發生，導致或可合理預期 導致‎第8條規定的任何條件未能得到滿足，或 以其他方式阻止的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態發生時，買方應立即(且無論如何應在五(5)個工作日內)通知賣方(通知 應包括買方擁有或控制的任何相關細節和信息)：(A)買方已知曉或瞭解的任何變更、效果、事件、情況、發生或狀態的發生(B)任何政府當局(破產法院的 除外)與本協議預期的交易相關或相關的任何書面通知或其他通信，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易有關的 需要或可能需要該人同意的任何通知或其他通信。(B)收到與本協議預期的交易相關或與之相關的任何政府當局的任何書面通知或其他通信，以及(C)收到任何人的任何通知或其他通信，聲稱與本協議預期的交易相關的 需要或可能需要該人的同意。根據本‎第6.02節提供通知的任何要求可以 按照‎第11.01節中規定的法律顧問的電子郵件地址向賣方律師提供通知，以完全滿足此要求。

第6.03節圖書和記錄的保存 。成交日期後，買方應向賣方及其關聯公司和代表(除複製費用(如果有)外)向賣方提供合理的訪問權限，包括複製所購資產中包含的或以其他方式與之相關的所有賬簿和記錄 的權利，以允許賣方確定與 他們在本合同項下的權利和義務有關的任何事項，或與成交日期或之前結束的任何期間有關的任何事項(例如，出於 任何税務或會計審計或任何索賠或索賠的目的)，並允許賣方確定與其各自的權利和義務有關的任何事項(例如，出於 任何税務或會計審計或任何索賠或索賠的目的)。並應保存該等賬簿和記錄，直至(A)符合不時生效的買方記錄保留政策的期限、(B)適用法律要求的保留期、(C)與第11章案件有關的所有破產程序結束(包括第11章案件的結案)和(D)與税務有關的賬簿和記錄 中最晚的一項，直至適用法律要求的保留期內的最後一項為止。 如果是與税收有關的賬簿和記錄 ，則在適用於該等税項的訴訟時效到期之前保存該等賬簿和記錄。此類訪問應包括在合理可用的範圍內訪問任何電子形式的信息 。買方確認賣方有權在結算前一段時間內保留包括在或與所購資產相關的所有 賬簿和記錄的正本或副本。

第6.04節保險。 自結算起及結束後，業務、購買的資產、承擔的負債以及與此相關的運營和資產與負債 將不再由賣方或其關聯公司的保險單或其任何自保計劃投保，買方及其關聯公司(包括其各自的業務)不得有任何訪問、權利、任何此類保險單的所有權或利息 (包括所有索賠和索賠權利以及所有收益權利)，以承保賣方的業務 (買方及其關聯公司在交易結束後收購和經營的業務)、購買的資產、承擔的負債或與此相關的運營或資產或負債。在交易結束之前、當日或之後，賣方或其關聯公司可以他們認為合適的方式修改任何 保險單，以實施本‎‎‎第6.04條。在 成交前後，買方應負責確保其認為適合本業務的所有保險、購買的資產、 承擔的負債以及與此相關的運營、資產和負債。

第6.05節溝通 未經賣方事先協商和書面批准，買方不得(也不得允許買方代表或關聯公司的任何買方代表 或附屬公司)與賣方的員工、被許可人、客户、服務提供商和供應商進行聯繫或溝通；前提是本‎‎‎第6.05條不禁止 與本協議或本協議擬進行的交易無關的 ‎第6.01條規定的普通課程交流。 在本協議生效之日起至截止日期止，買方不得(也不得允許任何買方代表或附屬公司)與賣方的員工、被許可人、客户、服務提供商和賣方進行聯繫或溝通。 前提是，本BR第6.05節不應禁止與本協議或本協議擬進行的交易無關的普通課程交流。

第6.06節發佈。 自成交之日起生效，買方代表其本人及其直接和間接關聯公司，特此絕對、不可撤銷地 無條件地免除並永遠免除賣方及其直接和間接關聯公司的責任，並同意不主張 已經或本可以針對賣方或其關聯公司提起訴訟或訴訟的任何類型或性質的損失或責任(無論是法律上的還是衡平法上的) 的任何因由 而被主張反對賣方或其附屬公司，買方或其直接關聯公司或間接關聯公司的買方或其間接關聯公司同意不主張 針對賣方或其關聯公司提出的任何損失或責任的訴訟或訴訟的任何原因，無論是法律上的還是衡平法上的損失或責任。買方許可證 在截止日期之前或截止日期存在或採用；但上述豁免不應涵蓋因本協議或交易文件 而產生或與之相關的任何損失或責任。

第6.07節買家的 知識。儘管本協議有任何相反規定，買方承認並同意，如果買方或買方的任何關聯公司在知情的情況下籤訂本協議，賣方違反了本協議中與買方許可有關的任何聲明、保證或契諾 ，買方不應根據本協議向賣方或其任何關聯公司 提出任何索賠或追索權 ，包括根據‎第8條和‎第10條的規定。

第七條

買賣雙方的契約

第7.01節進一步的 保證.

(A)在 當日及成交後，買賣雙方應簽署和交付其他文書和證書(包括契據、賣據、轉讓文書、授權書、轉讓、假設和保證) ，並採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出一切合理所需的事情，以實現本協議所設想的交易的目的和意圖，並完成本協議所設想的交易，而無需對此作進一步的考慮。 ，買賣雙方應簽署和交付其他文書和證書(包括契據、賣據、轉讓書、委託書、轉讓、假設和保證) 並採取商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，並作出或導致作出一切合理所需的事情，以實現本協議所設想的交易的目的和意圖並完成在不限制前述規定的情況下，賣方應按照買方的合理要求，自負全部費用和費用，採取商業上合理的努力，採取一切行動，執行合理要求的所有必要文書工作，以轉讓、轉讓和 向買方轉讓、轉讓和 傳送所有購買的資產，包括但不限於所有購買的知識產權，截至成交時，向買方轉讓、轉讓和 轉讓、轉讓和 向買方轉讓、轉讓和 傳送所有購買的知識產權。在符合第2.05(C)節的規定下，如果截至成交時任何購買的知識產權尚未轉讓、轉讓或以其他方式轉讓給買方，賣方應盡其商業上合理的努力，簽署並 交付賣方和買方共同合理確定為將此類資產轉讓、轉讓和 轉讓給買方並確認買方對所購知識產權的所有權或權益，以確認買方的 所有權所需的文書和行動，並確認買方對購買的知識產權的所有權或權益。 賣方應盡其商業上的合理努力簽署和交付此類文書，並採取雙方共同合理確定的行動，以向買方轉讓、轉讓和 轉讓此類資產，並確認買方對所購知識產權的所有權或權益，以確認買方的 所有權並使買方實際擁有和控制其所有權，並協助買方行使 與其相關的所有權利。

(B)雙方同意(並應促使各自的關聯公司)相互提供 為準備任何納税申報單或為任何納税申索或評估辯護而合理需要的信息和協助，無論是與審計或其他方面有關的信息和協助，包括及時提供或提供記錄、人員(按合理要求)、 賬簿或其他必要材料的信息和協助。(B)雙方同意(並應促使各自的附屬公司)相互提供 為準備任何納税申報單或為任何納税申報單或評估辯護而合理需要的信息和協助，包括及時提供或提供記錄、人員(按合理要求)、 賬簿或其他必要材料。

第7.02節某些 申請。買賣雙方應盡其商業上合理的努力，採取或促使採取一切行動，採取或 促使採取一切必要措施，以完成本協議所設想的交易並使其生效， 包括提供適用法律要求的與批准或向任何政府主管部門備案有關的所有信息， 並在可行的情況下儘快向適用的政府主管部門提交或安排提交其他適用的競爭法規定的任何通知和報告表格。

第7.03節公開 公告。自本協議之日起至截止日期，雙方在就本協議或擬進行的交易發佈任何新聞稿或以其他方式發表任何公開聲明之前，應相互協商 。 在就買方、買方和 就買方、賣方和 事先取得書面同意之前，任何一方均不得發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明(在任何情況下，均不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)；( 、 但是，如果任何一方(br}向其當前、以前或未來的貸款人及其各自的代表披露此類信息不需要事先諮詢或同意，前提是此類信息的接收方 必須遵守慣常的保密義務，(B)在收益發布或收益電話會議中，或者在會計師建議的情況下)，或者(C)適用法律或適用的證券交易規則所要求的信息。

第7.04節税收 事項.

(A)分配 跨期税。

(I)就本協議 而言，為適當分攤與緊接截止日期前一天開始和之後結束的應税期間(“跨期期”)有關的任何税款，可分配給緊接截止日期前一天(包括截止日期前一天)的跨期期的 部分的税額應為：

(A)在 對賣方的業務或資產定期徵税(如從價税和財產税)的情況下， 以及以年度為基礎計算的免税、免税或扣除，如折舊，整個跨越期的此類税收、免税或扣除的金額乘以分數，其分子是截至和的跨越期部分的日曆天數 其分母是整個跨越期內的日曆 天數(但每年期間的任何免税或免税額應在結税前的期間和跨越期的剩餘時間之間按同等的每日比例按比例計算 )；和

(B)在 所有其他税項的情況下，按“結賬基準”釐定，猶如應課税期間在結賬日期結束一樣。

(B)税收 合作。雙方應應請求並在實際可行的情況下，在提出請求的情況下，自費向對方提供與所購資產有關的信息和協助，這些信息和協助對於 提交納税申報表、準備或起訴或辯護與税收有關的任何審計、索賠、索償、擬議調整或不足之處，以及與税收有關的任何其他事項或訴訟程序是合理必要的。 雙方應在實際可行範圍內儘快向對方提供或安排向對方提供與所購資產有關的信息和協助，這些信息和協助是提交納税申報單、準備或起訴或辯護與税收有關的任何其他事項或程序所合理需要的。

(C)轉移 税。如果適用法律要求賣方繳納轉讓税，買方應至少在適用的轉讓税到期日前五個工作日向賣方退還此類轉讓税的金額，賣方應及時向適用的政府當局支付 (如果有任何款項到期)，並及時向買方提供該納税申報單的副本。此外，本協議各方同意及時簽署和交付(或促使及時簽署和交付)必要或適當的證書或表格，並以其他方式進行合作，以確定任何可用的免徵(或以其他方式減少)此類轉讓税。結束。 本合同雙方應真誠合作，以免除(或降低)任何轉讓税。

第7.05節錯誤分配 資產。如果交易結束後，買方或其關聯公司擁有或持有任何除外資產，買方應在切實可行的範圍內儘快將該排除資產轉讓給賣方，或應促使其 關聯公司免費轉讓給賣方。成交後，如果賣方或其任何關聯公司擁有任何購買的資產，賣方應在可行的情況下儘快將購買的資產轉讓給買方或買方指定的關聯公司，或應促使其各自的關聯公司轉讓此類資產。

第7.06節結賬前 應收賬款；結賬後付款.

(A) 雙方特此確認並同意，在本合同生效之日起至緊接截止日期前一天止的期間內，如果賣方從第三方(買方或其任何關聯公司除外)收到構成企業 應收賬款或其他應收賬款的任何付款(每筆付款均為“結算前應收賬款”)，此類結賬前應收 款項將貸記買方賬户(並應在結賬時按美元 減去買方應支付的現金對價)，直至結賬前應收付款總額等於268,598美元(“結賬前應收閾值”)。 結賬時，僅限於結賬前應收付款總額低於結賬前應收閾值 雙方特此同意將採購價格減去應收差額 。

(B)在 賣方根據任何假定合同在截止日期之後收到第三方(買方或其任何附屬公司除外)的任何付款(或關於買方在交易結束後的經營)和 如果該付款不是與除外資產或除外責任相關的範圍內，賣方應在實際可行的情況下儘快轉賬，但無論如何應在收到付款後三十(30)天內轉賬。向買方(或買方以 書面形式向賣方指定的其他實體)支付所有未來付款，並通知該第三方根據與買方(或該等其他實體)簽訂的假定合同，根據與買方(或該等其他實體)簽訂的合同，匯出所有未來付款(在每種情況下，該等付款是針對業務的任何成交後期間，而不是針對排除的資產或排除的責任)。儘管本協議有任何相反規定，但如果買方 或其任何附屬公司在交易結束後因任何被排除的 資產(為免生疑問，包括本公司在任何 成交前期間的任何應收賬款和其他應收款)而從第三方收到任何付款，買方應在實際可行的情況下，但無論如何應在收到此類 後三十(30)天內轉賬。向本公司(或本公司以書面形式向買方指定的其他實體)匯款，並通知有關第三方將因排除的資產或與除外資產相關的所有未來 付款匯給本公司(或本公司可能指定的其他實體)。

(C)為免生疑問，在成交後，買方應根據買方許可證以被許可人的身份 向賣方支付任何費用、付款或其他金額，這些費用、付款或其他金額與成交前根據買方許可證提供的任何許可證有關，但截至成交時仍未支付 ，買方應在可行的情況下儘快支付給賣方。

第7.07節批量傳輸規則 。雙方意在根據破產法第363(F)條的規定，轉讓購買的資產 不受購買資產的任何擔保權益的影響，包括因大宗轉讓法律而產生的任何留置權或債權，雙方應採取必要或適當的步驟，在銷售訂單中如此規定。為進一步執行上述 ，各方特此放棄其他各方遵守與本協議擬進行的交易有關的所有適用司法管轄區的“大宗銷售”、“大宗轉讓”或 類似法律和所有其他類似法律。

第7.08節破產 法院批准.

(A)債務人應不遲於破產法第11章案件開始後 兩(2)個工作日(“請願日”)向破產法院提交投標程序動議。

(B) 各方應使用各自在商業上合理的努力，使(I)破產法院在提交投標程序動議後在切實可行範圍內儘快進入投標程序令 ，以及(Ii)破產法院在拍賣完成後在切實可行範圍內儘快 進入賣單，但在任何情況下，都要遵守里程碑。債務人和買方 應真誠合作，以獲得破產法院錄入投標程序令、賣出令和與本協議預期的交易相關的任何其他合理必要的 令，包括提供宣誓書、非機密財務信息或其他文件或信息，以便向破產法院備案，並使債務人和買方及其各自的關聯公司的顧問能夠在破產法院作證，目的除其他外包括並證明買方是破產法第363(M)條規定的“誠信”買方。買方同意將立即採取賣方合理要求的 行動，以協助錄入投標程序訂單、銷售訂單和符合上述規定的任何其他合理必要的 訂單。

(C)債務人應根據《破產法》和《破產規則》向所有有權獲得該通知的人發出《投標程序》和《出售動議》中規定的請求救濟的通知，包括所有對所購資產主張產權負擔的人和所有承擔合同的非債務人，以及《破產規則》和破產法院當地規則所要求的其他適當通知，包括破產法院指示或買方合理要求的附加通知，{破產法院與本協議或本協議擬進行的交易有關的所有動議、命令、聽證或其他程序 。債務人應負責向破產法院提交與本協議有關的所有 適當文件，並應在向破產法院提交文件前不少於兩個工作日向買方提交此類 文件，以供買方事先審查和提出意見， 債務人應與買方協商，誠意考慮並嘗試納入這些意見。

(D)在 投標程序令、出售令或破產法院關於本協議或本協議擬進行的任何交易的任何其他命令的登錄應由任何人提出上訴的情況下(或如果任何移審或複議動議， 應就投標程序令提交修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重新辯論， 銷售令或其他此類命令應提交，則債務人應採取商業上合理的努力進行抗辯)，否則債務人應採取商業上合理的努力進行抗辯(如果有任何移送申請或複議動議， 應就投標程序令提交修訂、澄清、修改、休假、暫緩、重審或重審， 銷售令或其他此類命令)，債務人應盡商業上合理的努力進行抗辯

(E)債務人和買方承認，本協議和本協議擬進行的交易須遵守以下條件：(I)在適用的情況下， 進入投標程序訂單和銷售訂單，以及(Ii)債務人和賣方就本公司的銷售、重組或賣方的其他處置 對更高或更好的競爭性出價(無論是通過任何和所有類型的對價，包括但不限於現金、承擔的債務或信用出價)進行的對價 如果本協議與投標程序訂單和銷售訂單之間存在任何差異 ，則以投標程序訂單和銷售訂單為準；但是，如果‎‎‎7.08(E)節的任何規定不限制買方在任何投標程序訂單或銷售訂單不符合本協議條款的情況下享有的權利 ，則以投標程序訂單和銷售訂單為準。

(F)在 從本合同日期開始至(I)投標程序訂單開始之日或(Ii)本協議按第10條規定終止之日(以較早者為準)的期間內，賣方不得、也不得允許其任何附屬公司或 代表其任何附屬公司或任何人就任何替代交易與任何人(買方或其代表除外)進行任何討論或談判；但賣方應獲準向任何人提供 或安排向任何人提供有關所購買資產或業務的任何信息。賣方應在 簽署本協議後立即停止與 全部或任何部分所購資產和/或業務的任何其他潛在買家進行的任何和所有正在進行的談判，並應促使其代表和附屬公司及其各自的代表進行 同樣的談判。儘管本協議有任何相反規定，買方同意並承認賣方、債務人及其附屬公司，包括通過其代表， 正在並可能繼續徵求和/或迴應與任何備選 交易相關的第三方的詢價、建議或要約，包括但不限於與所購資產相關的詢價、建議或要約，並可促進(和執行 任何其他交易)，直至本投標程序訂單的訂立之日起，直至本合同所設想的交易完成為止。(br}買方同意並承認賣方、債務人及其附屬公司，包括但不限於與所購資產相關的詢價、建議或要約，並可協助(並執行 )任何和所有其他交易，包括但不限於，與所購資產相關的詢價、建議或要約。提供有關以下內容的任何信息(須簽訂慣例的 保密協議), 任何人尋求執行與 替代交易相關的任何前述內容的任何努力或嘗試。賣方應在債務人或其任何代表收到任何此類詢價、提案或報價時立即通知買方；但對於在投標程序訂單輸入之前收到的任何詢價、提案或報價， 賣方應在債務人或其代表收到後兩(2)個工作日內向買方提供任何此類詢價、提案或報價的副本。

(G)除其他事項外， 銷售令應(I)根據破產法第105、363和365條批准(A)賣方簽署、交付和履行本協議，(B)按照本協議規定的條款將購買的資產出售給買方，且不存在所有產權負擔(承擔負債和允許產權負擔中包括的產權負擔除外)，以及(C)DeDer}履行 合同的條款。 銷售訂單應根據破產法第105、363和365條批准：(A)賣方簽署、交付和履行本協議；(B)按照本協議規定的條款將所購買的資產出售給買方，並且不產生任何產權負擔(承擔負債和允許產權負擔中包括的產權負擔除外)；以及(C)DeDebr}履行本協議。(Ii)授權並授權賣方承擔和轉讓所承擔的合同給買方；(Iii)認定買方是破產法第363(M)條所指的“誠信”買方，認定買方不是任何賣方的繼承人，並授予買方破產法第363(M)條的保護；(Iv)發現買方不對 項下產生的或與本協議明確規定的購買資產相關的賣方的任何責任或其他義務承擔任何責任或責任，包括 任何種類或性質的繼承或替代責任，包括任何反壟斷、繼承人或受讓人責任理論、勞動法、事實合併或實質性 連續性；(V)發現買方已為未來 履約提供足夠的保證(該術語在破產法第365節中使用)。以及(Vi)發現買方不對任何 排除的責任負責。

(H)債務人 應遵守里程碑。

(I)如果進行了拍賣，並且買方不是拍賣中的中標人，而是拍賣中標人之後的下一個最高出價人 ，則買方應作為後備投標人，並保持其出價，以完成 本協議規定的 條款和條件(在拍賣中可能經過改進)的公開和不可撤銷的交易，儘管 買方根據本協議第10條有權以其他方式終止本協議，但 買方有權以其他方式終止本協議。 儘管 買方有權根據‎第10條以其他方式終止本協議，直至(I)後備投標截止日期(見投標程序中定義)或(Ii)與非買方的購入資產的成功投標人交易結束後的第一個營業日，兩者中較早者為準：(I)後備投標到期日(見投標程序)或(Ii)交易結束後的第一個營業日；但是，如果在備用投標截止日期 之前，非買方的所購資產的中標人由於該中標人違約或失敗 而未能完成交易，或者因為該中標人的採購協議中的條件不能以其他方式 得到滿足，並且與該中標人的採購協議終止，買方(作為備用投標人)將被視為擁有 新的中標，賣方將被視為新的中標人根據本協議的條款和條件，買方(作為備用投標人) 應在(X)十(10)天成為中標人後 和(Ii)備用投標到期日 之前，按照本協議中規定的條款和條件(拍賣中可能對其進行改進)完成本協議預期的交易。

第7.09節競價 保護。

(A)如果 本協議由買方或賣方根據(I)‎‎‎第10.01(C)條、(Ii)‎‎第10.01(E)條、 (Iii)‎‎‎第10.01(I)條、(Iv)第10.01(J)條或(V)‎‎‎第10.01(K)條終止，則在任何情況下，賣方均應(或應促使債務人)，無需買方發出任何通知或要求，向買方支付費用報銷 ，這筆款項將在(X)替代交易完成、(Y)拍賣中“中標人”或“次高出價人”的銷售完成或(Z)交易終止後四十五(45)天內電匯到買方(或其任何附屬公司)以書面指定給賣方的一個或多個銀行賬户 的一個或多個銀行賬户 的日期(以較早者為準)支付。

(B)雙方承認並同意(I)雙方已明確協商本第7.09條的規定和 支付費用報銷是本協議不可分割的一部分，(Ii)如果賣方沒有義務支付這些款項，買方將不會簽訂本協議，以及(Iii)經破產法院批准，費用報銷應構成根據第105(A)、503(B)條允許的最優先行政費用索賠。和 破產法507(A)(2)，優先於破產法第503(B)節規定的所有其他行政費用。賣方應在投標程序訂單中尋求本第7.09節和本 協議中規定的費用報銷批准。儘管有上述規定，在買方終止本協議之前，本協議中規定的任何內容均不限制或限制買方根據‎‎‎第11.08條要求授予特定履約的權利 。

第7.10節買方的 許可證。雙方在此確認並同意，儘管買方許可證中有任何相反的規定，買方的 許可證將在第11章案件開始時繼續完全有效，是本協議項下的假定合同，並應在本協議的條款和條件下，在交易結束時作為本協議項下的假定合同轉讓給買方；如果 本協議根據本協議第10條終止，雙方在本協議終止之日就第11章案件開始對買方許可證的影響所享有的 權利是保留的，並且本協議中的任何內容都不應被視為放棄與此相關的任何權利、索賠、爭論和抗辯。(br}如果根據本協議第10條終止本協議，則雙方在本協議終止之日就第11章案件對買方許可證的影響享有 權利，且本協議中的任何內容均不得視為放棄與此相關的任何權利、索賠、爭論和抗辯。

第8條

結案的條件

第8.01節買方和賣方義務的條件 。買賣雙方完成成交的義務取決於在以下條件成交時或之前滿足 或有效放棄：

(A)任何適用法律的規定和判決、禁令或命令均不應有效禁止或非法完成結案 ；

(B)破產法院應已登錄投標程序令，而投標程序令應為最終命令；及

(C) 破產法院應以買賣雙方合理接受的形式和實質輸入銷售命令，銷售命令 應為最終命令。

第8.02節買方義務的條件 。買方完成成交的義務取決於在 以下進一步條件成交時或之前滿足(或有效放棄)以下條件：

(A)(I)‎‎第3.01節、‎‎第3.02節、‎‎第3.03節中包含的賣方陳述和保證的各項 。 和‎‎第3.07節在本合同日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有方面都應真實、正確(除非沒有如此真實和正確，以致 本質上是最低限度的)，並具有與截止日期相同的效力(但與指定的 日期相關的陳述和保證只能在該日期發表)和(Ii)中包含的賣方的其他陳述和保證具有相同的效力(但與指定的 日期相關的陳述和保證應僅在該日期發表)和(Ii)中包含的賣方的其他陳述和保證的效力與截止日期相同(但與指定的 日期相關的陳述和保證僅在該日期發表)和(Ii)中包含的賣方的其他陳述和保證具有相同的效力}應在本合同日期和截止日期及截止日期真實和正確，其效力與該陳述和 保證是在截止日期並截至截止日期作出的一樣(但截至指定日期的陳述和保證應僅在該日期發表)，但如未能如此真實和正確(不對“重要性”(包括“材料”一詞)或“重大不利影響”或其他類似的 術語作出任何限制或限定 )，則不在此限單獨或合計造成重大不利影響，買方應已收到由公司正式授權的代表簽署的關於本‎‎‎第8.02(A)節所述事項的公司證書 ；

(B)根據本協議，賣方在 結算時或之前必須履行或遵守的重大契諾和協議應已在所有重要方面得到履行和遵守，買方應已收到由公司正式授權的代表簽署的表明這一點的公司證書；和

(C)自本合同日期 起，不會發生任何實質性的不利影響。

第8.03節賣方義務的條件 。賣方完成成交的義務取決於在以下進一步條件成交時或 成交前滿足(或有效放棄)：

(A)‎‎‎第4條中包含的買方的陳述和保證應在截止日期和 時真實無誤，其效力與截止日期作出的陳述和保證相同 (但指定日期的陳述和保證只能在該日期發表)，除非 未能如此真實和正確(不對“重要性”(包括 “材料”一詞)進行任何限制或限定根據成交條款個別或整體阻止、實質阻礙或推遲成交，賣方應已收到由買方正式授權人員簽署的買方證書 ；和

(B)根據本協議，買方在成交時或之前必須履行或遵守的 重大契諾和協議應已在所有重大方面得到履行和遵守，賣方應已收到由買方正式授權的高級職員簽署的表明這一點的買方證書 。

第九條

生死存亡

第9.01節生死存亡. 雙方有意修改任何適用的訴訟時效，同意(A)(A)(I)本協議和根據本協議交付的任何證書中的陳述和保證 和(Ii)本協議中僅要求在交易結束前履行的契約在任何情況下均應終止，自交易結束之日起不再具有效力和效力，並且在任何目的的交易結束後不再繼續存在，此後雙方不承擔任何責任，也不提出任何索賠。 與此有關的任何一方或任何一方關聯公司以及(B)本協議中預期在關閉時或之後履行 或按照其條款明確規定在關閉後繼續存在的契諾，應根據其各自的 條款(“關閉後尚存的契諾”)在關閉後繼續存在。除成交後尚存的契約外，買方不得主張或尋求任何其他 補救措施，買方應使其關聯公司不根據任何合同、失實陳述、侵權、嚴格責任、或成文法或法規或法規或理論或其他規定，對賣方 或其任何關聯公司主張或尋求任何其他補救措施， 在此，在適用法律允許的最大範圍內，在知情的情況下明確放棄和放棄所有此類補救措施。

第十條

終止

第10.01條終止理由 。本協議可在交易結束前隨時終止：

(A)買賣雙方共同的書面協議；

(B) 賣方或買方(如果截止日期為2021年11月30日或之前尚未完成)； 但是，如果一方違反本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議是未能在截止日期當日或之前完成結算的主要原因，則根據本‎‎‎第10.01條‎(B)終止本協議的權利不可 ；

(C) 賣方或買方，如在所購買資產(如有的話)拍賣結束時，債務人未將買方確定為 “中標人”或“次高出價人”(兩者均定義在投標程序令中)；

(D)賣方，如果賣方當時沒有實質性違反其在本協議項下的義務，而買方違反或未能履行本協議中所包含的任何 其陳述、保證、契諾或協議，且這種違反或未能履行(I)將 阻止滿足‎‎‎第8.01節或‎‎‎第8.03節中規定的條件， (Ii)不能或尚未滿足，在向買方發出書面通知後十(10)個工作日內修復， 或未能履行，且(Iii)賣方未放棄；

(E)買方，如果買方當時未實質性違反其在本協議項下的義務，而賣方違反或未能履行本協議中所包含的任何 其陳述、保證、契諾或協議，且此類違反或未能履行(I)將 阻止滿足‎‎‎第8.01節或‎‎‎第8.02節中規定的條件， (Ii)不能或尚未滿足，在向公司遞交書面通知後十(10)個工作日內將此類違約或未能履行的行為(br})修復，且(Iii)買方未放棄；

(F) 賣方或買方在根據破產法第7章將賣方第11章的任何案件轉換為破產法第7章的案件時， 駁回賣方第11章的任何案件，或如果指定了一名受託人或審查員，該受託人或審查員具有更大的權力來經營或管理賣方的財務 事務；

(G) 賣方或買方，如果破產法院作出最終的、不可上訴的命令，排除按照本協議規定的條款和條件完成本協議中預期的交易 ；

(H) 賣方或買方(如果任何有管轄權的法院或其他主管政府當局已頒佈或發佈法律或法令，或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本協議所設想的交易)，且該法律或法令或其他行動已成為最終且不可上訴；但是， 如果因政府當局的此類行動而未能完成結案是由於該方 在任何實質性方面未能履行其在本協議項下的任何義務，則一方無權根據本‎‎‎第10.01(H)條終止本協議； 如果因政府當局採取此類行動而未能完成結案，則該方不能享有終止本協議的權利；

(I)如破產法院作出命令批准與買方以外的一人或多人進行另類交易，則由 賣方或買方；

(J)如未達到任何里程碑，則由 買方支付；或

(K) 賣方或其董事會(或類似的管理機構)根據律師的建議，認定繼續進行本協議擬進行的交易或未能終止本協議將與賣方或其董事會(或類似管理機構)的受託責任或適用法律相牴觸的情況下， 賣方或其董事會(或類似的管理機構)將不符合 賣方或該機構的受託責任或適用法律。

希望根據本‎‎‎第10.01節(‎‎‎第10.01(A)節除外)終止本協議的一方應根據‎‎‎第11.01節的規定向另一方發出終止的書面通知。

第10.02條終止的影響 .

(A)如果 本協議按照‎‎‎第10.01條的規定終止，(I)本協議無效，不再具有任何效力，除第2.09條、‎‎‎6.01條、‎‎‎7.09條、‎‎‎10.03條、‎‎‎第11條 和本‎‎‎第10.02條的規定外，本協議在本協議終止後仍然有效，並且(Ii)任何一方(或任何股東、董事、高級職員、任何此類當事人的員工、代理人、顧問或代表)此後應承擔本協議項下的任何責任 ；但是，本‎‎‎第10.02款中的任何規定均不得被視為免除 任何一方在本協議終止前違反本協議中包含的任何約定的任何責任(X)，以及‎‎‎第2.09條 或第10.02(B)款中可能規定的或預期的 (Y)任何責任。

(B)如果 本協議根據‎‎第10.01(D)條終止，則信用保證金(連同由此產生的任何利息)應由債務人自行保留作為損害賠償金，雙方承認並同意，向保管人支付該 信用保證金應構成違約金(而非罰款)，並應是賣方和任何其他人針對買方及其附屬公司在本協議項下產生的唯一和排他性的 補救措施。 在向存款人支付誠信保證金後，賣方或任何其他任何人均無權對買方或其任何關聯公司提起或維持 任何其他訴訟，買方及其任何關聯公司均無因本協議、本協議預期的交易或構成 終止合同基礎的任何事項而對賣方承擔的任何進一步責任或 義務。雙方承認並同意(I)本條款10.01(B)中包含的協議是本協議和本協議計劃進行的交易的組成部分，(Ii)鑑於準確確定與上述條款有關的實際損害的難度，獲得任何此類誠信保證金的權利構成對賣方在應為所花費的努力和資源支付此類費用的情況下賠償損失的合理估計 ，以及 在談判本協議期間因依賴本協議並期望完成本協議而失去的機會 。如果本協議根據‎‎第10.01條 的任何規定終止(‎‎‎‎第10.01(D)條除外), 債務人應立即(但無論如何在終止後兩(2)個工作日 天內)通過電匯立即 可用資金向買方返還誠信保證金(連同應計利息)。

第10.03條成本 和費用。除非本協議另有明確規定，包括‎‎‎第10.02(B)條所述，無論本協議預期的交易是否完成，與本協議相關的所有成本和費用應由產生此類成本或費用的一方支付 ，但所有補救費用應由買方支付。

第十一條

其他

第11.01條通告. 本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應送達以下規定的地址(或按照締約方可能以書面指定的其他地址接收此類通知)：

所有此類通知、請求和其他通信 如果在下午5：00之前送達，應視為已收到(A)。紐約時間為營業日，如果是親自送貨，或通過電子郵件(可以是電子郵件)書面確認送貨，則在該送貨日期 ；如果在下午5：00之後送貨，則為 。紐約時間(無論是親身或通過電子郵件)，(B)在發貨之日之後的第一(1)個工作日，(br}如果由認可的次日快遞員使用次日服務遞送 ，或(C)在確認收到的較早日期或郵寄後的第五(5)個工作日(如果通過掛號 或掛號信投遞，要求回執，預付郵資)。

第11.02條修訂 和豁免.

(A)如果(但僅當)本協議的任何 條款以書面形式修改或放棄，並由 買賣雙方簽署，則可對其進行修改或放棄。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不應視為放棄該權利、權力或特權，任何單一的 或部分行使該權利、權力或特權也不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。

第11.03條繼任者 和分配。本協議的規定對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。 未經賣方事先書面同意，買方一方面不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務 ；另一方面，未經買方事先書面同意，賣方不得轉讓、委託或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務；但是，如果 買方可以將其在本協議項下的任何或全部權利和義務(包括接收所購資產的權利)轉讓給(A)買方的一個或多個子公司或(B)在向賣方提交文件 以合理確定適用實體、萬洲國際買方、有限責任公司(或其任何附屬公司)或萬洲國際買方、有限責任公司(或其任何附屬公司)之間的任何合資企業 的情況下，買方可將本協議項下的任何或全部權利和義務轉讓給(A)買方的一個或多個子公司，或(B)向賣方提交文件 合理確定適用實體、萬洲國際買方、有限責任公司(或其任何附屬公司)之間的任何合資企業 此外，前提是此類 轉讓不會解除買方在本合同項下的義務。違反本‎‎‎第11.03節 的任何轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第11.04條治理 法律。本協議應受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第11.05條管轄權。 在不限制任何一方對破產法院的任何命令提出上訴的權利的情況下，(I)破產法院將保留執行本協議條款的專屬 管轄權，並裁決可能因本協議、本協議項下的任何違約或違約或本協議擬進行的交易而引起或導致的任何索賠或爭議，或與本協議有關的任何索賠或爭議，以及(Ii)與前述相關的任何和所有訴訟 將僅在破產法院存檔和維持。雙方特此同意並服從破產法院的管轄權和地點，並將在第11.01節規定的地點接收通知；但是， 規定，如果第11章案件已根據破產法第350條結案，則 各方同意無條件且不可撤銷地服從紐約南區美國地區法院的專屬管轄權，或者在紐約州最高法院對此類 訴訟沒有標的管轄權的情況下(但僅在此情況下)，由紐約州最高法院解決任何此類索賠或爭議。雙方特此 在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄他們現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點或為維持此類爭議而進行的任何不方便的法庭辯護而提出的任何異議。 各方同意，任何此類爭議的判決均可通過訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。 任何此類訴訟中的法律程序文件都可以送達世界任何地方的任何一方，無論是否在破產法院的管轄權範圍內 , 美國紐約州地區法院或紐約州的任何州法院。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照‎‎‎第11.01節 的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第11.06條放棄陪審團審判 。在適用法律不能放棄的範圍內，每一方特此放棄，並承諾 不會主張(無論作為原告、被告或其他身份)就本協議或其標的的任何問題、索賠、 要求、訴訟或訴訟的全部或部分產生、與本協議或 任何附屬文件或標的或其相關的全部或部分引起的問題、索賠、 要求、訴訟或訴訟因由在任何法庭上接受陪審團審判的任何權利，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是現在存在的還是以後出現的，無論是現在存在還是以後出現，也無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是現在存在的還是以後產生的本協議任何一方均可向 任何法院提交一份第11.06條的正本或副本，作為各方同意放棄陪審團審判權利的書面證據。

第11.07條對方； 第三方受益人。本協議可以簽署任何數量的副本，每份副本都應是原件，其效力與本協議的簽名在同一份文書上的簽名具有相同的效力。本協議自雙方 收到另一方簽署的本協議副本之日起生效。就本協議而言，交付一個或多個簽名的.pdf版本應視為足夠的交付 。本協議的任何條款均無意授予除雙方以外的任何人 本協議項下的任何權利、利益、訴因或補救措施。

第11.08節特定 性能。雙方理解並同意，金錢損害賠償(即使有)不足以補救賣方或買方違反本協議的 ，因此，賣方和買方除在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救 之外，還有權尋求具體的履行和強制令或其他衡平法救濟，作為此類違約或威脅違約的補救 ，包括要求買方或賣方的破產法院或其他有管轄權的法院的命令 。雙方同意 不會基於另一方 在法律上有足夠的補救措施，或者任何特定履行裁決在法律或衡平法上的任何理由都不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行和其他公平救濟。 任何一方尋求禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方均不需要提供與該命令相關的任何擔保或其他擔保。 任何一方都不會要求其提供與該命令相關的任何擔保或其他擔保。 任何一方尋求禁止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定的任何一方均不會被要求提供與該命令相關的任何擔保或其他擔保。 任何一方都不會因此而反對授予禁令、具體履行和其他衡平法救濟。

第11.09條完整的 協議。本協議和其他交易文件(以及本協議及其附件)和 保密協議構成雙方之間關於本協議標的及其 的完整協議，並取代雙方之前就該標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。 本協議任何一方均不以任何方式對任何其他方承擔任何責任，也不受與該標的有關的任何陳述、保證、契諾或 協議的約束，但下列情況除外如果與本協議有關的意圖或解釋出現歧義或問題 ，本協議執行版本的條款和條款將控制本協議的先前草案，本協議中引用的文件不會出於任何目的進行考慮或分析 (包括支持任何人提供的與本協議相關的假釋證據)，將被視為不提供關於本協議條款的含義或雙方的意圖的任何 證據，並將被視為不會提供任何關於本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖的 證據。 本協議的執行版本的條款和條款將控制本協議的先前草案，此處引用的文件將不會出於任何目的 進行考慮或分析(包括支持任何人提供的與本協議相關的假釋證據)。

第11.10條無 嚴格施工。買方和賣方共同參與了 本協議的談判和起草，如果出現意圖或解釋的含糊或問題，本協議應被解釋為買方和賣方共同起草的 ，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利 任何一方的推定或舉證責任。在不限制前述規定的情況下，嚴格的 解釋規則不得針對本協議中的任何人適用於對起草人有歧義的解釋。

第11.11條可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的 效力，且只要本協議預期的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不會受到任何影響、損害或無效。 。 如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效。 只要本協議預期進行的交易的經濟或法律實質不受任何一方的重大不利影響。在做出這樣的決定後，雙方應真誠協商 修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成本協議所設想的交易。

第11.12條披露 明細表。本協議中規定的賣方陳述和擔保以披露明細表中的披露為準 。如果僅提及特定的已披露文檔，則該文檔的全部內容被視為 已披露。在披露明細表中包含信息不會被解釋為承認該信息 對賣方或其各自業務的業務、運營狀況(財務或其他方面)具有重大意義(全部或部分)，或視為承認賣方對任何第三人的責任或義務。《披露日程表》中規定的具體披露內容經過組織，與本協議中最有可能涉及披露內容的章節參考相對應， 當披露內容適用於本協議的其他章節時，還會有適當的交叉引用；但前提是 披露日程表中任何章節中的任何披露內容都將適用於並將被視為在 披露時間表的任何其他章節中披露，只要該披露內容的適用性在表面上是合理明顯的。雙方理解並同意 在本協議包含的陳述和擔保或契約中指定任何美元金額，或將任何特定項目列入披露明細表，並不意味着該金額或更高或更低的金額，或因此 包含的項目或其他項目是或不重要的，任何一方或其他人不得在任何爭議或爭議中使用該金額的設定事實或將任何此類項目納入披露明細表的 事實, 未在本協議中描述或包括在披露時間表中的項目或 事項對本協議而言是否具有重大意義。本協議中的任何 內容(包括披露時間表)均不應視為任何一方或其任何附屬公司以任何訴訟原因 承認該一方或任何此類附屬公司或任何第三方違反、違反或違約履行 或遵守任何合同或法律的任何條款或規定。

[簽名頁緊隨其後。]

茲證明，雙方已促使各自的授權人員於上述 年 日正式簽署本協議。

[簽名 修訂和重新簽署的資產購買協議頁面]