附件5.1
|
|
西北K街1900號
華盛頓特區，郵編：20006-1110
+1 202 261 3300 Main
+1 202 261 3333傳真
Www.dechert.com |
2021年9月23日
瓊斯貿易機構服務有限責任公司
第三大道757號，23樓
紐約州紐約市，郵編：10017
回覆：安本全球收入基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)的首席執行官。
根據截至2021年9月23日的銷售協議，我們曾擔任馬裏蘭州公司安本全球收入基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)、馬裏蘭州一家公司(The Fund)、安本標準投資(亞洲)有限公司(Aberdeen Standard Investments(Asia)Limited，a)發行和出售至多35,000,000股基金普通股(每股面值0.001美元)的法律顧問，這些普通股是由安本全球收入基金公司(Aberdeen Global Income Fund，Inc.)、馬裏蘭州一家公司(JF基金)、安本標準投資(亞洲)有限公司(Aberdeen Standard Investments(Asia)Limited，a)發行和出售的。根據聯合王國法律(子顧問)和瓊斯交易機構服務有限責任公司(瓊斯協議)成立的公司。這封信是根據本協議第7(K)條和第8(E)條發出的。除非另有説明，本信函中使用的大寫術語具有本協議賦予它們的含義。
至於與我們意見有關的事實問題，我們依賴文件中各方的書面陳述(定義見下文)、基金的書面陳述以及基金官員和其他代表的書面陳述，我們審查了下列文件(以下統稱為文件)的正本、經認證的副本或以其他方式確認並令我們滿意的正本，而沒有對該等陳述或文件中包含的信息的準確性進行獨立核實：
1.根據1991年6月28日修訂的1940年《投資公司法》(1940年法案)，美國政府批准了向美國證券交易委員會(SEC)提交的基金表格N-8A表格(第811-06342號文件)的註冊通知，該通知已於1991年6月28日提交給美國證券交易委員會(SEC)，經修訂後的《1940年投資公司法》(The 1940 Act)對該基金的表格N-8A(檔案號：811-06342)進行了登記；
2.美國政府批准了基金根據經修正的1933年證券法(1933年法案)和1940年法案向委員會提交的表格N-2登記聲明(第333-254439號和第811-06342號案卷)，允許根據1933年法案(1933年法案規則和條例)、生效前修正案1號和生效後修正案1號規定的一般規則和條例第415條延遲發行股票，這兩項法案都是根據“1933年證券法”(1933年法案規則和條例)、“生效前修正案1號”和“生效後修正案1號”向監察委員會提交的，其中規定可以根據“1933年法案”(1933年法案規則和條例)下的“一般規則和條例”(1933年法案規則和條例)、“生效前修正案1號”和“生效後修正案1號”，包括根據1933年法案規則和條例第430B條被視為註冊聲明一部分的信息，以及委員會在其網站上發佈的宣佈該註冊聲明於2021年7月2日生效的生效通知(該註冊聲明經如此修訂，以下稱為註冊聲明)；
3、日本政府對日期為2021年7月2日的招股説明書進行審查，包括日期為2021年7月2日的補充信息説明書，每一份均包含在截至生效日期的註冊説明書中(統稱為基礎招股説明書)；
4.根據根據1933年法案頒佈的第424條規則，在該規則要求的期限內，批准了日期為2021年9月23日的招股説明書補編，補充幷包括基礎招股説明書，並採用其於2021年9月23日提交委員會的形式(招股説明書補編，並與基礎招股説明書、基礎招股説明書一起)；
5.美國聯邦儲備委員會於2004年11月3日簽署了基金根據經修正的1934年《證券交易法》(《1934年法案》)向委員會提交的表格8-A的登記聲明；
6.提交一份註明日期為基金祕書梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)的官員證書的簽字件(官員證書)；
7.提交基金祕書梅根·肯尼迪(Megan Kennedy)的祕書證書籤字件一份，日期為本合同日期(祕書證書)；
8.美國政府批准了截至最近一天由馬裏蘭州評估和税務部(SDAT？)認證的基金憲章(SDAT？)；？
2
9.提供基金附例(“附例”)副本一份，並根據局長的證書予以證明；以及一份基金組織附例(以下簡稱“附例”)，並根據局長的證書予以證明；(三)“基金附例”(以下簡稱“附例”)的副本；
10.提供SDAT關於基金良好信譽的證書，日期為2021年9月22日，以及日期為本協議日期的後續核查(統稱為馬裏蘭證書)；
11、提供董事會於2021年2月10日和2021年3月17日通過的若干決議的複印件兩份，每份複印件均依據祕書證書進行認證；
(十二)提供本協議的簽字件；
13.報告收到了基金與顧問之間日期為2006年6月7日的《投資管理協定》的簽字本(《諮詢協定》)；
14.簽署了基金與安本資產管理公司(管理人)簽署的《管理協議》，日期為2010年2月1日(《管理協議》)；
15.提交了基金與道富銀行和信託公司(道富銀行和信託公司)簽署的託管合同(道富銀行)，日期為1992年2月20日(《託管協議》)；
16.提交基金與Computershare Trust Company，N.A.和Computershare，Inc.之間日期為2015年7月1日的《轉讓代理和服務協議》的簽字件(《代理協議》)；
17.提交基金與安本資產管理有限公司之間日期為2012年3月1日的《投資分諮詢協議》的簽字本(《分諮詢協議》)；
18.該基金的股息再投資及可選擇現金購買計劃副本一份，須經祕書證明書核證。
3
此處使用的組織文件是指上文第8和第9段所列的文件，基金協議是指上文第12至17段所列的文件。
我們假設，通過電子數據收集、分析和檢索系統(埃德加)向委員會提交的文件，除所需的埃德加格式更改外，與提交給瓊斯並提交給我們審查的文件的紙質副本相符。
在作出該等審核及陳述下述意見時，我們已假設所有簽署的真實性、所有人士的法律行為能力及能力、所有提交予我們的文件作為正本的真實性、所有提交給我們的文件作為該等文件的核證、確認、影印本或電子副本與真確正本文件相符。我們亦假設代表一方(基金除外)簽署文件的每名人士均獲授權這樣做，而簽署任何文件的每一方(基金除外)均已獲授權簽署任何文件。我們亦已假設每名代表一方(基金除外)簽署文件的人士均獲授權簽署該文件，而籤立任何文件的各方(基金除外)均已獲授權簽署任何文件。我們亦已假設每名代表一方(基金除外)簽署文件的人士均獲授權簽署該文件有限責任公司或合夥企業有權訂立和履行此類文件下的所有義務，並已有效地簽署和交付了每一方作為簽字方的每份文件，其中所列各方的義務是有效的和具有約束力的，並可根據其條款對該方強制執行。此外，我們假設：(A)文件的每一方(基金除外)根據其組織或組成的司法管轄區的法律是有效存在和信譽良好的；(B)該等文件的每一方(基金除外)已就其看來是其中一方的每份文件收到經考慮而達成的所有協議；和(C)在發行任何股份之前，基金將根據《憲章》擁有必要數量的授權但未發行的普通股可供發行。我們假定：(A)在文件的談判、交付和籤立過程中，沒有發生任何相互的事實錯誤、誤解或欺詐、脅迫或不當影響；以及(B)各方之間沒有、也沒有任何書面或口頭的協議或諒解。(C)在發行任何股份之前，基金將擁有必要數量的授權但未發行的普通股。我們假定：(A)在談判、交付和籤立文件方面，雙方沒有任何相互的事實錯誤、誤解或欺詐、脅迫或不當影響；以及(B)各方之間沒有也沒有書面或口頭的協議或諒解, 在任何一種情況下，雙方當事人之間沒有也沒有使用貿易或先行交易的方式來更改、補充或限定單據的條款。
當以下陳述的意見提到我們的知識或此處使用的任何類似表述時，該意見僅限於向基金提供與基金相關的實質性法律服務的本律師事務所的律師的實際知識。
4
本協議計劃進行的交易。除本函件明確規定的範圍外，為本意見的目的，我們沒有進行任何獨立調查，以確定該等事實的存在或不存在，也不應從我們代表基金的事實推論我們是否知道該等事實的存在。在不限制前述規定的一般性的情況下，明確理解不對以下方面發表任何意見：(A)基金履行其在基金協議項下義務的財務能力；(B)基金(或其代表)就協議、註冊説明書或招股章程向瓊斯提交的任何申請書、報告、圖則、文件或財務報表的真實性或準確性；或(C)本基金在本協議、註冊聲明、招股説明書或其他文件中所作的任何陳述或保證的真實性或準確性，這些陳述或保證不是本文所述任何意見的主題。除本意見所述外，為本意見的目的，我們沒有進行任何獨立調查，以確定該等事實的存在或不存在，並且我們不應根據我們對該基金的陳述的事實來推斷我們知道該等事實的存在或不存在。此外，我們也不能根據我們對該等事實的陳述來推斷我們是否知道該等事實的存在。此外，我們也不能根據我們對該等事實的陳述來推斷我們是否知道該等事實的存在。此外，我們也不能根據我們對該基金的陳述的事實來推斷我們是否知道該等事實的存在。
我們沒有獲得證監會、國家證券委員會或其他負責管理此類法規、法規和裁決的行政機構或官員的特別書面裁決，我們也沒有獲得也不依賴於其他律師關於我們作為律師代表基金的意見。
根據上述假設、限制和限制，以及我們認為有需要進行的法律審查，並在符合上述規定的情況下，我們認為：
一、*基金是一間根據及憑藉馬裏蘭州法律而存在的公司，在特別提款處具有良好的信譽，並具備適當的業務資格及根據馬裏蘭州的法律享有良好的信譽。基金有法人權力進行註冊聲明及招股章程所述的業務，並有權籤立及交付每項基金協議，以及完成擬進行的交易，包括髮行及出售股份。該基金有權進行註冊聲明及招股説明書所述的業務，並有權籤立及交付每項基金協議，以及完成擬進行的交易，包括髮行及出售股份。
5
二、基金管理公司收購在緊接本協議日期前發行和發行的所有基金普通股，均已獲得正式授權，並已有效發行、足額支付和不可評税。(二)在緊接本協議日期之前發行和發行的所有基金普通股均已正式授權，並已全部支付和不可評估。該等股份已獲正式授權，而當基金根據該協議發行及交付股份而不支付其中所載代價時，該等股份將會有效發行、悉數繳足及毋須評估。招股説明書中在普通股説明標題下所作的陳述，只要其聲稱構成普通股(包括股份)的某些條款的摘要，在所有重要方面構成根據憲章、章程和馬裏蘭州一般公司法(MGCl)關於普通股的該等條款的準確摘要。招股説明書中以馬裏蘭州公司法、憲章和章程的某些條款為標題所作的陳述，只要它們聲稱構成了MgCl的摘要，就構成了MgCl、憲章和章程在所有實質性方面的準確摘要。招股説明書中以税務事項為標題所作的陳述，只要該等陳述旨在總結其中所指的美國聯邦税法，在所有實質性方面均屬準確和公平地概括其中所指的美國聯邦税法，但須受招股説明書中的限制條件所限。本公司並無優先認購或購買普通股流通股或根據章程、附例或股東名冊產生的股份的優先認購權或其他類似權利，亦無任何發行、表決或轉讓的限制。
三、根據《1933年法案》和《1940年法案》，該基金必須符合表格N-2的使用要求。基金根據1940年法令第8節在委員會登記為封閉式、多元化管理投資公司；據我們所知，基金沒有收到委員會根據1940年法令第8(E)節就“登記聲明”發出的任何通知；
IV.截至目前，本協議和基金協議的每一項均已得到基金的正式授權、簽署和交付；每項基金協議在所有實質性方面都遵守1940年法案及其下的規則和條例(1940年法案規則和條例)和1940年修訂的《投資顧問法案》及其下的規則和條例(統稱為基金顧問法案)的所有適用規定；每項基金協議都是基金的有效和具有法律約束力的協議。
6
對於基金協議的簽署、交付和履行，以及根據基金協議以及註冊聲明和招股説明書中計劃進行的交易的完成，我們不會也不會導致：(A)任何違反組織文件的任何規定；(B)任何實質性違反1940年法案規則和條例、顧問法案或馬裏蘭州法律或法規的行為(除非我們對聯邦證券法、適用的州證券或藍天的反欺詐條款不發表任何意見)；以及(B)任何實質性的違反1940年法案規則和條例、顧問法案或馬裏蘭州法律或法規的行為(除非我們不對聯邦證券法、適用的州證券或藍天的反欺詐條款表示意見)。適用於該基金的任何馬裏蘭州或聯邦政府當局的判決、令或法令。
六、對於基金簽署和交付任何基金協議，或基金履行任何基金協議項下的義務，或基金完成其擬進行的交易，包括基金按協議設想的發行和出售股票，以下行為均不負責：(A)違反或構成違反或構成對基金具有約束力的任何協議或其他文書項下的違約，(B)違反1940年法案規則和條例，1933年法案及其下的規則和條例，(B)違反或構成對基金具有約束力的任何協議或其他文書項下的違約，(B)違反1940年《1933年法案規則和條例》及其下的規則和條例，(A)違反或構成對基金具有約束力的任何協議或其他文書項下的違約，(B)違反1940年《1933年法案規則和條例》及其下的規則和條例或(C)據我們所知，在基金的任何財產上產生任何擔保權益或留置權(基金協議明示設定的擔保權益或留置權除外)。
Vii.據我們所知，基金履行基金協議項下的義務不需要得到《基金管理條例》下任何政府當局的同意、批准、授權或許可，包括對基金、馬裏蘭州法律或美利堅合眾國下的任何適用法律、規則或法規擁有管轄權的任何馬裏蘭州法院，通常適用於《基金協議》所規定的交易，除非已獲得或根據州證券或藍天法律(我們對此明確表示)可能要求的義務除外，否則不需要獲得任何政府當局的同意、批准、授權或許可，除非已獲得或可能根據州證券或藍天法律(就我們明示的)獲得或可能需要的同意、批准、授權或許可除外，否則不需要獲得任何對基金擁有管轄權的馬裏蘭州法院、馬裏蘭州法律或美利堅合眾國任何適用法律、規則或法規的許可
Viii.據我們所知，沒有任何合同或其他文件需要在招股説明書中進行描述或作為註冊聲明的證物進行歸檔，而這些合同或其他文件沒有按照要求進行描述或歸檔。
本文陳述的意見受以下限制：
7
I.根據本協議，本協議表達的意見受到衡平原則的限制(無論是在衡平法訴訟中考慮，還是在法律上考慮)，這些原則可能限制某些權利和補救措施的可獲得性，不反映破產(包括優先)、資不抵債、欺詐性轉讓、接管、重組、暫緩和其他與債務人義務或債權人權利有關或影響的法律或決定的影響，關於賠償和分擔權的一般法律或決定，在賠償和分擔權方面，本協議中表達的意見受到公平原則的限制，這些原則可能限制某些權利和補救措施的可獲得性，並不反映破產(包括優惠)、破產、破產、欺詐性轉讓、接管、重組、暫停和其他與債務人義務或債權人權利有關或影響的法律或決定，上述意見也不反映法律和公平原則的效力(包括要求協議各方以合理和真誠的方式行事，對於抵押品，以商業上合理的方式行事，並在行使權利和補救措施之前給予合理通知)或可向其提起訴訟的法院行使自由裁量權的效果。
二、在不限制前述一般性的情況下，我們對以下事項不發表任何意見：(1)是否有具體的履約或其他衡平法補救措施可供不遵守基金協議中的任何規定使用；(2)基金協議中有關未來可能頒佈的法律效力的規定的可執行性；(3)基金協議中旨在免除適用法律效力的條款的可執行性，但以此類豁免為限。(3)在不限制前述一般性的情況下，我們對以下事項不發表任何意見：(1)是否有具體的履約或其他衡平法補救措施可用於不遵守基金協議中包含的任何規定；(2)基金協議中與未來可能頒佈的法律的效力有關的條款的可執行性；(3)基金協議中旨在免除適用法律效力的條款的可執行性。(4)基金協議中規定某些權利或義務是絕對或無條件的規定；。(5)規定基金協議的其餘條款和規定在基金協議的某些其他條款和規定非法或不可執行的情況下可強制執行的規定；。(6)限制或放棄訴諸法律或衡平法救濟或訴諸法院的規定；。(7)影響或賦予司法管轄權或聲稱約束基金受某一法院或多個法院專屬管轄權約束的規定；。(8)允許基金全權酌情行事或在法律不允許的範圍內免除其行動責任的條款；(9)基金協議中可被解釋為沒收或處罰的任何條款；或(10)基金協議中旨在規定除非以書面形式，否則不得更改或放棄其條款的任何條款，或其明示條款取代任何不一致的履約和/或交易過程和/或使用該行業的條款的任何條款；或(9)基金協議中可被解釋為沒收或處罰的任何條款；或(10)基金協議中旨在規定除非以書面形式，否則不得更改或放棄其條款的任何條款，或其明示條款取代任何不一致的履約和/或行業使用過程的條款。
8
三、美國聯邦法院：我們提請您注意，無論任何基金協議的各方就其個人管轄權達成一致，法院都可以以法院不方便或其他限制該法院作為解決爭端的法院的可能性的原則為由拒絕審理案件；此外，我們還請您注意，我們不會就美國聯邦法院在任何基金協議所引起或與之相關的任何訴訟中的主題管轄權發表任何意見。在此，我們請您注意，我們不會就任何基金協議所引起的或與之相關的任何訴訟中的美國聯邦法院的主題管轄權發表任何意見，否則法院可能會以法院不方便或其他限制該法院作為解決爭端的論壇的其他原則為由拒絕審理案件。
四、美國政府表示，我們在上文(I)段中就基金的良好信譽和有效存在提出的意見完全依賴於馬裏蘭州證書。
除了在此明確規定的範圍外，我們不會就(A)任何其他方(基金除外)是否遵守或不遵守前述基金協議與任何適用於該方的州、聯邦或其他法律或法規，或(B)該方的法律或監管地位或業務性質發表任何意見。
六、除在本協議所含意見中明確規定的範圍外，本協議所述意見僅限於本協議中明確指出的協議，而不考慮該協議中引用的任何協議或其他文件(包括通過引用併入的協議或其附件或附件中的協議或其他文件)。
七、中國政府：我們對根據基金協議收取的費用不發表任何意見。
Vivi.：我們不會就道富銀行根據1940年法案和1940年法案規則和規定擔任基金託管人的資格發表任何意見。
我們對基金簽署、交付或履行基金協議是否會違反或違反有關基金財務比率或測試或財務狀況或運作結果的任何方面的任何契約、限制或規定，或根據任何公約、限制或規定違約，我們不發表任何意見。在此，我們不會對基金執行、交付或履行基金協議是否會違反或違反基金財務比率或測試或基金財務狀況或運作結果的任何方面的任何公約、限制或規定，表示意見。
9
我們對任何協議或文書中包含的放棄權利或抗辯或任何賠償或貢獻條款的可執行性不發表任何意見。
註冊聲明已根據1933年法案宣佈生效。據吾等所知，並無發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或威脅提起訴訟；而據吾等所知，監察委員會並無向本公司發出任何聆訊或其他程序通知，以考慮根據1940年法令第8(E)條暫停或撤銷註冊。
我們是紐約州大律師，因此，我們在此不對紐約州、馬裏蘭州法律和美利堅合眾國聯邦證券法以外的任何法律管轄的任何事項發表意見，這些法律通常適用於根據1940年法案註冊的封閉式管理投資公司進行的本協議所設想的交易類型。我們不對任何國家證券或藍天法律、規則或法規發表意見。我們的意見在一定程度上基於這種信賴，除了本文所述的限制、假設和條件外，還受到此類意見中規定的限制、假設和條件的限制。
本協議所表達的意見僅限於本協議中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不得推斷任何其他意見。本意見僅在本意見書的日期發表。如果任何適用法律在本意見書日期後發生變化，或者如果我們意識到任何可能在本意見書中表達的意見在本意見書中表達的事實發生變化，我們不承擔補充本意見書的義務。
本文中表達的意見僅為瓊斯與本協議預期的交易相關的利益，未經我們明確的書面同意，我們的意見或本意見書不得轉讓或提供給任何其他人，或由瓊斯出於任何其他目的而依賴。
非常真誠地屬於你，
/s/Dechert LLP
10