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2021年6月17日

途經埃德加

尊敬的奧尼爾女士：

本函闡述我們的客户Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)對美國證券交易委員會(“本會”)職員(“本員工”) 就本公司於2021年4月9日提交的附表14A的初步委託書 (“本初步委託書”)所發表的意見的 迴應。為方便您 ，我們在下面列出了每個員工的意見以及相關的迴應。此處使用但未定義的所有大寫術語均具有初步委託書中賦予它們的含義。下面描述的回覆和信息 基於公司提供給我們的信息。如果以下所述的 公司迴應中提到對初步委託書的修訂，則此類修訂包括在與本公司同時提交的附表14A 中的公司最終委託書(“最終委託書”)中。

1.評論：請 提供法律分析，支持您的結論，即資本重組交易的完成説明瞭初步的 委託書(“資本重組”)並不構成Terra Income Advisors，LLC (“顧問”)的控制權變更，該變更將觸發“轉讓”(該術語是根據經修訂的“1940年投資公司法”(“1940法案”)第15(A)(4)節的目的定義的)。(注：請提供法律分析支持您的結論：完成資本重組交易的初步 委託書(“資本重組”)不構成Terra Income Advisors，LLC (“1940年法案”)的控制權變更。本公司與顧問於2019年訂立的諮詢協議(“現有諮詢協議”)。

迴應： 1940年“投資公司法”(“1940年法案”)第15(A)節規定， 顧問與公司之間的投資諮詢協議必須包含一項條款，該條款“實質上規定，在 其轉讓的情況下，該協議將自動終止。”(“1940法案”)規定， 顧問與公司之間的投資諮詢協議必須包含一項條款，該條款“實質上規定，一旦發生轉讓，該協議將自動終止”。1940年法令第2(A)(4)條規定的“轉讓”包括轉讓人對合同或訴訟的任何直接或間接 轉讓或質押，或轉讓人證券持有人對轉讓人未償還有表決權證券的控制塊的任何直接或間接 轉讓或質押。1940年的法案沒有定義“控制塊”。在分析涉及潛在控制變更的 情況時，工作人員查看了“控制”的定義，以解釋術語 “控制區塊”。“控制”在1940年法案第2(A)(9)節中被定義為“對公司的管理或政策施加控制性影響的權力。”第2(A)(9)條還包含一項可推翻的推定 “[a]直接或通過一家或多家受控公司實益擁有一家公司超過百分之二十五的有表決權證券的人，應推定控制該公司。“就1940年法案而言，只要有控制權的人失去控制權，以及沒有控制權的人獲得控制權，控制權就會發生變化 。因此，轉讓顧問25%或更多的“有表決權證券”將導致顧問控制權的變更，因此 轉讓並立即終止現有的諮詢協議。

Deborah O‘Neal女士

2021年6月17日

第2頁

“投票證券” 根據1940年法令第2(A)(42)節被定義為“目前賦予其所有者或持有人投票 選舉公司董事的任何證券”。Advisor是根據特拉華州法律成立的有限責任公司。它沒有董事會。在有限責任公司和有限合夥等實體的背景下， SEC將有限合夥人或有限責任公司成員目前有權投票選舉“董事”的權利解釋為“包括[英]有權：(1)罷免或更換普通合夥人；(2)在普通合夥人死亡、精神錯亂或退休的情況下對普通合夥人的選舉或罷免投票 ；(3)如果最初的管理普通合夥人之一停止擔任該職務，則終止 合夥企業；以及(4)參與有限合夥企業的經營或 控制。“¹

在資本重組 之前，根據顧問於二零一零年十一月十五日訂立的第二份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“顧問有限責任公司協議”)，顧問只有一名成員/業主Terra Capital Partners，LLC (“TCP”)，並擁有獨家及完全的權力及酌情權管理 顧問的營運及事務。TCP則歸其直接母公司Axar Terra LLC(“Axar Terra”)所有。Axar Terra就TCP做出的所有決定 都是由Axar Terra不可拆卸的管理成員Axar Real Estate Capital Group LLC做出的² (“Axar RE管理器”)。Axar RE Manager反過來由Axar RE Manager的母公司Axar Capital Group Holdings LLC的管理成員Andrew Axelrod控制；然而，Axelrod先生和Axar RE Manager在一封附函(“Side Letter”)中同意賦予Vikram S.Uppal同意權，讓Vikram S.Uppal同意Axar Terra就TCP及其子公司 (包括Advisor)採取的所有實質性行動。因此，在資本重組之前，阿克塞爾羅德和烏帕爾可以説是顧問公司 “有投票權的證券”的唯一所有者。

在 資本重組結束之際，修改了Advisor LLC協議，使Axar RE Manager成為Advisor的 不可拆卸、非成員經理。而在資本重組之前，Axar RE Manager是間接 顧問有表決權證券的持有者(阿克塞爾羅德和烏帕爾是僅有的控制顧問的個人)，資本重組使Axar RE經理成為直接作為顧問有表決權證券的持有者(且附函仍然有效)，阿克塞爾羅德和烏帕爾仍是控制顧問的唯一個人)。因此，本公司相信，之前最終持有顧問有表決權證券超過25%的人士已 不再持有該等證券，亦無任何人士成為顧問超過25%有表決權證券的新擁有人； 因此，控制權並無變動。此外，該公司認為，它還可以依賴1940年法案的第2a-6條規則(br})。規則2a-6規定，“不會導致顧問投資實際控制權發生變化的交易 。。。就第15(A)(4)條而言，投資公司並非轉讓。“SEC之前 為某些交易提供了不採取行動的救濟，分析是否會有足夠的服務連續性和 管理來支持交易不會導致控制權變更的結論。然而，工作人員在1987年注意到， 它將停止發出關於控制權變更問題的信函，並將決定留給投資顧問來判斷 ，因為這些問題主要是事實性質的。³ 在資本重組之前，目前阿克塞爾羅德和烏帕爾仍然是顧問有投票權的證券的僅有所有者 。儘管本公司確信資本重組過程中實際控制權沒有發生變化，但為避免是否發生“轉讓”的 不確定性，以及由於如以下回複意見2所述，本公司打算 讓TCP成為Advisor的管理成員(並因此擁有Advisor有表決權證券的100%)，這將 構成“轉讓”，因此本公司決定根據 初步委託書徵求股東批准新的諮詢協議。

¹Wells Fargo Alternative Asset Management，LLC，SEC No-Action Letter(pub.沒用的。2005年1月26日)；亦見Stanish Equity Investments，Inc.，SEC無行動信函(pub.沒用的。1993年12月15日)；Wilkie Farr&Gallagher，SEC不採取行動信函(pub.沒用的。1996年6月21日)；Laifer，Inc.，SEC不採取行動函(Pub.有效。 1993年1月5日)；Weiss，Peck&Greer Venture Associates II，SEC不採取行動函(pub.沒用的。1990年4月10日)；印第安納醫院(Indiana Hospital)資產投資基金，L.P.，SEC不採取行動函(pub.沒用的。1985年10月15日)；Kravis Roberts&Co.科爾伯格證券交易委員會不採取行動 信(pub.沒用的。1985年9月9日)。

²Axar RE Manager已從一家有限責任公司 轉變為有限合夥企業，現在名為Axar Real Estate Capital Group LP。

³日興國際資本管理有限公司證券交易委員會 不採取行動函(pub.沒用的。1987年6月1日)。

Deborah O‘Neal女士

2021年6月17日

第3頁

2.評論：請 描述如果公司與顧問之間的新投資諮詢協議(“新諮詢協議”)獲得公司股東批准，Terra Capital Partners，LLC持有的顧問的無投票權證券將轉換為有投票權證券的機制 。

迴應：如上文 所述，隨着資本重組的結束，Advisor LLC協議進行了修改，使Axar RE Manager成為顧問的 不可撤換的非成員經理。由於這一修訂，Axelrod和Uppal先生保留了對Axar RE Manager採取的所有重大行動的同意權，因此保留了顧問有投票權證券的獨家所有權。TIA剩餘的 股權沒有投票權，由Terra Capital Partners LLC(“TCP”)100%持有，該實體在資本重組前是Advisor的直接母公司。在 本公司股東批准新的諮詢協議後，Advisor LLC協議將進一步修訂，免去Axar RE Manager作為Advisor 經理的職務，並規定TCP將再次成為TIA的管理成員。TCP由Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)直接擁有， 而Mavik Capital Group，LP，其普通合夥人(“Mavik GP”)直接控股。烏帕爾先生將 成為Mavik Capital Group，LP普通合夥人的管理成員，並以此身份成為顧問公司“有投票權的證券”的唯一所有者，這一點由有限合夥企業/有限責任公司的員工解釋。⁴

3.評論：在初步委託書的第4頁上，該公司指出，“由於資本重組，Uppal先生對TCP及其子公司擁有 單方面控制權(受普通合夥人和Mavik顧問委員會的其他權益所有者有限同意權的限制)，但因為新的諮詢協議尚未獲得顧問公司的批准。”請描述 此處引用的同意權，並澄清這些同意權與顧問控制的關係。

迴應：任何從Mavik或其子公司(包括TCP及其子公司)管理的投資工具獲得的獎勵補償 分配給Mavik全資子公司以外的任何個人或實體，都需要得到Mavik GP的其他合作伙伴和Mavik顧問委員會的 同意。Mavik或其任何子公司如要與Uppal先生或其任何附屬公司進行任何交易，也必須 徵得Mavik GP中其他合作伙伴的同意，但特定的 例外情況除外，以及適用於Mavik(但不是其子公司)的某些行動。更改支付給Uppal先生及其附屬公司的補償需要得到Mavik顧問委員會的同意 。公司已將 最終委託書中的上述披露修訂如下：

“…作為資本重組的 結果，Uppal先生擁有對TCP及其子公司的單方面控制權(受普通合夥人和Mavik顧問委員會的其他權益所有者的有限同意權的限制)，而不是顧問公司， 因為新的諮詢協議尚未獲得顧問公司的批准。“

⁴ 看見腳註1和所附案文。

Deborah O‘Neal女士

2021年6月17日

第4頁

4.評論：請 提供作為資本重組的一部分 已獲得Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)(顧問的最終母公司)被動權益的私人基金的名稱，以及管理該基金的上市另類資產管理公司的部門。 作為資本重組的一部分， 已獲得Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)的被動權益的另類資產管理公司(Mavik Capital Management，LP)是資本重組的一部分。

迴應：作為資本重組的一部分，獲得Mavik權益的私募基金(基金)的名稱為Strategic Partners Real Estate VII Investments L.P.，由Blackstone Group Inc.(紐約證券交易所代碼：BX)的二級和基金解決方案業務Strategic Partners管理。如初步委託書中所述，基金在Mavik獲得的權益是被動的；也就是説，基金 不持有任何“有投票權的證券”，這是工作人員在有限合夥/有限責任公司中的解釋。⁵ ，因此不會是1940 法案第2(A)(3)節所指的公司的“關聯人”。該基金並不擁有Axar RE Manager的權益。

5.評論：請 修改初步委託書第4頁關於Uppal先生在Terra Capital Partners的股權的披露，該股權已作為資本重組的一部分轉換為MAVIK權益，以提供 附表14A第22(C)(6)項所要求的信息，或解釋公司為什麼認為提供了此類信息。

迴應：作為對員工意見的 迴應，公司已將最終委託書中的上述披露修改如下：

特別是公司董事會主席、首席執行官兼總裁維克拉姆·S·烏帕爾(Vikram S.Uppal)舉行了持有大量的 TCP中的激勵性股權單位，使他有權獲得超過 特定門檻的TCP大約16%的利潤。作為資本重組的一部分，這些激勵性股權部門已被轉換為馬維克的權益。因此， 根據資本重組的交易價值，價值約為3,619,837美元。Uppal先生 通過他在TCP的普通合夥人中的權益，也有權獲得65%的股份A股在Mavik的投資者收到等同於他們認為的出資額的分配和優先的 回報後，Mavik的利潤為 。“

6.評論：在初步委託書的第4頁上，公司聲明公司將承擔大約15,000美元，外加自付費用 ，支付給Mediant Communications Inc.與徵集代理人相關的費用，顧問將 承擔該費用的剩餘金額。請確認，顧問將不被允許從公司收回任何由顧問承擔的 費用。

迴應： 公司確認，顧問將不被允許從公司收回由 顧問承擔的任何金額的委託書徵集費用。

7.評論：請 從頭到尾修改初步委託書，以澄清1940年 法案對“無投票權證券”一詞的定義。

迴應：在對員工意見的 迴應中，公司已將修訂後的最終委託書包括在內，以澄清1940年法案沒有對“無投票權證券”一詞的定義。

8.備註：請 確認現有諮詢協議的終止和新諮詢協議的生效不會引發任何 本不應支付給顧問的額外付款，無論是由於任何未實現的淨虧損還是其他原因。

⁵ 看見腳註1和所附案文。

Deborah O‘Neal女士

2021年6月17日

第5頁

迴應： 公司確認現有諮詢協議的終止和新諮詢協議的生效不會 觸發因任何未實現淨虧損或 其他原因而無法向顧問支付的任何額外付款。

9.評論：請 確認，如初步委託書第17頁所述，新諮詢協議下的費用處理方式與現有諮詢協議下的費用處理方式相同。

迴應： 公司確認新諮詢協議中有關費用的條款與現有諮詢協議中的條款相同。 作為對員工意見的迴應，公司已經在最終委託書中增加了披露，以澄清這一點。

10.評論：請 澄清在資本重組完成和新諮詢協議批准之間的過渡期內Mavik與顧問之間的關係。

迴應：如上文 所述，針對資本重組的結束脩改了Advisor LLC協議，使Axar RE Manager 成為Advisor的不可拆卸、非成員經理。此修訂的結果是，Axar RE經理有權對顧問擁有100%的投票權 。Advisor的剩餘股權無投票權，由TCP 100%持有，該實體在資本重組前是Advisor的直接母公司。TCP是馬維克的全資子公司。

11.評論：請 補充披露您在回覆評論1中討論的附函的執行時間。

迴應： 附函簽署於2018年1月，在Andrew Axelrod或Vikram Uppal對顧問 有任何直接或間接控制之前。附函描述了阿克塞爾羅德和烏帕爾將如何分享對Advisor和其他實體的控制權， 如果以及何時完成預期的收購(這一點尚不確定)。Axelrod先生和Uppal先生在公司於2019年1月23日提交給證券交易委員會的最終委託書 中描述的Axar交易完成之前 均未獲得對Advisor的任何控制權，該最終委託書是在公司於2019年4月25日舉行的年度股東大會上獲得必要的股東投票後進行的。

除上述 對員工意見的迴應外，公司及其管理層承認，他們對其披露的準確性和充分性負責 ，儘管員工進行了任何審查、評論、行動或未採取任何行動。

如果您有任何進一步的 問題或需要更多信息，請撥打404-881-4932與我聯繫。