2021年8月20日

途經埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北F街100號

華盛頓特區，20549

注意：	拉里·斯皮爾格爾先生

凱瑟琳·雅各布森女士

羅伯特·利特爾佩奇先生

傑夫·考滕先生

回覆：

DoubleDown互動有限公司

工作人員意見信，日期為2021年8月5日，與以下事項有關

表格F-1的註冊聲明，於2021年7月20日提交

第333-258032號檔案號

女士們、先生們：

本函 代表根據韓國法律成立的外國私人發行人DoubleDown Interactive Co.，Ltd.(該公司)提交，以迴應美國證券交易委員會(該委員會)公司財務部工作人員對該公司於2021年7月20日提交給該委員會的表格F-1的註冊聲明(註冊聲明 聲明)的意見。該公司是一家根據韓國法律成立的外國私人發行人(該公司)，以迴應美國證券交易委員會(該委員會)公司財務部工作人員對該公司於2021年7月20日提交給該委員會的表格F-1的註冊聲明(註冊聲明)的意見。 公司同時通過EDGAR以電子方式向委員會提交F-1表格註冊聲明的第1號修正案(第1號修正案)， 其中包括反映對員工意見的迴應的更改，以及某些其他更新，包括公司截至2021年6月30日和2020年6月30日的6個月的財務業績和財務報表。

按照工作人員的建議，考慮到與新冠肺炎相關的 關於工作場所問題，我們目前不會單獨向委員會交付第一號修正案的硬拷貝和與之相關的證物，但如果工作人員 認為合適，我們當然會在將來這樣做。

根據市場情況和 其他考慮因素，公司目前打算在不久的將來進行發售。公司通知工作人員，將在適當時候根據細則460和461提交加速申請。

本信函的標題和編號段落與評議函中包含的標題和編號段落一致，為方便您審閲，在此轉載了評議函的 正文，後面是公司對每條評論的迴應。除非另有説明，否則員工意見説明中的頁面引用是指註冊聲明，而公司回覆中的頁面引用是指第1號修正案。

格林伯格·特拉里格律師事務所，律師事務所∎∎www.gtlaw.com

1840世紀公園東，1900∎洛杉磯，加利福尼亞州，90067-2121∎電話：310.586.7700∎傳真： 310.586.7800

美國證券交易委員會

2021年8月20日

第 頁 2

表格F-1上的註冊聲明

簡明合併財務報表附註(未經審計)

注10.承付款和或有事項，F-39頁

1.

關於本森一案(第97頁引用，以下未具名)，我們注意到與訴訟有關的金額沒有記錄在 中。然而，在第98頁，你説如果我們在這個時候解決本森的訴訟...這樣的和解金額可能很大，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響 。在這方面，你指出，類似的集體訴訟已經敲定了金額高達1.55億美元的和解(第97頁)。您在第98頁進一步披露，您的保險公司將不承擔此類費用 或在此特定情況下任何和解金額或損害賠償可能產生的任何損失。鑑於法院命令雙方達成和解，在先例案件中達成實質性的法律和解，而你的共同被告沒有提供任何保險或賠償 ，請告訴我們為什麼你的財務報表中沒有發生損失。根據您在第98頁的聲明，在Benson案解決之前，我們可能需要或以其他方式認為是可取的，為潛在的不利結果記錄一筆重大財務儲備，因此損失似乎是可能的，並且可以合理估計。參考ASC 450-20-25-2一直到25比5。

對第一條評論的迴應：

本公司感謝員工的意見，並敬告員工，根據ASC 450-20條款 的要求，本公司每季度進行一次分析。

在進行季度評估以確定是否有可能因以下情況而招致責任時， 本森除其他事項外，管理層考慮了以下事項：(A)訴訟中索賠的是非曲直，包括管轄權挑戰；(B)自上次財務報表之日以來的程序 事態發展，包括髮現的狀況和性質、新動議、關於是非曲直的裁決、某一類別是否已獲得認證以及其性質和範圍(如果有)；(C)相關的 先例，包括已結案和待決的類似案件及其與其他案件相比的特點本森(D)法律顧問和其他顧問的意見和觀點，(E)本公司訴訟方法和戰略的最新情況 ，(F)任何和解討論的程度和任何此等討論的實質內容，(G)和解作為結果的可能性，(H)現有的抗辯和反訴， (I)與共同被告就戰略和賠償進行討論的狀況，以及(J)出現不利結果的可能性及其對本公司業務的影響。

關於管理層對案件迄今事態發展的評估和截至2021年6月30日期間未經審計的綜合財務報表的編制，管理層認為，根據適用的會計原則，並根據截至財務報表日期的所有當前事實和情況， 確認本次或有損失的責任是適當的。(br}在截至2021年6月30日的期間編制未經審計的綜合財務報表 )管理層認為，根據適用的會計原則，並根據截至財務報表日期的所有當前事實和情況， 確認本次或有損失的責任是適當的。這一負債代表管理層對合理可能損失範圍的低端估計。但是，公司的損失可能超過記錄的負債， 可能是重大損失。管理層估計合理的可能損失範圍為350萬美元至2.015億美元；然而，由於這一階段未決訴訟固有的重大不完整、不確定和未知變量，目前尚不能知道最終結果 。在衡量此類負債時，管理層評估了上述因素以及其他假設，所有這些假設都涉及對潛在未來事件的一系列複雜判斷，具有 多個結果。本公司已在截至2021年6月30日的季度未經審計的綜合財務報表中將一般和行政費用項下的收入計入本公司未經審計的合併財務報表中，該報表從F-27頁開始，包括在 修正案1中。本公司還請員工參閲下文附註10中披露的該等財務報表以及第1號修正案(br}No.1)中對披露的更改。

公司在附註10中包括以下披露：法定或有事項的承諾和或有事項：

該案存在重大不確定性。在確定損失的可能性和/或衡量任何損失或損失範圍時，我們評估了(1)我們已知的事實和情況，包括關於和解的可能性和與共同被告賠償有關的討論結果的信息， (2)訴訟的當前狀態，包括要求證明某一類別或拒絕該類別的未決動議，以及其他相關事件和發展，(3)律師和其他顧問的建議和分析，以及 (4)假設所有這些都涉及對未來潛在事件的一系列複雜判斷，結果多種多樣。根據ASC 450-20，本公司已 在截至2021年6月30日期間將這項或有損失計入收入，計入一般和行政費用，這是合理可能的損失範圍350萬美元至 2.015億美元的低端。隨着時間的推移，公司將繼續評估訴訟進行時記錄的金額的適當性，這可能會導致對其進行重大調整。

美國證券交易委員會

2021年8月20日

第 頁3

此外，公司還修訂了風險因素第 17-18頁和業務法律程序第97-98頁的披露如下，以最大限度地減少潛在的混淆：

·與本森在此案中，IGT向我們提交了訴訟辯護，並根據與IGT向我們出售DDI-US相關的各種協議，要求我們和我們的某些 附屬公司賠償訴訟造成的任何損害。我們之前向IGT提出了我們的辯護，並要求它賠償。雙方 已簽訂停頓或收費協議，該協議將於2021年9月1日或之前到期。然而，我們不能保證我們能夠確保從訴訟中獲得任何損害賠償。

我們已經招致並預計將繼續招致鉅額費用來維護本森訴訟，並且我們可能在未來因我們可能成為其中一方的任何其他訴訟而招致重大費用。 我們可能成為其中一方的任何其他訴訟中，我們都可能會招致鉅額費用。一般而言，根據某些條款和條件，我們的 保險公司會根據具體情況評估我們的訴訟費用和法律訴訟造成的損失的保險範圍，不能保證在任何特定情況下都會提供保險。但是，關於本森訴訟期間，我們的保險公司將不會賠償此類費用或因 任何和解金額或賠償而可能產生的任何損失。

的分辨率本森訴訟，無論是通過法院還是通過和解， 都可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如截至2021年6月30日的未經審計綜合財務報表附註10所述，本公司已將此訴訟的收入計入 ，包括在一般和行政費用中。但是，公司可能會遭受超過記錄金額的損失，這可能是重大損失；由於這一階段未決訴訟固有的重大不完整、不確定和未知的變數，目前還不能知道最終結果。所記錄的金額代表管理層根據適用的會計準則對 合理可能虧損範圍的低端的估計，即350萬美元至2.015億美元。管理層將繼續評估合理的可能損失範圍和訴訟期間記錄的金額，這可能會導致 重大調整。如上所述，本公司的經營業績及財務狀況可能會因本公司的決議而受到重大不利影響。本森凱斯。我們繼續對任何不當行為的指控提出異議，我們打算 繼續在這件事上進行有力的辯護。不能保證我們能夠從任何其他 被告那裏追回全部或任何部分損害賠償金或和解金額(如果適用)，或獲得與此相關的分攤。此外，不能保證任何判決或和解可能會對我們的一個或多個遊戲施加什麼額外的修改(如果有的話)。

另外，為清楚起見，本公司還希望對評論1中的陳述作出迴應，其中工作人員在相關的 部分指出，鑑於法院下令雙方和解，在先例案件中達成實質性的法律和解，沒有任何保險，也沒有來自共同被告的賠償…

•

首先，本公司告知，沒有法院命令雙方和解。法院 命令在2021年9月7日之前召開和解會議，這是審判前訴訟事項進展的標準程序。目前，審判日期尚未確定。本公司認為通過和解會議達成和解的可能性微乎其微，因為本公司正在積極為此案辯護，在訴訟程序的現階段無意達成和解。

•

第二，關於實質性的法律和解，根據具體情況的事實和情況，三個先例都產生了 不同的結果，和解金額分別為650萬美元、3800萬美元和1.55億美元。其中兩個病例僅限於華盛頓的一個班級，一個是國家班級。在考慮審判或和解談判中不利結果的潛在影響時，班級規模是一個關鍵因素。我們案件的事實和情況可能會導致截然不同的結果。此外， 還有其他與以下內容有一些相似之處的待決案件本森並無就是非曲直達成和解或審訊，而和解或審訊的結果亦可能影響本公司的評估。此外，在 中發現本森案件仍在審理中。因此，雖然我們正在密切關注這些案件的發展，並將其披露以向投資者提供額外的背景信息，但我們的意圖並不是暗示事實類似於已經發生的 和解必然直接影響我們的評估的程度。

•

第三，如上所述，尚未與共同被告確定是否可獲得任何賠償，這一問題仍然懸而未決。雖然根據ASC 450-20對收入收取的費用不會考慮賠償協議，但賠償協議的可獲得性有助於公司的整體防禦戰略，並可能影響未來可能發生的任何和解談判的時間和規模。

美國證券交易委員會

2021年8月20日

第 頁 4

2.	據我們瞭解，漢諾威保險公司已提起宣告性判決訴訟，聲稱其保單不包括NEXRF公司在其專利侵權訴訟中提出的索賠。在第98頁上，您説由於此案的早期性質，無法評估此案是否對貴公司有重大影響。儘管如此， 考慮到可能已經發生損失的合理可能性，請披露NEXRF Corp.提出的和解要求的金額。請參閲ASC450-20-50-3一直到50比4。

對第2號評論的迴應：

公司敬告員工，NEXRF公司提出的和解要求金額為750萬美元。本公司已 相應地在第18頁和第97頁以及F-42頁的附註10：截至2021年和2020年6月30日止六個月的未經審核綜合財務報表附註的承諾額和或有事項中披露該等結算需求 以迴應員工的意見。

總則，F-41頁

3.	請在後續事件中加上腳註，披露您在財務報表發佈之日對所有後續 事件影響的評估。請參閲ASC855-10-25-1.

對第3號評論的迴應：

為迴應員工的意見，本公司已在截至2021年6月30日及2020年6月30日的六個月的未經審核簡明綜合報表中加入附註13：後續事項 及2020年F-43頁。

4.	請補充向我們提供您或任何有權代表您根據證券法第5(D)條向潛在投資者提交的、根據證券法 規則405定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留這些通信的副本。

對第4條評論的迴應：

公司敬告員工，已應員工要求於2021年8月6日通過安全文件傳輸以電子方式提交了提交給潛在投資者的書面通信副本。

我們感謝 員工審查和考慮公司對員工意見的上述回覆。如果工作人員需要任何其他信息或對上述答覆有任何疑問，請不要猶豫，請致電(310)586-7773或發送電子郵件至jones b@gtlaw.com與 簽名人聯繫。

抄送：	美國證券交易委員會國際公司融資辦公室

DoubleDown Interactive Co.，Ltd.首席執行官In Keuk Kim

約瑟夫·A·西格里斯特，DoubleDown互動有限公司首席財務官。

Eun Sang Hwang，Esq.，Greenberg Traurig，LLP