途經埃德加

2020年9月17日

美國證券交易委員會

公司財務部

技術辦公室

收信人：弗蘭克·納普(Frank Knapp)，工作人員會計師

工作人員會計師喬伊斯·斯威尼(Joyce Sweeney)擔任首席財務官。

回覆：Pegassystems Inc.

截至2019年12月31日的財政年度的10-K表格

提交於2020年2月12日

截至2020年6月30日的季度報表10-Q

提交於2020年7月28日

第001-11859號檔案號

女士們、先生們：

Pegassystems公司(以下簡稱“Pegassystems”、“本公司”或“我們”)提交這封信是為了迴應美國證券交易委員會(SEC)職員(以下簡稱“職員”)在2020年9月11日的信函中對上述文件的評論。

員工的評論用粗體字朗讀，隨後是公司的迴應。

截至2020年6月30日的季度報表10-Q

未經審計的簡明合併財務報表附註

注5.債務，第9頁

1.我們注意到，在2020年2月發行可轉換優先票據時，您進行了上限看漲期權交易，這些交易被歸類為長期資產，並每季度重新計量為公允價值。請向我們描述有上限的看漲期權交易的重要條款，包括可能導致上限價格或其他變量調整的條款，以及可能影響您選擇結算形式的任何條款。描述您對已設置上限的呼叫進行會計處理和分類的依據，包括參考您所依賴的相關權威文獻。作為您迴應的一部分，請將您對封頂看漲交易條款的考慮與您對可轉換票據條款的考慮進行對比，您在額外的實收資本中為可轉換票據記錄了股本部分。

已設置上限的呼叫的重要條款

正如本公司在截至2020年6月30日的季度10-Q表格中所述，於2020年2月，本公司與某些金融機構簽訂了私下協商的限價催繳交易(“限價催繳”)。有上限的催繳股款涵蓋約440萬股本公司普通股(即本公司於2020年2月發行的可轉換優先票據(“票據”)初步可兑換的股份數目)，一般預期可在任何票據轉換時減少普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司須支付超過已轉換票據本金的任何潛在現金付款(視情況而定)，而有關減持及/或抵銷須受上限規限。

上限催繳的上限價格為196.44美元，根據所列舉的非常事件的發生而進行調整：稀釋調整(股票股息；拆分和合並；權利、期權和認股權證；剝離和其他分配的財產；現金股息或分配；投標或交換要約)；合併事件；要約收購；公告事件(宣佈合併事件或要約收購、與公司有關的變革性交易，或任何此類公告的變更)；國有化、破產或退市；額外的幹擾事件(法律變化；

上限催繳股款的結算方式為股份淨額結算，除非本公司已在上限催繳股款的最終結算通知中通知交易商有關的“結算方式”。在公司選擇結算其轉換的情況下

與票據有關的債務以現金和公司普通股的股票相結合的方式進行，現金金額超過1,000美元的，相關的結算方式應為現金和公司普通股的組合。如本公司選擇全部以現金結算有關票據的兑換義務，有關的結算方式應完全以現金支付。

計入已設置上限的呼叫

吾等將上限催繳評估為獨立金融工具，因為該等催繳可在法律上分開，並可與日期為2020年2月24日的契約(“契約”)下的票據分開行使。我們確定，有上限的催繳符合主題815，FASB會計準則編纂(“ASC”)的衍生工具和對衝中提供的衍生工具的定義。具體地説，我們確定被封頂的看漲期權符合815-10-15-83中作為衍生品入賬的標準，因為它們：

1.包含等於在被封頂的召回下可以購買的普通股數量的名義金額，

2.包含本公司普通股價格的標的；

3.要求的初始淨投資小於其他合同所需的淨投資，這些合同將使交易對手在公司普通股價格的變化中面臨類似的反應，以及

4.可以與交易對手進行合同淨額結算。

我們還評估了上限催繳是否符合ASC 815-10-15-74(A)中規定的衍生工具會計的權益範圍例外，並得出結論，上限催繳不符合衍生會計的權益範圍例外，這意味着上限催繳應根據ASC 815計入衍生品。

為確定上限催繳是否符合衍生工具會計的權益範圍例外，我們評估了上限催繳確認(“確認”)中包含的調整結算金額的上限催繳的合同條款是否符合ASC 815-40-15中的指數化指導。根據美國會計準則815-40-15-7C，如果一項票據的結算金額將等於該實體固定數量的股本的公允價值與該實體發行的固定貨幣金額或固定金額的債務工具之間的差額，則該票據應被視為與該實體自己的普通股掛鈎。

上限催繳的結算金額是基於公司普通股的執行價和交易價之間的差額。設定上限的看漲期權的結算金額可能會有一定的調整，以計入調整事件的經濟影響。這些調整旨在補償在標準估值模型(例如Black-Scholes-Merton期權定價模型)下的合同定價中隱含的某些假設無效時的上限催繳各方。因此，我們確定根據ASC 815-40-15-7E至15-7G，這些調整是可以接受的。因此，我們確定，這些調整並不排除將被封頂的看漲期權視為與公司自己的普通股掛鈎。

除確認書外，吾等與各交易商分別同意，在提早轉換債券或有關債券的償還事件時，交易商須使用書面催繳的波動率計算所購催繳股款的應付金額。磋商這項條文的目的，是確保在債券早日結算後，交易商在計算公允價值時，會受到嚴格的指引約束。這樣，在評估基於所定義的早期結算觸發的被封頂的呼叫的總體結算值時，在評估被封頂的呼叫的總體結算值時，在評估封頂的呼叫的書面呼叫部分中使用的波動性輸入有效地與被封頂的呼叫的購買的呼叫部分的波動性輸入相關聯。管理層考慮將波動率投入掛鈎是否會導致根據ASC 820進行公允價值計量(這不會違反ASC 815-40-15中的指數化指導)。

我們認為ASC 815-40-15-7E將股價波動性確定為固定期權定價標準模型的輸入，並明確規定“與結算金額相關的確定和調整應是商業上合理的。”ASC 815-40-25-17對商業合理性的概念進行了擴展，指出“商業合理”一詞是指從法律角度看，一項物品具有足夠的客觀性，可以防止交易對手產生不切實際的價值。我們的結論是，上述在計算公允價值時確定波動率的機制在ASC 815-40-15-7E下是不合適的，因為在結算時根據ASC 820計算公允價值(使用購買的看漲期權和書面看漲期權的各自隱含波動率)與公允價值的計算(這要求計算代理使用與為購買的看漲期權定價的書面期權定價時使用的波動率相同的波動率)可能會導致金額不符合公允價值(符合ASC 820的指導)，因此我們得出的結論是，上述機制並不適用於ASC 815-40-15-7E也就是説，使用書面催繳的波動率輸入計算購買催繳的公允價值可能導致結算超過封頂催繳的公允價值(如果使用各自的隱含波動率計算)。因此，本公司決定，在提前平倉情況下(基於交易商與吾等之間的單獨協議)確定上限催繳的結算金額的規定方法排除了該等工具被視為與本公司自身權益掛鈎的可能性。因此，本公司沒有將衍生工具會計的權益範圍例外適用於上限催繳，而是根據ASC 815將上限催繳作為衍生品進行會計處理。

轉換選項

除本公司分析封頂催繳股款是否符合ASC 815的權益分類資格外，吾等亦考慮票據所載的換股期權(“換股期權”)是否符合衍生工具會計的權益範圍例外。這些票據可以在滿足普通股銷售價格條件、滿足票據交易價格條件、某些公司事件、對公司選擇贖回票據作出迴應後、或在2024年9月1日之後無條件地轉換(每個條件都在契約第5.01節中概述)，根據持有人的選擇進行轉換。在所有兑換情況下，本公司可以選擇以現金或股票結算票據，而本公司在任何情況下均不會被強制以現金結算票據。

我們考慮了轉換期權是否符合ASC 815-40-15-7C中的要求，被視為與公司自己的普通股掛鈎。轉換期權包括對轉換價格的某些調整；然而，我們考慮了ASC 815-40-15-7E，並確定這樣的調整並不排除轉換期權被視為與公司自己的普通股價格掛鈎。具體地説，除了其他調整，包括稀釋事件的慣例調整外，我們的結論是，完全根本性變化(如契約中所定義)是可接受的調整，因為它旨在補償投資者在ASC 815-40-55-46中預期的時間價值損失。

然而，與封頂催繳不同，我們得出的結論是，轉換期權符合ASC 815-40-25中的股權分類要求，因為如上所述，公司在任何情況下都不能被迫結算現金轉換期權，並且符合ASC 815-40-25-7至25-35和ASC 815-40-55-2至55-6中的所有標準。

因此，我們確定轉換期權符合衍生工具會計的權益範圍例外，而上限催繳的獨特條款導致我們確定上限催繳被恰當地計入衍生品。

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請直接與Efstathios Kouninis聯繫，電話：(617)866-6384。

非常真誠地屬於你，

/s/Kenneth Stillwell

首席財務官和首席行政官

/s/Efstathios Kouninis

首席會計官