目錄

有關前瞻性陳述的注意事項

本年度報告(Form 10-K)包含符合1933年“證券法”(經修訂)第27A節和經修訂的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。

在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、“假設”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”或這些術語或其他類似術語的否定。儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些話。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定是對實現這些業績或結果的時間或時間的準確指示。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中的前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：

您應該閲讀“風險因素”中描述的事項以及本報告中所作的其他警示性陳述，因為它們適用於本報告中出現的所有相關前瞻性陳述。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵您不要過度依賴前瞻性陳述。你應該完整地閲讀這份報告。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。

我們告誡讀者，不要過度依賴任何只在發表之日發表意見的前瞻性陳述，要認識到前瞻性陳述是對未來結果的預測，這可能不會像預期的那樣發生。由於本年度報告第一部分第1A項中描述的風險和不確定性，以及我們可能認為不重要或目前沒有預料到的其他因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的和歷史結果大不相同。儘管我們相信我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不知道我們的預期是否會被證明是正確的。我們在前瞻性陳述中反映的預期可能會受到我們可能做出的不準確假設的影響，或者受到已知或未知風險和不確定性的影響，包括本年度報告第I部分第1A項中描述的風險和不確定性。本年度報告第I部分第1A項中描述的風險和不確定因素並非排他性的，有關我們和我們業務的進一步信息，包括可能對我們的財務結果或狀況產生重大影響的因素，可能會不時出現。我們沒有義務更新前瞻性陳述，以反映實際結果或影響此類前瞻性陳述的因素或假設的變化。我們建議股東和投資者參考我們提交或提交給美國證券交易委員會(SEC)的後續Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告中可能作出的相關主題的任何進一步披露。

第一部分

如本報告中所用，除非特別指明，否則術語“Sun BioPharma”、“公司”、“我們”以及類似的引用均指Sun BioPharma，Inc.及其全資子公司Sun BioPharma Australia Pty Ltd.(以下簡稱“SBA”)。Sun BioPharma，Inc.於2011年根據特拉華州的法律註冊成立。術語“普通股”是指我們的普通股，每股票面價值0.001美元。

概述

我們的候選產品SBP-101是一種專有的多胺類似物，旨在誘導多胺代謝抑制(PMI)，這是一種在多種腫瘤類型中至關重要的代謝途徑。Sun BioPharma最初於2011年從佛羅裏達大學研究基金會(UFRF)獲得SBP-101的許可。SBP-101已被證明是一種有效的腫瘤生長抑制劑，在人胰腺癌模型的臨牀前研究中，顯示出優於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的現有化療藥物的優勢和互補活性。SBP-101在胰腺癌患者的臨牀試驗中顯示出令人鼓舞的抗原發和轉移疾病的活性。在我們完成的首個人類安全性研究中顯示的安全性結果和PMI概況為SBP-101與當前標準胰腺癌治療相結合的研究提供了支持，該研究適用於以前未接受治療的轉移性胰腺癌患者。

為了促進和加速這種化合物在胰腺癌適應症中的發展，我們還從其他研究人員那裏獲得了與這項技術相關的數據和材料。我們相信，如果開發成功，SBP-101可能代表着一種有效治療胰腺癌的新方法，並可能成為該市場的主導產品。在過去的25年裏，FDA只批准了三種一線治療組合，一種針對部分患者(3%-7%)的單一維持治療，以及一種二線藥物，用於治療胰腺癌。

2015年8月，FDA接受了我們的SBP-101候選產品的研究新藥(IND)申請。我們已經完成了SBP-101在以前治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者中的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月，在第一階段試驗的劑量遞增階段，我們將29名患者納入6個隊列或組。其中24名患者之前至少接受了兩種化療方案。在前四個隊列中沒有發生與藥物有關的嚴重不良事件。在第5組中，10名患者中有3名觀察到嚴重不良事件(克雷伯氏菌敗血癥伴代謝性酸中毒1例，腎和肝毒性1例，腸繫膜靜脈血栓伴代謝性酸中毒1例)，其中2例在第一週期治療結束時出現進展性疾病，並被數據安全監測委員會(DSMB)確定為具有劑量限制毒性(DLTs)。與研究方案一致，DSMB建議繼續進行研究，擴大隊列4，比觀察到DLT的水平低一個水平。四名患者被納入這一擴大隊列。一名患者在2.3個月後在原發腫瘤部位出現局灶性胰腺炎，SBP-101被認為在劑量水平5以下耐受性良好。最常見的藥物相關不良事件是噁心、嘔吐、腹瀉、注射部位疼痛和腹痛，大多是輕度的，1級或2級，是胰腺癌患者的常見症狀。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。

除了接受安全性評估外，29名患者中有23名在第一個療程結束前或治療結束8周時使用實體腫瘤的反應評估標準(RECIST)--目前評估腫瘤大小變化的標準--可評估初步療效信號。23名患者中有8名(35%)患有穩定期疾病(“SD”)，24名患者中有15名(65%)患有進展性疾病(“PD”)。應該指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名來自第一和第二隊列，他們被認為接受的SBP-101劑量低於潛在的治療劑量。我們還注意到，29名患者中有28名進行了隨訪血液檢測，檢測與胰腺導管腺癌相關的腫瘤標誌物CA19-9。這些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其餘17名CA19-9無下降的患者中，有7名來自隊列1和隊列2。

隊列3中發生SD 2例，隊列4中發生SD 2例，隊列5中發生SD 4例。總累積劑量約為6 mg/kg(隊列3)的患者療效最好，中位生存期最好。4名患者中有2名(50%)在第8周出現SD。本組患者中位生存期為5.9個月，其中2例分別存活8個月和10個月。根據接受的總累積劑量，在接受總累積劑量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之間的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其中9名患者(67%)總生存期超過3個月，3名患者(25%)總生存期超過9個月，2名患者(17%)總生存期超過1年，在研究結束時仍然健在。在DSMB的批准下，我們取消了首個人類單一療法研究的1b期部分，以評估SBP-101作為胰腺癌患者的一線聯合化療。

我們從2018年6月開始招募患者參加我們目前的一線臨牀試驗。第二項臨牀試驗是關於SBP-101與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學的1a/1b期研究。我們目前在六個研究地點進行試驗(四個在澳大利亞，兩個在美國)。在這項試驗的1a階段，我們招募了3個隊列，每個隊列4到9名患者，在第二個和第三個隊列中使用劑量增加的SBP-101。我們在2019年第四季度完成了1a期的前三個隊列的登記，根據初步的安全調查結果，我們在4a期完成了登記隊列於2020年1月開始招生。我們已經完成了這4個項目的註冊在2020年2月的隊列中。1a期足夠安全的證明使1b期能夠探索療效，在這一階段，我們計劃招募最多36名患者，使用1a期確定的推薦劑量方案。我們從2020年2月開始參加這一擴張階段。完成1b期臨牀試驗和計劃隨機的2期研究將需要額外的資金。截至2019年12月31日，隊列2和3(N=13)中可評估患者的初步療效結果顯示毒性可控，客觀應答率為62%，疾病控制率為85%，有幾名患者仍在進行中。1b期擴建的中期結果預計將於2020年下半年公佈。

截至2019年12月31日，我們擁有：

引言

胰腺癌的有效治療仍然是一個主要的未得到滿足的醫療需求。胰腺癌約佔所有胰腺癌病例的95%，在預後良好和最佳標準化療的患者的臨牀研究中，總生存期的中位數為8至11個月。胰腺癌行動網絡最近的一份報告稱，美國胰腺癌死亡人數已超過乳腺癌死亡人數，並將很快超過結直腸癌死亡人數，成為美國癌症死亡人數第二位，僅次於2020年的肺癌。對於被診斷為轉移性胰腺癌的患者來説，5年存活率仍然不到3%，在所有胰腺分期中約為8.5%，自1996年吉西他濱在美國獲得批准以來，存活率幾乎沒有顯著改善。

胰腺癌通常不能及早診斷，因為最初的臨牀體徵和症狀是模糊的和非特異性的。到確診時，癌症通常是局部晚期或轉移的，已經擴散到區域淋巴結、肝、肺和/或腹膜，很少接受手術切除或有治療意圖的切除。目前，手術切除提供了唯一可能的治癒方法，儘管在診斷時只有大約20%的患者適合手術切除。接受根治性手術的患者存活率仍然有限，平均為23個月(Macarulla T，et al Clin Transl Oncol2017)。

被診斷為胰腺癌的患者預後很差，大多數人死於與疾病進展有關的併發症。轉移性疾病的主要治療方法是化療。目前的一線化療方案多種多樣，從單一藥物吉西他濱(FDA批准於1996年)和各種吉西他濱組合到多化療藥物組合FOLFIRINOX(由亞葉酸鈣、氟尿嘧啶、伊立替康和奧沙利鉑組成)(Conroy NEJM 2011)，經常補充白細胞(WBC)生長因子。在臨牀實踐中，FOLFIRINOX方案經常被修改為“FOLFIRINOX Light”，這是一個非特異性術語，指的是基於FOLFIRINOX方案的各種排列，但由於實際或預期的毒性，FOLFIRINOX方案要麼使用較低劑量的一種或多種藥物，要麼取消一種或多種藥物。與單用吉西他濱相比，這兩種標準聯合療法為表現良好的患者提供了中位生存期優勢，中位生存期從服用吉西他濱7周(Von Hoff NEJM 2013)到4個月FOLFIRINOX(Conroy NEJM 2011)不等，這意味着他們在確診時的身體狀況相對較好。2015年，FDA批准Onivyde®(伊立替康脂質體注射液)與氟尿嘧啶和亞葉酸鈣聯合使用，用於治療之前接受過吉西他濱化療的轉移性胰腺癌患者。二線Onivyde並沒有像所指出的那樣被廣泛開出，因為以前接受過基於吉西他濱的化療的大多數表現良好的患者都接受了FOLFIRINOX(包括通用伊立替康)方案的變體。2019年12月27日，FDA批准了olaparib(Lynparza®, 阿斯利康製藥有限公司(AstraZeneca PharmPharmticals LP)用於維持治療患有有害或疑似有害種系BRCA突變(GBRCAm)轉移性胰腺癌(PDAC)的成年患者，這是FDA批准的一項測試，該患者的疾病在一線鉑類化療方案至少16周內沒有進展。大約3%到7%的PDAC患者攜帶BRCA1或BRCA2突變，這是PDAC中最常見的突變基因之一(Rainone M等人，胰腺導管腺癌胚系檢測的新興範例以及對臨牀實踐的直接影響：綜述)。賈瑪·昂科。2020年2月13日DOI：10.1001/Jamaoncol.2019.5963.[印刷前的ePub]).

大學研究實驗室在選定劑量水平下的研究表明，SBP-101通過激活caspase 3和多聚(二磷酸腺苷-核糖)聚合酶(PARP)裂解，誘導胰腺腺泡和導管細胞程序性死亡或“凋亡”。在三個獨立實驗室的動物模型中，SBP-101單獨或聯合使用，幾乎完全抑制了移植的人胰腺癌，包括轉移。在胰腺癌的實驗室模型中，SBP-101已經顯示出優於吉西他濱和NaB-紫杉醇的附加療效。我們打算開發SBP-101作為一種獨特和新穎的靶向治療胰腺癌患者的方法，特別是與現有的標準化療藥物聯合使用的胰腺導管腺癌(“PDA”)。有了充足的資金，我們還希望開始評估SBP-101在其他化療組合中的潛在價值。

胰腺癌

胰腺癌在歐洲約有133,000人(GLOBOCAN2018，全球癌症觀察站/世界衞生組織)，美國每年約57,000人，(https://seer.cancer.gov/statfacts/html/pancreas.html)，和全球270,000人-不包括歐洲和美國(GLOBOCAN2018)。它已被確定為歐洲第七大癌症死亡原因(2018年GLOBOCAN)和美國第三大癌症死亡原因(SEER癌症統計概況2019年)。平均而言，PDA約佔給定歷年診斷的所有胰腺癌的95%。考慮到使用兩種最常用的治療方案，以前未接受治療的表現良好的患者的中位總生存期在8.5個月(Von Hoff 2013)到11.1個月(Conroy 2011)之間，有效的PDA治療仍然是一個主要的未得到滿足的醫療需求。

胰腺癌通常不能及早診斷，因為最初的臨牀體徵和症狀是模糊的和非特異性的。最常見的症狀包括體重減輕、上腹部(腹部中央上部)和/或背部疼痛和黃疸。背部疼痛典型的是遲鈍、持續的、內臟起源的輻射到背部，與模糊的間歇性上腹痛形成對比。不太常見的症狀包括噁心、嘔吐、腹瀉、厭食和新發的糖尿病或葡萄糖耐量減低(Hidalgo 2010)。

手術仍然是唯一具有治療意圖的治療選擇，儘管只有大約20%的患者在診斷時是手術切除的候選者。接受根治性手術的患者存活率仍然有限，平均為23個月(Macarulla T，et al Clin Transl Oncol2017)。

對於少數患有可切除疾病的患者來説，手術是首選的治療方法。根據腫瘤的位置，手術過程可能涉及頭部胰十二指腸切除術(稱為“惠普爾手術”)、遠端胰腺切除術或全胰腺切除術。胰酶缺乏症和糖尿病是這些手術的常見併發症。高達70%的胰腺癌患者存在膽道梗阻，這些梗阻可以通過經皮或內鏡支架置入來緩解。然而，即使腫瘤被完全切除，胰腺癌患者的結果也令人失望(Hidalgo 2010，Seufferlein 2012)。在三個大型隨機臨牀試驗(Hidalgo 2010)中，術後化療改善了無進展和總存活率，但所有三個試驗中接受治療的患者的手術後存活率中位數相似，僅為20-22個月。

對於患有無法切除、局部晚期或轉移性疾病的患者(這些患者佔PDA患者的大多數)，治療選擇範圍從單純化療到放射治療和化療的聯合治療。然而，由於聯合治療的毒性增加，這種聯合方案的隨機試驗的登記人數很低，因此無法得出在化療中增加放射治療有任何好處的確切結論(Hidalgo 2010)。

吉西他濱是現代管理時代第一個被批准用於治療PDA患者的化療藥物，提供了5.65個月的中位生存期(Burris 1997)。吉西他濱單一療法一直是轉移性胰腺癌患者的標準治療方案，直到吉西他濱聯合厄洛替尼(Tarceva®)被證明可將中位生存期延長兩週。這一適度的益處被顯著的副作用和高昂的成本所緩和，限制了它作為標準治療方案的採用。隨後，多藥化療聯合FOLFIRINOX被證明比單用吉西他濱的中位生存期(OS=11.1個月)長4.3個月(OS=11.1個月)，但其顯著的副作用限制了該方案選擇表現良好的患者，並經常需要補充白細胞生長因子療法。NAB-紫杉醇(Abraxane®)獲得了與吉西他濱聯合使用的上市授權(FDA批准，2013年)，因為顯示出與單獨使用吉西他濱相比，總體生存期增加了7周(Von Hoff，2013年)。因此，與下表總結的吉西他濱相比，聯合療法顯示出適度的生存益處(Thota 2014)。

當前一線治療方法：三項主要陽性臨牀試驗的存活率和毒性概況

來源：Thota R等人，腫瘤學，2014；1月28日(1)：70-74

其他藥物目前正在接受調查，但自Abraxane批准以來，沒有一種藥物獲得上市授權，作為PDA的一線治療藥物。Lynparza®，(Olaparib)於2019年12月被批准用於惡性或疑似有害種系BRCA突變(GBRCAm)轉移性胰腺癌患者的維持治療，這些患者在一線鉑類化療方案中至少16周沒有進展。

專有技術

多胺的功能和特性

多胺是人體細胞內代謝上不同的實體，它們結合並促進DNA複製、RNA轉錄和加工以及蛋白質(如胰酶)的合成。人體細胞含有三種必需的、天然存在的多胺--腐胺、亞精胺和精胺。多胺具有許多細胞增殖、凋亡和蛋白質合成所必需的功能。細胞內多胺的臨界平衡是由鳥氨酸脱羧酶(ODC)和亞精胺/精胺N1乙酰基轉移酶(SSAT)等幾種酶維持的。所有這些動態酶都是短暫的、可快速誘導的細胞內蛋白，用於嚴格和持續地調節天然多胺庫。這些酶在細胞內不斷地將多胺維持在一個非常窄的濃度範圍內。

多胺類似物

許多腫瘤，包括胰腺癌，對多胺的攝取率增加。多胺類似物，如SBP-101，在結構上類似於自然產生的多胺，並被細胞的多胺攝取系統識別，使這些化合物能夠隨時進入細胞。我們認為胰腺腺泡細胞，由於其非凡的蛋白質合成能力，表現出對多胺和多胺類似物(如SBP-101)的攝取增強。由於胰腺腺泡細胞的這種優先攝取，多胺類似物如SBP-101破壞了細胞的多胺平衡和生物合成網絡，並通過caspase 3激活和多聚ADP核糖聚合酶(PARP)裂解等過程誘導細胞程序性死亡或凋亡。概念驗證已經在多種人類胰腺癌模型中得到證實，這兩種模型體內和體外培養胰腺導管腺癌對SBP-101敏感。

¹FOLFIRINOX是亞葉酸(葉酸)、氟尿嘧啶、伊立替康和奧沙利鉑。

SBP-101

SBP-101是一種專有的多胺類似物，我們認為由於其獨特的化學結構，它會在腺泡細胞中積聚。SBP-101是由佛羅裏達大學藥學院的Raymond J.Bergeron教授發現並廣泛研究的。

實驗室研究表明，SBP-101的主要作用機制已被證明包括促進該化合物在胰腺外分泌的攝取。足夠高的劑量會導致相應的天然多胺水平降低，caspase3激活，PARP裂解，胰腺外分泌腺泡和導管細胞的凋亡破壞(程序性細胞死亡)，而沒有炎症反應。重要的是，分泌胰島素的胰島細胞在結構和功能上與腺泡細胞不同，不受SBP-101的影響。在兩個獨立實驗室的動物模型中，SBP-101已經顯示出對移植的人胰腺癌細胞的顯著抑制，包括轉移性胰腺癌的生長。見下面的“原則證明”。

我們認為SBP-101利用了胰腺外分泌、肝腎和胰腺導管腺癌細胞的天然親和力，而不損害產生胰島素的胰島細胞。目前大多數癌症療法，包括化療、放療和手術，都伴隨着嚴重的副作用，進一步降低了患者的生活質量。然而，我們認為SBP-101的不良反應不會與典型化療方案的副作用重疊或加劇。如上所述，在我們1a期研究的第5個隊列中觀察到的劑量限制毒性在較低劑量下沒有觀察到，預計不會與通常與標準化療相關的骨髓抑制和周圍神經病變的不良事件重疊。由於內分泌胰腺預計不會受到SBP-101的影響，預計不會對胰島素需求產生影響。

原則的證明

SBP-101已經被測試並被發現在多個不同的單獨治療中有效地減少胰腺腫瘤的生長。體內人類胰腺癌模型。用SBP-101治療皮下移植人胰腺癌細胞系PANC-1腫瘤片段的小鼠。每天注射26毫克/公斤顯示出療效的劑量反應，導致移植瘤幾乎完全被抑制。

另一項單獨的原位異種移植研究(將人類腫瘤細胞直接植入小鼠胰腺)採用了一種侵襲性特別強的人胰腺癌細胞株L3.6pl，該細胞系已知在小鼠體內從胰腺轉移到肝臟和腹膜。用SBP-101對植入L3.6pl的小鼠進行治療，並將結果與生理鹽水對照組、吉西他濱單獨治療(Gemzar)進行比較^®，當時的“黃金標準”療法)，以及兩種藥物的組合。與吉西他濱單獨用藥和對照組相比，SBP-101顯著縮小了腫瘤體積，但SBP-101和吉西他濱聯合用藥明顯好於吉西他濱單獨用藥，如圖1所示。

來源：Study101-Biol-101-001

SBP-101作為治療胰腺癌的有效藥物的潛力已經被證明。體內不同的研究人員在不同的人胰腺癌細胞系和三種不同的動物模型中，使用由兩種不同路線合成的SBP-101，分別確認了幾乎相等和有效的劑量分別為25 mg/kg和26 mg/kg。

此外，當與體外培養與現有的治療方法相比，SBP-101在抑制胰腺癌細胞生長方面取得了更好的效果。

SBP-101的發展規劃

開發用於胰腺癌適應症的SBP-101包括臨牀前和臨牀階段。臨牀前階段在2015年基本完成，由四個主要組成部分組成：化學、製造和控制(CMC)、臨牀前(實驗室和動物)藥理學研究、臨牀前毒理學研究以及澳大利亞和美國的監管提交。在澳大利亞，人類研究倫理委員會(“HREC”)的申請與隨後的臨牀試驗通知(“CTN”)一起提交給了治療藥品管理局(“TGA”)。在澳大利亞的倡議之前，已經向FDA提交了一個類似的，但範圍更廣的臨牀前一攬子計劃，並被FDA接受，以支持IND申請。我們在之前治療的局部晚期或轉移性胰腺癌患者中進行的初步臨牀試驗是在澳大利亞和美國的臨牀地點進行的第一階段人類首例劑量遞增安全性研究。我們聘請了在澳大利亞墨爾本和阿德萊德的主要癌症治療中心以及亞利桑那州斯科茨代爾的梅奧診所斯科茨代爾和榮譽健康中心治療胰腺癌的專家臨牀醫生。這些關鍵的意見領袖在胰腺癌研究中表現出色，他們熱情地同意作為研究人員參與我們的第一階段人類首例研究。

我們在接受過治療的胰腺癌患者中進行的SBP-101第一階段安全性試驗於2016年1月開始，並於2017年9月完成。這項研究是一項劑量遞增研究，每個劑量水平有8周的治療/觀察週期。這項試驗的結果在臨牀進展-胰腺癌下面。

我們於2018年6月開始招募患者參加我們的第二次臨牀試驗。第二項臨牀試驗是關於SBP-101與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學的1a/1b期研究。我們目前在六個研究地點進行試驗(四個在澳大利亞，兩個在美國)。在這項試驗的1a階段，我們已經在2019年第四季度完成了在第二和第三隊列中使用劑量水平增加的SBP-101的三個隊列中的四到九名患者的登記，並於2020年2月完成了第四個隊列的登記，以探索替代劑量計劃。在1a階段證明瞭足夠的安全性，使我們能夠在2020年2月立即開始參加1b階段的療效探索。我們預計將招募多達36名患者，使用1a期確定的推薦劑量水平和時間表。1b期擴建的初步結果可能會在2020年下半年公佈。

有了額外的資金，SBP-101也可能被探索用於適當患者的新輔助和/或輔助治療。也有臨牀前數據表明SBP-101可能對胰腺以外的癌症有潛在的治療用途，但由於目前對胰腺癌的關注，還沒有正式探索過。

臨牀前發展

為了使IND和HREC/CTN能夠提交，並作為我們藥理學工作的一部分，我們在動物身上進行了血漿和尿液檢測的開發和驗證。體外培養肝微粒體和肝細胞的代謝研究體外培養與肝和腎轉運體的相互作用研究，蛋白質結合研究，動物藥代動力學和代謝/質量平衡研究，以及人類血漿和尿液分析的開發和驗證。作為藥理學評價的一部分，我們進行了體外藥理學篩選試驗，對6個人胰腺細胞株進行了研究，並使用人胰腺癌PANC-1腫瘤片段和人胰腺癌BxPC-3腫瘤片段以及人胰腺癌細胞(L3.6pl)原位注射到裸鼠胰腺的側翼移植進行了小鼠腫瘤移植模型的研究。

為了滿足法規要求並確定SBP-101的安全性，我們在齧齒動物和非齧齒動物身上進行了毒理學劑量範圍研究、IND-Enabling GLP(良好實驗室操作規範)毒理學研究和遺傳毒理學研究，包括Ames試驗。在小鼠和大鼠身上的探索性研究以及符合GLP的狗毒理學研究也已經完成。已經描述了三種動物的劑量和暴露(藥代動力學)之間的關係。我們還完成了臨牀前人類Ethera-a-Go-Go相關基因檢測，以檢測任何心電圖QTc間期效應(IKR鉀離子通道測試)。

為了預測SBP-101與吉西他濱和/或NAB-紫杉醇(Abraxane®)聯合治療的人體潛力，我們還進行了適當的非臨牀研究，證實了這些組合的潛在價值，包括評估SBP-101、吉西他濱和NAB-紫杉醇在不同組合中的比較療效，如圖2所示。

資料來源：Baker CB等人胰腺2015；44(8)1350

值得注意的是，10µM SBP-101單獨以及聯合吉西他濱和/或NaB-紫杉醇對6種人胰腺癌細胞株的96小時生長抑制率(Mean±SE)達到最大。

我們結合了內部專業知識和合同安排，滿足了FDA授權的CMC要求。作為分析研究的先決條件，預期代謝物、雜質和內標的製備是通過與佛羅裏達大學和一家合同製造商簽訂的贊助研究協議完成的。我們與Syngene International Ltd.(“Syngene”)簽訂了服務協議，生產和供應符合“良好製造規範”(“GMP”)的SBP-101活性藥物成分(“API”)，並開發合成工藝改進。研究產品(IP或臨牀試驗供應)已經在馬薩諸塞州伯靈頓的奧爾巴尼分子研究公司(“AMRI”)進行了製造和測試。最初，Syngene製備了大量符合GMP的原料藥，並將其釋放，以轉化為供應劑型。AMRI已經成功地準備併發布了兩批臨牀試驗供應。此外，Syngene公司還在繼續改進合成工藝。開發了一種新的較短的合成工藝，並提交了專利保護。

胰腺癌協會

我們的IND應用程序包包含以下內容：

胰腺癌SBP-101 IND的準備需要我們的製造、臨牀前毒理學、藥代動力學和新陳代謝專家、我們的法規事務項目管理以及我們內部的臨牀專業知識的合作。2015年8月，FDA接受了我們的申請，2016年1月，我們開始招募患者參加我們的第一階段臨牀試驗，這是一項針對之前接受治療的轉移性胰腺導管腺癌患者的安全性和耐受性研究。

臨牀進展-胰腺癌

第一階段臨牀試驗設計和完成度(SBP-101單一療法)

我們針對胰腺癌患者的第一階段研究於2016年1月開始招募患者，並於2017年9月完成招募。這項研究是一項劑量遞增研究，每個劑量水平有8周的治療/觀察週期。

SBP-101的胰腺作用的一個有利特徵是對正常的胰島素分泌胰島細胞沒有影響。胰島細胞功能的保存意味着可能沒有糖尿病作為SBP-101治療的併發症。值得注意的是，糖尿病是胰腺癌患者常見的並存疾病，但預計它不會成為SBP-101治療的不良反應。許多胰腺導管腺癌患者需要將胰酶替代作為其潛在疾病的一個特徵，這一併發症如此常見，以至於美國和澳大利亞的醫療保健計劃通常涵蓋使用幾種商業產品中的一種進行胰酶替代，這一觀察結果緩解了胰腺外分泌功能不全的潛在不良影響。囊性纖維化、慢性胰腺炎和胰腺癌患者是最常接受胰酶替代治療的人羣。

在我們的第一階段人體試驗中，患者接受了定期的胰腺和肝酶評估，並定期進行胸部和腹部CT隨訪。患者也被仔細監測胃腸道不良事件的臨牀體徵，但沒有新的胰腺外分泌功能不全的發作歸因於SBP-101治療。

2015年8月，FDA接受了我們的SBP-101候選產品的IND申請。我們已經完成了SBP-101在以前治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者中的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。在2016年1月至2017年9月期間，我們在第一階段試驗的劑量遞增階段將29名患者納入6個隊列或組。其中24名患者至少接受了兩次事先的化療方案。在前四個隊列中沒有發生與藥物有關的嚴重不良事件。在隊列5中，10例患者中有3例觀察到嚴重不良事件(克雷伯氏菌敗血癥伴代謝性酸中毒1例，腎和肝毒性1例，腸繫膜靜脈血栓形成代謝性酸中毒1例)，其中2例在第一週期治療結束時出現進展性疾病，經DSMB判定為DLTS。與研究方案一致，DSMB建議繼續進行研究，擴大隊列4，比觀察到DLT的水平低一個水平。四名患者被納入這一擴大隊列。一名患者在2.3個月後在原發腫瘤部位出現局灶性胰腺炎，但SBP-101被認為在劑量水平5以下耐受性良好。最常見的藥物相關不良事件是噁心、嘔吐、腹瀉、注射部位疼痛和腹痛，大多是輕度的，1級或2級，是胰腺癌患者的常見症狀。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。

除了接受安全性評估外，29名患者中有23名在使用RECIST(目前評估腫瘤大小變化的標準)的第一個療程結束前或8周結束時，可以評估初步的療效信號。23名患者中有8名(35%)患有SD，24名患者中有15名(65%)患有PD。應該指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名來自第一和第二隊列，他們被認為接受的SBP-101劑量低於潛在的治療劑量。我們還注意到，29名患者中有28名進行了隨訪血液檢測，檢測與胰腺導管腺癌相關的腫瘤標誌物CA19-9。這些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其餘17名CA19-9無下降的患者中，有7名來自隊列1和隊列2。

隊列3中有2例患者病情穩定，隊列4中有2例患者，隊列5中有4例患者病情穩定。總累積劑量約為6 mg/kg(隊列3)的患者獲得最佳療效和最好的中位生存期。4名患者中有2名(50%)在第8周出現SD。本組患者中位生存期為5.9個月，其中2例分別存活8個月和10個月。根據接受的總累積劑量，在接受總累積劑量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之間的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其中9名患者(67%)超過三個月的OS，3名患者(25%)超過九個月的OS，兩名患者(17%)超過一年的OS，並且在研究結束時仍然活着。

沒有可能與常規化療藥物使用中通常觀察到的不良事件重疊的不良事件的存在，支持了SBP-101與常規化療藥物(如吉西他濱、NAB-紫杉醇，甚至FOLFIRINOX)聯合使用的理由。

階段1A/1b臨牀試驗設計(一線綜合療法)

考慮到胰腺導管腺癌危及生命的本質，目前治療方案的療效有限，以及胰腺導管腺癌發展療法長期失敗的歷史，我們將嘗試快速評估SBP-101，如下所述。

我們從2018年6月開始招募患者參加我們目前的一線臨牀試驗。第二項臨牀試驗是關於SBP-101與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學的1a/1b期研究。我們目前在六個研究地點進行試驗(四個在澳大利亞，兩個在美國)。在這項試驗的1a階段，我們登記了三個計劃隊列，包括4到9名患者，在第二個和第三個隊列中增加了SBP-101的劑量水平。我們在2019年第四季度完成了1a期3個計劃隊列的登記，然而，根據初步的安全發現，我們增加了第四個隊列，以探索替代劑量計劃。這第四個隊列的登記工作於2020年2月完成。1a期充分安全性的證明導致了1b期療效的探索，在這一階段中，我們預計使用1a期確定的推薦劑量水平和時間表招募多達36(36)名患者。我們於2020年2月開始參加這一擴張階段。截至2019年12月31日，隊列2和3(N=13)中可評估患者的初步療效結果顯示毒性可控，客觀應答率為62%，疾病控制率為85%，有幾名患者仍在進行中。1b期擴建的初步結果預計將在2020年下半年公佈。

每個受試者的最佳反應-隊列2和3，N=13。在可評估的受試者中，最佳反應為PR 8例(62%)，SD 5例(38%)。三名受試者沒有接受RECIST腫瘤評估的基線後掃描。來源：Kotasek D，Abstract 710，ASCO GI 2020

第二期臨牀試驗

SBP-101與兩種標準化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的隨機第二階段研究預計將在1a/1b階段安全性研究之後進行，提供持續的安全性和有效性評估。

如果我們能夠成功完成FDA推薦的所有臨牀研究，我們打算尋求FDA、EMA(歐盟)、厚生福利部(日本)和TGA(澳大利亞)的上市授權。當SBP-101被指定為每個地理區域的孤兒藥物時，提交費用可以免除，如“孤兒藥物狀態”中所述。

總開發成本

SBP-101的開發包括臨牀前和臨牀開發階段。我們已經完成了胰腺癌的初步臨牀前開發工作，並正在完成我們的第二階段1臨牀試驗。如果我們的SBP-101候選產品的一線臨牀試驗結果證明繼續開發是合理的，將需要在外國司法管轄區進行FDA或其他批准的額外臨牀試驗。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於試驗的性質和規模。

孤兒藥物狀況

“孤兒藥物法案”(下稱“ODA”)賦予藥物特殊地位，這些藥物旨在安全有效地治療、診斷或預防在美國影響不到20萬人的罕見疾病，或影響超過20萬人，但製造商不應為其收回開發和營銷此類藥物的成本。指定孤兒藥物的好處是通過以下方式降低藥物開發成本：(I)簡化FDA的審批程序，(Ii)為與藥物開發相關的費用提供税收優惠，(Iii)允許孤兒藥物製造商獲得FDA的援助，資助批准孤兒藥物所需的臨牀測試，以及(Iv)促進藥物開發工作。更重要的是，FDA在批准後授予這家孤兒藥物製造商七年的美國獨家營銷權，這也大大提高了這家孤兒藥物製造商收回開發藥物投資的能力。因此，將候選產品指定為孤兒藥物可能會使其贊助商有機會採用更快、更便宜的途徑將其產品商業化。我們在2014年獲得了美國的孤兒藥物地位，當我們有更多的臨牀數據時，我們打算在歐洲、日本和澳大利亞提交孤兒藥物地位的申請。

知識產權

我們已提交國際專利申請號：PCT/US19/15581，標題為(6S，15S)-3，8，13，18-四氮雜-6，15-二醇的生產方法。本專利申請要求一種生產SBP-101的新方法，並將合成步驟從19步減少到6步。

發展項目經理

我們已經聘請或簽約了項目經理來協調我們的SBP-101發展計劃中確定的所有職能。負責監督發展計劃關鍵職能的人員如下：

我們的CMC項目是在託馬斯·尼南博士的指導下進行的，他是一位經驗豐富的製藥業合成化學家，也是Sun BioPharma公司的創始成員之一，也是我們的首席科學官。Neenan博士委託合同製造組織(“CMO”)改進了SBP-101的合成工藝，並生產出高質量的化合物，其化學成分與佛羅裏達大學的Bergeron博士合成的化合物相同。尼南博士完成的工作包括合成化學工藝、分析純度、再現性、穩定性(保質期)、降解產品以及藥物配方和包裝的開發、確認和記錄。這項工作最終導致了充足的藥物供應，以支持臨牀前工作和人體臨牀試驗。尼南博士也是我們臨牀前小組的負責人。

安東尼·L·科爾佩斯博士是該公司的長期顧問。基爾佩斯博士負責我們的毒理學項目，他之前曾在其他公司的許多臨牀前項目中擔任過這一角色。他的研究已經確定了齧齒動物和非齧齒動物的單劑量和多劑量安全性概況，使SBP-101臨牀試驗設計中的安全性監測得以改進。基爾佩斯博士的研究結果幫助管理層預測和預防潛在的人體副作用。

邁克爾·T·卡倫博士，醫學博士，工商管理碩士，是我們的創始人兼執行主席、總裁兼首席執行官(“CEO”)。庫倫博士是一位經驗豐富的藥物開發專家，曾獲得10項NDA批准，並領導過我們的整體臨牀、監管事務和項目管理工作，包括時間表和預算管理、關鍵路徑時間表同步、IND/HREC/CTN套餐提交、行業合作伙伴合作努力管理、初步歐盟監管事務規劃，以及監督外包CMC努力的協作。卡倫博士在統計分析、製造運營、臨牀運營、臨牀研究和非臨牀研究方面招聘了更多經驗豐富、才華橫溢的員工。

Suzanne Gagnon博士，醫學博士，是我們的首席醫療官(“CMO”)和我們的董事會成員。加格農博士是一位經驗豐富的首席營銷官，曾在幾家私營和上市公司任職，包括BioPharm/IBAH/Omnicare、ICON、IDIS、NuPathe、Luitpold(Daiichi-Sankyo)和羅恩-普倫茨-羅勒公司(Sanofi)，在那裏她幫助開發了一種重要的化療藥物多西紫杉醇。Gagnon博士負責設計和實施我們的臨牀試驗，招募研究人員，監測患者的安全性，並將結果報告給FDA、EMA和TGA以及醫學文獻。

邁克爾·J·沃克博士是本公司的獨立顧問，也是我們的胰腺研究部主任。沃克博士是一位頗有成就的明尼蘇達大學和加州大學洛杉磯分校(UCLA)培訓的胰腺外科醫生，目前是明尼蘇達大學醫學院的兼職講師。他也是NIH撥款的獲得者，與洛杉磯錫達斯西奈醫院(Cedars Sinai Hospital)的同事合作研究SBP-101。

我們聘請了經驗豐富的臨牀合同研究組織(CRO)Courante Oncology來管理美國的臨牀業務，並聘請了Novotech Pty Ltd，這是我們澳大利亞業務的另一家經驗豐富的CRO。這兩個CRO將為HREC/CTN和調查審查委員會(“IRB”)提交的文件、FDA 1571法規遵從性和知情同意提供法規文件，以及臨牀研究場地資格、合同和付款、研究進行監測、數據收集、分析和報告。

競爭

治療癌症的新產品的開發和商業化競爭激烈，並受到快速而重大的技術變革的影響。雖然我們相信我們的知識、經驗和科學資源為我們提供了競爭優勢，但我們面臨着來自世界各地主要製藥公司、專業製藥公司和生物技術公司的激烈競爭。我們的許多競爭對手擁有明顯更多的財力、技術和人力資源。規模較小的初創公司也可能被證明是重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。因此，我們的競爭對手可能比我們更早或更成功地發現、開發、許可或商業化產品。

我們目前的候選產品面臨競爭，未來的候選產品也將面臨競爭，這些競爭來自制藥、生物技術和其他相關市場的細分市場，這些市場尋求針對與癌症相關的分子改變和信號通路的方法。我們的競爭對手可能比我們更快地獲得監管機構對其產品的批准，或者可能獲得專利保護或其他知識產權，這限制了我們開發或商業化我們候選產品的能力。我們的競爭對手也可能開發比我們的產品更有效、更方便、成本更低或安全性更好的藥物，這些競爭對手在製造和營銷他們的產品方面可能比我們更成功。

此外，我們可能需要與診斷公司合作開發我們的候選產品，在建立這些合作時，我們將面臨來自其他公司的競爭。我們的競爭對手還將在招聘和留住合格的科學、管理和商業人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者註冊以及獲取與我們的計劃相輔相成或必要的技術方面與我們展開競爭。

此外，我們還面臨着更廣泛的市場競爭，以獲得具有成本效益和可報銷的癌症治療。治療癌症患者最常見的方法是手術、放射和藥物治療，包括化療、免疫治療、激素治療和靶向藥物治療或這些方法的組合。市場上有多種治療癌症的藥物可供選擇。在許多情況下，這些藥物聯合使用以提高療效。雖然我們的候選產品(如果有獲得批准的話)可能會與這些現有的藥物和其他療法競爭，但只要它們最終與這些療法結合使用或作為這些療法的補充，我們的候選產品可能會被批准作為伴隨療法，而不是與當前的療法競爭。其中一些藥物是品牌藥物，受專利保護，其他藥物是仿製藥。保險公司和其他第三方付款人也可能鼓勵使用仿製產品或特定品牌產品。我們預計，如果我們的候選產品獲得批准，它們的定價將高於競爭對手的仿製藥，包括品牌仿製藥。因此，我們成功推向市場的任何候選產品要獲得市場認可，並獲得相當大的市場份額，都會帶來挑戰。此外，許多公司正在開發新的治療方法，我們無法預測隨着我們的候選產品在臨牀開發過程中取得進展，護理標準將是什麼。

SBP-101

商業化

我們還沒有建立銷售、營銷或產品分銷基礎設施，也沒有投入大量的管理資源來規劃這樣的基礎設施，因為我們的主要候選產品仍處於早期臨牀開發階段。我們目前預計，我們將與一家擁有履行這些職能的專業知識和能力的大型製藥機構合作。

製造和供應商

我們不擁有或經營，目前也沒有建立任何製造設施的計劃。我們目前依賴並預計將繼續依賴第三方生產我們的候選產品，用於臨牀前和臨牀試驗，以及我們可能商業化的任何產品的商業生產。如果需要，我們打算通過簽訂供應協議或通過其他安排，與第三方製造商接洽，為我們提供額外的SBP-101臨牀供應。在我們向FDA提交保密協議之前，我們確定了合格的製造商，為我們最初的候選產品提供活性藥物成分和灌裝完成服務，並希望在未來的任何候選產品中繼續使用這種方法。

員工

截至2019年12月31日，我們有5名員工，其中4名是全職員工。我們相信，運營責任可以由我們現有的員工和獨立顧問來處理。我們歷史上一直使用，並預計將繼續使用獨立顧問和承包商的服務來提供各種專業服務。我們相信，第三方服務提供商的這種使用增強了我們將一般和管理費用降至最低的能力。

材料協議

我們與UFRF於2011年12月22日簽訂的“標準獨家許可協議”(“許可協議”)授予我們對已頒發的美國專利號US 5,962,533(已於2016年2月到期)和US 6,160,022(已於2019年7月到期)所涵蓋的專有技術的獨家許可，以及許可協議所定義的專有技術，UFRF保留用於學術或政府用途。根據這項協議，我們同意向UFRF支付各種特許權使用費、費用和里程碑式的付款。此外，根據這項協議，我們最初向UFRF發行了8萬股普通股。根據本協議，UFRF的反稀釋保護要求我們增發股份，以便UFRF在完全稀釋的基礎上，將其所有權股份維持在普通股已發行和已發行股票總數的10%(10%)，直到我們收到總計200萬美元(200萬美元)的股票，以換取我們發行的股權證券。2012年達到了這一要求，因此UFRF沒有得到進一步的反稀釋保護。根據這一反稀釋條款，我們向UFRF額外發行了34,423股普通股，使向UFRF發行的普通股總數增加到114,423股。

《許可協議》於2016年12月12日修訂(《第一修正案》)，隨後於2019年10月3日再次修訂(《第二修正案》)。

根據第二修正案，許可協議中定義的所有最低特許權使用費和里程碑付款都被取消。此外，特許權使用費的支付期限被更改為(I)自首次商業銷售之日起十(10)年或(Ii)各國市場專營期之間的較短期限。UFRF還可以因標準和類似原因終止本許可證，例如重大違約、破產、未能支付版税和其他習慣性條件。

前述對經修訂的許可協議重要條款的描述，受許可協議全文和第二修正案的限制，兩者均通過引用併入本文。

政府監管

FDA審批流程

在美國，藥品受到FDA的廣泛監管。除其他事項外，“聯邦食品、藥品和化粧品法”(Federal Food，Drug and Cosmetic Act)以及其他聯邦和州法規和條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、促銷和營銷、分銷、批准後監測和報告、抽樣以及進出口進行管理。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如FDA拒絕批准待決的NDA、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，新產品的藥品開發或批准產品的某些更改通常涉及臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交必須在臨牀試驗開始之前生效的IND，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定該藥物對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。FDA上市前審批要求的滿足通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室實踐。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括研究人員的手冊、關於產品化學、製造和控制的信息、潛在的副作用和風險，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，例如生殖毒性和致癌性的動物試驗。

在開始人體臨牀試驗之前，每個IND提交後需要30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。

臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康志願者或患者使用正在研究的新藥。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(GCP)，該國際標準旨在保護患者的權利和健康，並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和待評估的有效性標準的協議。涉及對美國患者進行檢測的每個方案以及隨後的方案修改都必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(“IRB”)批准。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。

支持新諾明獲得上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行，但這三個階段可能會重疊。在第一階段，即最初將該藥物引入健康的人體受試者/患者時，對該藥物進行測試，以評估新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與增加劑量相關的副作用，並在可能的情況下評估有效性的早期證據。第二階段通常包括在有限的患者羣體中進行試驗，以確定該藥物在特定適應症、劑量耐受性和最佳劑量下的有效性，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中顯示出有效性和可接受的安全性，就會進行關鍵或第三階段試驗，以獲得有關大量患者的臨牀療效和安全性的額外信息，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以使FDA能夠評估該藥物的總體效益-風險關係，併為該藥物的標籤提供足夠的信息。在許多情況下，FDA需要兩個充分且控制良好的3期臨牀試驗來證明該藥物的療效。如果研究是一項大型的多中心試驗，證明瞭內部一致性，並且在統計學上非常有説服力的發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義，並可能產生嚴重的後果，而在第二次試驗中確認結果實際上或在倫理上是不可能的，那麼具有其他確鑿證據的單一第三階段試驗可能就足夠了。在NDA獲得批准後，可能會進行第四階段試驗，以評估長期安全性、生活質量或成本效益。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份NDA並提交給FDA。在該產品開始在美國上市之前，需要FDA批准NDA。NDA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、毒理學、製造、控制和任何擬議的標籤相關的數據彙編。準備和提交保密協議的成本很高，而且費用通常每年都會增加。

FDA從收到NDA之日起有60天的時間來決定是否接受申請備案，這是根據FDA的門檻確定的，即該申請足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交的申請被接受，FDA就開始進行深入的審查。FDA已經同意在對NDA的審查中設定某些績效目標，以鼓勵及時性。大多數標準審查藥品的申請在提交後12個月內進行審查；大多數優先審查藥物的申請在提交後8個月內進行審查。優先審查可以應用於FDA認為在治療方面取得重大進展或在沒有適當治療方法的情況下提供治療的藥物。如果獲得優先審查，FDA的目標是在六個月內對該申請採取行動。FDA可以將標準審查和優先審查的審查過程再延長三個月，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清提交中已經提供的信息的信息。FDA還可以將新藥產品的申請，或提出安全性或有效性難題的藥物產品的申請，提交給外部諮詢委員會-通常是一個包括臨牀醫生和其他專家的小組-進行審查、評估，並就是否應該批准申請提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但它通常遵循這樣的建議。

在批准NDA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查製造藥物的一個或多個設施。FDA不會批准該產品，除非符合當前良好的生產規範(“cGMP”)，這是一個規範生產的質量體系，並且NDA包含的數據提供了確鑿的證據，證明該藥物在所研究的適應症中是安全有效的。

在FDA對NDA和製造設施進行評估後，它會發出一封批准信或一封完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述提交文件中的不足之處，並可能需要大量的額外測試或信息，以便FDA重新考慮申請。如果或何時，這些缺陷在重新提交NDA時得到了FDA滿意的解決，FDA將出具批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。

批准函授權該藥物的商業銷售，並提供特定適應症的具體處方信息。作為NDA批准的一個條件，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保藥物的益處大於潛在的風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，針對處方或配藥的特殊培訓或認證、僅在特定情況下的配藥、特殊監測和患者登記簿的使用。對REMS的要求可能會對該藥物的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，產品批准可能需要大量的批准後測試和監測，以監測藥物的安全性或有效性。一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在初步營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。

更改已批准申請中確定的某些條件，包括適應症、標籤或生產工藝或設施的更改，需要提交新的NDA或NDA補充件並獲得FDA的批准，然後才能實施更改。新適應症的NDA補充劑通常需要與原始申請中類似的臨牀數據，FDA在審查NDA補充劑時使用的程序和行動與審查NDA時使用的程序和行動相同。

快速審批指定和加速審批

FDA被要求促進以下藥物的開發和加快審查：(1)用於治療嚴重或危及生命的疾病，或(2)沒有有效治療方法的情況，以及這些藥物顯示出解決這種情況未得到滿足的醫療需求的潛力的藥物(1)用於治療嚴重或危及生命的疾病，或(2)沒有有效治療方法的情況下，這些藥物顯示出解決這種情況的未得到滿足的醫療需求的潛力。根據Fast Track計劃，候選新產品的贊助商可以要求FDA在候選產品IND提交的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為Fast Track藥物。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。

根據快速通道計劃和FDA的加速審批條例，FDA可以批准一種針對嚴重或危及生命的疾病的藥物，該藥物可以根據合理可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，為患者提供比現有治療更有意義的治療益處，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及替代療法的可用性或缺乏，臨牀終點可能合理地預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響。

在臨牀試驗中，替代終點是對疾病或狀況的實驗室或臨牀體徵的測量，替代對患者感覺、功能或生存情況的直接測量。替代終點通常比臨牀終點更容易或更快地進行測量。在此基礎上批准的候選產品必須遵守嚴格的上市後遵從性要求，包括完成4期或批准後臨牀試驗，以確認對臨牀終點的影響。沒有進行必要的批准後研究，或者在上市後研究期間沒有確認臨牀益處，將允許FDA加速將該藥物撤出市場。所有根據加速法規批准的候選產品的宣傳材料都必須經過FDA的優先審查。

如果提交被授予快速通道指定，贊助商可以與FDA進行更頻繁的互動，FDA可以在申請完成之前審查NDA的部分內容。如果申請者提供了提交剩餘信息的時間表，並且申請者支付了適用的使用費，則可以進行滾動審查。然而，FDA審查申請的時間段目標直到NDA的最後一部分提交後才開始。此外，如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，FDA可能會撤銷該指定。

突破性治療指定

FDA還被要求加快開發和審查申請批准的藥物，這些藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病或條件，如果初步臨牀證據表明，該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的情況。根據突破性療法計劃，新產品候選的贊助商可以要求FDA將特定適應症的候選產品指定為突破性療法。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性療法指定。

孤兒藥物名稱和排他性

“孤兒藥品法”為開發治療罕見疾病或疾病的產品提供了激勵措施。根據《孤兒藥品法》(Orphan Drug Act)，FDA可以將用於治療罕見疾病或疾病的藥物指定為孤兒。這種疾病或疾病通常在美國影響不到20萬人，在美國影響超過20萬人，而且沒有合理的預期，無法從產品的銷售中收回在美國開發和生產治療這種疾病或疾病的藥物的成本。如果贊助商證明一種藥物旨在治療一種罕見的疾病或疾病，FDA將授予該產品孤兒指定為孤兒疾病適應症，前提是同一藥物尚未被批准用於贊助商正在尋求孤兒指定的適應症。如果相同的藥物已經被批准用於贊助商尋求孤兒指定的適應症，贊助商必須提出看似合理的臨牀優勢假設，才能獲得孤兒指定。在提交保密協議之前，必須請求指定孤兒。在FDA批准孤兒稱號後，FDA披露了治療劑的身份及其潛在的孤兒用途。

孤兒指定可以為製造商提供諸如研究撥款、税收抵免、處方藥使用費法案(PDUFA)申請費減免和孤兒藥物專有權資格等福利。如果一種被指定為孤兒的產品隨後獲得了FDA對其具有這種指定的疾病或條件的活性部分的第一次批准，該產品有權獲得孤兒藥物排他性，這在七年內禁止FDA批准另一種具有相同活性成分的產品用於相同的適應症，除非在有限的情況下。在某些情況下，孤兒藥物專營權不會阻止另一種產品的批准，包括如果具有相同適應症的具有相同活性成分的後續產品被證明在更好的療效或安全性基礎上在臨牀上優於批准的產品，或者對患者護理做出了重大貢獻，或者如果擁有孤兒藥物專營權的公司無法滿足市場需求。此外，FDA可以批准一種以上的產品用於同一孤兒適應症或疾病，只要這些產品含有不同的有效成分。此外，競爭對手可能會因孤兒藥物具有排他性的適應症而獲得不同產品的批准，或者獲得相同產品的批准，但可能獲得孤兒藥物排他性的不同適應症的批准。

在歐盟，孤兒藥物指定還使一方有權獲得財政激勵，如降低費用或免除費用，並在藥品或生物製品獲得批准後授予10年的市場排他性。如果孤兒藥物指定標準不再符合，包括證明該產品的利潤足夠高而不足以證明維持市場排他性是合理的，則這一期限可能縮短至6年。

在提交上市審批申請之前，必須申請指定孤兒藥物。孤兒藥物指定不會在監管審查和批准過程中傳達任何優勢，也不會縮短監管審查和批准過程的持續時間。

審批後要求

一旦保密協議獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管藥品的審批後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。藥品只能按照批准的適應症和批准的標籤的規定銷售。

FDA批准NDA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、風險評估和緩解策略，或REMS，以及監測批准產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，質量控制、藥品製造、包裝和標籤程序在獲得批准後，必須繼續符合當前良好的生產實踐或cGMP。藥品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求其實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估其遵守cGMP的情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持符合cGMP。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在最初的營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

附加規例及環境事宜

在美國，除FDA外，我們的活動還可能受到各種聯邦、州和地方當局的監管，包括但不限於聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)、美國衞生與公眾服務部的其他部門(例如監察長辦公室)、美國司法部(DoJ)和司法部內的個別聯邦檢察官辦公室，以及州和地方政府。例如，銷售、營銷和科學/教育資助項目必須遵守“社會保障法”(Social Security Act)的反欺詐和濫用條款、虛假申報法，而我們的活動可能涉及“健康保險攜帶和責任法案”(HIPAA)和類似的州法律中的隱私條款，每項法律都經過了修訂。

除其他事項外，聯邦反回扣法令禁止任何個人或實體在知情和故意的情況下，直接或間接、公開或隱蔽地以現金或實物形式提供、支付、索取或接受任何報酬，以誘導或作為購買、租賃、訂購或安排購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦醫療保健計劃可報銷的任何項目或服務的回報。薪酬一詞被廣泛解釋為包括任何有價值的東西。反回扣法令被解釋為一方面適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人員之間的安排。有法定的例外和監管的避風港，保護一些常見的活動不被起訴。例外情況和安全港的範圍很窄，涉及可能被指控旨在誘使開處方、購買或推薦的報酬的做法，如果不符合例外或安全港的資格，可能會受到審查。沒有滿足特定適用的法定例外或監管避風港的所有要求，並不意味着這種行為本身就是“反回扣法令”下的非法行為。取而代之的是，這項安排的合法性將根據其所有事實和情況的累積審查情況逐一進行評估。雖然我們有理由相信我們的做法符合“反回扣法令”，但我們的做法可能在所有情況下都不符合法定例外或監管安全港保護的所有標準。

此外，“平價醫療法案”(“ACA”)對“反回扣法規”下的意圖標準進行了修訂，使之達到更嚴格的標準，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或有違反該法規的具體意圖即可實施違規。此外，ACA編纂了判例法，根據聯邦“虛假申報法”(下文進一步討論)，包括因違反聯邦“反回扣法令”而產生的物品或服務的索賠構成虛假或欺詐性索賠。

民事貨幣處罰條例授權對任何個人或實體施加嚴厲的經濟處罰，除其他外，該個人或實體被確定已向或導致向聯邦醫療計劃提出索賠，而該人知道或應該知道該索賠是針對未按索賠提供的項目或服務或虛假或欺詐性的項目或服務。

除其他事項外，聯邦虛假索賠法案禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，要求聯邦政府付款或批准，或故意製作、使用或導致製作或使用虛假記錄或陳述，這些虛假記錄或陳述對虛假或欺詐性索賠具有重要意義。根據2009年“欺詐執法和追回法”(Fraud Execution And Recovery Act)的修改，索賠包括對提交給美國政府的金錢或財產的“任何請求或要求”。最近，幾家製藥和其他醫療保健公司根據這些法律被起訴，因為它們涉嫌向客户免費提供產品，預期客户會為該產品向聯邦計劃收費。其他公司則因推銷該產品作未經批准的用途而導致虛假申報而被檢控，因此不獲發還款項。

HIPAA制定了新的聯邦刑法，禁止明知和故意執行或企圖執行計劃，以虛假或欺詐性的藉口、陳述或承諾詐騙或獲得任何醫療福利計劃(包括私人第三方付款人)擁有或控制或保管的任何金錢或財產，以及明知而故意通過詭計、計劃或裝置偽造、隱瞞或掩蓋重大事實，或作出任何重大虛假、虛構或欺詐性陳述。

此外，許多州都有類似的欺詐和濫用法律或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何，都適用。

我們可能會受到聯邦政府和我們開展業務所在州的數據隱私和安全法規的約束。經“健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案”(“HITECH”)及其實施條例修訂的HIPAA對個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸提出了相關要求。除其他事項外，HITECH使HIPAA的隱私和安全標準直接適用於代表覆蓋實體接收或獲取受保護健康信息的商業夥伴、獨立承包商或代理。HITECH還創建了四個新的民事罰款等級，修訂了HIPAA，使民事和刑事處罰直接適用於商業夥伴，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，州法律在特定情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，從而使合規工作複雜化。

此外，ACA內的聯邦醫生支付陽光法案及其實施條例要求，根據Medicare、Medicaid或兒童健康保險計劃(某些例外情況)可以支付的某些藥品、設備、生物和醫療用品的製造商報告與向醫生、其他指定的醫療保健專業人員和教學醫院或應醫生、其他指定的醫療保健專業人員和教學醫院的請求或代表指定的實體或個人支付或分配的某些付款或其他價值轉移有關的信息，並每年報告某些所有權和投資。一些州也有類似的法律，要求製造商報告向覆蓋的個人和實體轉移的某些價值。

要以商業方式分銷產品，我們必須遵守州法律，該法律要求一個州的藥品和生物製品製造商和批發商註冊，包括在某些州將產品運往該州的製造商和分銷商，即使這些製造商或分銷商在該州沒有營業地點。一些州還要求製造商和分銷商在分銷鏈中建立產品譜系，包括一些州要求製造商和其他州採用能夠在產品通過分銷鏈時跟蹤和追蹤產品的新技術。幾個州已經頒佈立法，要求製藥和生物技術公司建立營銷合規計劃，向州政府提交定期報告，定期公開銷售、營銷、定價、臨牀試驗和其他活動，和/或註冊其銷售代表，並禁止藥店和其他保健實體向製藥和生物技術公司提供某些醫生處方數據用於銷售和營銷，並禁止某些其他銷售和營銷行為。我們的所有活動都可能受到聯邦和州消費者保護以及不正當競爭法律的約束。

如果我們的業務被發現違反了上述任何聯邦和州醫療保健法律或適用於我們的任何其他政府法規，我們可能會受到懲罰，包括但不限於民事、刑事和/或行政處罰、損害賠償、罰款、歸還、被排除在參與政府計劃(如Medicare和Medicaid)之外、禁令、個人舉報人以政府名義提起的私人“基坦”訴訟，或拒絕允許我們簽訂政府合同、合同損害、聲譽損害、行政管理。其中任何一項都可能對我們的業務運營能力和運營結果產生不利影響。

承保和報銷

對於我們獲得監管部門批准的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷狀態存在重大不確定性。在美國和其他國家/地區的市場上，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何產品的銷售將在一定程度上取決於第三方付款人為此類產品提供保險的程度和建立足夠的報銷水平。在美國，第三方付款人包括聯邦和州醫療保健計劃、私營醫療保健提供者、醫療保險公司和其他組織。用於確定第三方付款人是否將為產品提供保險的過程可以與用於設定產品價格或確定該付款人將為該產品支付的報銷費率的過程分開。第三方付款人可以將承保範圍限制在批准的清單(也稱為配方表)上的特定產品，該清單可能不包括FDA批准的特定適應症的所有產品。第三方付款人正在越來越多地挑戰價格，檢查醫療必要性，審查醫療產品、療法和服務的成本效益，同時質疑它們的安全性和有效性。我們可能需要進行昂貴的藥物經濟學研究，以證明我們產品的醫療必要性和成本效益，以及獲得FDA批准所需的成本。我們的候選產品可能不會被認為是醫學上必要的或成本效益高的。付款人決定為產品提供保險並不意味着將批准足夠的報銷費率。此外，一個付款人決定為一種產品提供保險並不能保證其他付款人也會為該產品提供保險。醫療保險報銷也是如此，不同的供應商處理支付, 因此，由一家供應商提供保險並不能保證所有其他供應商都會提供保險。可能無法獲得足夠的第三方報銷，使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現產品開發投資的適當回報。此外，美國聯邦政府在藥品定價相關問題上的立場正在演變和不確定，任何變化都可能對美國的藥品定價產生實質性影響，包括如果獲得批准，可能會對我們的候選產品產生實質性影響。

其他國家也有不同的定價和報銷方案。在歐盟，各國政府通過其定價和報銷規則以及對國家醫療體系的控制來影響藥品的價格，這些體系為消費者支付了很大一部分藥品成本。一些司法管轄區實行正面清單和負面清單制度，在這種制度下，產品只能在商定補償價格後才能銷售。為了獲得報銷或定價批准，其中一些國家可能要求完成臨牀試驗，將特定候選產品的成本效益與目前可用的療法進行比較。其他成員國允許公司固定自己的藥品價格，但監控公司的利潤。英國國家健康與護理卓越研究所(NICE)也需要考慮成本效益分析。醫療成本的下行壓力變得非常大。因此，對新產品的進入設置了越來越高的壁壘。此外，在一些國家，來自低價市場的跨境進口對一國國內的定價施加了商業壓力。

如果政府和第三方付款人不能提供足夠的保險和補償，我們獲得監管部門批准進行商業銷售的任何候選產品的適銷性可能會受到影響。此外，美國對管理型醫療的重視程度有所提高，我們預計將繼續增加醫療定價的壓力。承保政策和第三方報銷費率可能隨時更改。即使我們獲得監管部門批准的一個或多個產品獲得了有利的承保範圍和報銷狀態，未來也可能會實施不太有利的承保政策和報銷費率。

可用的信息

我們的網站是www.SunBioPharma.com。我們網站上包含或連接到我們網站的信息不是本報告的一部分。我們已將我們的網站地址作為事實參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。

我們通過我們的網站免費提供我們根據交易法第13(A)或15(D)節向SEC提交或提供的材料，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及對這些報告的修訂。這些材料在我們以電子方式提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會後，將在合理可行的情況下儘快發佈到我們的網站上。

公眾可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給證券交易委員會的任何材料，公共資料室位於華盛頓特區20549，第五街450號。有關公共資料室運作的信息，請致電證券交易委員會，電話：1-800-SEC-0330。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式在http://www.sec.gov.提交的關於我們和其他發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息

在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下有關風險的信息，以及本報告中包含的其他信息。如果下列任何情況或事件實際發生或發生，我們的業務、經營結果、現金流和財務狀況都可能受到損害。

與我們的業務相關的風險

我們是一家歷史有限的公司，您可以用它來評估我們的業務。

在評估我們的業務和前景時，我們只有有限的運營歷史可供您考慮。因此，潛在投資者很難評估我們的業務。

自成立以來，我們的經營活動的現金流一直為負，這主要是由於我們的主要候選藥物SBP-101商業化所需的投資。由於出售股權證券和本票發行的收益，我們的融資現金流歷史上一直為正。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，我們在經營活動中使用的淨現金分別為270萬美元和240萬美元，截至同一日期，我們的營運資本分別為130萬美元和20萬美元。截至2018年12月31日的營運資金包括130萬美元的債務貼現

我們的業務面臨與任何新業務的形成相關的所有風險、困難、併發症和延誤，以及我們競爭的製藥和生物技術行業特有的風險。投資者應該考慮到為新產品、服務和技術開發市場的公司經常遇到的延誤、費用、問題和不確定因素，對我們進行評估。我們可能永遠無法克服這些障礙。

由於我們目前缺乏財務流動性，我們和我們的審計師對我們作為一家“持續經營的公司”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。

由於我們目前缺乏財務流動性，我們的審計師對我們2019年財務報表的報告(作為本報告的一部分)包含了一份關於我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”的聲明。我們缺乏足夠的流動資金可能會使我們更難按我們可以接受的條款(如果有的話)獲得額外融資或建立戰略關係，並可能對我們可能獲得的任何融資的條款和我們的公眾股票價格產生重大和不利的影響。

我們作為一家“持續經營企業”的持續經營依賴於其他因素，其中包括從運營中獲得正現金流，以及在必要時利用外部資源增加現金流，以滿足我們的現金需求。我們實現正現金流的計劃主要包括髮行證券。其他潛在的資金來源包括就我們當前和潛在的未來候選產品的預付款和里程碑付款進行談判，或通過銷售我們的產品獲得監管批准的特許權使用費，以及與此類批准的產品相關的任何里程碑付款。這些現金來源可能會得到融資或其他戰略協議的補充。然而，我們可能無法達到這些目標，或無法以商業上合理的條件獲得所需的資金，甚至根本無法實現這些目標，因此，我們可能無法繼續經營下去。

我們缺乏多元化增加了對我們公司的投資風險，如果我們不多元化，我們的財務狀況和經營結果可能會惡化。

我們的董事會將我們的注意力集中在我們的藥物開發活動上，這些活動目前集中在我們最初的候選產品SBP-101上，這是我們從UFRF獲得許可的多胺類似物。我們分散投資的能力將取決於我們能否獲得更多的資本和融資來源，以及能否獲得和確定合適的機會。

規模較大的公司有能力通過分散投資來管理風險。然而，就我們業務的性質和地理範圍而言，我們缺乏並預計將繼續缺乏多元化。因此，我們可能會受到影響我們競爭的製藥和生物技術行業因素的更大影響，而不是我們的業務更加多元化，從而提高我們的風險狀況。如果我們不能實現業務多元化，我們的財務狀況和經營業績可能會惡化。

我們可能無法獲得執行業務計劃所需的額外資本，這可能會限制我們的增長能力。

我們現有的資本和其他現有資源將只足以提供有限的營運資金，而不足以為我們預期的持續機會提供資金。我們將需要額外的資金來繼續經營我們的業務。

未來的收購、研發和資本支出，以及我們的行政要求，如臨牀試驗成本、工資、保險費用和一般管理費用，以及法律合規成本和會計費用，都將需要大量額外的資本和現金流。不能保證我們能夠以商業上合理的條款籌集額外的資本，為我們正在進行的業務提供資金，或者根本不能。

我們打算通過各種融資交易或安排，包括合作安排、債務融資、股權融資或其他方式，尋求額外資金來源。我們可能無法以商業上合理的條款，在所需的時間內或根本無法找到合適的融資交易，也可能無法通過其他方式獲得我們所需的資金。如果我們不能成功地籌集到更多的資金，我們的資源將不足以為我們未來的行動提供資金。

任何通過出售股權籌集的額外資本都可能稀釋我們股東的所有權比例。這也可能導致我們股本證券的公平市場價值下降，因為我們的資產將由更多的未償還股本擁有。我們在未來的資本交易中發行證券的條款可能對我們的新投資者更有利，可能包括優惠、更高的投票權以及發行權證或其他可能產生進一步稀釋效應的衍生證券。

我們獲得所需融資的能力可能會受到資本市場、特別是製藥和其他藥物開發行業的資本市場、我們作為一家新企業的地位、沒有顯著的運營歷史、我們活動的有限多樣性和/或關鍵人員流失等因素的影響。如果我們能夠從融資活動中籌集到的資金不足以滿足我們的資金需求，即使我們減少了運營，我們可能也會被要求停止運營。

我們在尋求未來資本融資時可能會產生大量成本，包括投資銀行費、律師費、會計費、證券法合規費、印刷和分銷費用以及其他成本，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。

我們的業務受到流行病風險的影響，比如最近爆發的新冠肺炎疾病。

最近爆發的新冠肺炎已被世界衞生組織宣佈為大流行，已經蔓延到全球，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的大流行或其他公共衞生流行病可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴在一段時間內無法開展業務活動，包括由於疾病在這些組織內的傳播或政府當局可能要求或強制關閉的風險。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續傳播以及受影響國家政府採取的措施可能會擾亂供應鏈，擾亂我們供臨牀前試驗和臨牀試驗候選產品使用的藥品物質和成品的製造或運輸，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們經常參加各種醫療和投資者會議，並在全年的會議上介紹臨牀最新情況。新冠肺炎的爆發已經並可能繼續導致這些會議的取消或出席人數減少，我們可能需要尋找替代方法來呈現臨牀最新情況，並與醫學界和投資界接觸。新冠肺炎的傳播還可能減緩臨牀試驗的潛在登記，並減少符合我們臨牀試驗條件的患者數量。新冠肺炎的爆發和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，可能對我們的業務和財務狀況以及我們以我們可以接受的條件進行融資的潛力產生不利影響。, 如果真的有的話。新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定和無法預測的未來事態發展，包括可能出現的關於病毒嚴重程度的新信息，以及遏制其影響的行動。

我們可能無法有效地管理我們的增長，這可能會損害我們的盈利能力。

我們的戰略設想是擴大我們的業務。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的財務業績可能會受到不利影響。增長可能會給我們的管理系統和資源帶來壓力。我們必須繼續完善和擴大我們的業務發展能力、我們的系統和流程以及我們獲得資金來源的渠道。隨着我們的發展，我們必須繼續招聘、培訓、監督和管理新員工。我們不能向您保證我們將能夠：

如果我們無法管理我們的增長，我們的運營和財務業績可能會受到效率低下的不利影響，這可能會降低我們的盈利能力。

如果我們不吸引和留住人才，我們的生意可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的管理層和其他人員在開展業務時的能力、專業知識、判斷力、判斷力、誠信和誠意。我們的管理團隊規模很小，如果失去一名關鍵人員或無法吸引到合適的合格員工，可能會對我們的業務造成實質性的不利影響。

2020年1月，我們的執行主席、總裁兼首席執行官Michael Cullen博士宣佈他打算辭去公司首席執行官一職。他打算繼續擔任執行主席，預計仍將是該公司專注於藥物開發的員工。該公司已經開始尋找新的首席執行官，卡倫博士打算繼續擔任首席執行官，以促進成功的交接。

我們的成功有賴於我們的管理層、員工、顧問和合資夥伴(如果有的話)有能力正確解讀市場數據，解讀和迴應經濟市場和其他條件，以便找到和採用適當的投資機會，監控該等投資，並在需要時最終成功剝離該等投資。此外，不能保證我們的主要人員將繼續與我們聯繫或僱用，也不能保證能找到具有類似技能的替代人員。我們將努力確保管理層和任何關鍵員工得到適當的補償，但他們的服務不能得到保證。如果我們不能吸引和留住關鍵人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們候選產品的市場競爭激烈，並且受到快速的科學變化的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們競爭的製藥和生物技術行業競爭激烈，以快速而重大的技術變革為特徵。我們面臨着來自制藥和生物技術公司以及學術和研究機構以及政府機構等組織的激烈競爭。其中一些組織正在追求基於與我們的技術類似的技術的產品。這些組織中的其他組織已經開發並正在營銷產品，或者正在尋求其他技術方法，旨在生產在這些競爭產品對我們候選產品所針對的疾病的治療效果方面與我們的候選產品具有競爭力的產品。我們的競爭對手可能會發現、開發或商業化比我們可能開發的任何產品或新技術更有效、更安全或成本更低的產品或新技術。我們的競爭對手也可能比我們獲得候選產品的批准更快地獲得FDA或其他監管機構的批准。

我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們更多的資本資源、研發人員和設施。此外，我們的許多競爭對手在藥物發現、開發和商業化、獲得監管批准以及藥品製造和營銷方面經驗更豐富。

我們預計，與我們的候選產品和技術的競爭將基於一系列因素，包括產品效率、安全性、可用性和價格。我們計劃推出的未來候選產品和競爭產品的上市時機也將影響產品之間的競爭。我們預計，如果需要，我們能夠開發我們的候選產品、完成所需的臨牀試驗、建立戰略合作伙伴併為後期試驗提供適當數量的候選產品的相對速度將是重要的競爭因素。我們的競爭地位還將取決於我們是否有能力吸引和留住合格的人員，在我們目前沒有的非美國市場獲得專利保護，或者以其他方式開發專有產品或工藝，並確保在技術構思到商業銷售或授權給製藥合作伙伴期間獲得足夠的資本資源。如果我們不能成功和及時地開發和部署我們建議的候選產品，我們很可能沒有競爭力。

我們在產品候選開發工作中面臨重大風險。

我們的業務有賴於我們候選產品的成功開發和商業化。我們目前正專注於開發治療PDA的首批候選產品SBP-101，在我們獲得FDA或任何外國司法管轄區的NDA批准之前，我們不允許在美國銷售它，除非我們獲得這些司法管轄區的必要批准。開發新藥和/或治療產品的過程本質上是複雜的、不可預測的、耗時的、昂貴的和不確定的。我們必須進行長期投資並投入大量資源，然後才能知道我們的開發計劃是否會導致藥物獲得監管部門的批准並獲得市場認可。一種在所有開發階段看起來都很有希望的候選產品可能會因為一些原因而無法上市，這些原因可能是根據臨牀計劃的結果和數據無法預測的。候選產品可能在臨牀試驗期間被發現無效或可能導致有害副作用、可能需要比預期更長的臨牀試驗進展時間、可能無法達到預先定義的臨牀終點(即使臨牀效益可能已經實現)、可能無法獲得必要的監管批准、可能被證明不能以合理的成本和可接受的質量進行商業批量生產，或者可能無法獲得市場認可。

我們無法預測我們是否或何時會獲得監管部門的批准，將我們最初的候選產品商業化，因此，我們無法預測該候選產品或其他候選產品未來的任何收入(如果有的話)的時間。FDA在藥品審批過程中擁有相當大的自由裁量權，包括有權因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品。例如，FDA：

如果我們開發的初始候選產品或未來候選產品(如果有的話)未能獲得監管部門的批准，將極大地限制我們創造收入的能力，而我們認為合適的所有適應症和標籤聲明如果未能獲得此類批准，可能會減少我們的潛在收入。

我們的候選產品是基於一種現有技術的新配方，該技術從未被批准用於任何癌症的治療，因此固有的風險。對我們候選產品的安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

在開發基於新技術的候選產品時，我們面臨固有的失敗風險。這些風險包括我們創建的任何候選產品都可能無效，我們當前的候選產品可能不安全、無效或無法獲得必要的監管批准，或者我們的候選產品將難以大規模生產或對市場不划算。

許多藥物會導致多種潛在的併發症和副作用，並不是所有的都可以準確預測，而且許多副作用可能因患者而異。長期隨訪數據可能會揭示與我們的候選產品相關的額外併發症。潛在醫生和其他人對有關併發症的信息的反應可能會極大地影響市場對我們的候選產品的接受程度，這反過來又會對我們的業務造成實質性的損害。

我們的候選產品所需的臨牀試驗既昂貴又耗時，其結果高度不確定。如果我們的任何藥物試驗被推遲或產生不利的結果，我們將不得不推遲或可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准。

我們必須對我們的候選產品進行廣泛的測試，然後才能獲得監管部門的批准，才能將其推向市場並銷售。我們需要進行臨牀前動物試驗和人體臨牀試驗。進行這些試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。這些測試和試驗可能不會取得良好的結果，原因有很多，其中包括候選產品未能證明安全性或有效性、因接觸候選產品而導致或與之相關的嚴重或危及生命的不良事件或副作用的發生、在臨牀試驗中登記和維護受試者的困難、候選產品或對照藥物供應不足，以及臨牀研究人員、試驗監督員、承包商、顧問或試驗受試者未能遵守試驗方案。臨牀試驗可能會失敗，因為它沒有包括足夠數量的患者來檢測被測量的終點或達到統計學意義。臨牀試驗也可能失敗，因為試驗中包括的研究藥物的劑量太低或太高，無法確定研究藥物在疾病環境中的最佳效果。許多臨牀試驗都是在獨立數據監測委員會(“IDMC”)的監督下進行的。這些獨立的監督機構由外部專家組成，他們審查正在進行的臨牀試驗的進展情況，包括現有的安全性和有效性數據，並根據臨時的非盲目數據就試驗的繼續、修改或終止提出建議。我們正在進行的任何臨牀試驗都可能中斷或修改，以迴應負責的IDMC基於對這些中期試驗結果的審查而提出的建議。

如果我們的候選產品測試不佳，我們將需要重新評估它，要麼進行新的試驗，這是昂貴和耗時的，要麼放棄我們的藥物開發計劃。即使我們從臨牀前或臨牀試驗中獲得了積極的結果，我們在未來的試驗中也可能不會取得同樣的成功。生物製藥行業的許多公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的試驗中取得了令人振奮的結果。如果臨牀試驗不能證明所需適應症的安全性和有效性，可能會損害我們候選產品的發展，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性損害。

臨牀前研究和已完成的臨牀試驗的結果不一定能預測未來的結果，我們目前的候選產品在以後的研究或試驗中可能不會有有利的結果。

臨牀前研究以及第一階段和第二階段臨牀試驗主要不是為了測試候選產品在普通人羣中的療效，而是為了測試初始安全性，研究藥代動力學和藥效學，研究選定疾病人羣中少數研究患者的有限療效，以及識別和試圖瞭解候選產品在不同劑量和劑量計劃下的副作用。臨牀前研究或已完成的臨牀試驗的成功不能保證以後的研究或試驗(包括持續的臨牀前研究和大規模臨牀試驗)將會成功，也不一定能預測未來的結果。早期研究或試驗中的有利結果可能不會在後來的研究或試驗中重複，而後期試驗中的候選產品可能無法顯示出可接受的安全性和有效性，儘管已經通過了早期試驗。

由於我們依賴於第三方在進行臨牀試驗時，我們無法直接控制臨牀試驗的時間、進行情況、費用和質量，這可能會對我們的臨牀數據和結果以及相關監管審批產生不利影響。

我們廣泛外包我們的臨牀試驗活動，並期望只直接執行計劃試驗準備階段的一小部分。我們依靠獨立的第三方合同研究機構(“CRO”)來執行我們的大部分臨牀試驗，包括文件準備、場地識別、篩選和準備、研究前訪問、培訓、項目管理和生物分析。CRO為我們提供的許多重要服務都不在我們的直接控制範圍之內。如果我們與CRO的關係出現任何爭議或中斷，我們的臨牀試驗可能會被推遲。此外，在我們提交的監管文件中，我們依賴於第三方CRO進行的臨牀工作的質量和有效性。如果CRO的流程、方法或結果被確定為無效或不充分，我們自己的臨牀數據和結果以及相關的監管批准可能會受到不利影響或無效。

監管和法律方面的不確定性可能導致鉅額成本或損害我們的業務。

為了製造和銷售我們的候選產品，我們必須遵守廣泛的國際和國內法規。為了在美國銷售我們的候選產品，需要得到FDA的批准。FDA的審批過程既昂貴又耗時。我們無法預測我們的候選產品是否會獲得FDA的批准。即使我們的候選產品獲得批准，我們也無法預測獲得批准的時間框架。不同司法管轄區的外國監管要求不同，在某些情況下，可能比FDA的批准更嚴格或更難獲得。與FDA一樣，我們無法預測是否或何時可以獲得這些監管批准。如果我們不能證明我們的候選產品可以在足夠廣泛的指定患者羣體中安全和成功地使用一段令人滿意的時間，我們的候選產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們可能無法以適合臨牀或商業用途的方式配製或生產我們的候選產品。

當我們的候選產品在臨牀開發中取得進展並最終商業化時，可能需要改變產品配方和製造工藝。如果我們不能開發合適的產品配方或製造工藝來支持我們的候選產品的大規模臨牀測試，我們可能無法為我們的臨牀試驗提供必要的材料，這將延誤我們候選產品的開發。同樣，如果我們不能提供足夠數量的候選產品或開發適合商業用途的產品配方，我們將無法成功地將候選產品商業化。

我們缺乏銷售、營銷和分銷能力，目前預計依賴第三方來營銷和分銷我們的候選產品，這可能會損害或推遲我們的商業化努力。

我們目前沒有銷售、營銷或分銷能力，目前也不打算在可預見的未來開發這些能力。如果我們無法與擁有執行這些功能的專業知識和能力的大型製藥機構合作，那麼我們可能無法銷售我們開發的任何產品。我們可能無法以可接受的條款達成任何必要的安排，包括營銷或分銷協議(如果有的話)。如果我們的戰略合作伙伴(如果有的話)不能有效地銷售我們的產品，那麼我們創造收入的能力將受到嚴重損害。

我們可能被要求為訴訟辯護或為產品責任索賠支付損害賠償金。

產品責任是生物技術和醫藥產品測試和營銷中的主要風險。在人體臨牀試驗和監管批准後的產品銷售中，我們可能面臨大量的產品責任敞口。產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能超出保單限額，轉移管理層的注意力，並對我們的聲譽和對我們產品的需求造成不利影響。在任何此類情況下，您對我們證券的投資都可能受到實質性的不利影響。

與我們的業務監管相關的風險

聯邦和州藥品營銷合規性和報告要求可能會使我們面臨州政府或其他政府當局的監管和法律行動。

食品和藥物管理局現代化法案“(”FDMA“)建立了公開的臨牀試驗登記，涉及旨在治療嚴重或危及生命的疾病或病症的藥物，以提高公眾對這些臨牀試驗的認識和獲得這些臨牀試驗的機會。根據FDMA，製藥商和其他試驗贊助商必須公佈這些試驗的一般目的，以及試驗的資格標準、地點和聯繫方式。如果不遵守任何臨牀試驗張貼要求，我們可能會面臨負面宣傳、罰款和其他處罰，所有這些都可能對我們的業務造成實質性損害。

近年來，包括加利福尼亞州、佛蒙特州、緬因州、明尼蘇達州、新墨西哥州和西弗吉尼亞州在內的幾個州都頒佈了立法，要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交有關銷售、營銷、定價和其他活動的報告。其他州也在考慮類似的立法。這些要求中的許多都是新的和不確定的，可用的指導是有限的。除非我們完全遵守這些法律，否則我們可能面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能受到負面宣傳，所有這些都可能損害我們的業務。

如果我們開發的候選產品受到不利的定價法規、第三方報銷做法或醫療改革舉措的約束，我們成功將候選產品商業化的能力可能會受到影響。

我們未來的收入、盈利能力和獲得資金的渠道將受到政府和私人第三方付款人通過各種手段控制或降低醫療成本的持續努力的影響。我們預計有幾個聯邦、州和外國的提案將通過政府監管來控制藥品成本。我們不確定最近的醫療改革立法可能對我們的業務產生的影響，也不確定聯邦、州、外國和私人付款人可能會採取什麼行動來回應最近的改革。因此，很難預測任何已實施的改革對我們業務的影響。我們能否成功地將我們的候選產品商業化，在一定程度上將取決於政府衞生行政部門(如美國的Medicare和Medicaid、私人健康保險公司和其他組織)在多大程度上可以報銷該候選產品和相關治療的費用。新批准的保健產品的報銷狀態存在很大的不確定性，特別是對於目前沒有有效治療或通常不尋求醫療護理的適應症。可能沒有足夠的第三方保險使我們能夠維持足夠的價格水平，以實現我們在產品研發方面的投資的適當回報。如果政府和第三方付款人沒有為使用我們的候選產品提供足夠的承保範圍和報銷水平，我們的候選產品可能無法獲得市場認可，我們的運營結果將受到損害。

醫療保健立法改革措施可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

影響政府處方藥採購和報銷計劃的立法和監管行動發生得比較頻繁。在美國，ACA於2010年頒佈，目的是擴大醫療保險覆蓋面。從那時起，人們作出了許多努力，以廢除、修改或行政限制整個或部分ACA。例如，特朗普總統於2017年簽署成為法律的減税和就業法案廢除了個人醫療保險授權，這被認為是ACA的關鍵組成部分。2018年12月，德克薩斯州一家聯邦地區法院以個人醫療保險授權違憲為由推翻了ACA，儘管這一裁決已被擱置等待上訴。ACA面臨的持續挑戰和新的立法提案導致了ACA未來的生存能力和醫療保險市場不穩定的不確定性。由此對我們業務的影響是不確定的，可能是實質性的。

控制處方藥價格的努力也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2018年，特朗普總統和美國衞生與公眾服務部(HHS)部長髮布了《美國患者優先藍圖》，並已開始實施某些部分。該倡議包括增加仿製藥和生物相似藥的競爭，使醫療保險計劃能夠更直接地談判藥品價格，提高藥品價格的透明度，以及降低消費者自掏腰包成本的方法。特朗普政府還提議建立一個“國際價格指數”，作為確定成本的基準，並有可能限制聯邦醫療保險(Medicare)B部分下藥品的報銷。在其他與製藥製造商行業相關的提案中，國會提出了一些法案，以改變聯邦醫療保險D部分的福利，在聯邦醫療保險D部分實施基於通脹的回扣，並改變福利結構，以增加製造商在災難性階段的繳費。在本屆國會期間，與藥品定價相關的賬單數量大幅增加，由此對我們業務的影響是不確定的，可能是實質性的。

此外，許多州都提出或頒佈了旨在間接或直接監管藥品定價的立法，例如要求生物製藥製造商公開報告專有價格信息，或對州機構購買的藥品設定最高價格上限。例如，2017年，加利福尼亞州州長簽署了一項處方藥價格透明度州法案，要求處方藥製造商對超過指定門檻的某些藥品的漲價提供事先通知和解釋。國會和州立法機構都在考慮各種法案，這些法案將改革藥品採購和價格談判，允許更多地使用利用管理工具來限制聯邦醫療保險D部分的覆蓋範圍，為從美國以外進口低價藥品提供便利，並鼓勵使用仿製藥。這些舉措和立法可能會給我們的產品帶來額外的定價壓力。

聯邦或州一級的醫療補助計劃的變化也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。可能影響我們產品的承保範圍和報銷範圍的提案，包括給予各州更大的靈活性來管理醫療補助計劃涵蓋的藥品，以及允許從加拿大或其他國家重新進口處方藥，可能會通過限制我們產品的使用和承保範圍而產生實質性的不利影響。此外，由於聯邦基本醫療補助退税的增加，州醫療補助計劃可能會要求對我們的產品進行額外的補充退税。就私營保險公司或管理式醫療計劃跟蹤醫療補助覆蓋範圍和支付發展而言，他們可以利用這些增加的回扣的頒佈來對我們的產品施加定價壓力，而他們採用較低的支付時間表可能會放大不利影響。

影響製造商的其他擬議監管行動可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。很難預測任何此類擬議的立法和監管行動或由此產生的州行動對我們產品在美國的使用和報銷的影響(如果有的話)，但我們的運營結果可能會受到不利影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的獨家許可方UFRF在某些情況下可能會終止我們的許可協議，這可能是我們開展擬議業務所必需的。

我們與UFRF的許可協議規定，如果我們沒有滿足許可協議中要求我們向FDA提交IND申請、在商定的時間內進行許可產品的商業銷售以及籌集一定數量的資本的所有要求，UFRF有權在書面通知我們的情況下終止我們的協議。如果我們與UFRF簽訂的許可證或任何其他協議因任何原因終止，我們的業務可能會受到實質性影響。

如果我們不能獲得、維護和執行我們的所有權，我們可能就不能有效地競爭或盈利。

我們是與UFRF簽訂許可協議的一方。被許可的知識產權和其他生物製藥公司的專利通常是不確定的，涉及複雜的法律、科學和事實問題。

我們開發和商業化藥品的能力在很大程度上取決於我們以下方面的能力：(I)獲取和/或開發廣泛、可保護的知識產權；(Ii)在必要時獲得額外許可，以商業合理的條款授予他人的專有權利；(Iii)在不侵犯他人專有權利的情況下運營；(Iv)防止他人侵犯我們的專有權利；以及(V)保護我們的公司專有技術和商業祕密。

我們可能獲得的專利和將來可能頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，根據這些專利授予的權利可能不會為我們提供專有保護或相對於具有類似技術的競爭對手的競爭優勢。此外，我們的競爭對手可以獨立開發類似的技術或複製我們開發的任何技術。由於潛在候選產品的開發、測試和監管審查需要大量時間，因此，在我們的任何候選產品可以商業化之前，任何相關專利都可能在商業化後很短的一段時間內到期或保持有效，從而削弱專利的任何優勢。

由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在提交後至少12個月才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的出版物往往落後於實際發現，因此我們和我們的許可人都不能確定我們或我們的許可人是第一個提出已申請專利或未決專利申請中聲稱的發明的人，或者我們是第一個申請保護這些專利申請中規定的發明的人。

此外，UFRF之前選擇只在美國為許可技術的某些元素尋求保護，申請國際專利保護的時間已經到期。這限制了本公司在某些市場的知識產權地位，並可能影響本公司對潛在企業合作伙伴的整體價值。

我們可能面臨第三方的侵權或挪用索賠，如果判定對我們不利，可能導致我們支付重大損害賠償金。

在製藥和生物技術行業，已經發生了大量關於專利和其他知識產權的訴訟和其他訴訟。我們可能會不時成為各類專利訴訟或其他與知識產權有關的訴訟的當事人，即使在我們沒有也不打算使用訴訟中涉及的任何知識產權的情況下也是如此。

任何專利訴訟或其他訴訟的費用，即使解決了對我們有利的問題，也可能是巨大的。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承受這類訴訟或訴訟的費用，因為我們的競爭對手可能擁有更多的財政資源。如果針對我們的任何專利訴訟或其他訴訟得到解決，我們或我們的合作者可能被禁止在未經對方許可的情況下開發、製造、銷售或進口我們的藥品，並可能被要求承擔重大損害賠償責任。我們可能無法按照商業上可接受的條款或根本無法獲得任何所需的許可證。

專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續帶來的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。專利訴訟和其他訴訟也可能佔用大量的管理時間。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。

與員工和其他人簽訂的保密協議可能無法充分防止我們的專有技術、商業祕密和其他專有信息的泄露，也可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會阻礙我們的競爭能力。

由於我們經營的領域是醫療技術發展的高科技領域，我們在一定程度上依賴於商業祕密保護，以保護我們專有的商業祕密和未獲專利的專有技術。然而，商業祕密很難保護，我們不能肯定其他人不會自行開發相同或類似的技術。我們已經採取措施，包括與我們所有的員工、顧問和公司合作伙伴簽訂保密協議，以保護我們的商業祕密和非專利技術。這些協議一般要求對方保密，不向第三方披露任何由一方開發的或我們在與我們的關係過程中向該方透露的任何機密信息。我們通常也會從這些當事人那裏獲得協議，其中規定當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。強制執行一方非法獲取並使用我們的商業祕密或專有技術的指控是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，美國以外的法院可能不太願意保護商業祕密或專有技術。如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭地位造成不利影響。

我們可能會受到指控，稱我們的員工錯誤地使用或披露了其前僱主所謂的商業祕密。

就像生物技術行業中常見的那樣，我們僱傭了以前受僱於其他生物技術公司的個人，包括我們的競爭對手或潛在的競爭對手。雖然目前沒有針對我們的索賠懸而未決，但我們可能會被指控這些員工或我們無意中或以其他方式使用或泄露了他們前僱主的商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。即使我們成功地對這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。

與我們普通股相關的風險

我們的董事、高管和大股東對我們有很大的控制權，可能會限制股東影響關鍵交易結果的能力，包括控制權的變更。

截至2019年12月31日，我們的董事和高管實益擁有我們24.5%的普通股，加在一起可能會對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響。截至同一日期，持有超過5%普通股的一名股東將實益擁有11.6%的股份，與某些其他股東一起，將能夠對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響，包括董事選舉和合並或其他重大公司交易的批准。股東可能擁有與其他股東不同的利益，他們可能會以其他股東不同意的方式投票，這可能會損害其他股東的利益。我們普通股的所有權集中可能會延遲、防止或阻止我們公司控制權的變更，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的市場價格。我們普通股所有權的集中還可能影響控制權變更的完成，這不一定符合我們所有股東的最佳利益。

我們的普通股可以在場外交易市場報價，但不能在任何國家的證券交易所上市。

我們的普通股有資格在場外交易市場的場外交易市場(OTCQB)報價，代碼為“SNBP”。儘管有資格報價，但不能保證我們普通股的任何市場都會發展起來，或者，如果一個市場發展起來，它會在任何一段時間內保持下去。場外交易市場的報價通常被認為是一個不那麼活躍的交易市場，因此與其他類型的市場(如國家證券交易所)相比，流動性較差。與在全國證券交易所上市相比，場外交易市場的報價預計將對我們普通股的流動性產生不利影響，這不僅體現在可以以給定價格買賣的股票數量方面，還包括交易時間的延遲以及分析師和媒體報道的減少。這可能會導致我們普通股的價格低於其他情況下可能獲得的價格，也可能導致我們普通股的出價和要價之間的更大價差。

我們的普通股可能是一股“細價股”，這可能會使出售我們普通股的股份變得困難。

我們的普通股最近被歸類為交易法第3a51-1條規定的“細價股”，並可能受到交易法第15g-9條的要求。根據這一規定，出售細價股的經紀自營商除其他事項外，必須向這些股票的買家提供由美國證券交易委員會(SEC)準備的標準化風險披露文件。根據適用的法規，除非我們的普通股在全國證券交易所上市，否則我們的普通股通常仍將是“細價股”，直到其每股價格達到5.00美元或更高(根據美國證券交易委員會的規定)，或者直到我們達到一定的淨資產或收入門檻。這些門檻包括在過去三年中每年擁有超過200萬美元的有形淨資產(即總資產減去無形資產和負債)或平均收入至少等於600萬美元。

細價股規則大大限制了證券在二級市場的流動性，許多經紀商選擇不參與細價股交易。因此，細價股的交易量普遍較少。如果您成為我們普通股的持有者，您可能並不總是能夠在公共經紀商的交易中轉售我們普通股的股票，如果可以的話，在您認為公平或適當的時間和價格轉售。

我們股票的交易量一直很小，投資者可能無法以當時的價格賣出他們想要的股票。

截至2020年3月20日，根據場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)的報告，我們普通股的30天平均日交易量不到500股。如果我們股票的交易繼續保持在這個水平，投資者可能很難在任何給定的時間以當前價格在公開市場上出售或購買大量股票，因為交易相對較少的股票可能會導致重大的價格波動。因此，由於我們普通股的交易量相對較低，我們普通股的市場價格可能會變得更加不穩定。我們不能保證我們普通股的流動性更強的市場會發展起來。

大量普通股的報價或可供出售可能會導致我們普通股的價格下跌，並導致投資者損失部分或全部投資。

如果我們的股東在公開市場上大量出售我們的普通股，或在第144條規定的任何法定持有期到期時，或在適用於流通股的鎖定期到期時，或在行使未償還期權或認股權證時發行的普通股，可能會造成通常所説的“懸而未決”的情況，預計我們普通股的市場價格可能會下跌。懸而未決的存在，無論是已經發生或正在發生的銷售，也可能使我們在未來以我們認為合理或適當的時間和價格通過出售股權或與股權相關的證券來籌集額外融資的能力變得更加困難。截至2019年12月31日，我們擁有以加權平均行權價每股6.53美元購買1,744,811股普通股的未償還期權，以及以加權平均行權價每股4.45美元購買3,422,099股普通股的已發行認股權證。

證券分析師可能不會主動報道或繼續報道我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。

普通股價格往往受到證券分析師發佈的關於公司及其業務的研究和報告的重大影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。不能保證證券分析師會覆蓋我們的普通股。如果證券分析師不覆蓋我們的普通股，缺乏研究覆蓋範圍可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。如果我們的普通股被證券分析師覆蓋，而我們的股票評級被下調，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中有一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

籌集額外資本可能會稀釋我們的股東或限制我們的經營。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，股東的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對其股東權利產生不利影響的優惠。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些事件中的任何一項都可能對我們實現產品開發和商業化目標的能力造成不利影響，並損害我們的業務。我們預計目前不會因缺乏可用的信貸安排而產生任何不利影響。

我們的章程文件和特拉華州法律可能會阻止股東認為有利的收購。

我們公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州法律的適用規定可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下更難或阻止第三方獲得對我們的控制權。這些條文包括：

此外，特拉華州公司法第203條一般限制我們與某些持有我們已發行有表決權股票15%或更多的人或我們的任何聯營公司或附屬公司在過去三年中的任何時間擁有我們已發行有表決權股票15%或更多的任何業務合併，除非我們的董事會事先批准了導致此類所有權的收購。這些規定可能會鞏固我們的管理團隊，並可能剝奪股東以高於現行價格的溢價將其股票出售給潛在收購者的機會。這種可能無法獲得控制權溢價的情況可能會降低我們普通股的價格。

如果我們發行優先股，我們普通股持有者的權利和普通股的價值可能會受到不利影響。

本公司董事會有權發行各類或系列優先股，股東無需採取任何行動。董事會還有權在未經股東批准的情況下制定任何此類或系列優先股的條款，包括投票權、股息權以及在股息或我們業務清算、解散或結束時相對於普通股的優先權以及其他條款。如果我們在未來發行優先於普通股的優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋普通股的投票權，普通股持有人的權利或普通股的價值將受到不利影響。

與前瞻性陳述相關的聯邦證券法提供的保護可能不適用於我們。如果在與我們的前瞻性陳述有關的法律程序中出現不利結果，缺乏這一保護可能會損害我們的利益。

儘管聯邦證券法為根據聯邦證券法提交報告的上市公司所作的前瞻性陳述提供了避風港，但這種避風港對某些發行人來説是不可用的，包括細價股發行人。如果我們的普通股被認為是細價股，我們將沒有資格獲得1934年交易法中包括的法定避風港。因此，如果發生基於前瞻性陳述的某些法律行動，我們將不會受益於這一法定的安全港保護。在有爭議的訴訟中缺乏這種保護可能會損害我們的財務狀況，並最終損害我們普通股的價值。

我們發現了財務報告內部控制的一個重大缺陷，如果我們不能保持對財務報告的有效內部控制，我們的普通股價格可能會受到不利影響。

我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立這些控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。這些控制的任何失誤也可能妨礙我們保持準確的會計記錄，並發現會計錯誤和財務欺詐。

在完成對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的評估過程中，管理層沒有發現任何重大弱點，但確實發現了可用於公司會計職能的人員數量的重大不足，具體地説，管理層認為我們可能無法充分分離財務交易處理和報告的責任。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，它沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。雖然我們無法用現有人員彌補這一重大缺陷，但我們正在減輕其潛在影響，主要是通過高級管理層更多地參與審查和監測金融交易處理和報告。

此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會發現需要解決的其他弱點和條件，或者可能引起投資者擔憂的其他潛在問題。在我們對財務報告的內部控制或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估方面需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

沒有。

我們的主要業務職能是由我們的員工和獨立承包商在分散的基礎上執行的。因此，我們不租賃或擁有任何不動產，目前所有員工都在家工作。我們的主要郵寄地址是明尼蘇達州瓦科尼亞維斯塔大道712號305套房。

我們目前沒有參與任何實質性的法律訴訟。在我們的正常業務活動所引起的法律訴訟中，我們可能會不時被點名為被告。我們相信，我們已經獲得了足夠的保險範圍或獲得與可能出現的法律訴訟相關的賠償權利。

沒有。

第二部分

市場信息

我們的普通股沒有“成熟的交易市場”。我們的普通股在場外交易市場的OTCQB級別報價，由OTC Markets Group，Inc.管理，代碼為“SNBP”，並有資格通過存託信託公司進行電子交易。

儘管有資格報價，但不能保證我們普通股的任何市場都會發展或保持下去。如果“成熟的交易市場”在未來發展起來，管理層成員或其他人出售根據美國證券交易委員會第144條被視為“受限證券”的普通股，可能會對任何這樣的市場產生重大的不利影響。

下面列出的是我們普通股在2019年和2018年每個季度的最高和最低出價(可獲得數據)。這些投標價格是從場外交易市場集團(OTC Markets Group Inc.)獲得的。這裏列出的所有價格都反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，可能不代表實際交易。

截至2020年3月20日，共有268名普通股持有者登記在冊。

分紅

我們從未為我們的任何證券支付過現金股息。我們目前打算保留任何收益用於運營，在可預見的未來不會支付現金股息。

近期出售的未註冊股權證券

沒有。

公司購買股權證券

沒有。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

以下有關我們財務狀況和經營結果的討論應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包括的財務報表附註一起閲讀。本討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們對業務未來的假設。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中包含的結果大不相同。有關更多信息，請閲讀本年度報告開頭的“有關前瞻性陳述的告誡”。

概述

我們存在的主要目的是促進我們專有的治療胰腺癌的多胺類似物的商業開發。我們已經從佛羅裏達大學研究基金會公司(“UFRF”)獨家授權了這種化合物的全球使用權，該化合物已被指定為SBP-101，來自佛羅裏達大學研究基金會公司(UFRF)。

2015年8月，食品和藥物管理局(FDA)接受了我們的SBP-101候選產品的研究新藥(IND)申請。我們已經完成了SBP-101在以前治療過的局部晚期或轉移性胰腺癌患者中的初步臨牀試驗。這是一項第一階段的人類首例劑量遞增安全性研究。從2016年1月到2017年9月，在這項第一階段試驗的劑量遞增階段，我們將29名患者納入6個隊列或組。其中24名患者至少接受了兩次事先的化療方案。在前四個隊列中沒有發生與藥物有關的嚴重不良事件。在第5組中，10名患者中有3名觀察到嚴重不良事件(克雷伯氏菌敗血癥伴代謝性酸中毒1例，腎和肝毒性1例，腸繫膜靜脈血栓伴代謝性酸中毒1例)，其中2例在第一週期治療結束時出現進展性疾病，經數據安全監測委員會(DSMB)判定為劑量限制毒性(DLTs)。與研究方案一致，DSMB建議繼續進行研究，擴大隊列4，比觀察到DLT的水平低一個水平。四名患者被納入這一擴大隊列。一名患者在2.3個月後在原發腫瘤部位出現局灶性胰腺炎，但除此之外，SBP-101被認為在劑量水平5以下耐受性良好。最常見的藥物相關不良事件是噁心、嘔吐、腹瀉、注射部位疼痛和腹痛，大多是輕度的，1級或2級，是胰腺癌患者的常見症狀。在任何劑量水平下均未觀察到與藥物相關的骨髓毒性或周圍神經病變。

除了接受安全性評估外，29名患者中有23名在第一個療程結束前或治療結束8周時使用實體腫瘤的反應評估標準(RECIST)--目前評估腫瘤大小變化的標準--可評估初步療效信號。23名患者中有8名(35%)患有穩定期疾病(“SD”)，24名患者中有15名(65%)患有進展性疾病(“PD”)。應該指出的是，在15名帕金森病患者中，有6名來自隊列1和2，他們被認為接受的SBP-101劑量低於潛在的治療劑量。我們還注意到，29名患者中有28名進行了隨訪血液檢測，檢測與胰腺導管腺癌相關的腫瘤標誌物CA19-9。這些患者中有11名(39%)CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其餘17名CA19-9無下降的患者中，有7名來自隊列1和隊列2。

隊列3中有2例患者病情穩定，隊列4中有2例患者，隊列5中有4例患者病情穩定。總累積劑量約為6 mg/kg(隊列3)的患者獲得了最佳的療效和最佳的中位生存期。4名患者中有2名(50%)在第8周出現SD。本組患者中位生存期為5.9個月，其中2例分別存活8個月和10個月。根據接受的總累積劑量，在接受總累積劑量在2.5毫克/千克到8.0毫克/千克之間的12名患者中，有5名(42%)的CA19-9水平下降，至少在基線評估後測量過一次。其中9名患者(67%)總生存期超過3個月，3名患者(25%)總生存期超過9個月，2名患者(17%)總生存期超過1年，在研究結束時仍然健在。這項研究是在澳大利亞和美國的臨牀地點進行的。在DSMB的批准下，我們取消了首個人類單一療法研究的1b期部分，以評估SBP-101作為胰腺癌患者一線聯合化療的價值。

我們於2018年6月開始招募患者參加我們的第二次臨牀試驗。第二項臨牀試驗是關於SBP-101與兩種標準護理化療藥物吉西他濱和NAB-紫杉醇聯合使用的安全性、有效性和藥代動力學的1a/1b期研究。我們目前在六個研究地點進行試驗(四個在澳大利亞，兩個在美國)。在這項試驗的1a階段，我們已經在2019年第四季度完成了在第二和第三隊列中使用劑量水平增加的SBP-101的三個隊列中的四到九名患者的登記，並於2020年2月完成了第四個隊列的登記，以探索替代劑量計劃。在1a階段證明瞭足夠的安全性，使我們能夠在2020年2月迅速開始參加1b階段的療效探索。我們計劃招募多達36名患者，使用1a期確定的推薦劑量水平和時間表。1b期擴建的初步結果可能會在2020年下半年公佈。

我們估計，完成PDA的1b期臨牀試驗將需要大約400萬至600萬美元的額外資金。

如果我們的SBP-101候選產品的一線臨牀試驗結果證明繼續開發是合理的，將需要進行額外的臨牀試驗以獲得FDA或其他國家的批准。額外臨牀試驗的成本和時間在很大程度上取決於試驗的性質和規模；然而，據估計，審批過程中的下一步可能需要2000萬至4000萬美元。

財務概述

自2011年成立以來，我們已經蒙受了4130萬美元的損失。在截至2019年12月31日的年度，我們發生了620萬美元的淨虧損，其中包括與年內轉換為普通股的210萬美元可轉換票據的債務折價攤銷相關的210萬美元的非現金費用。在此期間，我們還從經營活動中產生了270萬美元的負現金流。隨着我們繼續進行研發活動並將我們的SBP-101候選產品商業化，我們預計將招致大量虧損，這將繼續從經營活動中產生負的淨現金流。

與2018年12月31日相比，我們的現金增加了100萬美元，主要是因為2019年完成的股權和債券發行的總收益為3.8美元，部分被運營中使用的現金所抵消。

2019年8月，我們收到了澳大利亞政府支付的研發税收獎勵款項，這筆款項與我們澳大利亞子公司2018年的研究活動有關。收到的獎勵付款約為376000美元。

截至2019年12月31日，我們擁有240萬美元的現金，130萬美元的營運資金和140萬美元的股東權益。預計這不足以維持運營到2020年12月31日。

我們將需要額外的資金來繼續我們的運營和執行我們的業務計劃，包括完成我們目前的1a/1b期臨牀試驗，規劃未來所需的試驗，並尋求美國、歐盟和其他國際市場的監管批准。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售可轉換債券和股權證券。雖然我們過去已成功取得所需資金以支持我們的運作，我們亦可能會透過類似途徑尋求額外融資，但不能保證我們能以商業上合理的條款或條件獲得額外融資。如果我們的臨牀數據不是積極的，或者如果經濟或市場狀況惡化，這種風險將會增加。

如果我們在需要時無法獲得額外的融資，我們將需要縮減我們的運營規模，採取的行動可能包括(但不限於)減少對外部專業服務提供商的使用、減少員工或員工薪酬、大幅修改或推遲我們SBP-101候選產品的開發、向第三方授權將我們的SBP-101候選產品商業化的權利，以及我們原本尋求追求的其他應用或停止運營的權利。

我們運營結果的關鍵組成部分

一般和行政費用

我們的銷售、一般和行政費用主要包括工資、福利和其他成本，包括高管和行政人員的股票薪酬；法律和其他專業費用；差旅、保險和其他公司成本。

研發費用

自成立以來，我們一直專注於開發SBP-101，這是我們最初的候選產品，用於治療胰腺癌。我們的內部和外部研發費用都是按實際發生的費用計算的。研發成本包括在進行人體臨牀試驗過程中發生的費用，為第三方服務提供商執行各種測試並積累與我們的臨牀前研究相關的數據而產生的費用；贊助的研究協議；開發和擴大生產工藝所需的費用，以便生產足夠數量的SBP-101化合物用於臨牀前研究和人體臨牀試驗；諮詢與執行我們的SBP-101候選產品開發計劃相關的專業知識的資源；人員成本，包括工資、福利和股票薪酬；以及許可和維護我們獲得許可的知識產權的成本。在2019年和2018年期間，研發支出主要集中在與執行我們目前的1a/1b期一線臨牀試驗相關的成本。

我們不能確定我們候選產品當前或未來的臨牀前研究和臨牀試驗的啟動時間、持續時間或完成成本。目前，由於臨牀前和臨牀開發本身的不可預測性，我們無法確定地估計我們在繼續開發胰腺癌的初始候選產品和其他潛在的流水線項目時將產生的成本和所需的時間表。臨牀和臨牀前開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。我們未來的研究和開發費用將取決於我們開發的每個候選產品的臨牀前和臨牀成功程度，以及對這些候選產品的商業潛力的持續評估。此外，我們無法預測我們目前或未來的候選產品是否會受到未來合作的影響，何時(如果有的話)會得到這樣的安排，以及這樣的安排會在多大程度上影響我們的發展計劃和資本需求。

臨牀試驗的完成可能需要幾年或更長時間，時間長短通常根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途而有所不同。由於臨牀開發過程中出現的差異，臨牀試驗的成本在項目的整個生命週期內可能會有很大差異，其中包括：

我們與臨牀試驗相關的費用是根據與多個臨牀試驗地點和代表我們管理臨牀試驗的合同研究機構(“CRO”)簽訂的合同所獲得的服務和花費的估計費用計算的。這些協議的財務條款有待商議，不同的合同會有所不同，可能會導致付款不均衡。一般來説，這些協議規定了以固定費用或單價執行的工作範圍。根據合同支付的費用取決於患者的成功登記和臨牀試驗里程碑的完成等因素。與臨牀試驗相關的費用通常是根據合同金額和里程碑的實現情況(如納入的患者數量)累計的。如果根據臨牀試驗設計或要執行的工作範圍的變化來修改時間表或合同，我們會相應地修改我們對應計費用的估計。

當確定受該許可約束的知識產權未來沒有其他用途時，我們會支付與獲得專利技術許可相關的費用。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括利息收入、現金和非現金利息支出以及以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的交易產生的交易損益。

贈款收入

贈款收入來自美國國立衞生研究院(National Institutes Of Health)的國家糖尿病、消化和腎臟疾病研究所(“贈款協議”)授予本公司的一次性贈款。根據贈款協議授予的贈款總額為225,000美元，用於資助SBP-101作為治療胰腺炎的潛在療法的研究。當已產生相關研發開支、已遵守授予條款及本公司已根據授予協議獲發還款項時，授予收入被確認為營業外收入。

關鍵會計政策和估算

我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計和判斷，包括下面描述的那些。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計和假設構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不是很明顯。實際結果和經驗可能與這些估計大不相同。

雖然我們的重要會計政策在我們從F-1頁開始的綜合財務報表附註4中有更全面的描述，但我們認為以下會計政策對於幫助您充分理解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的，並影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。

基於股票的薪酬

在股票激勵獎勵的會計核算中，我們根據授予日期和這些獎勵的公允價值來計量和確認員工和非員工服務的成本，以換取股權工具的獎勵。計算基於股份的薪酬費用需要輸入高度主觀的假設，這些假設代表了我們的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。補償成本在歸屬期內採用直線歸因法按比例確認，歸屬期被認為是必需的服務期。

股票獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。股票獎勵的公允價值的確定受我們的股票價格以及關於一些複雜和主觀變量的假設的影響。無風險利率以適用於每項獎勵的預期期限的美國國庫券利率為基礎。預期波動率主要基於一組指導公司的波動率，這些公司由上市公司和最近上市的生物技術公司組成。假設股息收益率為零，因為我們預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。授予期權的預期期限是使用“簡化”方法確定的。在這種方法下，預期期限被推定為平均歸屬日期和合同期限結束之間的中間點。

我們向員工和非員工授予選擇權，包括我們的董事。發放給新員工的補助金是根據具體情況發放的。對員工的期權授予通常在授予之日起的三年內每年授予一次。授予我們非僱員董事的期權一般在授予之日起一年內授予。授予其他非僱員的期權通常授予三年以上。發放給員工和非員工的期權通常最長期限為十年。

對非僱員的期權授予是與他們作為我們的顧問的服務相結合的。這些顧問中的某些人也在我們的私募發行中購買了股票，但沒有人實惠地擁有我們已發行普通股的5%或更多。

研發成本

我們收取研發費用，包括臨牀試驗費用，在發生時計入費用。我們的人體臨牀試驗現在和將來都將在臨牀試驗地點進行，並由我們在CRO的協助下聯合管理。設立臨牀試驗地點的費用在研究協議簽署時累計。與臨牀試驗績效相關的費用通常基於合同金額和商定里程碑的實現情況而累計，如患者登記、患者隨訪等。我們通過與臨牀試驗地點和CRO的溝通來監控每個重要合同下的表現水平，包括患者登記的程度和其他活動，並在必要時按季度調整估計數，使臨牀費用反映每個臨牀試驗地點和每個CRO所花費的實際努力。

經營成果

截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度運營結果比較(以千計)

一般及行政(“G&A”)及研發(“R&D”)開支包括因發行股票期權而產生的非現金股票薪酬開支。以股票為基礎的獎勵的條款和授予時間表因授予的類型和受贈人的就業狀況而異。截至2019年12月31日授予的獎項基於時間和績效條件。我們預計未來將記錄額外的非現金補償費用，這可能是很大的一筆。下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度我們的合併運營報表和全面虧損中的基於股票的薪酬費用(以千為單位)：

一般和行政費用

2019年併購費用下降6.4%，至200萬美元，低於2018年的210萬美元。併購費用的減少主要是因為本年度工作人員減少，部分被增加的律師費和特許經營税支出所抵消。

研究和產品開發費用

2019年，我們的研發費用增長了31.7%，達到230萬美元，高於2018年的180萬美元。研發費用的增加主要是由於用於臨牀研究的SBP 101的製造支出增加。隨着我們擴大我們的臨牀研究，預計研發將繼續增加。

其他費用，淨額

截至2019年12月31日和2018年12月31日的兩年，其他費用淨額為230萬美元。2019年，這些費用主要是2019年6月30日轉換的2018年債券債務折扣的攤銷。2018年，這些費用主要是攤銷2018年轉換的2017年債券的債務折扣。

所得税優惠

所得税優惠從2018年的254,000美元增加到2019年的415,000美元。我們的所得税優惠主要來自與我們在澳大利亞進行的研發活動相關的可退還税收優惠。本年度的增長反映了符合澳大利亞研發税收優惠條件的成本增加。

流動性與資本資源

下表彙總了截至2019年12月31日和2018年12月31日以及截至2019年12月31日和2018年12月31日的每個財年的流動性和資本資源，旨在補充以下更詳細的討論(以千為單位)：

週轉金

截至2019年12月31日，我們的總現金資源為240萬美元，而截至2018年12月31日的現金資源為140萬美元。截至2019年12月31日，我們有180萬美元的流動負債和130萬美元的營運資本。截至2018年12月31日，我們有160萬美元的流動負債和20萬美元的營運資金(包括130萬美元的債務貼現)。營運資本的計算方法是流動資產減去流動負債。

2019年6月30日，我們應付的本票本金餘額和應計利息根據標的本票條款轉換為普通股，發行普通股651,758股。

現金流

經營活動中使用的淨現金

2019年運營活動中使用的淨現金為270萬美元，而2018年為240萬美元。這些期間使用的現金淨額主要反映這些期間的淨虧損，部分被經營資產和負債變化的影響所抵消。於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度，淨虧損分別由與攤銷應付可轉換票據折價相關的200萬美元及180萬美元非現金費用所抵銷。

融資活動提供的淨現金

截至2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額為380萬美元，主要包括出售普通股和認股權證的淨收益(320萬美元)以及出售可轉換期票和認股權證的淨收益(80萬美元)。在截至2018年12月31日的年度內，融資活動提供的現金淨額為360萬美元，這是出售普通股和認股權證以及出售可轉換本票收到的淨收益。

資本要求

隨着我們繼續開展業務並執行我們的業務計劃，包括完成我們最初的候選產品SBP-101治療胰腺癌的當前1a/1b期臨牀試驗，規劃未來所需的試驗，以及尋求美國、歐盟和其他國際市場的監管批准，我們預計將繼續遭受重大且不斷增加的虧損，這將繼續產生來自經營活動的負淨現金流。

我們未來的資本使用和需求取決於許多當前和未來的因素。這些因素包括但不限於：

截至2019年12月31日，我們沒有任何現有的信貸安排可以借入資金。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售可轉換債券和股權證券。雖然我們過去已成功取得所需資金以支持我們的運作，我們亦可能會透過類似途徑尋求額外融資，但不能保證我們能以商業上合理的條款或條件獲得額外融資。

負債

截至2019年12月31日，我們在一張無擔保、無利息的本票下有70萬美元的餘額到期。這筆餘額定於2020年12月31日早些時候或該公司在全國交易所上市時到期。我們還有一筆無擔保貸款餘額116,000美元，年利率為4.125%，計劃於2020年12月31日到期。我們從2018年5月1日開始每月支付這筆貸款的本金和利息，總額為1萬美元。

2019年普通股和認股權證的發行

在2019年8月、9月和10月的成交中，我們根據證券購買協議的成交，發行了總計909,209股普通股和認股權證，以購買總額相同數量的額外普通股。出售普通股和認股權證的總收益約為320萬美元，其中約24萬美元來自公司高管和董事。根據這些購買協議發行的認股權證的行使期為五年，自發行之日起，初步行使價為每股4.00美元。

發行s201年期間可轉換票據的數量9和2018年及2019年票據折算

2018年12月和2019年1月，我們出售了可轉換本票(“2018年票據”)和認股權證，以購買普通股，總收益為220萬美元。2018年發行的債券原定於2019年6月30日到期，利率為年息10.0%。2018年票據強制將所有本金和利息轉換為普通股，日期以(1)2019年6月30日或(2)公司從出售股權證券獲得至少600萬美元的毛收入之日為準(受某些例外情況的限制)。聲明的轉換率為每股3.50美元。除了2018年債券外，投資者還獲得了認股權證，每購買3.50美元的2018年債券本金，就可以購買兩股普通股。在12月和1月的收盤時，總共發行了最多1,243,498股普通股的認股權證。每份認股權證的行使價為每股4.50美元，可行使至發行之日起5年。權證發行時的公平市值為250萬美元。在將認股權證的相對價值分配給票據的收益後，確定2018年票據包含有益的轉換特徵，總內在價值約為90萬美元。認股權證的相對價值和受益轉換特徵均記錄為債務折扣，並在2018年債券有效期內通過利息支出全數攤銷。2019年6月30日，所有220萬美元的已發行票據本金餘額加上105,000美元的應計利息按每股普通股3.50美元的轉換率轉換為651,758股普通股。

未來資本需求

我們需要額外的資金來繼續我們的運營和執行我們的業務計劃，包括完成我們目前的第一階段臨牀試驗，規劃未來所需的試驗，並尋求美國、歐盟和其他國際市場的監管批准。從歷史上看，我們的運營資金主要來自出售可轉換債券和股權證券。雖然我們過去已成功取得所需資金以支持我們的運作，我們亦可能會透過類似途徑尋求額外融資，但不能保證我們能以商業上合理的條款或條件獲得額外融資。我們相信，我們現有的現金將足以支付到2020年第二季度的運營費用。

如果我們在需要時無法獲得額外的融資，我們將需要縮減我們的運營規模，採取的行動可能包括(但不限於)減少對外部專業服務提供商的使用、減少員工或員工薪酬、大幅修改或推遲我們SBP-101候選產品的開發、向第三方授權將我們的SBP-101候選產品商業化的權利，以及我們原本尋求追求的其他應用或停止運營的權利。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，我們現有股東的利益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對我們現有股東的權利產生不利影響的優惠。如果我們發行優先股，可能會影響我們股東的權利或降低我們普通股的價值。特別是，授予未來優先股持有者的具體權利可能包括投票權、股息和清算的優先權、轉換和贖回權、償債基金條款，以及對我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力的限制。如果有債務融資，可能會涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。這些事件中的任何一項都可能對我們實現監管審批和商業化目標的能力產生不利影響，並損害我們的業務。

我們未來的成功取決於我們獲得額外資金的能力、我們目前的1a/1b期臨牀試驗和所需的未來試驗的成功，以及我們的SBP-101候選產品在美國、歐盟和其他國際市場獲得營銷批准的能力。如果我們無法在需要時獲得額外資金，如果我們的第一階段臨牀試驗不成功，如果我們沒有獲得監管部門的批准，如果我們沒有獲得未來試驗所需的監管批准，或者如果一旦這些研究結束，我們的SBP-101候選產品沒有獲得營銷批准，我們將無法繼續經營下去，並將被迫停止運營。本報告所包括的財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業，不包括與資產的可回收性或分類或這些不確定性結果可能導致的負債金額有關的任何調整。

許可協議

根據我們與UFRF達成的獨家許可協議(上一次修改是在2019年10月4日)，我們需要支付從許可技術開發的許可產品淨銷售額的2.5%至5%不等的版税，期限較短：自許可產品首次商業銷售起十(10)年，或在每個國家/地區的市場獨佔期內。最新的修正案取消了所有未來的里程碑付款。但該公司仍承諾每年支付1萬美元的許可證維護費。

表外安排

我們沒有表外安排。

近期會計公告

關於最近會計聲明的討論，見下文第8項所載合併財務報表附註4。

作為一家較小的報告公司，我們不需要根據這一項提供信息。

根據本項目要求編制的財務報表及其附註從本年度報告表格10-K的F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序進行了評估。在此類評估的基礎上，在考慮了為緩解以下討論的會計人員不足而實施的控制措施後，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2019年12月31日，我們的披露控制和程序有效地確保了我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的與公司相關的信息在SEC規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，包括確保此類信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官。

財務報告內部控制的變化

在我們最近完成的財務季度中，我們沒有發現我們的財務報告內部控制有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。財務報告內部控制是指由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告內部控制不能提供及時預防和發現錯報的絕對保證。可以在流程中設計保障措施，以降低(儘管不是消除)未及時防止或發現錯誤陳述的風險。

在完成對截至2019年12月31日的財務報告內部控制的評估過程中，管理層沒有發現任何重大弱點，但確實發現了可用於公司會計職能的人員數量的重大不足，具體地説，管理層認為我們可能無法充分分離財務交易處理和報告的責任。一個重大缺陷是財務報告的內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，它沒有重大缺陷那麼嚴重，但足夠重要，值得負責監督公司財務報告的人注意。雖然我們無法用現有人員彌補這一重大缺陷，但我們正在減輕其潛在影響，主要是通過高級管理層更多地參與審查和監測財務交易處理和財務報告。

我們的管理層根據報告中提出的框架，對我們財務報告內部控制的有效性進行了評估。內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱COSO)發佈(2013年框架)。基於這一評估，管理層得出結論，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

本報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案第989G條的規定，管理層的報告不需要由我們的獨立註冊會計師事務所進行認證，該條款豁免了較小的報告公司的審計師認證要求。

沒有。

第三部分

第III部分要求的某些信息將通過參考納入我們將於2020年舉行的年度股東大會的最終委託書(“委託書”)中，我們預計將在2019年12月31日後120天內根據第14A條向證券交易委員會提交委託書。除通過引用委託書明確包含在本年度報告中的Form 10-K部分外，委託書的任何其他部分均不被視為作為Form 10-K年度報告的一部分提交。

委託書中“第1號提案--董事選舉”、“主要股東和管理層的擔保所有權”以及(如果適用)“拖欠第16(A)條報告”標題下的信息以參考方式併入本項目。

有關我們高管的信息

Michael T.Cullen，M.D.，M.B.A.，現年74歲，自2011年11月公司共同成立以來一直擔任董事會執行主席和董事，並自2018年10月以來擔任總裁兼首席執行官。庫倫博士為我們公司帶來了30年的製藥經驗，包括與開發階段的公司合作規劃、設計和推進候選藥物從臨牀前到臨牀開發的專業知識。他曾在2011年11月至2015年6月期間擔任我們的首席醫療官和總裁。庫倫博士在衞材製藥(Eisai PharmPharmticals)過渡諮詢一年後，於2009年至2011年為製藥業提供盡職調查諮詢。2000年至2008年期間，他在MGI製藥公司擔任首席醫療官，之前在聖帕姆製藥公司擔任G.D.Searle公司的首席醫療官，並在世界第五大合同研究機構IBAH公司擔任臨牀諮詢副總裁，在那裏他為製藥業的幾家處於發展階段的公司提供商業戰略諮詢服務、制定發展計劃、監管事項和設計臨牀試驗。庫倫博士也是IDD Medical的聯合創始人和首席執行官，IDD Medical是一家制藥初創公司。卡倫博士於1988年加入3M製藥公司，致力於心血管、肺部、風濕病和免疫反應調節藥物的開發。在他的職業生涯中，Cullen博士幫助獲得了10種藥物的批准，其中包括2004年以來的3種：ALOXI®、Dacogen®和Lusedra®。庫倫醫生擁有內科董事會證書，1977年至1988年在明尼蘇達州奧瓦託納診所執業, 他在那裏擔任總統。卡倫博士在明尼蘇達大學獲得醫學博士和理學學士學位，在聖託馬斯大學獲得工商管理碩士學位，並在北卡羅來納大學教堂山和北卡羅來納大學威爾明頓完成內科住院醫師和董事會認證。

現年60歲的蘇珊·霍瓦特(Susan Horvath)自2018年4月以來一直擔任我們的副總裁兼首席財務官。霍瓦特女士曾在製藥、醫療保健和消費者組織中擔任財務和運營職位。除了在該公司的職位外，霍瓦特女士還是董事會成員，併為Photonic Pharma，LLC提供財務諮詢服務。Photonic Pharma，LLC是一傢俬人持股公司，專注於提高早期藥物發現的效率。在加入Sun BioPharma團隊之前，Horvath女士曾於2016年12月至2018年1月擔任專注於矯正視力眼鏡的私人公司Eyebobs，LLC的首席財務官；於2014年1月至2016年12月擔任專注於提供矯正視力的私人控股安全產品公司Tensiious Holdings，Inc.(d/b/a Ergodyne)的副總裁兼首席財務官；於2014年1月至2016年12月擔任HealthSense，Inc.的首席財務官兼人力資源副總裁，HealthSense，Inc.是一家專注於提供安全產品的下一代技術(SaaS)和遠程監控公司2008年7月至2010年12月，擔任早期商業化醫療設備公司Hemsphere，Inc.的首席財務官兼運營與人力資源副總裁；2004年11月至2007年3月，擔任CNS，Inc.的副總裁兼國際團隊負責人，CNS是一家上市的消費保健品公司，專注於強大消費品牌的開發和營銷。Horvath女士擁有伊利諾伊大學香檳分校會計學學士學位，是註冊管理會計師和註冊公共會計師，不活躍。

道德準則和商業行為準則

我們已採納一套道德及商業行為守則(“守則”)，該守則適用於我們的主要行政人員、主要財務官、主要會計官或財務總監或執行類似職能的人士，以及其他僱員和我們的董事。該準則發佈在我們網站的投資者關係-公司治理部分，網址是www.SunBioPharma.com。我們打算在我們的網站上，按照Form 8-K所要求的期限，修改或放棄適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監或執行類似職能的人員的“守則”條款，以及與SEC法規S-K第406(B)項中列舉的道德準則定義的任何要素有關的條款。

委託書中“董事薪酬”和“高管薪酬”項下的信息作為參考併入本項目。

委託書中“主要股東和管理層的證券所有權”和“股權補償計劃信息”項下的信息作為參考併入本項目。

委託書“建議1號-董事選舉”項下有關董事獨立性的資料及委託書中“公司管治”項下有關關連人士交易的資料併入本項目，以供參考。

委託書中“第2號提案-批准獨立註冊會計師事務所的任命”項下的主要會計費用和服務的信息以引用的方式併入本項目。

第四部分

以下財務報表作為本報告的一部分提交：

(2) 財務報表明細表

未列明的附表已被遺漏，原因是該等附表不適用或不需要，或須載列於上述綜合財務報表及其附註內的資料已包括在上述綜合財務報表及其附註內。

(3) 陳列品

沒有。

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求，註冊人已於2020年3月24日正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

根據1934年證券交易法的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以2020年3月24日指定的身份簽署。

獨立註冊會計師事務所報告

致 Sun BioPharma，Inc.董事會和股東。

對財務報表的意見

本公司已審核Sun Biophma，Inc.及其附屬公司(“貴公司”)截至2019年12月31日及2018年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止各年度的相關綜合經營表及全面虧損、股東權益(虧損)及現金流量，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年12月31日和2018年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註2所述，該公司有經常性虧損和運營產生的負現金流，這令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註3還説明瞭管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。財務報表不包括這種不確定性結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/櫻桃·貝卡爾特

自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州坦帕市 2020年3月24日

Sun BioPharma，Inc.
合併資產負債表

(單位為千，份額除外)

請參閲合併財務報表附註。

Sun BioPharma，Inc.

合併經營報表和全面虧損 (千元，不包括每股和每股金額)

請參閲合併財務報表附註。

Sun BioPharma，Inc.

合併股東權益報表(虧損)

(單位：千)

請參閲合併財務報表附註。

Sun BioPharma，Inc.

合併現金流量表 (千)

請參閲合併財務報表附註。

Sun BioPharma，Inc.
合併財務報表附註