美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549

表格 10-K/A

委託檔案編號： 000-27039

大麻 全球公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

前身為MCTC控股公司

(310)986-4929 (註冊人電話號碼，包括區號)

(註冊人電話號碼，含 區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記的證券：無

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。 是[_] 否[X]

用複選標記表示註冊人是否 不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是[_]不是[X]

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是[X]不是[_]

用複選標記表示 註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併發佈此類文件的較短時間內)按照S-T法規(本章232.405節)第405條的規定提交併發佈的所有互動數據文件(如果有)以電子方式提交併發佈在公司網站上，如果有，則表示 註冊人是否已以電子方式提交併發佈在其公司網站上(如果有)，則表明 註冊人是否已根據S-T法規(本章232.405節)第405條提交併發佈的所有互動數據文件。是[X]不是[_]

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違約者 是否未包含在此，據註冊人 所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正案 中的最終委託書或信息聲明中。 據註冊人 所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第III部分或本表格10-K的任何修正案中的最終委託書或信息聲明中。[_]

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者還是較小的報告公司。請參閲《交易法》規則12b-2 中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小報告公司”的定義 。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[_]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[_]不是[X]

根據註冊人普通股在2019年2月28日的收盤價計算，截至公司最近完成的第二財季最後一天，非關聯公司持有的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值為484,781美元。 基於註冊人普通股在2019年2月28日的收盤價計算，非關聯公司持有的有投票權普通股和無投票權普通股的總市值為484,781美元。

截至2019年10月16日，註冊人共有14,111,293股已發行普通股 。

目錄

第一部分：

項目1.業務

這份Form 10-K年度報告(包括但不限於以下關於我們業務的披露)包含有關我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的前瞻性陳述。“預期”、“預期”、“打算”、“ ”“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及此類詞彙的類似表述或變體 旨在識別前瞻性表述，但不是本年度報告中識別前瞻性表述的唯一手段。此外，有關未來事項(如新 產品的開發、增強功能或技術、銷售水平、費用水平)的陳述以及與非歷史事項有關的其他陳述 均為前瞻性陳述。

本年度報告(br}Form 10-K)中的前瞻性陳述反映了我們基於目前已知的事實和因素做出的善意判斷。前瞻性陳述 固有地受到風險和不確定性的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果和結果大不相同 。請讀者不要過度依賴這些前瞻性的 聲明，這些聲明僅説明截至本年度報告10-K表格的日期。我們沒有義務修改或更新 任何前瞻性陳述，以反映本年度報告以Form 10-K格式公佈之後可能發生的任何事件或情況 。請讀者仔細閲讀和考慮本年度報告中披露的10-K表格 中的各種信息，這些信息試圖告知感興趣的各方可能影響我們的業務、財務狀況、運營和前景的風險和因素 。

除非另有説明或上下文中另有説明 否則“我們”、“公司”或“MCTC”是指大麻全球公司 Global，Inc.

本 備案文件中提及的“管理層”是指公司的高級管理人員。請參閲“董事和高級管理人員”。本文件中由管理層或代表管理層作出的任何陳述均以公司高級管理人員的身份作出，而不是以其個人 身份作出。

我們以美元 美元列報財務報表。除非另有説明，否則本文件中提及的所有美元金額均為美元。引用 “United States”或“U.S.”都是對美利堅合眾國的引用。

公司背景-業務概述

我們的首席執行官 辦公室位於加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90071，地址：520S Grand Avenue，Suit320，Suite320。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的 網站可通過www.canabisglobalinc.com訪問。除非明確説明，否則我們網站上的任何信息都不是本申請或任何申請補充的一部分。

我們的普通股 在場外市場粉色市場(OTC Markets Group，Inc.)報價。截至提交日期，公司股票 交易代碼為MCTCD，以反映2019年9月30日發生的1：15股票拆分。自2019年9月30日起的二十(20)個交易日 之後，公司股票將以MCTC代碼交易。

我們是一家專注於大麻素研究的發展中公司。

我們的目標是創造將大麻提取物和大麻素輸送到人體的工程技術並將其商業化。此外，我們計劃在這些技術和其他技術的基礎上， 開發消費產品。

我們的研發項目包括：

2019年8月9日， 我們的董事會決定，本公司不再符合 AB條例(本章229.1101(B)節)第1101(B)項對殼牌公司的定義，該定義將殼牌公司定義為：1)沒有或名義上經營； 和2)：(I)沒有或名義上的資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物組成的資產通過公司的方式：1)開始業務活動和運營，2)聘用首席執行官，3)任命經驗豐富的董事會，4)留住顧問，5)簽訂兩份物業租約，6)批准多項計劃的預算和業務計劃，6)生產產品樣品，7)向潛在客户銷售 計劃，以及其他相關業務活動。董事會認為此類活動 有資格作為非名義經營，因此董事會聲明其認為本公司不再受AB條例第1101(B)項(本章229.1101(B)節)的定義。

2019年8月9日， 該公司在加利福尼亞州向DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，公司收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.這筆交易只是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的收購，也不是17CFR§229.404-(第404項)定義的交易，即與相關人士、發起人和 某些控制人的交易，這些交易需要根據所引用的條款進行具體披露。無論如何，本公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”披露 交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

2019年7月1日，公司與我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.進行了100%的業務收購。 交易價值象徵性的，只有1000美元(1,000美元)，因此，公司認為Action Nutraceuticals，Inc.的業務收購 不是17 CFR§229.404-(第404項)與相關人士的交易， 發起人無論如何，根據17CFR§229.404-(第404項)與關聯人、發起人和某些控制人進行交易的要求 ，本公司進行 本披露。

在2018年6月27日左右，我們將住所從內華達州變更為特拉華州，之後根據特拉華州控股 公司法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，為實施重組而成立了兩家子公司。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp. 我們完成了涉及這三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.， MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司停止存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2009年1月14日，微信的母公司octillion Corp.(代碼：OCTL)宣佈更名為新能源技術公司(代碼：NENE)(“新能源”)。名稱更改於2009年1月14日 開盤時在場外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣佈其股票在 場外交易公告牌上啟動交易，股票代碼為“MCTC”。2007年8月22日，通過微信高管團隊和董事會成員採取的企業行動，該公司修改了公司章程，將其法定股本增加到3億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100萬股普通股 已發行和流通；沒有優先股已發行和流通。董事及單一股東 已批准按538,646比1向前拆分其已發行及已發行普通股，以實現分派 。

2005年4月4日， 多渠道更名為微渠道技術公司。本公司原名為MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，於2005年2月28日根據內華達州(美國)的法律註冊成立 ，最初是奧的裏奧公司(“奧的裏奧”)的全資子公司。Octillion(一家加拿大公司 在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”)。在奧的裏奧成立之時，奧的裏奧是一家發展階段的科技公司，專注於識別、收購和開發新興太陽能及太陽能相關技術和產品。

我們的知識產權組合

該公司的 戰略是開發越來越多的知識產權組合，將大麻提取物和大麻素加工成可方便、高效地輸送到人體和同伴動物體內的 形式。

為了實現這一目標，我們的研究和開發工作主要集中在以下領域：1)聚合大麻素納米顆粒，2)聚合大麻素納米纖維，3)輸送大麻素和其他活性成分的裝置，以及4)利用d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(Tpgs)製成獨特的大麻提取物和大麻素，tpgs是維生素E的一種水溶性形式，用於口腔和皮膚。公司計劃繼續此類研究工作，以便 開發新穎的技術、製造方法和產品，並儘可能保護此類技術、通過美國和國際專利和商標製造和產品的方法，以及其他形式的知識產權保護 。

該公司已 開始為其開發的幾項技術和產品申請知識產權保護。

這些措施包括：

臨時專利申請-通過電噴設備生產的亞微米和微米級顆粒，結合了大麻類物質和d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(TPGS)。

臨時專利申請-可食用大麻素輸送和包裝技術增強了 通過電噴塗設備生產的固體聚合物納米顆粒和含有納米顆粒的d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯 。

臨時專利申請-可食用、4D打印的熱、濕或環境誘導的變形裝置，用於將大麻類物質或其他活性成分輸送到飲料或食品中。

商標-大麻你可以感覺到™

商標-你能感覺到™的口香糖

行業概述

從所有方面來看，大麻和大麻的市場，以及以大麻和大麻提取物為基礎的產品的市場，預計在未來幾年將大幅增長 。ArcView Market Research和BDS Analytics預測，2024年美國市場總額將達到近450億美元。雖然這個市場的很大一部分預計將由高效力的THC產品組成，這些產品將在有執照的藥房銷售，但研究公司仍預測，到2024年，低THC大麻類、不含THC大麻類和藥用大麻類產品領域的市場將分別增長到53億美元、126億美元和22億美元。

工業大麻(Cannabis sativa L.)已經被人類耕種了幾千年。大麻最初是作為纖維的來源種植的，大多數早期種植發生在温帶氣候，因此大多數基因型的四氫大麻酚(THC)含量很低。大麻於17世紀初被引入北美，在18世紀和19世紀的整個美國早期農業中發揮了重要作用，幾乎在美國原始殖民地的每一個殖民地都有種植。 大麻最初是作為纖維來源種植的，因此大多數基因型的大麻四氫大麻酚(THC)含量都很低。大麻在17世紀初傳入北美，在整個18世紀和19世紀的早期美國農業中發揮了重要作用，幾乎所有的原始美洲殖民地都有大麻種植。

北美大麻不僅用於纖維，而且大麻籽油也成為一種重要的工業原料，用於油墨、油漆、清漆和許多其他產品。19世紀中期，棉花種植的激增和煙草種植的巨大利潤導致大麻產量急劇下降。從19世紀中期到第二次世界大戰前，大麻種植一直保持在相對較低的水平。第二次世界大戰期間，大麻產量增加，以滿足軍事對纖維的需求，以支持各種工業生產。

20世紀30年代初，原產於東南亞的高THC大麻菌株被引入北美和西歐，因此，產生精神活性的菌株與北美種植的工業菌株含有極低的THC聯繫在一起。這導致了在美國禁止種植和擁有大麻的努力 。

自1937年以來，大麻一直是受美國聯邦法典第21 U.S.C.§811(“CSA”)、 藥品執法局(“DEA”)監管的受聯邦監管的附表一藥物。

直到2014年，才 通過2014年農業法第7606條對大麻用於醫療、娛樂和工業用途進行了區分，該條款為工業大麻在三種 有限的情況下種植掃清了一條合法道路：1)高等教育機構的研究人員，2)州農業部門，或3)參與州農業部許可和監督的研究項目的農民。

2016年，DEA、美國農業部和食品和藥物管理局(FDA)發表了一份聯合聲明，詳細説明瞭作為國家批准的研究項目的一部分，工業大麻生長的指導方針。這些指導方針規定，大麻只能在擁有試點計劃的州 銷售，植物和種子只能作為允許的州研究計劃的一部分跨越州界，種子只能 由在DEA登記的個人進口。

我們相信，最近通過的2018年農場法案將使公司能夠擴大其市場機會。2018年12月20日，美國總統唐納德·J·特朗普(Donald J.Trump)簽署了2018年農業改善法案，也被稱為“農場法案”(Farm Bill)，使之成為法律。在其通過之前，大麻(大麻家族的一員)和大麻衍生的CBD被歸類為附表I管制物質， 因此根據CSA是非法的。隨着《農場法案》的通過，大麻種植被廣泛允許。農場法案明確允許 出於商業或其他目的跨州轉讓大麻衍生產品。它也不限制大麻衍生產品的銷售、運輸或擁有，只要這些產品是以符合法律的方式生產的。

根據農場法案10113節 ，大麻的THC含量不能超過0.3%。THC指的是在大麻中發現的一種化合物，它能產生與大麻有關的精神活性“興奮”。根據聯邦法律，任何含有0.3%以上THC的大麻植物都將被視為非大麻大麻或大麻，因此在這項新的 立法中不會受到法律保護，並且將是CSA規定的非法附表1藥物。

此外， 將在大麻種植和生產方面分享州和聯邦的重大監管權力。根據《農場法案》10113節的規定，州農業部門必須與該州州長和首席執法官協商， 制定一份計劃，該計劃必須提交給美國農業部部長(以下簡稱“美國農業部”)。 只有在美國農業部部長批准該州的計劃後，該州的大麻許可和監管計劃才能開始。 在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將建立此共享監管規劃系統 類似於各州在其他政策領域的選項，例如《平價醫療法案》(Affordable Care Act)下的醫療保險市場，或《職業健康與安全法案》(Ococational Health And Safety Act)下的工作場所 安全計劃-這兩個系統都有聯邦政府運行的系統，供選擇不建立自己系統的州 使用。

農場法案概述了被認為違反聯邦大麻法律的行為(包括無照種植或生產含有0.3%以上THC的大麻)。農場法案詳細説明瞭對此類違規行為的可能懲罰，違規者遵守 的途徑，甚至哪些活動符合法律規定的重罪，如反覆犯罪。

之前的2014年農場法案的目標之一是產生和保護對大麻的研究。2018年農場法案延續了這一努力。第7605節 重新擴展了對大麻研究的保護，以及可以和應該進行此類研究的條件。此外，《農場法案》第7501條通過將大麻納入《關鍵農業材料法》，擴展了大麻研究。本條款 承認大麻及其衍生產品的重要性、多樣性和機會，但也認識到從商業和市場角度對大麻及其產品還有很多需要了解的地方。

FDA對大麻提取物的監管

美國食品和藥物管理局(FDA)通常負責保護公眾健康，確保以下產品的安全性、有效性和安全性：(1)處方藥和非處方藥；(2)生物製品，包括疫苗、血液製品、細胞和基因療法；(3)食品，包括膳食補充劑、瓶裝水和嬰兒配方奶粉；以及(4)醫療設備，包括心臟起搏器、外科植入物、假肢和

關於藥品監管規定 ，FDA流程要求從提交試驗性新藥(IND)申請開始進行審查，並 跟進FDA用來確定藥物是否安全有效的臨牀研究和臨牀試驗，因此 須經FDA批准供人使用。

除了FDA監管藥品的任務外，FDA還根據1994年的《膳食補充劑健康和教育法》監管膳食補充劑產品和飲食成分。該法禁止膳食補充劑和膳食成分的製造商和經銷商 銷售摻假或品牌錯誤的產品。這意味着這些公司有責任在上市前對其產品進行安全性評估和標籤 ，以確保其符合法律和FDA法規的所有要求，包括但不限於以下標籤要求：(1)標識補充劑；(2)營養標籤；(3)成分 標籤；(4)聲明；以及(5)日常使用信息。

FDA沒有批准大麻、大麻、大麻或衍生物作為任何適應症的安全有效的藥物。截至本文件提交之日，我們沒有，也不打算就我們的任何產品含有從加利福尼亞州交付的工業大麻或大麻中提取的CBD， 沒有，也不打算向FDA提交IND。此外，我們含有從工業大麻中提取的CBD的產品不會 以聲稱其用於FDA管轄範圍內的任何疾病的安全有效治療為由進行銷售 。

FDA的結論是，根據美國食品、藥物和化粧品法(Food，Drug&Cosmetic Act) 201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)節，含有大麻或工業大麻來源的CBD的產品被排除在膳食補充劑定義之外。FDA的立場是，含有大麻、CBD或衍生物的產品是《受控物質法》規定的附表1藥物，因此是非法的。我們的產品含有 從加州交付的工業大麻或大麻中提取的CBD，不作為膳食補充劑銷售或銷售。 然而，在未來某個不確定的時間，FDA可能會選擇改變其對大麻和含有大麻提取CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於此類產品的法規。在這種情況下，我們以大麻為基礎的含有CBD和大麻的工業產品可能會受到監管(見風險因素)。

大麻提取物、CBD和大麻素 營養食品從2019年7月1日起，公司從我們的首席執行官Arman Tabatabeai手中收購了加州公司Action Nutraceuticals，Inc.(“Action Nutraceuticals”)及其資產。Action Nutraceuticals是一家處於發展階段的公司，從事與含有非精神活性CBD的軟飲料、咖啡和茶的粉狀混合物相關的研發。交易價值 是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購併不是對大量資產的收購，也不是17 CFR§ 229.404\-(第404項)“與相關人士、發起人和某些控制人的交易”所定義的交易，該交易需要 根據引用條款進行具體披露。無論如何，本公司將根據17CFR§229.404 -(第404項)“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”披露交易。交易中未獲得知識產權、 項專利或商標。

該公司在營養食品生產方面的研究和開發 將集中在將大麻提取物、CBD和其他大麻素 注入生物利用率高的粉末中的方法上，這些粉末將對人體健康產生影響。該公司計劃利用其內部開發的輸液技術、技術訣竅和從Action Nutraceuticals獲得的設備來生產 ，並銷售以消費者為導向的粉末飲料混合物，其中包括工業大麻衍生的非精神活性CBD作為成分。所有銷售的 產品都是專門開發的成分，按乾重計算，其含量低於千分之三(0.3%)的 濃度。這筆交易的價值是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此， 本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的收購，也不是由17 CFR§229.404\-(第404項)“與相關人、發起人和某些控制人的交易”定義的交易，需要根據引用的章節進行具體披露。無論如何，公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與相關人、發起人和某些控制人的交易”披露交易 。 交易中未獲得任何知識產權、專利或商標。

我們計劃通過我們的網站直接營銷 這些產品，並將其作為“白標”產品銷售給其他品牌和營銷 類似產品或品牌的公司。

本公司已與內華達州一家名為Cannabis Nanosciences，Inc.的公司(“Cannabis Nanosciences”) 簽訂了產品生產和研發協議(“Cannabis Nanosciences”) ，為本公司生產產品，並共同研究和開發向食品、飲料、化粧品、保健品和局部用大麻類藥物注入大麻的新 方法。關於產品生產， 大麻納米科學公司將獲得與大麻納米科學公司為本公司生產的所有產品以及大麻納米科學公司為本公司生產的所有未來產品直接相關的公司毛利的30%(30%)的特許權使用費。 大麻納米科學公司為本公司生產的所有產品以及大麻納米科學公司為本公司生產的所有未來產品 將獲得相當於本公司毛利的30%(30%)的特許權使用費。根據協議條款，大麻納米科學公司將負責產品設計、配方、生產、包裝和質量控制。公司將負責維護生產設施的租賃、產品分銷、 生產合同用工、產品銷售、營運資金可用性以及與生產、分銷 和業務運營相關的所有其他成本。

本公司已 簽訂了位於加利福尼亞州洛杉磯的生產和倉庫設施的租約，以生產此類產品。租期 從2019年8月開始，為期12個月，每月3600美元。

產品線計劃於2019年秋季晚些時候發佈。

加州南部和中部農業氣候區的工業化大麻種植方法 研究計劃

該公司正在 研究和開發方法，以便在加州南部和中部農業氣候帶內有效地培育、加工和分銷工業大麻。為實現這一目標所做的努力主要集中在開發和測試工業大麻幼苗發芽的方法上。

不能保證在加利福尼亞州南部和中部農業氣候帶 工業化大麻種植方法的研究和開發會成功，也不能保證這些努力會帶來任何商機。有關更多信息，請 參閲標記為“我們業務的風險因素”的部分。

大麻類化合物分離和大麻提取物分級研究計劃

該公司正在進行有關新技術和新方法的研究，以分離出構成工業大麻油的各種大麻類物質和其他物質，並可能將任何此類方法商業化。

工業大麻的原始或半精煉 油和提取物由許多物質組成，包括脂肪酸、蛋白質、蠟、大麻素和 其他物質。雖然這些原油或半精煉油市場活躍，但對分離的 組分的需求卻在不斷增加。在許多情況下，這些分離的成分，如大麻二醇，在單位重量的基礎上售價比生油或半精煉油或未加工的生物質高得多 。因此，通過分離出更有價值的組分，可以顯著提高原油或半精煉油的價值。在其他情況下，如果分離並去除某些成分，大麻提取物和油更有價值 。這一過程通常被稱為補救。

該公司正在 開發此類組件隔離和/或補救所需的技術。根據取得的成功程度， 公司被認為有幾種創收選擇，包括但不限於：1)出售已開發的知識產權 如果有，2)向希望從事大麻油成分分離業務的其他方出售已開發的設備(如果有的話)，或3)將大麻油成分推向市場。 分離公司被認為有幾種創收選擇，包括但不限於：1)出售已開發的知識產權 如果有，2)向希望從事大麻油成分分離業務的其他方銷售已開發的設備 分離，或3)向市場銷售大麻油成分。

公司管理層認為，儘管公司 尚未建立任何此類關係，但參與開發的技術和方法的合資企業可能有利可圖。不能保證與這些努力相比，公司將達到任何成功水平。 有關更多信息，請參閲“我們業務的風險因素”一節。

聚合物納米顆粒和聚合物納米纖維研究計劃

關於大麻納米科學協議，兩家公司同意就大麻提取物和大麻類聚合物納米顆粒的開發和可能的商業化 ，以及聚合物納米纖維的可能的開發和商業化 進行合作。

聚合物納米顆粒 是非常小的固體顆粒，大小在10-1000納米(納米或十億分之一米)之間，由可生物降解和生物兼容的聚合物或共聚物 製成，其中可以包裹或 包裹大麻或其他活性成分。聚合物納米顆粒因其尺寸小、近水溶性、生物利用度高、保質期長和儲存穩定性好等特點而備受關注。這些特性被認為對於將大麻類物質和大麻提取物輸送到人體特別有益 。

聚合物納米纖維 是直徑比傳統纖維小几個數量級的纖維，通常在幾納米 到一微米的尺寸範圍內。由於單位質量的大表面積和極小的孔徑，這些納米纖維顯示出獨特的 特性，使得該技術特別適合於有效成分(包括大麻素)的經皮給藥。

通過“大麻納米科學協議”，該公司獲得了以商業價格整合大麻納米科學公司代表公司開發的所有納米顆粒和納米纖維 的權利。一旦上市，該公司計劃研究將固體大麻素 納米顆粒集成到我們的粉末飲料混合產品中，並可能集成到未來的產品中。

該公司最近 宣佈其研究人員已經獲得了包括大麻二酚(CBD)在內的各種大麻素亞微米大小的顆粒，並且 沒有使用TPGS作為生物增強劑。關於含有大麻素和其他化合物的納米顆粒的許多其他形式的研究工作仍在繼續。此外，該公司還開發了幾種納米纖維配方，用於透皮應用和其他非納米技術的大麻素輸送系統。

不能 保證該公司在CBD/大麻素類注入軟飲料市場的努力或與其與大麻納米科學公司的關係相關的任何程度的成功。 有關該公司在CBD/大麻素類灌裝軟飲料市場的努力或與其與大麻納米科學公司的關係的 不能保證該公司將取得任何程度的成功。

有關更多信息，請參閲 標籤為“我們業務的風險因素”的章節。

利用大麻類化合物研究計劃的固體納米顆粒增強可食、可溶薄膜

本公司正在尋求 將一種獨特的可食用一次性薄膜的發明商業化，該發明使用了固體的大麻類納米顆粒，並與Kirby&Padgett，LLC(一家加利福尼亞州有限責任公司)於2019年6月簽訂了一項協議 ，該協議附在本協議附件中。

管理層相信 這類產品有很多應用，例如，可以簡單地放入冷飲中的現成食品、蛋白粉、維生素和營養食品的容器 ，這樣消費者就可以避免額外的配料混合步驟。此外， 由於該膜中含有據信具有高度生物利用度的大麻類物質，因此該膜可能具有雙重用途 ，作為一種將大麻類物質運送到人體內的載體。這部電影的未來版本可能包括維生素、微量礦物質或活性藥物成分等成分。

2019年6月6日，公司與加州有限責任公司Kirby&Padgett，LLC(“Kirby協議”)簽訂了聯合知識產權所有權和諮詢協議(“Kirby協議”)，以更全面地開發該發明並將其商業化 。通過合作開發的任何知識產權都將被視為共同財產，所有權利、 所有權和利益將共同分配給公司和Kirby。雙方應就此類新的共同知識產權的所有業務 和貨幣化與另一方合作，任何一方均不得享有任何相對於另一方的優先權利。此外， 任何一方都有權以雙方50%/50%(50%/50%)的股份分享新發明的任何和所有收入、成本和利潤。所有費用將事先商定，雙方按預定的百分比分攤 。

銷售及市場推廣

該公司 最近開始了其預期產品和發明的銷售和營銷活動，重點是向飲料和食品公司銷售。

未來， 公司計劃通過“白標”策略營銷其非精神活性麻粉飲料市場，公司 將生產產品，並由成熟的公司和品牌進行營銷和銷售。未來，該公司還計劃 通過我們自己的網站直接向消費者推銷自己的粉末飲料品牌，並通過向分銷商和零售商進行銷售。

有關更多信息，請參考 標籤為“我們業務的風險因素”的部分。

重要客户

該公司沒有 重要客户。

知識產權所有權

該公司不擁有 已頒發的專利。該公司已經提交了三份與大麻類藥物輸送有關的臨時專利申請。該公司 另外開發了幾項技術，計劃在未來幾個月內申請專利保護。

專利和其他 申請包括：

臨時專利申請-通過電噴設備生產的亞微米和微米級顆粒，結合了大麻類物質和d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯(TPGS)。

臨時專利申請-可食用大麻素輸送和包裝技術增強了 通過電噴塗設備生產的固體聚合物納米顆粒和含有納米顆粒的d-α-生育酚聚乙二醇1000琥珀酸酯 。

臨時專利申請-可食用、4D打印的熱、濕或環境誘導的變形裝置，用於將大麻類物質或其他活性成分輸送到飲料或食品中。

商標-大麻你可以感覺到™

競爭

我們正在進入競爭激烈的 市場。

相對於我們 將聚合納米顆粒和納米纖維商業化的前景，有許多已知的間接競爭對手，它們採用不同的方法 將大麻類藥物輸注到食品、飲料和其他消費品中。雖然這些目前可用的技術不是我們正在開發的技術的 直接競爭對手，但這些技術在未來可能會被市場視為直接競爭對手 。許多目前的市場參與者在相當大的資金支持下已經被很好地消滅了。我們預計，隨着行業的成熟，大麻加工環境中競爭激烈的市場的 質量和構成將繼續發展 。此外，由於繼續頒佈監管和立法改革，將大麻和大麻產品非刑事化並對大麻和大麻產品進行監管， 可能會增加競爭，因為新的州和地區可能會進入市場， 例如幷包括2018年農場法案。我們相信，整個行業的同步增長將導致新客户 進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻加工業務相關的預期運營和業績的影響 。

相對於我們的非精神活性大麻提取物粉末飲料業務，這一領域的市場參與者相對較少，但公司管理層相信，隨着新的 進入市場瞄準這一潛在的有利可圖的市場機會，未來幾個月的競爭形勢將迅速發展。此外，雖然大型飲料行業 參與者尚未在這一領域推出產品，但我們認為，隨着FDA明確監管 環境，此類市場準入是可能的。這可能會嚴重影響我們取得市場成功的能力。

我們相信，大麻飲料行業和整個行業的同步增長 將帶來新的客户進入市場，從而 進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務和合資企業相關的預期業務和業績的影響 業務和合資企業。 我們相信大麻飲料行業和整個行業的同步增長將導致新的客户進入市場，從而進一步減輕競爭對我們與大麻種植和加工業務和合資企業相關的預期業務和業績的影響。

第1A項。危險因素

投資我們的普通股涉及許多非常重大的風險 。在購買我們的證券之前，您在評估我們的公司和我們的業務時，除了本文件中的其他信息外，還應該仔細考慮以下風險和不確定性 。如果發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和 財務狀況可能會受到嚴重損害。由於這些風險中的任何一種，您可能會損失全部或 部分投資。只有在您能夠承受全部投資損失的情況下，您才應該投資於我們的普通股。

與我們的業務相關的風險

我們未來可能需要 額外的資本，這可能會稀釋現有股東的所有權，或者我們可能無法在未來獲得額外的 資金，或者無法以優惠的條款獲得此類資金。

如果 我們籌集額外股本，現有股東的普通股投票權和所有權將受到稀釋 ，每股收益(如果有的話)將受到負面影響。我們無法使用股權證券為我們的業務融資 這可能會嚴重限制我們的增長。為運營融資而進行的任何借款都可能使我們更容易受到 經營業績下滑、經濟狀況下滑或受利率波動 影響的借款利率上升的影響。此類額外融資需求的金額和時間主要取決於 新產品發佈、投資和/或收購的時間以及我們運營的現金流。如果我們的資源 不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股本或債務證券或獲得信貸 融資。如果我們的運營現金流不足以滿足任何償債要求，我們可能需要出售 額外的股本證券、為我們的債務再融資或處置資產以滿足償債要求。 不能保證在需要時會向我們提供任何融資，或者會以我們可以接受的條款提供融資。我們 未能以優惠的條款和條件獲得足夠的融資，可能會對我們的增長前景 以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

盈利能力的不確定性

我們的業務戰略可能會 導致收入、虧損和/或收益的顯著波動。由於我們一次只開發有限數量的業務努力、 服務和產品，因此我們的整體成功將取決於有限數量的業務計劃，這可能會導致變異性 和不穩定的盈虧，具體取決於所提供的產品和/或服務及其市場接受度。

我們的收入和盈利能力 可能會受到經濟狀況和產品市場變化的不利影響。我們的業務還面臨一般性的 經濟風險，這些風險可能會對運營結果和財務狀況產生不利影響。

由於我們提供和嘗試開發的產品具有預期的 性質，因此很難準確預測收入和經營業績 ，這些項目未來可能會因多種因素而波動。除其他因素外，這些因素可能包括：

我們自成立以來已出現 虧損，尚未實現盈利運營，預計在可預見的未來將繼續虧損 。

即使我們獲得 更多客户或增加對現有客户的銷售額，也不能保證我們能夠產生利潤。 因為我們是一家小公司，資本有限，我們必須限制我們的產品和服務。由於我們將限制我們的營銷活動 ，我們可能無法吸引足夠多的客户購買我們的產品以實現盈利運營。

我們手頭沒有足夠的現金。

截至2019年8月31日，我們手頭有152,082美元現金。我們的現金資源不足以執行我們的商業計劃。如果 我們不能從預期的融資活動和銷售中獲得足夠的現金，我們將無法繼續運營。我們 估計，在接下來的12個月內，我們至少需要從投資者或運營部門獲得840,000美元的現金。雖然 我們打算參與未來的融資，但不能保證這些融資真的會發生。我們也不能向股東保證 我們不會被要求以稀釋他們利益的條款獲得額外融資。您應該認識到， 如果我們無法產生足夠的收入或獲得債務或股權融資，我們將無法盈利， 可能無法繼續運營。

我們可能無法 繼續經營我們的業務。

本公司的財務 報表採用適用於持續經營企業的公認會計原則編制，該原則考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清算。然而，截至2019年8月31日，該公司已累計虧損1,127,601美元 。管理層計劃通過出售普通股籌集額外資本，以 開展業務發展活動，但不能保證這些努力一定會成功。

如果我們 無法籌集足夠的資金，我們可能無法成功開發和營銷我們的產品，我們的業務可能會失敗。

我們沒有任何 融資承諾，我們需要額外的融資來履行我們的義務和繼續我們的業務。雖然 我們計劃通過此次公開募股籌集資金，但我們不能保證我們的努力一定會成功。

如果我們無法吸引或留住人才，我們的業務 可能會受到影響。

我們的成功在很大程度上取決於管理層和其他 人員的能力、專業知識、判斷力、判斷力、正直和誠信。我們的管理團隊規模較小，如果失去一名關鍵人員，或者我們無法吸引到合適的合格繼任者或額外的員工，都可能對我們的業務產生不利影響。我們的成功還取決於管理層在市場內形成和維護關鍵商業關係的能力。不能保證關鍵人員會繼續與我們聯繫 或僱用，也不能保證會找到具有類似技能的替代人員。如果我們無法吸引和留住 關鍵人員和額外員工，我們的業務可能會受到不利影響。我們不為任何 高管員工投保關鍵人物人壽保險。

關鍵管理人員的流失可能會對我們的業務產生不利影響

我們依賴 我們的高管和高級諮詢團隊的持續服務，因為他們與獨立的助理 領導密切合作，並負責我們的日常運營。我們的成功在一定程度上取決於我們有能力留住高管 ，以有吸引力的水平向高管支付薪酬，並繼續吸引更多合格的人員加入我們的管理團隊 。雖然我們已與我們的首席執行官簽訂了僱傭協議，並且 不相信我們的首席執行官計劃在短期內離職或退休，但我們不能向您保證我們將聘用的首席執行官或高級管理人員將留任。失去或限制我們的任何 高管或高級管理團隊成員的服務，或無法吸引更多合格的管理人員， 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或獨立合作伙伴關係產生重大不利影響 。

由於我們行業缺乏具有成本效益的 董事和高級管理人員保險，可能會導致我們無法吸引和留住合格的高管，這可能會導致我們無法進一步發展我們的業務

我們的業務依賴於吸引獨立董事、高管和高級管理層來推進我們的業務計劃。我們目前沒有董事 和高級管理人員保險來保護我們的董事、高級管理人員和公司免受可能的第三方索賠。這 是由於大麻行業嚴重缺乏具有合理競爭力的價格的此類政策。因此，本公司及其執行董事和高級管理人員容易受到第三方責任索賠的影響， 因此，我們可能無法吸引和留住合格的獨立董事和執行管理層，從而阻礙我們業務計劃的發展 。

如果我們未能 與未來客户保持令人滿意的關係，我們的業務可能會受到損害。

由於競爭 或其他因素，我們可能會部分或完全失去未來客户的業務。未來失去一個或多個我們的重要客户，或者我們的任何重要客户未來大幅減少訂單，都可能損害我們的業務 和運營結果。此外，我們的客户可能會在不同時期的訂單級別有很大差異，客户 將來可能不會繼續向我們下與前幾期相同的訂單。如果未來 我們失去任何較大的客户，我們可能無法取代該收入來源。這可能會損害我們的財務業績。

增長管理 是我們保持競爭力所必需的

我們業務的成功擴張將取決於我們是否有能力有效地吸引和管理員工、戰略業務關係和股東。 具體地説，我們需要聘請熟練的管理和技術人員以及管理合作夥伴關係來駕馭大經濟環境中的班次 。擴張可能會給財務、管理和運營資源帶來巨大壓力 ，但擴張失敗將抑制我們的盈利目標。

我們不能保證 我們會成功實現我們的目標，否則將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

大麻和大麻行業的一些商業 倡議是新的，僅處於商業化的早期階段。在一個新的快速發展的行業中，最近推出的產品和服務的需求和市場接受度受到高度不確定性和風險的影響，這在 行業中很常見。由於我們公司的市場是新的和不斷髮展的，很難 確切地預測這個市場的規模和增長率(如果有的話)。我們不能保證我們公司的市場會發展，也不能保證對我們產品的需求會出現或可持續。如果市場不能發展，發展速度慢於預期 ，或者競爭對手飽和，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到實質性的不利影響。

我們正在嘗試 進入幾個新的業務領域。我們計劃用未經驗證的技術解決這些新的業務領域。我們無法 掌握這些新技術的技術細節，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們正試圖 進入大麻和大麻市場的幾個新領域，包括THC補救，生產生物利用率高的大麻灌裝飲料，以及基於納米顆粒技術的功能食品的生產。這些業務需要廣泛的 技術專業知識。不能保證我們將擁有相對於這些先進技術取得成功的資金、人力資源或專業知識 。

我們選擇的大麻素給藥方法是有爭議的，其有效性的安全性未經證實。

與口服聚合物或其他形式的納米顆粒相關的安全性描述 未經證實。不能保證我們的任何新興技術都具有經過驗證的安全性 配置文件。

我們可能無法 應對行業內的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響

快速變化的技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。 互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將取決於 我們通過不斷提高產品和服務的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力。 我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙我們產品和服務的成功開發、推出或營銷 。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求 ，並且必須獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的產品和服務 或基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。我們還預計，新的競爭對手可能會推出與我們直接 或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能會成功開發功能更強大的產品和服務 ，或者比我們的產品和服務成本更低，在營銷此類產品和服務方面可能更成功。 技術變革降低了運營通信、計算機系統和購買軟件的成本。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本 ，但也降低了競爭對手提供類似服務的成本 ，從而促進了競爭加劇。這種競爭可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

未能執行和維護我們的知識產權可能會對公司價值產生不利影響。

我們業務的成功將在一定程度上 取決於我們保護知識產權的能力。截至本文發佈之日，我們沒有任何聯邦政府註冊的專利 或我們擁有的商標。未經授權使用我們的知識產權可能會降低我們的業務價值，這將 對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們自成立以來已出現 虧損，尚未實現盈利運營，預計在可預見的未來將繼續虧損 。

即使我們獲得了 個客户，也不能保證一定能盈利。由於我們是一家小公司，資本有限， 我們必須限制我們的產品和服務。由於我們將限制我們的營銷活動，我們可能無法吸引足夠的 客户購買我們的產品以實現盈利運營。此外，我們還受到原材料定價的影響，這可能會侵蝕我們產品的盈利能力 ，並給盈利能力帶來額外的負面壓力。如果我們無法盈利，我們可能不得不暫停 或停止運營。

在截至2019年8月31日的財年中，我們的運營虧損 為389,597美元。在截至2018年8月31日的財年，我們發生了86,848美元的運營虧損。截至2019年8月31日，我們的累計赤字為1,127,601美元。雖然我們預計未來會產生收入，但這些收入可能不足以 使公司盈利。我們計劃增加與業務發展相關的費用。不能保證 我們能夠從業務發展中獲得收入以成功實現正現金流，也不能保證我們的 業務一定會成功。如果我們實現盈利，我們可能無法維持或增加季度或年度利潤 。

政府行動的風險和監管的不確定性

我們可能會被發現違反了與大麻相關的法律 。

目前，有許多州和哥倫比亞特區都有法律和/或法規，以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用。 許多州和哥倫比亞特區都有法律和/或法規以這樣或那樣的形式承認大麻的合法醫療用途和與醫療相關的消費者大麻使用。許多其他州也在考慮類似的立法。相反，根據CSA，聯邦政府及其機構的政策和法規是大麻沒有醫療益處，禁止包括種植和個人使用大麻在內的一系列活動。除非國會修訂有關醫用大麻的CSA，否則不能保證任何此類修訂的時間或範圍 ，聯邦當局可能會執行當前的聯邦法律。 鑑於國會活動、司法管轄和所述聯邦政策，嚴格執行CSA的風險仍不確定 。由於我們計劃進入加工、銷售和分銷醫用大麻的業務，因此我們 存在被視為違反聯邦法律促進醫用大麻銷售或分銷的風險。 這將對我們子公司的業務或預期業務以及我們的 收入和預期利潤造成直接和不利的影響。

最近通過了《農場法案》，州與聯邦共享的大麻種植和生產法規可能會影響我們的業務。

農場法案於2018年12月20日簽署 成為法律。根據農場法案的10113條款，州農業部門必須與該州州長和首席執法官協商，制定一份必須提交給美國農業部部長的計劃。一個州許可和監管大麻的計劃只有在美國農業部部長批准該州的計劃後才能開始。在選擇不制定大麻監管計劃的州，美國農業部將需要建立一個監管計劃，根據該計劃，那些 州的大麻種植者必須申請許可證，並遵守聯邦政府運營的計劃。每個州計劃的細節和範圍目前尚不清楚，可能包含可能影響我們業務的不同法規。即使一個州與其州長和首席執法官 一起制定了一項計劃，也必須得到美國農業部部長的批准。不能保證 任何州計劃都會獲得批准。審查時間可能會很長。如果得到各州和美國農業部的批准，可能會有修改和最終計劃，根據法規的範圍，可能會在很大程度上限制我們的業務。

儘管與我們的大麻業務活動 相關，我們不種植、加工、營銷或分銷大麻或任何含有大麻的產品，但我們的大麻業務的一些客户未來可能會從事此類活動。大麻，在2018年農場法案中沒有嚴格定義，是附表一管制物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些2018年農場法案中沒有嚴格定義的大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。附表I控制的物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，並且濫用的可能性很高的物質。 物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途，在醫療監督下使用缺乏安全性，並且濫用的可能性很高的物質。司法部將附表1管制物質定義為“在所有藥物清單中最危險的藥物，具有潛在的嚴重心理或身體依賴。”

根據《農場法案》，影響我們行業發展的法律法規正在制定中

由於農場法案最近獲得通過，影響大麻行業的法律法規將不斷演變，這可能會 對我們的運營造成不利影響。地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍可能很廣，可能會改變 解釋。這些變更可能需要我們承擔與法律和合規費相關的鉅額成本，最終 需要我們更改業務計劃。此外，違反這些法律或涉嫌違規可能會擾亂我們的業務 ，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規 。

執行大麻法律的方法 可能會發生變化，這給我們的業務帶來了不確定性。

由於州立法機構和聯邦政府對大麻的看法相互矛盾，這在2018年《農場法案》中沒有嚴格定義 ，美國大麻企業的投資和運營受到不一致的法律和法規的約束。 影響大麻行業的法律和法規不斷變化，這可能會對我們的運營造成不利影響。 地方、州和聯邦大麻法律法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋， 此外，違反這些法律， 或對此類違規行為的指控，可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。 未來可能會頒佈直接適用於我們業務的法規。這些不斷變化的 法規甚至可能會影響聯邦税收政策，這可能會使我們很難在報税表上申請減税。我們無法 預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的 政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

FDA可能對大麻和工業大麻衍生的CBD進行監管，以及可能對種植大麻和生產CBD產品的設施進行註冊，如果實施，可能會對大麻行業產生負面影響，這可能直接影響我們的 財務狀況

“農場法案”確立，含有0.3%THC以下的大麻不再是CSA規定的附表1藥物。此前，美國食品和藥物管理局(FDA)沒有批准大麻或從大麻中提取的CBD作為任何適應症的安全有效的藥物。FDA認為大麻和從大麻中提取的CBD是非法的第一類藥物。此外，FDA的結論是，含有大麻或從大麻中提取的CBD的產品分別被排除在美國食品、藥物和化粧品法案第201(Ff)(3)(B)(I)和(Ii)節的膳食補充劑定義之外。然而，隨着《農場法案》的通過，FDA可能會在未來某個不確定的時間， 選擇改變其對含有大麻或大麻衍生CBD的產品的立場，並可能選擇制定適用於該等產品的法規 ，包括但不限於：大麻的生長、培育、收穫和加工；涵蓋種植大麻的物理設施的 法規；以及可能進行的測試，以確定大麻衍生CBD的有效性和安全性。在這一假設事件中，我們計劃推出的粉末飲料產品很可能含有CBD，並可能 受到監管。如果部分或全部這些法規被強制實施，我們不知道總體上會對大麻行業產生什麼影響，也不知道可能會強制執行哪些成本、要求和可能的禁令。如果我們 無法遵守FDA可能規定的條件和可能的法規和/或註冊費用，我們可能無法繼續經營我們的部分業務。

我們可能會 受到FDA其他法規的約束。

我們正在開發的大麻素輸送技術可能會在晚些時候受到更多的政府監管。此類額外的 法規可能會對我們的業務運營產生不利影響。

與銀行和保險法律法規相關的風險

我們和我們的 客户可能很難獲得銀行的服務，這可能會使銷售我們的產品和服務以及 管理我們的現金流變得困難。

由於在2018年農場法案中沒有嚴格定義的大麻交易是聯邦法律下的非法交易，聯邦大多數特許銀行將不會 接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業往往很難找到願意接受他們業務的銀行。無法開立銀行賬户可能會使我們的客户難以操作 。最近似乎確實出現了允許州特許銀行和信用社向 行業提供銀行業務的運動，但截至本報告日期，只有名義上成立的實體提供這些服務。此外， 在2018年2月6日的一篇福布斯文章中，據報道，美國財政部長史蒂文·姆努欽(Steven Mnuchin)作證説， 他的部門正在“審查現有的指導方針”。但他澄清説，他不想在 沒有解決公共安全問題的替代政策的情況下撤銷這一規定。

涉及大麻相關行為所得收益的金融交易 可構成根據聯邦洗錢法規、無照貨幣傳輸法規和美國銀行保密法提起訴訟的基礎。儘管美國財政部的指導建議金融機構可以按照《銀行保密法》規定的義務向大麻相關企業提供服務，但銀行在向大麻相關企業提供銀行服務方面仍然猶豫不決。 因此，那些涉及大麻行業的企業繼續難以建立銀行關係。 我們無法保持現有銀行賬户將使我們的業務難以運營，增加我們的運營 成本，同樣，我們的許多客户直接參與大麻銷售，進一步限制他們獲得銀行服務的能力可能會使他們難以購買我們的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們受與現金報告相關的某些聯邦 法規的約束。

由FinCEN執行的《銀行保密法》(Bank Secrecy Act)要求我們向美國國税局(IRS)報告超過10,000美元的貨幣交易，包括按姓名和社保號碼識別客户的身份。該規定還要求我們報告某些可疑的 活動，包括我們知道、懷疑或有理由相信涉及 非法活動的資金或旨在逃避聯邦法規或報告要求並核實資金來源的任何超過5,000美元的交易。 如果我們不遵守此規定，可能會受到嚴厲處罰。如果我們不遵守這些 法律法規，施加實質性處罰可能會對我們的業務、財務 狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於我們涉足大麻行業，我們可能很難獲得經營業務所需的各種保險。 這可能會使我們承擔額外的風險和財務責任。

其他 容易獲得的保險，如一般責任保險，以及董事和高級職員保險，對我們來説更難找到，而且 更貴，因為我們是大麻行業公司的服務提供商。不能保證我們將來能 找到這樣的保險，也不能保證費用是我們負擔得起的。如果我們被迫不購買此類保險， 可能會阻止我們進入某些業務領域，可能會抑制我們的增長，並可能使我們承擔額外的風險和 財務責任。

與我們行業相關的風險

我們的業務和我們的關鍵供應商的業務可能會受到異常天氣模式的影響

大麻和大麻種植可能會受到天氣模式的影響，而這些不可預測的天氣模式可能會影響我們收穫大麻的能力。此外，包括乾旱和冰雹在內的惡劣天氣可能會破壞大麻作物，這可能會導致我們沒有大麻可以收穫、加工和出售。如果我們的 供應商無法獲得足夠的大麻來加工CBD，我們滿足客户需求、創造銷售、 和維持運營的能力將受到影響。

我們的業務和財務業績 可能會受到我們服務的目標市場低迷或對我們銷售的產品類型需求減少的不利影響。

對我們產品的需求 通常受我們目標市場的一般經濟狀況和產品使用趨勢的影響。這些變化可能會 導致對我們產品的需求減少。這些情況的發生超出了我們的控制能力，當它們發生時， 它們可能會對我們的銷售和運營結果產生重大影響。由於一般經濟狀況或經濟低迷，我們的客户無法或不願意為我們的產品支付溢價 可能會對我們的銷售和運營結果產生重大不利影響 。

大麻行業的變化 可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們競爭對手的身份、所有權結構和戰略目標的變化，以及目標市場中新競爭對手的出現，可能會損害我們的財務業績 。新的競爭對手可能包括外國公司和以大宗商品為基礎的國內生產商，如果他們無法在傳統市場上競爭，他們可以 進入我們的專業市場。造紙業也經歷了生產商和分銷渠道的整合。進一步整合可能會將其他生產商與分銷渠道聯合起來 我們打算通過這些渠道銷售我們的產品，從而限制進入我們的目標市場。

我們可能會 受到某些税收風險和待遇的影響，這些風險和待遇可能會對我們的運營結果產生負面影響。

經修訂的 《國內税收法典》第280E條禁止企業扣除與販運管制物質(在《管制物質法》附表一和附表二所指範圍內)相關的某些費用。美國國税局在對適用州法律允許的美國各種大麻企業進行税務審計時，援引了第280E條。雖然國税局 發佈了允許扣除某些費用的説明，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分 運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件 在不同的行政和聯邦法院挑戰這些限制，但不能保證這些法院 會發布有利於大麻企業的第280E條的解釋。

該公司的 行業競爭激烈，與許多競爭對手相比，我們的資本和資源較少，這可能使他們在開發和營銷與我們類似的產品方面 具有優勢，或者使我們的產品過時。

我們所處的行業競爭非常激烈，我們可能會與提供替代方法或途徑的眾多其他公司競爭，這些公司可能比我們擁有更多的資源、更多的經驗和更合格的人員。此類資源可能會使我們的競爭對手 在開發和營銷與我們類似的產品或使我們的產品不那麼受消費者歡迎或過時的產品方面具有優勢 。不能保證我們將能夠成功地與這些其他實體競爭。

我們可能無法 應對行業內的快速技術變化，這種變化可能會增加成本和競爭，從而可能對我們的業務產生不利影響

快速變化的 技術、頻繁推出的新產品和服務以及不斷髮展的行業標準是我們市場的特點。互聯網的持續增長和我們行業的激烈競爭加劇了這些市場特徵。我們未來的成功將 取決於我們通過不斷提高產品的性能、功能和可靠性來適應快速變化的技術的能力 。我們可能會遇到一些困難，可能會延遲或阻礙我們產品的成功開發、推出或營銷 。此外，任何新的增強功能都必須滿足我們當前和潛在客户的要求，並且必須 獲得顯著的市場接受度。如果我們需要修改我們的產品和服務或 基礎設施以適應這些變化，我們還可能產生鉅額成本。

我們還預計，新的 競爭對手可能會推出與我們直接或間接競爭的產品或服務。這些競爭對手可能成功 開發出比我們的產品和服務功能更強大或成本更低的產品和服務，並且在營銷此類產品和服務方面可能 更成功。技術變革降低了運營、通信、計算機系統和購買軟件的成本。這些變化降低了我們銷售產品和提供服務的成本，但也通過降低競爭對手提供類似產品和服務的成本， 促進了競爭加劇。此競爭 可能會加劇價格競爭，降低預期利潤率。

與我們普通股相關的風險

我們可能需要 額外資本來稀釋投資者的所有權利益。

我們可能需要額外的 資金為我們未來的業務運營提供資金。如果我們通過發行股權、股權相關證券或 可轉換債務證券籌集額外資金，這些證券可能擁有優先於我們普通股持有者 的權利、優先權或特權，他們對我們普通股的所有權權益可能會被稀釋。我們無法 預測是否會在需要時以優惠條款向我們提供額外融資，或者根本無法預測。自我們成立以來， 我們的運營現金流為負，預計未來將出現顯著的運營現金流負增長 。我們董事會增發普通股可能會進一步稀釋我們普通股持有者的比例股權和投票權 。

我們的普通股 符合細價股的條件。因此，我們要面對與“細價股”有關的風險。與“細價股”相關的法規 限制了我們的股東出售其股票的能力，因此，我們的股東 可能不得不無限期地持有他們的股票。

我們的普通股 被視為“細價股”，這一術語在美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的法規240.3a51-1節中有定義。 美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)第240.3a51-1節規定了該術語。細價股是指：(A)價格低於每股5.00美元的股票；(B)不在“公認的”國家交易所交易的股票；(C)不在納斯達克自動報價系統(納斯達克--在納斯達克上市的股票必須 仍符合上述(A)要求)報價的股票；(C)在納斯達克(NASDAQ)自動報價系統(NASDAQ--在納斯達克上市的股票必須 仍符合上述(A)項要求)的股票；或(D)有形淨資產低於2,000,000美元(如果發行人已連續經營至少三年)或5,000,000美元(如果持續經營不到三年)，或最近三年平均 收入低於6,000,000美元的發行人。

1934年證券交易法第15(G) 節和證券交易委員會條例240.15g(C)2要求經紀 交易細價股的交易商向潛在投資者提供一份披露細價股風險的文件，並 在為 投資者的賬户進行任何細價股交易之前，獲得該文件的人工簽署和註明日期的書面收據。我們敦促我們普通股的潛在投資者在購買任何被視為“細價股”的普通股之前，獲得並仔細閲讀此類披露 。

此外，證交會的第240.15G-9條規定，細價股的經紀交易商在向投資者出售任何細價股之前，必須批准任何投資者交易此類股票的賬户 。本程序要求經紀交易商：(A)從投資者那裏獲得有關其財務狀況、投資經驗和投資目標的信息；(B)根據該信息，合理地確定細價股交易適合投資者，並且投資者有足夠的知識和經驗合理地評估細價股交易的風險；(C)向投資者提供一份 書面陳述，列出經紀交易商在上文(Ii)中作出決定的依據；以及(D)從投資者處收到此類聲明的簽名 並註明日期的副本，確認其準確反映了投資者的財務狀況、投資 經驗和投資目標。遵守這些要求可能會使我們普通股 的投資者更難將其股票轉售給第三方或以其他方式處置。持有者應該意識到，根據美國證券交易委員會1991年4月17日發佈的第34-29093號新聞稿，細價股市場存在欺詐和濫用模式。

我們的管理層 意識到歷史上在細價股市場上發生的濫用行為。儘管我們預計不會 決定市場或參與市場的經紀自營商的行為，但管理層將在實際限制的範圍內努力防止針對我們的證券建立所描述的模式。

FINRA銷售實踐要求可能 還會限制股東買賣我們的股票、以紙質形式存入股票或清算股票的能力 ，以便根據安全港豁免和未登記股票的規定進行交易。

除了上述“便士 股票”規則外，金融業監管局(簡稱“FINRA”)還採用了規則 ，要求經紀交易商在向客户推薦投資時，必須有合理的理由相信 該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券 之前，經紀自營商必須合理努力獲取客户的財務狀況、納税狀況、 投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券很可能不適合至少部分客户 。FINRA要求使經紀自營商更難 推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力 並對我們股票的市場產生不利影響。FINRA的要求使我們的投資者更難 存入紙質股票憑證或清算以電子方式轉移到經紀帳户的普通股。 不能保證我們的投資者能夠清算我們的股票以供最終轉售。

根據1934年證券交易法，作為一家報告公司的成本和費用可能會很沉重，並阻礙我們實現盈利。

作為一家上市公司，我們 必須遵守修訂後的1934年證券交易法和部分薩班斯-奧克斯利法案的報告要求。 我們預計這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本 ，使某些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們的人員、系統和 資源帶來巨大壓力。

由於我們的 普通股交易清淡，因此更容易受到價格極端上漲或下跌的影響，您可能無法 以高於或高於支付價格的價格出售您的股票。

由於我們的普通股 股票成交清淡，其交易價格可能會因各種因素而劇烈波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括(但不一定限於)：我們股票的交易量，跟蹤我們普通股的分析師、做市商和經紀商的數量，我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務，我們或我們的競爭對手推出或宣佈的新產品或服務， 季度經營業績、狀況或趨勢的實際或預期變化出售我們的普通股和上市公司，特別是微市值公司的普通股和普通股票的市價和成交量波動 。

投資者可能很難轉售我們普通股的股票，無論是高於或等於他們購買我們股票的價格，甚至是公平的市值。 股票市場經常經歷與單個公司的經營業績無關的重大價格和成交量變化，而且由於我們的普通股交易清淡，因此特別容易受到此類變化的影響。這些廣泛的 市場變化可能會導致我們普通股的市場價格下跌，無論我們作為一家公司的表現如何。 此外，在 公司證券的市場價格波動期間之後，還有證券集體訴訟的歷史。儘管目前沒有針對我們的此類訴訟懸而未決或受到威脅，但針對 我們的此類訴訟可能會導致大量法律費用、潛在責任的侵入，並轉移管理層的注意力 和我們業務上的資源。此外，如下所述，我們的股票目前在場外交易市場(OTC Markets Pink)交易，此外， 受細價股監管。這類股票的價格波動特別大，可能受到做市商、賣空者和期權交易員的 操縱。

因為 我們不希望為我們的普通股支付任何股息。

我們預計 在可預見的將來我們不會向普通股持有者支付任何現金股息。相反，我們計劃保留所有收益 以維持和擴大現有業務。因此，投資者必須依賴於在價格上漲後出售普通股， 這可能永遠不會發生，這是實現投資回報的唯一途徑。

投資我們的證券可能涉及不明風險

上述風險因素並不是證券投資所涉及的風險的完整列表或解釋。可能會遇到公司目前無法預見的其他風險 。潛在投資者不得將此信息和此處提供的信息解釋為 構成投資、法律、税務或其他專業建議。在決定投資我們的證券之前，您應該 閲讀整個文件，並諮詢您自己的投資、法律、税務和其他專業顧問。投資於我們的 證券僅適用於能夠在無限期 期限內承擔公司投資的財務風險並且能夠承受全部投資損失的投資者。本公司不會就本公司成功的可能性或業務、本公司證券的價值、可能產生的任何財務回報或投資本公司可能帶來的任何税收優惠或後果 作出任何陳述或擔保 。

1B項。未解決的 員工意見

不適用，因為我們不是交易法規則12b-2中定義的大型加速 申請者，也不是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行者。

我們的總部 位於洛杉磯大大道520S.Grand Avenue，320 Suite，California 90071，根據2019年8月15日生效的合同租賃辦公空間，該合同將於2019年8月14日到期。租期為一年，我們每月付800美元。

我們公司 還簽訂了商業食品生產設施的租約，該設施也位於加利福尼亞州洛杉磯。自2019年8月起簽訂了為期一年的 租約，基本費率為每月3600美元。

我們相信 我們現有的辦公設施足以滿足我們的需求。如果我們在那時或之前需要額外的空間， 我們相信可以按商業合理的條款獲得此類空間。

本公司不參與任何法律訴訟 或訴訟。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第二部分。

第五項：註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。市場信息和持有者

我們公司 是一家申報上市公司(完全遵守美國證券交易委員會的申報要求的上市公司)。 截至備案日，公司股票交易代碼為MCTCD，以反映2019年9月30日發生的1：15股票拆分。 自2019年9月30日開始的二十(20)個交易日後，公司股票將以 MCTC為代碼進行交易。

場外交易市場(OTC Markets) 報價系統是一種報價服務，顯示場外股票的實時報價、最後銷售價格和成交量信息。 我們的股票市場有限，任何報價都可能不能可靠地反映我們 普通股的價值。下表1列出了場外交易公告牌和場外交易市場在指定時期內我們普通股的每股最高出價和最低出價。 下表基於拆分前價格，此處包括 ，因為1：15拆分在報告期結束後於2019年9月30日生效。

股利政策

我們自成立以來未支付、也未宣佈任何現金股息 ，在可預見的將來也不打算宣佈或支付任何此類股息。我們支付現金股息的能力 受到州法律的限制。

股權證券的未登記銷售

以下信息代表本公司截至2019年8月31日出售的證券，這些證券沒有根據證券法 註冊，以前也沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K(17 CFR 249.308)報告中報告。 包括重新收購證券的銷售，以及新發行的證券、用房地產、服務或其他證券交換的證券 ，以及因修改未償還證券而產生的新證券。 以下信息代表本公司截至2019年8月31日出售的證券，這些證券沒有根據證券法註冊，也沒有在Form 10-Q季度報告或當前的Form 8-K(17 CFR 249.308)報告中報告。

2019年7月3日， 我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年7月3日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年7月10日，我們 以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者還 獲得了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。認股權證將於2020年7月10日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年7月16日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,400,000股限制性股票，金額為35,000美元。投資者 還獲得了140萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買140萬股。這些認股權證將於2020年7月16日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年7月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者 還獲得了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月19日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年8月15日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性股票，金額為50,000美元。投資者還 獲得了200萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年8月15日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為50,000美元。投資者還 獲得了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月19日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月27日，我們 以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月27日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。截至本 申請之日，這些股票尚未向買方發行。

項目6.精選財務數據

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和 分析

本報告中有關 不是歷史事實的表述，包括但不限於包含“相信”、“預期”、 “預期”等詞語的表述，均為前瞻性表述，存在一定的風險和不確定性。 我們可能會不時作出其他前瞻性表述。敬請投資者注意，此類前瞻性陳述 存在一個固有風險，即實際結果可能會因多種因素而大不相同，包括本報告中不時討論的風險，包括我們提交給證券交易委員會的任何文件中“風險因素”項下描述的風險。

我們對我們 財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表，這些報表是根據 按照美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們 做出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。在持續的基礎上，我們評估這些估計，包括與房地產資產的使用年限、成本、報銷收入、壞賬、減值、租賃無形資產淨額、或有和訴訟相關的估計。我們的估計基於 歷史經驗和各種其他被認為在這種情況下是合理的假設，這些假設的 結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不容易 明顯。不能保證實際結果不會與這些估計不同。

背景

大麻環球公司， 總部位於加利福尼亞州洛杉磯，是一家開發公司，主要專注於將大麻提取物和大麻素輸送到人體的 工程技術的創造和商業化。此外，我們計劃在這些技術和其他技術的基礎上開發消費類 產品。

我們的研發項目包括：

2019年8月9日， 我們的董事會決定公司不再符合 AB(本章229.1101(B)節)第1101(B)項對殼公司的定義，該條將殼公司定義為：1)沒有或名義上經營；2)或者： (I)沒有或名義上的資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何金額的現金和現金等價物組成的資產通過公司的方式：1)開始業務活動和運營， 2)聘用首席執行官，3)任命經驗豐富的董事會，4)留住顧問，5)簽署兩份物業租約， 6)批准多項計劃的預算和業務計劃，7)生產產品樣品，8)向潛在客户銷售計劃，以及其他相關業務活動。董事會認為此類活動符合非名義 經營的條件，因此董事會宣佈其認為本公司不再受條例 AB(本章229.1101(B)節)第1101(B)項的定義。

2019年8月9日， 該公司在加利福尼亞州向DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，公司收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.這筆交易只是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的收購，也不是17CFR§229.404-(第404項)定義的交易，即與相關人士、發起人和 某些控制人的交易，這些交易需要根據所引用的條款進行具體披露。無論如何，本公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”披露 交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

2019年7月1日，公司與我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.進行了100%的業務收購。 交易價值象徵性的，只有1000美元(1,000美元)，因此，公司認為Action Nutraceuticals，Inc.的業務收購 不是17 CFR§229.404-(第404項)與相關人士的交易， 發起人無論如何，根據17CFR§229.404-(第404項)與關聯人、發起人和某些控制人進行交易的要求 ，本公司進行 本披露。

在2018年6月27日左右，我們將住所從內華達州變更為特拉華州，之後根據特拉華州控股 公司法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，為實施重組而成立了兩家子公司。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp. 我們完成了涉及這三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.， MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司停止存在。合併後，MCTC Holdings，Inc.成為倖存的上市發行人，我們所有的資產和負債都合併到MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2009年1月14日，微信的母公司octillion Corp.(代碼：OCTL)宣佈更名為新能源技術公司(代碼：NENE)(“新能源”)。名稱更改於2009年1月14日 開盤時在場外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣佈其股票在 場外交易公告牌上啟動交易，股票代碼為“MCTC”。2007年8月22日，通過微信高管團隊和董事會成員採取的企業行動，該公司修改了公司章程，將其法定股本增加到3億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100萬股普通股 已發行和流通；沒有優先股已發行和流通。董事及單一股東 已批准按538,646比1向前拆分其已發行及已發行普通股，以實現分派 。

2005年4月4日， 多渠道更名為微渠道技術公司。本公司原名為MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，於2005年2月28日根據內華達州(美國)的法律註冊成立 ，最初是奧的裏奧公司(“奧的裏奧”)的全資子公司。Octillion(一家加拿大公司 在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”)。在奧的裏奧成立之時，奧的裏奧是一家發展階段的科技公司，專注於識別、收購和開發新興太陽能及太陽能相關技術和產品。

經營成果

收入

我們是一家發展研究公司， 因此在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年沒有產生任何收入。

銷售成本

我們是一家發展研究公司，因此 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年沒有產生任何收入，因此在這兩個期間都沒有產生銷售成本 。

毛利

我們是一家發展研究公司，因此 在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年沒有產生任何收入，因此在這兩個期間都沒有產生毛利 。

運營費用

截至2019年8月31日的財年的運營費用總額為549,918美元，而截至2018年8月31日的財年為51,036美元。這一增長主要歸因於 以下因素：

營業虧損

截至2019年8月31日的財年運營虧損從截至2018年8月31日的51,036美元增加到549,918美元。如上所述，截至2019年8月31日的 財年運營虧損的增加直接歸因於運營費用的增加。

所得税費用(福利)

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我們沒有任何所得税費用或福利 。

淨虧損

截至2019年8月31日的財年淨虧損為389,597美元，高於截至2018年8月31日的財年的86,846美元。淨虧損增加的主要原因是 與截至2018年8月31日的財年相比，截至2019年8月31日的財年運營費用大幅增加 。

流動性與資本資源

截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們的 業務活動產生的現金和現金等價物分別為負109408美元和35734美元。

我們的主要內部流動資金來源 由出售本公司未登記普通股和認股權證的收益提供，具體如下：

2019年7月3日， 我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性股票，金額為50,000美元。投資者還收到了200萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買200萬股。這些認股權證將於2020年7月3日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年7月10日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者 還獲得了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月10日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年7月16日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,400,000股限制性股票，金額為35,000美元。投資者 還獲得了140萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買140萬股。這些認股權證將於2020年7月16日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年7月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者 還獲得了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年7月19日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。

2019年8月15日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了2,000,000股限制性股票，金額為50,000美元。投資者還獲得了200萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買200萬股。認股權證將於2020年8月15日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月19日，我們以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。 投資者還獲得了100萬股認股權證，可以每股0.15美元的價格購買100萬股。認股權證將於2020年8月19日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月27日，我們 以每股0.025美元的價格向認可投資者出售了1,000,000股限制性股票，金額為25,000美元。投資者還收到了100萬股認股權證，以每股0.15美元的價格購買100萬股。這些認股權證將於2020年8月27日到期。 出售是根據SEC規則506第4(2)節進行的，該節規定對非公開發行的交易免除註冊。截至本文件提交之日，這些股票尚未向買方發行。

2019年8月26日，我們 提交了S-1登記表，以便從某些出售持有人手中轉售最多13,156,667股股票，並作為公司首次公開募股的一部分出售20,000,000股新發行的普通股。這些股票金額是根據拆分前的 基礎表示的，沒有考慮2019年8月30日發生的15股1股拆分。在拆分後的基礎上，這些股份金額 調整為877,112股，用於某些出售股東的銷售，以及作為公司首次發售的一部分而新發行的1,333,333股普通股 。S-1註冊於2019年9月16日被歐盟委員會宣佈生效。

我們計劃使用主要產品的銷售收益 為我們的業務運營提供部分資金。我們還打算利用手頭的現金、貸款 和其他形式的融資，如出售額外的股權和債務證券以及其他信貸安排來開展我們 正在進行的業務，並進行戰略性業務開發和總體業務計劃的實施。我們 不打算使用任何表外融資安排。

經營活動

在截至2019年8月31日的財年和截至2018年8月31日的財年，該公司的運營活動分別使用了109408美元和35734美元的現金。運營 活動由公司管理費用和初始研發項目組成。運營活動成本的增加 主要是由於招聘員工、聘請顧問、與業務重組相關的活動增加 以及實施新的研發計劃。

投資活動

截至2019年8月31日的財年 和2018年8月31日，用於投資活動的現金淨額分別為14,000美元和0美元。在截至2019年8月31日的財年中，投資活動包括14,000美元的設備採購，這被視為關聯方交易 ，並在標有“關聯方交易”的部分進行説明。我們在截至2018年8月31日的財年 沒有投資活動。

融資活動

在截至2019年8月31日的財年中，本公司通過出售未登記普通股進行融資活動的現金流入為235,000美元，來自應付票據的收益 為42,504美元，來自應付可轉換票據的現金流入為33,334美元。考慮到向關聯方預付40,000美元，融資活動提供的淨現金 為270,838美元，而截至2018年8月31日的財年，應付票據的現金流入為35,554美元。有關上述40,000美元預付款的關聯方交易詳情，請參閲“關聯方交易”部分 。

表外安排

截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們 沒有任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們對財務狀況和運營結果的討論和 分析基於我們的合併財務報表，該報表 是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們進行估計和判斷，以影響這些報表中報告的金額。我們已對合並財務報表中包含的某些金額進行了最佳估計 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設進行估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。 我們認為這些假設在當時的情況下是合理的，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用 ，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為 下列會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響 。

我們無法預測 未來可能會通過哪些對我們的運營結果有實質性影響的法律法規。我們定期評估法律法規重大變更的 影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物存放在大型金融機構 的運營賬户中。

庫存

庫存主要由 正在進行的工作組成。庫存按成本計價，基於特定的識別方法，除非且直到庫存的市場價值低於成本，在這種情況下，將建立減值以將估值降至市場價值。 截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們所有庫存的市場價值均按成本計價，因此，未確認此類估值 減值。

存款

保證金包括向第三方支付的預付款 ，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款 的存貨的所有權時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(請參閲下面的“收入成本” )。截至2019年8月31日或2018年8月31日，均無存款。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產 主要包括支付給第三方的獨立承包商服務或其他一般費用的預付款。 預付服務和一般費用在適用的期限內攤銷，這些期限大約是合同的有效期或 服務期限。

應收帳款

應收賬款按面值減去任何壞賬準備的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為可變現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立可疑賬款撥備。 我們會定期評估我們的應收賬款，並根據我們認為應收賬款淨值小於記錄的應收賬款總額的具體識別方法，為這些餘額建立壞賬準備。在確定 我們是否需要撥備壞賬時，我們會考慮歷史經驗、逾期金額分析、客户信譽 和任何其他相關可用信息。然而，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。如果我們客户的財務狀況 惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們可能需要在未來期間記錄額外的 津貼或註銷。如果我們在執行重要服務之前 從客户那裏收取定金，這種風險就會降低。截至2019年8月31日，2018年8月31日沒有應收賬款。

壞賬撥備(如有)計入 與費用調整和其他酌情定價調整相關的收入減少。對於 該撥備涉及客户無法支付應收賬款所需款項的範圍，該撥備記錄在運營費用中 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們分別有0美元和0美元的壞賬撥備。

財產和設備，淨值

財產和設備按賬面淨值 減去成本折舊列賬。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊採用 資產估計使用年限的直線折舊法，從兩年到七年不等。資本化 在建工程成本是財產和設備的一個組成部分，淨額在標的資產投入使用後開始折舊 ，並在預計使用年限內確認。如下文“長期資產減值會計 ”所述，對財產和設備進行減值審查。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們沒有將任何利息資本化。

長期資產減值的會計處理

我們評估長期資產的減值 只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回。發生此類 事件時，將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現淨現金流量 進行比較來衡量。如果資產的賬面價值超過其估計的未來現金流量 ，則按資產賬面價值超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允價值根據貼現現金流、評估價值或管理層的估計確定 ，具體取決於資產的性質。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內，我們沒有 記錄任何與長期資產相關的減值費用。

受益轉換功能

如果常規 可轉換債券的轉換功能提供的轉換速度低於發行時的市值，則此功能的特徵為有益的 轉換功能(“BCF”)。我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ACF)主題470-20將BCF記錄為債務貼現具有轉換和其他選項的債務 在這種情況下，可轉換債務在扣除與BCF相關的折價後計入淨額，我們使用實際利息法將折價攤銷至債務有效期內的 利息支出。

收入確認

對於2017年12月15日之後的年度報告期，財務會計準則委員會(FASB)制定了生效的ASU 2014-09“與客户簽訂合同的收入 ”，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現在根據FASB ASC主題606收入確認 進行確認。本指南提供了一個全面收入確認的五步模型 ，該模型要求實體確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的金額 ，該金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。標準的實施有兩個 選項可供選擇，即追溯法或累積效果調整 法。本指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期 ，並允許提前採用。我們決定對FASB ASC主題606的實施實施累積效果調整方法 ，沒有重述比較期間。我們打算將此 方法應用於我們確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。正如下面更全面討論的那樣， 我們認為，我們的服務或產品合同均不包含需要 根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資部分。

根據FASB ASC主題606，收入確認 ，當我們的諮詢和產品銷售合同中存在令人信服的重要融資組成部分時，我們將確認收入。我們檢查和評估客户何時有責任為商品和服務付款；相對於商品或服務的現金售價支付了多少對價 ；以及我們的履約和 收到付款之間的時間間隔。

產品銷售

產品 銷售收入(包括運費)在以下情況下確認：已從客户處獲得訂單，價格是固定的，並且 在下單、發貨、所有權轉讓和可收購性得到合理保證時 可確定。一般來説，我們向我們的客户下達訂單時會加上裝運點或目的地的條款。對於任何帶有 目的地條款的發貨，公司將收入推遲到交付給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户在確定下產品訂單的時間時行使 自由裁量權；以及(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，我們不認為我們的產品銷售 表明或涉及任何重大客户融資，這將實質性改變 銷售交易項下確認的收入金額，或者將包含我們或客户在FASB ASC 項下的重大融資部分。截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們沒有產品銷售。

收入成本

我們的政策是以與收入確認相同的方式確認收入成本 。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 還包括服務的補償和費用、服務的差旅和其他費用以及產品和設備的成本。 銷售、一般和管理費用在發生時計入費用。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，我們沒有產品銷售，因此沒有收入成本。

基於股票的薪酬

限制性股票授予員工 ，並使受讓人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。授予的公允價值 基於授予日的股票價格。我們以直線方式確認授予所需的授權期內的相關補償成本 ，到目前為止，授權日已過去一年。

所得税

我們確認遞延税項資產和負債 根據適用的所得税會計準則，根據 已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果，使用當前頒佈的本年度有效税率 ，預計差額將逆轉。當有必要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們將計入估值津貼。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們沒有產生所得税。 截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們沒有任何與聯邦或州所得税相關的負債。

或有損失

本公司不時受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的影響 。至少在季度基礎上，根據ASC 450-20-50-1C ，如果公司確定存在可能已發生重大損失的合理可能性， 或可合理估計，無論公司是否因此類損失(或損失的任何部分)應計，公司 將與其法律顧問協商，與ASC 450一致。如果重大損失是可以確定或可以合理估計的， 公司將把它記入賬目，並作為負債記入資產負債表。如果公司確定不能做出這樣的估計 ，公司的政策是在 得出無法估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的演示，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損) 。此報表要求對基本收益和攤薄收益進行雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股基本淨收入(虧損) 計算方法為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。每股攤薄淨收益(虧損) 對期內已發行的任何稀釋性潛在普通股生效。此計算不假設轉換、 行使或或有行使會對收益產生反攤薄作用的證券。

關聯方交易

我們遵循FASB ASC子主題850-10“關聯方交易”，以識別關聯方並披露關聯方交易。

根據ASC 850-10-20，關聯方 包括：a)本公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，但沒有 根據第825-10-15節的公允價值期權小節選擇的公允價值期權，應由投資實體以權益法核算；c)由管理層管理或託管的、為員工利益而設立的信託，如養老金和利潤分享信託 F) 如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或運營 政策，以致交易一方可能無法完全追求自己單獨的 利益，則公司可能與之打交道的其他方；以及g)能夠顯著影響交易方的管理或運營政策的 或在交易方之一擁有所有權權益並能夠顯著影響另一方以阻止交易方中的一方或多方 的其他方

重大關聯方交易 除薪酬安排、費用津貼、 及正常業務過程中的其他類似項目外，均需在合併財務報表中披露。但是，這些報表不要求披露在編制合併或合併財務報表時取消的交易。披露應 包括：a)所涉關係的性質；b)對交易的描述，包括提出經營報表的每個期間內未歸因於 金額或名義金額的交易，以及 為了解交易對財務報表的影響而認為必要的其他信息； c)提出經營報表的每個期間的交易金額和任何變更的影響。以及d)截至提交的每份資產負債表的日期應支付給 或相關方的金額，如果不是顯而易見的，則説明 結算的條款和方式。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司 ，不需要提供本項目所要求的信息。

項目8.財務報表和補充 數據

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和

MCTC控股公司的股東

對財務報表的意見

我們審計了MCTC控股有限公司(“本公司”)截至2019年8月31日和2018年8月31日的合併資產負債表，以及截至2019年8月31日的兩年期間各年度的相關合並營業報表、股東權益(虧損)和現金流量表以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為， 綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2019年8月31日、2019年和2018年8月31日的財務狀況，以及截至2019年8月31日 期間各年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責 。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB適用的 規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照美國上市公司會計監督委員會的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行 審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於 欺詐還是錯誤。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計 。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，而不是 ，以便對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。

我們的審計包括執行程序以 評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上檢查有關財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了 合理的基礎。

對公司作為持續經營企業的持續經營能力存在嚴重懷疑

正如合併財務報表附註2中所述，公司持續的淨虧損和負的營業現金流令人非常懷疑 自這些合併財務報表發佈之日起一年內其持續經營的能力。 管理層的計劃也在附註2中説明。合併財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而進行的調整。

/s/Boyle CPA，LLC

我們自2017年以來一直擔任本公司的審計師

新澤西州貝維爾

2019年10月18日

361 Hopedale Drive SE P(732)822-4427

新澤西州貝維爾，郵編：08721

請參閲這些經審計的 合併財務報表的附註

請參閲這些經審計的 合併財務報表的附註

請參閲這些經審計的 合併財務報表的附註

請參閲這些經審計的 合併財務報表的附註

MCTC控股公司和子公司

合併財務報表附註

2019年8月31日

注1-業務的組織和描述

MCTC控股公司 位於洛杉磯格蘭德大道520S，Suit320，California 90071。我們的電話號碼是(310)986-4929，我們的網站 可通過www.canabisglobalinc.com訪問。我們的普通股在場外市場粉色市場(OTC Markets Pink)報價，由 場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)運營，股票代碼為“MCTC”。我們是一家專注於大麻類藥物研究的開發公司。

我們的目標是創造將大麻提取物和大麻素輸送到人體的工程技術並將其商業化。此外，我們計劃在這些技術和其他技術的基礎上， 開發消費產品。

我們的研發項目包括：

2019年8月9日， 我們的董事會決定，本公司不再符合 AB條例(本章229.1101(B)節)第1101(B)項對殼牌公司的定義，該定義將殼牌公司定義為：1)沒有或名義上經營； 和2)：(I)沒有或名義上的資產；(Ii)僅由現金和現金等價物組成的資產；或(Iii)由任何數額的現金和現金等價物組成的資產通過公司的方式：1)開始業務活動和運營，2)聘用首席執行官，3)任命經驗豐富的董事會，4)留住顧問，5)簽訂 兩份物業租約，6)批准多項計劃的預算和業務計劃，7)生產產品樣品，8)向潛在客户銷售 計劃，以及其他相關業務活動。董事會認為此類活動 有資格作為非名義經營，因此董事會聲明其認為本公司不再受AB條例第1101(B)項(本章229.1101(B)節)的定義。

2019年8月9日， 該公司在加利福尼亞州向DBA提交了註冊運營名稱Cannabis Global的申請。2019年7月1日，公司收購了我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.這筆交易只是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的收購，也不是17CFR§229.404-(第404項)定義的交易，即與相關人士、發起人和 某些控制人的交易，這些交易需要根據所引用的條款進行具體披露。無論如何，本公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與關聯人、發起人和某些控制人的交易”披露 交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

2019年7月1日，公司與我們首席執行官Arman Tabatabaei擁有的Action Nutraceuticals，Inc.達成100%業務收購。交易價值是象徵性的，僅為1,000美元(1,000美元)，因此，公司 認為Action Nutraceuticals，Inc.的業務收購不是17CFR§229.404-(第 404項)與相關人、發起人和某些控制人的交易，需要根據引用的條款進行具體披露。無論如何，根據17CFR§229.404-(第404條)與關聯人、發起人和某些控制人的交易要求，本公司作出此披露。

在2018年6月27日左右，我們將住所從內華達州變更為特拉華州，之後根據特拉華州控股公司法規特拉華州一般公司法第251(G)條進行重組。2018年7月12日左右，為實施重組，成立了兩家子公司 。我們合併了MCTC Holdings，Inc.和MCTC Holdings Inc.合併了MicroChannel Corp.。然後，我們進行了涉及三個組成部分的合併，根據合併條款，我們合併為MicroChannel Corp.，MicroChannel Corp.繼續生存，我們獨立的公司不再存在。合併後，MCTC Holdings，Inc. 成為倖存的上市發行人，我們的所有資產和負債被併入MCTC Holdings，Inc.的全資子公司MicroChannel Corp.。我們的股東在一對一的基礎上成為MCTC Holdings，Inc.的股東。

2019年5月25日，前首席執行官Garry McHenry 持有控股權的佛羅裏達州有限責任公司Lauderdale Holdings，LLC出售了MCTC Holdings，Inc.的8,666,667股普通股，約佔 12,257,640股已發行和已發行股票的70.7%，出售給羅伯特·海默斯先生、愛德華·馬諾洛斯先生和阮丹先生，他們之前都是 非關聯方。分別以每股108,333.33美元或總計325,000美元的價格購買了2888,889股普通股，利用個人 資金。這一系列交易構成了公司控制權的變更。作為控制權變更的一部分，MicroChannel Corp. 的資產和負債被剝離給勞德代爾控股有限責任公司(Lauderdale Holdings，LLC)。

2009年1月14日，微信的母公司奧的利股份有限公司(代碼：OCTL)宣佈更名為新能源技術公司(代碼：NENE)(“新能源”)。名稱更改於2009年1月14日 開盤時在場外公告牌上生效。2008年6月24日，MicroChannel宣佈其股票在 場外交易公告牌上啟動交易，股票代碼為“MCTC”。2007年8月22日，通過微信高管團隊和董事會成員採取的企業行動，該公司修改了公司章程，將其法定股本增加到3億股普通股，每股面值0.0001美元。截至2007年9月25日，共有100萬股普通股 已發行和流通；沒有優先股已發行和流通。董事及單一股東 已批准按538,646比1向前拆分其已發行及已發行普通股，以實現分派 。

2005年4月4日， 多渠道更名為微渠道技術公司。本公司原名為MultiChannel Technologies Corporation(“MultiChannel”)，於2005年2月28日根據內華達州(美國)的法律註冊成立 ，最初是奧的裏奧公司(“奧的裏奧”)的全資子公司。Octillion(一家加拿大公司 在場外交易市場交易，代碼為“OCTL”)。在奧的裏奧成立之時，奧的裏奧是一家發展階段的科技公司，專注於識別、收購和開發新興太陽能及太陽能相關技術和產品。

注2-持續經營的不確定性 和流動性要求

在最近的財務 報告期內，公司沒有產生任何收入，截至2019年8月31日累計虧損1,127,601美元，並且 沒有來自經營活動的正現金流。隨着公司開始在大麻類藥物市場執行其 業務戰略，該公司預計將招致額外的損失。公司將面臨初創公司經常遇到的風險、不確定性和困難 。公司可能無法成功應對任何或所有這些風險和不確定性。 如果不能充分做到這一點，可能會導致公司的業務、運營結果和財務狀況受到影響。 這些情況令人非常懷疑公司是否有能力在這些財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去 。

由於淨虧損和運營現金流為負，公司 能否繼續經營下去是一個問題，而且它需要 額外的融資來為未來的運營提供資金。管理層計劃從外部來源並通過 出售公司股份獲得必要的資金。不能保證此類資金(如果可用)能夠以對 公司合理的條款獲得。所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業， 不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

根據公司目前的支出水平，管理層認為手頭的現金不足以為未來12個月的運營提供資金。 公司管理層估計，未來12個月將需要大約1,000,000美元來全面執行其業務戰略。 這些都不能保證該公司能夠獲得這類資金。

附註3-主要會計政策摘要

我們 對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表， 該報表是根據美國公認會計準則編制的。編制這些合併財務報表需要我們 做出影響這些報表中報告的金額的估計和判斷。我們已對合並財務報表中包含的某些金額進行了最佳估計 。我們根據歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設 作出估計，這些假設的結果構成對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎。然而，我們會計政策的應用涉及對未來不確定性的判斷和假設的使用 ，因此，實際結果可能與這些估計大不相同。管理層認為 下列會計政策中涉及的估計、假設和判斷對我們的合併財務報表具有最重大的影響 。

我們 無法預測未來可能通過哪些可能對我們的運營結果產生重大影響的法律法規。 我們定期評估法律法規重大變更的影響，並在我們認為必要時更新用於編制財務報表的假設和估計 。

整固

合併財務報表包括本公司及其全資子公司Action Nutraceuticals，Inc.的賬户。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

現金和現金等價物

我們將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物 存放在一家大型金融機構的運營賬户中。

庫存

庫存 主要由進行中的工作組成。存貨根據特定的識別方法按成本計價，除非和 直到存貨的市場價值低於成本，在這種情況下，將建立折讓以將估值 降至市場價值。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們所有庫存的市值都是按成本計算的，因此，沒有確認此類估值津貼。

存款

押金包括 向第三方支付的預付款，主要用於我們尚未取得所有權的庫存。當我們取得存款存貨的所有權 時，相關金額被歸類為存貨，然後在銷售時確認為收入成本(請參見下面的 “收入成本”)。截至2019年8月31日或2018年8月31日，均無存款。

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他 流動資產主要包括支付給第三方的獨立承包商服務預付款或 其他一般費用。預付服務和一般費用在適用期限內攤銷，這些期限大約為合同或服務期的壽命 。

應收帳款

應收賬款按面值減去任何壞賬準備的淨值入賬。我們定期評估我們的應收賬款 ，並根據我們認為其可實現淨值小於記錄的應收賬款總額的任何應收賬款的具體識別方法，為這些餘額建立可疑賬款撥備。 在確定是否需要撥備可疑賬款時，我們會考慮歷史經驗、過期金額分析、 客户信譽和任何其他相關可用信息。但是，我們的實際經驗可能與我們的估計不同。 如果我們客户的財務狀況惡化，導致他們無法或不願意支付我們的費用，我們 可能需要在未來一段時間內記錄額外的津貼或註銷。如果我們在執行重要服務之前從客户那裏收取 個定金，就可以降低此風險。截至2019年8月31日， 2018年8月31日沒有應收賬款。

撥備壞賬(如有) 在撥備與費用調整和其他酌情定價調整有關的範圍內記為收入減少。 如果撥備與客户無法支付應收賬款所需款項有關，則撥備在運營費用中記入 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們分別有0美元和0美元的壞賬撥備。

財產和設備，淨值

財產和設備 按賬面淨值減去成本折舊。維護費和維修費在發生時計入。自有設備的折舊 使用直線法計算資產的估計使用年限，從兩年到七年不等。資本化在建工程成本(財產和設備的一個組成部分，淨額)的折舊 在標的資產 投入使用並在預計使用年限內確認後開始。根據下文“長期資產減值會計”中討論的 ，對財產和設備進行減值審查。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們沒有利用任何利息。

長期資產減值的會計處理

只要事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回，我們就評估長期資產的減值。 發生這種情況時，將持有和使用的資產的可收回程度通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未貼現淨現金流量進行比較來衡量。如果資產的賬面金額超過其估計的未來現金流量 ，則按資產賬面金額超過資產公允價值的金額確認減值費用。對於持有待售的長期資產，資產減記為公允價值，減去出售成本。公允 價值根據貼現現金流、評估價值或管理層的估計確定，具體取決於 資產的性質。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度內，我們沒有記錄任何與長期資產相關的減值費用。

受益轉換功能

如果傳統可轉換債券的轉換特徵 規定的轉換速度低於發行時的市場價值，則該特徵的特徵 被描述為有益的轉換特徵(“bcf”)。我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ACF)主題470-20將BCF記錄為債務貼現可轉換的債務 和其他選項。在這種情況下，可轉換債務是扣除與BCF相關的折扣後記錄的，我們 使用實際利息法在債務有效期內將折扣攤銷至利息支出。

收入確認

對於2017年12月15日之後的年度報告期 ，財務會計準則委員會(FASB)使ASU 2014-09“來自與客户的合同的收入”生效，以取代之前美國現行GAAP下的收入確認指導。收入現已根據FASB ASC主題606，收入確認進行 確認。本指南為全面的 收入確認提供了一個五步模型，該模型要求實體確認收入以描述承諾的商品或服務轉移給客户的金額 ，該金額反映了該實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。 該標準的實施有兩個選項可供選擇，即追溯法或累積效果調整法 。本指南在2017年12月15日之後的年度報告期生效，包括報告期內的過渡期 ，並允許提前採用。我們決定對FASB ASC主題606的實施實施累積效果調整方法 ，沒有重述比較期間。我們打算將此 方法應用於我們確定受FASB ASC主題606影響的任何未完成合同。正如下面更全面討論的那樣， 我們認為，我們的服務或產品合同均不包含需要 根據FASB ASC主題606進行收入調整的重大融資部分。

根據FASB ASC主題606，收入確認，當我們的諮詢和產品銷售合同中存在令人信服的重要融資組成部分 時，我們將確認收入。我們檢查和評估客户何時有責任為商品和服務付款； 相對於商品或服務的現金售價支付了多少對價；以及從我們的履約到收到付款之間的時間長度 。

產品銷售

產品 銷售收入(包括運費)在以下情況下確認：已從客户處獲得訂單，價格是固定的，並且 在下單、發貨、所有權轉讓和可收購性得到合理保證時 可確定。一般來説，我們向我們的客户下達訂單時會加上裝運點或目的地的條款。對於任何帶有 目的地條款的發貨，公司將收入推遲到交付給客户。鑑於以下事實：(1)我們的客户在確定下產品訂單的時間時行使 自由裁量權；以及(2)我們產品銷售中協商的價格在客户下訂單時是固定和可確定的，我們不認為我們的產品銷售 表明或涉及任何重大客户融資，這將實質性改變 銷售交易項下確認的收入金額，或者將包含我們或客户在FASB ASC 項下的重大融資部分。截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們沒有產品銷售。

收入成本

我們的政策是以與收入確認相同的方式確認 收入成本。收入成本包括直接歸因於收入確認的成本 ，還包括服務的薪酬和費用、服務的差旅和其他費用以及產品和設備的成本 。銷售費用、一般費用和行政費用在發生時計入費用。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的 財年，我們沒有產品銷售，因此沒有收入成本。

基於股票的薪酬

限制性股票授予員工 ，並使受讓人有權在既定的歸屬期間結束時獲得限制性普通股的股份。 授予的公允價值基於授予日期的股票價格。我們以直線 的方式確認授予所需的授權期內的相關補償成本，到目前為止，授權日已過去一年。在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年，我們沒有基於股票的 薪酬。

所得税

我們確認遞延税 根據適用的所得税會計準則，按照預期差異將逆轉的年度的現行税率 ，確認已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税收後果的資產和負債。當需要將遞延税項資產減少到預期變現金額時，我們會記錄估值津貼。截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，我們沒有產生所得税 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，我們沒有與聯邦或州所得税相關的負債。

或有損失

本公司 不時受到正常業務過程中出現的各種法律訴訟和索賠的影響。至少在季度基礎上，根據ASC 450-20-50-1C的規定， 如果公司確定重大損失可能已經發生或合理評估，無論公司是否因此類損失(或損失的任何部分)應計， 公司都將與其法律顧問協商，以符合ASC 450的規定， 公司將按照ASC 450的規定，確定重大損失可能已經發生或合理評估，無論公司是否因此損失(或該損失的任何部分)應計， 公司將與其法律顧問協商，以符合ASC 450的規定。如果重大損失是可以確定或合理估計的， 公司將在其賬目中記錄，並作為負債記錄在資產負債表上。如果公司確定不能做出這樣的估計 ，公司的政策是在 得出無法估計的結論之前披露其試圖估計損失或損失範圍的演示，並在或有負債項下的財務報表附註中披露。

每股普通股淨收益(虧損)

我們根據FASB ASC 260“每股收益”報告每股普通股淨收益(虧損) 。此報表要求 基本收益和攤薄收益的雙重列報，並對每股收益計算的分子和分母進行協調。每股基本淨收益(虧損)為普通股股東應佔淨收益除以期內已發行普通股的加權平均數 ，不包括任何潛在攤薄證券的影響。稀釋後 每股淨收益(虧損)將影響期內已發行的任何稀釋性潛在普通股。計算 不假設會對收益產生反稀釋效應的證券的轉換、行使或或有行使。

注4-每股淨虧損

在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年中，公司錄得淨虧損。本公司並無任何潛在攤薄的已發行證券。因此， 這兩個時期的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損是相同的。

附註5-應收票據

2019年7月9日，本公司 通過其Action Nutraceuticals子公司貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與董事 Edward Manolos關聯的企業，提供20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，為Split Te額外提供了2萬美元。 這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。此外，本公司 通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的諮詢費發票。由於Manolos先生作為董事的聯繫，公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關 人員、發起人和某些控制人員的交易定義，這些交易需要根據引用的章節進行具體披露。

附註6-應付票據

2014年1月9日， 本公司發行了一張應付給本公司股東的7萬美元票據。應付票據的年利率 為7%，違約後利息增加至10%。應付票據的本金和應計利息於2016年1月9日到期，該日期之後的默認年利率為10%。本金和應計利息的未償還餘額可以預付，無需支付違約金。於截至2018年8月31日及2017年8月31日止年度內，本公司分別錄得與應付票據有關的 利息開支6,999美元。截至2018年8月31日，應付票據的原始本金餘額 為70,000美元，應計利息為28,306美元。應付票據未於2016年1月9日償還，並作為控制權變更的一部分剝離給Lauderdale Holdings，LLC。在2019年第四季度 。因此，它被列為業務報表上168048美元債務收入核銷的一部分。

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2019年5月25日，公司 發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元。這些票據 沒有明確的到期日，年利率為5%。本文在腳註 7-應付票據、關聯方和腳註11-關聯方交易中對這些票據進行了額外説明。

2019年7月9日，本公司 通過其Action Nutraceuticals子公司貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與董事 Edward Manolos關聯的企業，提供20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，為Split Te額外提供了2萬美元。 這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。此外，本公司 通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的諮詢費發票。由於Manolos先生作為董事的聯繫，公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關 人員、發起人和某些控制人員的交易定義，這些交易需要根據引用的章節進行具體披露。

附註7-應付票據，關聯方

2017年10月-2018年8月31日，本公司欠本公司法定託管人相關實體10,000美元的關聯方債務 專業費用。截至2018年8月31日，這一餘額已被免除，並作為經營表上168,048美元 債務收入核銷的一部分。

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2017年11月30日- 2018年8月31日，本公司向與本公司法定託管人相關的實體發行了35,554美元的多筆應付票據。 這些應付票據按年利率10%計息，並可按每股0.0001美元的價格轉換為公司普通股。 2018年5月8日，應付票據本金餘額中的13,000美元被轉換為普通股。截至2019年8月31日，免除了剩餘的 本金餘額，並將其計入截至2019年8月31日的年度損益表中的債務收入註銷 。

2018年3月和2018年5月，公司的法定託管人 為公司提供了600美元的預付款。2018年8月31日，這筆金額被重新分類為應付票據 ，按10%的年利率計息，按需支付。截至2018年8月31日。應付票據的本金餘額 中仍有600美元未償還，應計利息為0美元。

關於上述 票據，公司確認了27,954美元的有益轉換功能，這代表了轉換 功能在發行時的內在價值。此有益轉換功能在截至2018年8月31日的年度內計入利息支出 。

2019年5月25日， 公司發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元，總餘額為33,334美元。票據的利息為年息5%，沒有固定的 付款時間表或到期日。本文在腳註6-應付票據和腳註11關聯方交易中對這些票據進行了額外説明。

附註8--財產和設備

在截至2019年8月31日的財年 內購買的設備，與2019年7月1日的收購相關。在這一天，公司 收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司。這筆交易只是象徵性的， 只有一千美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的 收購，也不是17CFR§229.404-(第404項)規定的與相關人士、發起人和某些控制人員的交易，這些交易需要根據引用的章節進行具體披露。無論如何， 本公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與相關人士、發起人和某些控制人的交易”披露交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

下表彙總了截至2019年8月31日和2018年8月31日的物業和設備。

附註9--所得税

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面價值與用於所得税目的的金額之間的臨時差異 的淨税收影響 。截至2019年8月31日和2018年8月31日，公司遞延税金資產的重要組成部分如下：

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，遞延税資產估值 撥備淨增80,747美元和43,283美元。本公司根據預測的未來業務按年評估其估值津貼 。當情況發生變化並導致管理層對遞延税項資產可靠性的判斷髮生變化 時，這種變化對估值撥備的影響將反映在當前的運營中 。

出於聯邦所得税的目的， 本公司在2019年8月31日結轉的美國淨營業虧損可用於抵銷未來985,355美元的聯邦應税收入(如果有的話)，這些收入將在截至2038年8月31日的財年全部到期。因此，截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度沒有當期税費 。此外，截至2019年8月31日，本公司的研發税收抵免結轉 1,963美元，可用於抵銷聯邦所得税，並於2038年8月31日全部到期。

税收淨營業虧損 結轉的利用可能受到出售普通股導致的所有權變更的限制。

截至2019年8月31日和2018年8月31日的年度，州所得税的影響微乎其微 。

附註10-公允價值計量

本公司於2008年1月1日採用了會計準則編纂子主題825-10，金融工具(“ASC 825-10”)的規定。ASC 825-10將 公允價值定義為在計量日期出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格 。在確定需要 或允許按公允價值記錄的資產和負債的公允價值計量時，公司將考慮其交易的主要或最有利市場 ，並考慮市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設，例如固有風險、轉讓 限制和不履行風險。ASC 825-10建立了公允價值層次結構，要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。ASC 825-10確定了可用於衡量公允價值的三個輸入級別 ：

級別1-相同 資產或負債的活躍市場報價。

2級-1級價格以外的可觀察輸入 ，例如類似資產或負債的報價；成交量不足或交易不頻繁的市場的報價 (市場不太活躍)；或模型導出的估值，其中所有重要輸入均可觀察到或主要 可從資產或負債的整個可觀察市場數據中得出或得到其證實。

第3級-估值方法中對資產或負債公允價值計量有重要意義的不可觀察的輸入 。

所有需要定期記錄或測量的項目 均基於級別3輸入。

由於估值基於市場上較少觀察到或無法觀察到的 模型或投入，因此公允價值的確定需要更多的 判斷。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。 在這種情況下，為了披露目的，公允價值等級中披露公允價值計量的等級 是根據對公允價值計量重要的最低等級投入確定的。

採用ASC 825-10後，期初留存收益沒有累計 調整，對財務報表也沒有影響。

本公司現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、短期借款(包括可轉換 應付票據)以及其他流動資產和負債的賬面價值 因其到期日較短而接近公允價值。

截至2019年8月31日和2018年8月31日，本公司 沒有任何將被歸類為1級、2級或3級披露的項目。

附註11-關聯方交易

2019年5月25日，公司 發行了兩張應付給公司董事Edward Manolos和Dan Nguyen的票據，金額分別為16,666，67美元。該批票據的利息為年息5%，並無固定的付款時間表或到期日。這些票據 在腳註6-應付票據和腳註7-應付票據中作了額外説明，關聯方。

2019年7月1日，公司 收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們現任首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司。這筆交易只是象徵性的， 只有一千美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc.的收購不是對大量資產的 收購，也不是17CFR§229.404-(第404項)規定的與相關人士、發起人和某些控制人員的交易，這些交易需要根據引用的章節進行具體披露。無論如何， 本公司將根據17CFR§229.404-(第404項)“與相關人士、發起人和某些控制人的交易”披露交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

2019年7月1日，公司 以14,000美元的價格從Edward Manolos董事手中購買了生產設備。

2019年7月9日，本公司 通過其Action Nutraceuticals子公司貸款，Split Tee，LLC(“Split Tee”)，這是一家與董事 Edward Manolos關聯的企業，提供20,000美元從事探索性研究項目。2019年8月23日，為Split Te額外提供了2萬美元。 這些貸款的年利率為10%，一年後到期發行。此外，本公司 通過Action Nutraceuticals子公司向Split Te開具了5,000美元的諮詢費發票。由於Manolos先生作為董事的聯繫，公司認為這些交易由17CFR§229.404-(第404項)與相關 人員、發起人和某些控制人員的交易定義，這些交易需要根據引用的章節進行具體披露。

該公司從2019年6月起以每月800美元的價格租用位於加利福尼亞州洛杉磯大大道520 S.Grand Ave，Suite 320的辦公空間 ，租期為十二(12)個月 。租賃的財務債務總額為每年9600美元。寫字樓是從董事羅伯特·L·海默斯三世那裏租來的， 因此本租賃被定義為關聯方交易，並在此披露。本租賃在腳註 12-承諾和或有事項中進一步概述。

附註12--承付款和或有事項

本公司已就位於加利福尼亞州洛杉磯的生產和倉庫設施 簽訂租約，以生產此類產品。租期為12個月，基價為每月3600美元 ，從2019年8月開始。租賃的財務債務總額為43200美元。

該公司從2019年6月開始，以90071美元的月租租用加州洛杉磯大大道520S.Grand Ave，Suite320，郵編90071。 辦公空間。租賃的財務債務總額為每年9600美元。寫字樓是從 董事羅伯特·L·海默斯三世那裏租來的，因此本租賃被定義為關聯方交易，並在此披露。此 租賃在腳註11-關聯方交易中進一步概述。

附註13-普通股

截至2019年8月31日，已發行和已發行的普通股共有187,864,600股(拆分前) 股。在截至2019年8月31日的財年結束後， 公司於2019年9月30日進行了反向拆分，使流通股數量 從187,864,600股減少到12,524,307股。本文件中的所有股票和每股金額均已進行追溯調整，以反映反向股票拆分的影響 。

注14-後續事件

截至2019年9月30日，公司影響了1：15的股票拆分 ，使流通股數量從183,864,600股減少到12,524,307股。

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項目9.會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

公司保持披露 控制和程序，旨在確保在證券交易委員會規則和表格中指定的 期限內記錄、處理、彙總和報告根據經修訂的1934年《證券交易法》提交的公司報告中要求披露的信息，並將這些信息積累並傳達給公司管理層，包括 公司總裁兼首席執行官和公司首席財務官，以便及時決定要求披露的 。

關於本 年度報告，根據1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條的要求，我們在董事會、首席執行官和首席財務官的監督下，對截至2019年8月31日我們公司的披露控制程序和程序的設計和運作的有效性進行了評估 。在設計和評估公司的披露控制和程序時，公司管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作有多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。 由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。此評估 包括審核控制文檔、評估控制設計有效性、測試控制操作有效性以及對此評估的結論。

截至本 Form 10-K年度報告發布之日，公司認定其披露控制和程序無效，原因是公司的財務報告內部控制存在重大弱點和重大缺陷，如下所述。重大缺陷 是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法防止 或無法及時發現 。一個重大缺陷是財務報告的內部控制 的缺陷或缺陷的組合，該缺陷沒有實質性缺陷嚴重，但足夠重要，足以引起負責監督註冊人財務報告的 人員的注意。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層 負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的 建立和維護對公司財務報告的充分內部控制。我們的管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》中的框架對我們財務報告內部控制的有效性進行了 評估。我們對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制 合併財務報表。我們對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

(I)關於保存合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置的 記錄；

(Ii)提供合理保證 交易按需要記錄，以便根據普遍接受的會計原則編制綜合財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及

(Iii)提供合理保證 防止或及時發現可能對我們的合併財務報表產生重大 影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。

根據這項評估，公司管理層 得出結論，截至2019年8月31日，公司對財務報告的內部控制無效。本公司 財務報告內部控制無效的原因是發現了以下重大缺陷和重大缺陷：

物質薄弱

由於其固有的侷限性，財務報告的內部 控制可能無法防止或檢測錯誤陳述。對未來 期間進行任何有效性評估的預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 對政策或程序的遵守程度可能會惡化。所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。 因此，即使那些被確定為有效的系統，也只能為實現其控制目標提供合理的保證。 由於內部控制的固有侷限性，財務報告內部控制可能無法及時防止或發現重大錯報 。但是，這些固有限制是財務 報告流程的已知功能。因此，可以在流程中設計保障措施來降低(儘管不是消除)這種風險。

我們的首席執行官對截至2019年8月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估 ，評估依據是特雷德威內部控制委員會-綜合框架- 2013(COSO 2013框架)贊助組織委員會制定的標準和SEC關於進行此類評估的指導意見。基於這樣的評估，我們的管理層得出結論 ，截至2019年8月31日，我們沒有根據COSO框架 標準對財務報告保持有效的內部控制，如下所述。這是由於我們在財務報告方面的內部控制在設計或操作方面存在缺陷，對我們的內部控制產生了不利影響，這可能被認為是重大弱點。

根據上市公司會計監督委員會的標準，涉及內部控制和 程序的事項被我們的管理層認為是重大弱點 是我們的管理層和支持人員對美國GAAP和SEC報告合規性的合規性和控制性要求 相對缺乏經驗。

我們已經並將繼續採取 某些措施來彌補與我們缺乏美國公認會計準則經驗相關的重大弱點。我們計劃聘請更多具有美國GAAP和相關監管要求知識和經驗的專業人員和諮詢專業人員來監督我們的財務報告流程，以確保我們遵守美國GAAP和其他相關證券法。 此外，我們還計劃為我們的會計人員提供有關美國GAAP和有關財務報表編制的其他監管要求的額外培訓 。

儘管存在上述重大弱點 ，但本公司管理層相信，本報告所包括的簡明綜合財務報表在各重大方面都相當 反映了本公司所列報期間的財務狀況、經營業績和現金流量 ，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏陳述作出 該等陳述所必需的重大事實，就本報告所涵蓋的期間 而言，不存在誤導性。

財務報告內部控制的變化

在截至2019年8月31日的一年中，我們對財務報告的內部控制 沒有發生重大影響，或 合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告。根據證券交易委員會允許公司在本年度報告中僅提供管理層報告的臨時規則，管理層的報告不受公司註冊會計師事務所的認證。

我們的管理層將繼續監控和 評估我們的內部控制程序和程序的有效性，以及我們對財務報告的內部控制的有效性 ，並承諾在必要時採取進一步行動並實施額外的增強或改進。

註冊會計師事務所證明 報告。

本年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明 報告，因為根據證券交易委員會的規則，我們既不是加速申報者，也不是更大的加速申報者。

第9B項。其他信息

不適用。

第三部分。

項目10.董事、高管 和公司治理

董事及行政人員

下表列出了我們現任董事和高管的姓名和年齡、每個人擔任的主要職位和職位， 以及此人成為董事或高管的日期。我們的高管由董事會任命。 董事任期一年，直到選出繼任者。高管的任期為一年或直至 其去世、辭職或被董事會免職。除以下描述外， 任何董事和高級管理人員之間沒有家庭關係。

下表 基於截至2019年8月31日的12,261,293股已發行普通股，根據2019年9月30日發生的1：15股票拆分進行了調整。 下表中未經股票拆分調整的普通股數量為183,919,395股。

⁽¹⁾ 海默斯先生於2020年4月30日辭去高級管理人員和董事職務。

我們不知道有任何 個人擁有或已知實益擁有發行人任何類別 未償還證券的5%或5%以上的未償還證券，但上文所述除外。我們不知道有任何人按照1940年法案第2(A)(1)條 的規定控制發行人。除已發行或已發行的普通股外，沒有其他股票類別。我們沒有投資顧問。

截至本 申請之日，我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有80萬股普通股，佔總流通股的6.5%。

董事、Hmers、Manolos 和Nguyen各自擁有2,888,889股普通股，分別佔總流通股的23.6%，合計佔流通股的70.7%。

我們的高級職員和董事總共持有9,446,667股普通股，佔已發行普通股總數12,261,293股的77.21%。

控制方面的變化

截至本 申請之日，我們不知道有任何可能導致我們公司控制權變更的安排

傳記

Arman Tabatabaei。 -Arman Tabatabaei先生(37歲)被任命為董事會成員，並被任命為董事長兼首席執行官。Tabatabaei先生是Cannabis Global，Inc.的創始人兼董事長。Tabatabaei先生在過去5年中一直擔任Pacific Pro Financial Services，Inc.總裁。Pacific Pro是一家提供商業和私人貸款服務的公司。他擁有超過15年的管理和運營經驗，以基於數字的分析方法管理組織而享有盛譽。 作為資源管理、風險預測和損益管理方面的數據收集和分析專家，他 在過去五年中在幾家公司的運營重組方面取得了重大進展。最近，Tabatabaei 先生與大麻戰略風險投資公司(OTCQB：NUGS)就與大麻種植和組織大麻相關的新零售業務相關的各種增長舉措進行了諮詢。在MCTC，Inc.(場外交易市場代碼：SGMD)，他幫助改進了與公司的水培供應計劃相關的各種 業務。

羅伯特·L·海默斯(br}III)-羅伯特·L·海默斯三世(35歲)當選為董事會成員。海默斯先生是MCT控股公司的創始人和董事，他在大麻行業擁有豐富的經驗，並擔任過財務主管和顧問。海默斯先生是頂峯税務服務公司(Pinnacle Tax Services)之前七年在洛杉磯的管理合夥人，之前是美國大麻公司(OTCQB：MCOA)的創始人、首席財務官和董事，他還在那裏服務了幾年。他目前 是MassRoots公司(場外交易市場代碼：MSRT)戰略諮詢委員會成員，擔任大麻戰略風險投資公司(場外交易市場代碼：NUGS)和MCTC公司(場外交易代碼：SGMD)的顧問，在税務會計、審計、證券交易委員會報告、合併和收購以及公司融資方面擁有豐富的經驗。

Hmers先生 除持有註冊會計師執照外，還擁有税務理學碩士和會計學學士學位。Robert 還受僱於安永會計師事務所(Ernst&Young(E&Y))，擁有具體的税務審計經驗，他曾在安永的核心擔保業務部門工作，對上市公司和私人持股公司進行審計，特別是在房地產行業。 海默斯先生隨後轉到安永會計師事務所的税務業務，專門為房地產行業的客户提供税務服務。 希莫爾斯先生隨後轉到安永會計師事務所的税務業務部門工作，專門為房地產行業的客户提供税務服務。海默斯先生專門研究合夥企業的税務。此外，他擁有廣泛的經驗，包括 ASC 740税收撥備審計、FIN 48合規、REIT合規、1120、1065和1120S申報單的準備、多州税務 合規和國際税務諮詢。他也是安永國家税務集團(FSO)的成員，該集團為私募股權公司、對衝基金和銀行提供服務。在此之前，他也是Everlert位於加利福尼亞州蒙羅維亞的全資子公司Totalpost Services，Inc.的財務和會計副總裁，並擔任Global Hemp Group，Inc.(場外交易市場代碼： GBHPF)的首席財務官。2012年9月，海默斯沒有提出任何抗辯，被判犯有一項輕罪指控，罪名是違反加州刑法 法典530.5節(身份盜竊)。在緩刑結束後，海默斯先生的不抗辯請求隨後被法院駁回，根據加州刑法1203.04條，海默斯先生提出無罪抗辯，並被法院接受，法院下令撤銷對海默斯先生的定罪，駁回此案。由於他的輕罪定罪，加州會計委員會於2013年6月對海默斯先生處以緩刑 ，為期 。 加州會計委員會(“委員會”)於2013年6月對海默斯先生處以緩刑 ，緩刑期限為 ， 法院接受，並下令撤銷對他的定罪並駁回此案。 加州會計委員會於2013年6月給予希莫斯先生緩刑 ，為期 2018年5月30日，海默斯先生順利完成緩刑。

於2019年4月29日，董事會與海默斯先生達成和解協議，暫停海默斯先生的註冊會計師證書90天 ，海默斯先生同意向董事會支付10,000美元以支付其費用。2019年7月29日，其註冊會計師證書限制解除 。作為赫莫爾斯先生與董事會達成和解的附加條款，赫默斯先生被永久禁止聘用 從事審計、審核、彙編或其他認證服務，但前提是赫默斯先生請求董事會恢復 他從事審核、審核、彙編或其他認證服務的能力。

海默斯先生於2020年4月30日辭去董事和高級管理人員職務。

愛德華·馬諾洛斯。愛德華·馬諾羅斯先生(45歲)當選為董事會成員。Manolos先生是MCTC控股公司的創始人和 董事之一，也是加州醫用大麻行業卓有成效的先驅。2004年，他以CMCA的名字在洛杉磯縣開了第一家醫用大麻藥房。他管理和經營了從洛杉磯到聖何塞的35家藥房，其中包括洛杉磯的20家藥房，這是ICO/提案D之前的工作。他還 創辦了洛杉磯第一個醫用大麻農貿市場，被稱為“加州傳統農貿市場”，吸引了當地和國際媒體的關注，也是第一個醫用大麻農貿市場。 他目前是MCTC控股公司(場外交易市場代碼：MCOA)的董事會成員。2016年，Manolos先生被任命為MCTC Holdings和Cannabis Strategic Ventures(OTCQB：NUGS)的顧問委員會成員，任務是確定和 構建戰略合作伙伴關係並推動產品開發。

丹·阮。-阮(46歲)當選為公司董事。阮先生在過去5年中一直受僱於Thermalfish Science，Inc.擔任設備產品專家。

本公司 不為上述任何負責人或關鍵人員提供關鍵人人壽保險。

從來沒有 根據破產法或任何州破產法由或針對本公司或其負責人或關鍵人員提交的請願書。 此外，從未有法院為任何此等人士的業務或財產 ，或任何此等人士在過去五年或在過去五年內擔任普通合夥人的任何合夥企業或商業協會，或 任何此等人士曾在其或在過去五年內擔任高管的公司或商業協會而委任接管人、財務代理人或類似的高級管理人員。

家庭關係

任何董事或高管之間沒有家族關係 。

公司治理

領導班子結構

Arman Tabatabaei， 兼任董事長、首席執行官、首席財務官和公司祕書。

董事會委員會

我們沒有常設審計委員會、審計委員會財務專家或執行類似職能的任何委員會或人員。我們沒有 任何董事會委員會，包括提名、薪酬或執行委員會。目前，我們沒有獨立董事。

道德守則

本公司尚未 正式採納規範本公司員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德規範 ，因為本公司不需要這樣做。

董事獨立性

目前沒有獨立 名董事。

第16(A)節 受益所有權報告合規性

1934年證券交易法第16(A)節要求我們公司的董事和高級管理人員，以及持有我們公司普通股超過10% (10%)的人，向SEC提交表格3的所有權報告，以及表格4和5的所有權變更報告。這些高級管理人員、董事和10%的股東還需要向我們公司提供他們提交的所有第16(A)條報告的副本 。截至本文件提交之日，我們相信此類報告已經提交。

高管和董事薪酬

董事的薪酬

我們的董事， 海默斯、馬諾洛斯和阮每月獲得7500美元的薪酬。對於應付給董事的任何未付款項， 董事有權在其任期結束時將任何欠款轉換為公司的通行費。 董事任期將於下一屆年度股東大會日期較早且隨後發生的 日期(以較早者為準)結束：(A)董事去世；(B)經 本公司與董事共同同意終止董事在董事會的成員資格；(C)本公司多數股東 將董事從董事會除名；及(D)董事辭去董事會職務。報銷。在 董事任期內，公司向董事報銷董事 參加任何面對面會議所產生的所有合理的自付費用，前提是董事必須遵守本公司關於提交費用報告、收據或類似費用文件的一般適用政策、做法 和程序。在此期間，公司將報銷董事因出席任何面對面會議而產生的所有合理自付費用，前提是董事必須遵守本公司關於提交費用報告、收據或類似文件的一般適用政策、做法 和程序。任何 已分配費用的報銷(與超過500.00美元的董事自付費用相比)必須事先 由公司批准。

我們的董事長阿爾曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)在擔任董事或在董事會任職期間沒有獲得任何報酬。

下表 基於截至2019年8月31日的12,261,293股已發行普通股，根據2019年9月30日發生的1：15股票拆分進行了調整。 下表中未經股票拆分調整的普通股數量為183,919,395股。

董事普通股所有權 表-現任董事

(1)此表代表Tabatabaei先生作為公司董事的 零薪酬。有關Tabatabaei先生作為公司高管的薪酬的其他信息，請參閲標記為“高管薪酬”的章節 。

(2)在截至2018年8月31日的財政年度內，麥克亨利先生擔任公司首席執行官、首席財務官、總裁、祕書、財務主管和董事。 麥克亨利先生於2019年6月19日辭去所有職務。

薪酬彙總表-前任董事

下表 列出了有關(I)我們的前任首席執行官、 我們的董事和(Iii)在截至2018年8月31日和2017年8月31日的財年中收入超過10萬美元的所有其他高管(“被任命的高管”)所支付、賺取或應計的服務薪酬的某些信息：(I)我們的前任首席執行官， 我們的董事和(Iii)在截至2018年8月31日和2017年8月31日的財年中收入超過10萬美元的所有其他高管(“被任命的高管”)：

_____________________

(1)麥克亨利先生在截至2019年8月31日的財政年度內擔任本公司首席執行官、首席財務官、總裁、祕書、財務主管和董事，直至2019年6月19日辭職 。

(二)任命於2019年6月19日。

(三)2017年10月3日，免去加馬奇先生的所有職務。

高管薪酬

截至2019年6月17日，我們的首席執行官Arman Tabatabaei先生簽署了《高管薪酬協議》。根據公司的薪資慣例和適用的工資支付法律，公司應向高管支付 年薪60,000美元(60,000.00美元)，每月分期付款5000美元(5000.00美元)，外加 每月10,000美元(10,000.00美元)的應計月薪。董事會應至少每年審查一次高管的基本工資 董事會可以，但不要求董事會在任期內增加基本工資。高管的年度基本工資(如不時生效)在下文中稱為“基本工資”。為代替支付高管的基本工資，現授予高管向董事會發出書面通知的選擇權，可隨時將到期和 欠款的任何或全部未支付基本工資轉換為本公司的普通股。

此外，阿爾曼·塔巴巴伊(Arman Tabatabaei)在一年的僱傭合同中獲得了1200萬股普通股。這些股份歸屬於 協議的生效日期。考慮到公司普通股的1：15拆分，Tabatabaei先生在他的一年合同中的普通股為80萬股。完整的協議附在此。

作為公司董事，Tabatabaei先生不會獲得額外的 報酬。

僱傭 協議

2019年6月20日，我們與首席執行官Arman Tabatabaei簽署了僱傭協議。根據一年協議的條款， 他將獲得5,000美元的月薪和10,000美元的應計工資，這是他一年任期結束時到期並應支付的。此外， 他在一年的僱傭合同中獲得了1200萬股普通股。有關其他 信息，請參閲“高管薪酬”。本協議附在此。

授予股票和其他股權獎勵

沒有 其他股權獎勵。

選項 練習

沒有選項練習。

長期 激勵計劃

我們 目前沒有任何長期激勵計劃。

安全 某些受益所有者和管理層的所有權

截至本文日期 ，以下是關於(I)我們的高級管理人員和董事，以及(Ii)所有 個人(目前沒有)的證券持有量的信息，根據提交給證券交易委員會的文件和我們的股票轉讓記錄，我們有理由相信 可能被視為超過5%(5%)普通股的實益所有者。

個人“實益擁有”的證券是根據根據“交易法”頒佈的條例中規定的“受益 所有權”的定義確定的，因此，可以包括個人的配偶和/或未成年子女以及與該個人居住在同一住宅的任何其他親屬 擁有或為其擁有的 證券，以及該個人擁有或分享投票權或投資權的其他證券，或者每個 個人有權在60歲以內購買的其他證券。可以放棄某些證券的實益所有權 。

下表基於截至2019年8月31日的12,261,293股已發行普通股，根據2019年9月30日發生的1：15股票拆分進行了調整 。下表中未經股票拆分調整的普通股數量為183,919,395股。

海默斯董事擁有2,888,889股普通股，佔已發行普通股總數12,261,293股的23.6%。

董事 Manolos擁有2,888,889股普通股，佔已發行普通股總數12,261,293股的23.6%。

阮氏董事擁有2,888,889股普通股，佔已發行普通股總數12,261,293股的23.6%。

首席執行官Tabatabaei擁有80萬股普通股，佔已發行普通股的6.5%。

所有董事和 執行辦公室作為一個集團擁有9,466,667股普通股，佔已發行普通股的77.2%。

第13項：某些關係 和相關人員交易，以及董事獨立性

與關聯人的交易

本公司審查 本公司與被認為是關聯方(統稱“關聯方”)的個人或實體之間的交易。 如果我們的高管、董事或我們 普通股的5%或更多實益所有者(或這些人的直系親屬)擁有直接或間接的重大利益，本公司將實體視為關聯方。此類交易 需要我們董事會的批准。

2019年7月1日，該公司收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司。交易價值 是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc. 的收購不是對大量資產的收購，也不是17 CFR§229.404\-(第404項)“與相關人員、發起人和某些控制人的交易”所定義的交易，需要根據所引用的條款進行具體披露。 無論如何，公司將根據17 CFR§229.404-(第404項)“與相關 個人、發起人和某些控制人的交易”披露交易。在這筆交易中沒有獲得任何知識產權、專利或商標。

與相關人員、發起人和某些控制人的其他交易

2019年7月1日，該公司收購了Action Nutraceuticals，Inc.，這是我們的首席執行官Arman Tabatabaei擁有的一家公司。交易價值 是象徵性的，只有1000美元(1000美元)。因此，本公司認為其對Action Nutraceuticals，Inc. 的收購不是對大量資產的收購，也不是17 CFR§229.404\-(第404項)“與相關人員、發起人和某些控制人的交易”所定義的交易，需要根據所引用的條款進行具體披露。 無論如何，公司將根據17 CFR§229.404-(第404項)“與相關 個人、發起人和某些控制人的交易”披露交易。交易中未獲得任何知識產權、專利或商標。

項目14.主要會計費用和服務

下表列出了Boyle CPAS，LLC在截至2019年8月31日和2018年8月31日的財年向我們收取的費用總額 ：

項目15.證物、財務報表 附表

(A)(1)財務報表

以下是MCTC Holdings， Inc.的合併財務報表，包括在“第8項.財務報表和補充數據”中。

獨立註冊會計師事務所報告

合併資產負債表

合併業務報表

合併股東權益變動表 (虧損)

合併現金流量表

合併報表附註

(A)(2)財務報表附表

沒有。

(A)(3)展品

*隨函存檔

在這裏添加埃迪和丹的筆記

*根據S-T法規第406T條的規定，這些證物中的信息 根據1933年《證券法》第11或12條的規定被視為未歸檔或作為備案的一部分，根據1934年《交易法》第18條的規定被視為未歸檔，否則不承擔這些條款下的責任 。

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年證券交易法第 13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下簽名者代表其簽署本報告。

通過這些陳述認識所有人， 以下簽名的每個人構成並任命Arman Tabatabaei、Dan Van Nguyen和Edward Manolos以及 他們每個人都有充分的替代和再次替代的權力，並且完全有權在沒有其他人的情況下行事，作為他或她的真實 合法代理人和代理人，以他或她的名義、地點和替代以及以每個 人的名義和代表每個人單獨和以各種身份行事授予上述事實代理人和代理人以及他們每一個人完全的權力和權力去做和 執行每一項行為和事情，批准和確認所有這些事實代理人和代理人或他們中的任何一個或他們的 和他或她的替代者可以合法地作出或安排作出的所有行為和事情。

根據修訂後的《1934年證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人 以指定的身份和日期簽署。