附件2.1

本票據和轉換後可發行的普通股 沒有也不會根據修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例(“1933年證券法”)規定的豁免登記，在美國證券交易委員會(SEC)或任何州的證券委員會(Securities Commission)登記。

57,750.00美元

MCTC控股公司

10%可轉換可贖回票據

截止日期為2021年1月16日

對於收到的價值， MCTC控股公司(“本公司”)承諾於2021年1月16日(“到期日”)向Eagle Equities，LLC及其授權繼承人 和下文定義的允許受讓人(“持有人”)支付本金面值總額5.77萬 50美元(57,750.00美元)，並支付本協議項下未償還本金的利息 ，年利率為10%，自2020年1月16日起生效。利息將支付給持有人，而本 票據是以持有人的名義登記在本公司關於本票據登記和轉讓的記錄上的。本票據應包含$5,250.00 原始發行折扣(OID)，買入價為$52,500.00。 本票據的本金及利息應於康涅狄格州紐黑文沃利大道390號支付，郵編06511，如更改，則為本債券持有人不時以書面指定的最後一次出現在本公司記錄上的 。本公司將於到期日前或到期日，以支票或電匯方式向本票據持有人支付本票據應付的各項利息及未償還本金，減去法律規定須扣除或扣留的任何金額 ，收件人為本公司記錄上的最後地址 。該支票或電匯的轉發應構成對本票據項下未償還本金的支付 ，並應在該支票或電匯所代表的 金額範圍內清償和解除本票據的本金責任。根據本協議第4(B)段，利息應以普通股(定義見下文)支付。 允許轉讓是指任何持有人轉讓、轉讓或出售本票據的全部或部分內容，並附上證券購買協議第2(F)節規定的律師意見 。

本附註須受以下額外規定規限：

1.本票據可按交回債券持有人的要求，兑換相等的 不同授權面額的票據本金總額。不是

此類註冊或轉讓或交換將收取服務費，但持有者應支付與此相關的任何税款或其他政府費用。如果持有人隨後轉讓、轉讓、出售或交換任何一種面額較小的票據，則持有人確認 其將按照證券購買協議第2(F)條的規定向本公司提供律師的意見。(B)如果持有人隨後轉讓、轉讓、出售或交換多種較小面額票據中的任何票據，則持有人確認 其將按照證券購買協議第2(F)條的規定向本公司提供律師的意見。

2.本公司有權扣留所有付款 適用法律要求扣繳的任何金額。

3.本票據只有在符合經修訂的1933年證券法(“法案”)、適用的州證券法以及證券購買協議第2(F)和5(F)條的情況下才能轉讓或交換。 證券購買協議第2(F)和5(F)條。公司應將任何轉讓給不合格方的企圖視為無效。在提示轉讓本票據之前，本公司和本公司的任何代理可將本票據在本公司記錄上正式登記的人視為本票據的所有人，無論本票據是否逾期， 本公司或任何該等代理均不受相反通知的影響或約束。除第4(A)節規定的要求外，本票據的任何持有人如選擇 行使本票據第4(A)節規定的轉換權， 以及本票據任何資格預審的潛在受讓人，也必須向公司書面確認本票據 正在進行轉換(“轉換通知”)，其格式為附件A。轉換通知的收到日期(包括傳真接收 )應為轉換日期所有轉換通知將附有律師的意見 。

4.(A)本票據持有人有權在180天后的任何時間選擇 ，將當時已發行的本票據的全部或任何金額轉換為公司普通股(“普通股”)，每股普通股的價格(“換算價”)等於公司股票交易的全國報價局場外交易市場 交易所或未來可能交易普通股的任何交易所(“交易所”)報告的普通股最低交易價的50%， 十五前一個交易日，包括本公司收到換股通知之日 (只要該換股通知連同大律師的意見、傳真或其他電子通訊方式在東部標準時間下午4點或夏令時(如果持有人希望包括當日收盤價)之後送達本公司)。 如果股票未在3個工作日內交付，換股通知可被撤銷。此類轉換應 由公司在收到轉換通知後3個工作日內將普通股股份交付給持有人 。應計利息，但未付利息應予以折算。轉換時不會發行代表 部分股份的零碎股份或股票，但可發行的股份數量應四捨五入為最接近的整數。 如果公司普通股的轉換價格低於每股面值，公司將採取一切必要步驟徵求股東的同意，將面值降至法律規定的最低值。 公司同意遵守本次增持之前提交的所有轉換。如果公司股票遭遇DTC“寒意” ，在該“寒意”生效期間，換股價格應降至60%而不是50%。 如果本公司在票據發行60天后未能按票據的4倍折扣額保留股份儲備，則折算折算額 應增加10%。在任何情況下，持有者都不允許

如該等轉換連同持有人及其聯屬公司實益擁有的所有其他 本公司普通股股份將超過本公司普通股已發行股份的4.99% (投資者可於61天前發出書面通知，最高可增加至9.9%)，則可進行轉換。如果 公司在本票據生效期間向另一方(“第三方票據”)提供兑換折扣或其他更優惠的兑換條款(無論是通過利息、利率OID或其他方式)或 回溯期，或以其他方式向任何第三方授予任何其他比本票據中包含的條款更優惠的條款，則持有人可選擇將任何或所有這些 條款納入本票據。如果這些條款與轉換貼現或回溯期限有關，則持有人應被允許以與第三方票據中提供的價格相同的價格轉換 此票據。

(B)本票據任何未付本金餘額的利息應 按年利率10%支付。利息由公司以普通股(“利息股”)支付。持有人 可隨時根據上文第4(A)節 中提供的公式向本公司提交轉換利息股份的通知。轉換為利息份額的美元金額應為根據截至通知日期的本票據未付本金餘額計算的全部或部分應計利息。

(C)在本票據生效的頭6個月內，公司 可通過向持有人支付以下金額來贖回本票據：

本票據180天后不可贖回。贖回必須 在公司發出贖回要求後3個工作日內關閉並支付，否則贖回將無效。 本公司可能無法贖回本票據。此類贖回必須在發出贖回通知後3天內關閉並提供資金。 贖回的權利無效。

(D)在(I)在一次交易或一系列相關交易中將公司全部或幾乎所有資產轉讓給任何人，(Ii)重新分類、資本重組 (不包括增加法定資本)或普通股流通股的其他變更或交換( 正向或反向股票拆分或股票股息除外)，或(Iii)本公司與另一人或本公司並非尚存實體的另一人或實體 或實體的任何合併或合併(僅為改變本公司註冊的司法管轄權並導致將已發行普通股重新分類、轉換或交換為普通股)(第(I)、(Ii)和(Iii)項中的每一項均稱為“出售事件”的合併除外)，則在 每種情況下，以本金的150%現金贖回本票據，另加截至贖回日為止的應計但未付利息，或在持有人選擇時，該持有人可將本票據的未付本金 金額(連同應計未付利息金額)轉換為緊接 此類出售事件之前的普通股股份，按換算價計算。

(E)如果與本票據相關的任何出售事件(不包括出售本公司全部或 幾乎所有資產)沒有贖回或轉換本票據，本公司應 安排有效撥備，使本票據持有人此後有權通過轉換本票據， 在重新分類、資本重組或其他變更後購買本票據或將其轉換為股票或其他證券或財產(包括現金)的種類和數量 持有者合併或合併在緊接該出售事件之前，可在行使票據時以本附註定義的相同換股價格購買的普通股數量 。前述規定同樣適用於連續銷售活動。普通股持有人收到的對價 為現金以外的，其價值由公司董事會或誠信行為的繼承人或實體確定。

5.本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點和 利率和形式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務 。

6.本公司特此明確放棄付款、拒付通知、抗議、抗議通知、退票通知、加速通知或打算加速的要求和提示 以及在採取任何行動收取本協議項下所要求的金額時的努力，並應直接和主要負責支付本協議所欠和應付的所有款項 。

7.公司同意支付持有人在收取根據本票據到期的任何款項時可能發生的所有費用和開支，包括 合理的律師費和開支。

8.如果發生下列一種或多種“違約事件” ：

(A)公司須拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息 ；或

(B)本公司 在此作出的任何陳述或保證，或本公司或其代表在此之前或以後提供的與本票據的籤立及交付有關的任何證明書、財務報表或其他書面陳述，或根據本票據 發出的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或(B)本公司或其代表就本票據的籤立及交付，或根據其發出本票據的證券購買協議而作出的任何陳述或保證，在任何方面均屬虛假或具誤導性；或

(C)公司不得在任何方面 履行或遵守公司在本票據或向持有人發行的任何其他票據項下的任何契諾、條款、條款、條件、協議或義務；或

(D)公司應(1)資不抵債(不包括 “持續經營意見”)；(2)在債務到期時書面承認其無力償還債務；(3)為債權人的利益進行轉讓或啟動解散程序；(4)申請或同意任命受託人、清盤人或接管人。

其財產或業務的一部分；(5)根據適用的聯邦或州法律， 提出破產救濟申請，同意申請破產救濟，或非自願地向其提出破產救濟申請；或(5)提出破產救濟申請， 同意申請破產救濟，或已向其提出非自願破產救濟申請，所有這些均根據 聯邦或州法律適用；或

(E)未經公司同意，須為公司或公司的大部分財產或業務委任受託人、清盤人或接管人，而受託人、清盤人或接管人不得在獲委任後六十(60) 天內解除職務；或

(F)任何政府機構或任何有管轄權的法院應任何政府機構的要求 接管或控制公司的全部或任何主要部分財產 或資產；或

(G)一份或多份總額超過50,000美元(50,000美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似的法律程序，須針對本公司 或其任何財產或其他資產登錄或存檔，並須在十五(15) 天或任何情況下遲於擬進行的任何出售日期前十五(15) 天或在任何情況下遲於擬出售日期前五(5)天內仍未支付、未騰出、無擔保或未被扣留；或

(H)拖欠或違反本公司已訂立的任何其他類似債務票據的任何條款，而沒有在適當的寬限期內糾正該等失責；或

(I)公司應將其普通股從交易所(包括場外市場交易所)退市 ，如果普通股在交易所交易，則普通股的交易將被暫停 連續10天以上或停止向證券交易委員會提交1934年法案報告；

(J) 本公司董事會多數成員於本協議生效之日不再擔任董事會成員；

(K)公司在收到轉換通知後的3個工作日內，不得根據本章程第4款向持有人交付普通股 而不帶限制性圖例，其中 包括律師的意見，該意見表達了支持刪除限制性圖例的意見；或

(L)公司不得在持有人提出要求後3個工作日內補充第 12節規定的準備金。

(M)公司在提交給證券交易委員會的定期報告文件中拖欠 ；或

(N)公司應導致其股票在市場(包括場外交易市場或其他交易所)的“投標”價格 失敗。

此後或之後的任何時間，除非在5天內治癒，並且在每個此類情況下， 除非該違約事件已由持有人書面放棄(該放棄不應

視為放棄任何後續的 違約)由持有人選擇，並由持有人全權酌情決定，持有人可認為本票據立即到期和 應支付，而無需出示、要求、拒付或(進一步)任何形式的通知(加速通知除外)，所有這些 均在此明確放棄，儘管本文或任何票據或其他票據中包含的任何內容有相反規定，並且 持有人可以立即，而不是在任何寬限期屆滿的情況下，強制執行本協議規定的持有人的任何和所有權利和補救措施 或法律規定的任何其他權利或補救措施。發生違約事件時，應按24%的違約年利率 計息，或者，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息 。如果發生違反第8(K)條的情況，雙方同意將很難確定和商定每天250美元的違約金 股票不會從轉換通知送達本公司後的第4天 開始發行。約定的違約金從第10天起增加到每天500美元。如果違反第 8(N)節，雙方同意損害賠償難以確定，特此同意將未償還本金增加20%作為違約金支付。如果違反第8(I)條，雙方同意將很難確定損害賠償金 ，並同意本票據項下到期的未償還本金應增加50%作為違約金支付。 如果本票據在到期日或10天內未支付，本票據項下到期的未償還本金應增加 10%。此外，如果違反第8(M)條的行為在本附註的6個月週年之後發生或仍在繼續, 那麼持有人 有權將拖欠期間的最低收盤價作為轉換的基價。例如， 如果拖欠期間的最低收盤價為每股0.01美元，轉換折扣為50%，則持有者 可以選擇以每股0.005美元的價格轉換未來的轉換。

如果持有人提起訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，公司應向 持有人報銷調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的律師費和其他費用及開支。

未能交付損失的補償。在持有人 選擇時，如果公司因任何原因未能在 向本公司遞交轉換通知後的第三個營業日前向持有人交付轉換股份，並且如果持有人未能交付損失，則 持有人可隨時向公司提供書面通知，説明未能交付 損失應支付給持有人的金額，公司必須按如下方式補償持有人：

未能交付損失=[(行權當日或之後30個交易日的最高VWAP )x(轉股數量)]

公司必須以現金支付未能交付損失的費用， 任何此類現金支付必須在持有人向公司發出書面通知之日起的第三個工作日前支付。

9.如果本附註的任何規定被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或無法執行，則應對該規定進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢， 以使其可最大限度地強制執行。

本附註其餘條款 的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。

10.除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得修改、放棄、解除或終止本票據或本票據的任何條款。

11.本公司聲明它不是“殼”發行人 如果它以前是“殼”發行人，並且自本公司 報告表明它不再是“殼”發行人的Form 10類型信息以來，至少已經過去了12個月。

12.本公司應發出不可撤銷的轉讓代理指示 預留足夠的普通股用於根據本附註進行轉換(“股份儲備”)。本票據全額兑換後，股份儲備中剩餘的任何股份將被註銷。本公司應支付與發行和交付股票給持有人相關的所有轉讓代理費 。如果持有者需要支付此類金額，則可從轉換價格中扣除此類 金額。如果票據要完全轉換，公司應始終保留至少四倍於所需股份數量的股份 。股東可合理地不時要求增持以維持該等預留金額。 本公司將指示其轉讓代理向股東提供與其 轉換相關的未償還股份信息。

13.如果發現本協議項下到期的任何利息或其他被視為 利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則適用條款應自動修訂為等於適用法律允許的最高利率或其他被視為利息的金額。本公司承諾(在其可合法這麼做的範圍內)不尋求索償或利用任何禁止或原諒本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律。 本公司承諾不會尋求索償或利用任何禁止或寬恕本公司支付本票據全部或部分本金或利息的法律。

14.本附註應受適用於在內華達州境內訂立和全部履行的合同的內華達州法律管轄並根據 解釋，並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力 。持有者和公司特此相互放棄陪審團審判，並同意 在紐約州法院或紐約州縣或市的聯邦法院享有專屬管轄權和地點 。本協議可以副本簽署，本協議副本的傳真傳真件與原件一樣有效 。

茲證明，公司已安排一名經其正式授權的高級職員正式 籤立本附註。

日期：2020年1月16日

MCTC控股公司

由：_

姓名或名稱：_

職稱：_

附件A

改裝通知書

(由登記持有人籤立，以轉換 附註)

以下籤署人不可撤銷地選擇將上述附註中的$_ 轉換為_股MCTC控股公司的普通股。(“股份”)根據該附註所載條件 ，截至下述日期。

如果股票是以 簽名人以外的其他人的名義發行的，則簽名人將支付與此相關的所有轉讓和其他應付税費。

轉換日期：_

適用轉換價格：___

簽名：____

[打印持有人姓名和簽字人頭銜]

地址：____

單點登錄或EIN：____

股份將以下列名稱登記：_

姓名：____

地址：____

電話：____

傳真：____

單點登錄或EIN：____

股票將發送或交付給以下帳户：_

帳户名：____

Address：____