附件2.7

DOCUS|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F NEITHER本證書所代表的證券以及這些證券 可轉換為的證券的發行和銷售均已根據1933年修訂的證券法或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券 不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(A)根據修訂後的1933年證券法，證券 有有效的註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以一般可接受的形式，表明根據上述法案不需要註冊的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 。(B)如果沒有(A)根據修訂的1933年證券法 的有效註冊聲明，或(B)律師的意見(律師應由持有人選擇)，且根據上述法案不需要註冊。儘管如上所述，證券可 以博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排為質押。本金 金額：78,000.00美元發行日：2020年2月18日購買價格：78,000.00美元收到的可轉換本票，特拉華州mctc 控股|北卡羅來納州mctc 控股公司|北卡羅來納州特拉華州公司(下稱“B0rrower”)，特此承諾向 弗吉尼亞州一家公司或登記受讓人(“持有人”)的訂單支付78,000.00美元，連同此處規定的任何利息 。並支付本合同未付本金餘額的利息，從本合同之日( “易休日”)起，年利率為百分之十(10%)(“最高利率”)，直至本金到期應付為止。(##**$$ ##**$$} 未償還的本金餘額為年利率10%(“最高利率”)。), 無論是到期、提速還是提前還款或 其他方式。除非本票據另有明確規定，否則本票據不得全部或部分預付。到期未支付的本金 或本票據利息，應按年利率22%(22%)計息，自到期日起計至支付為止(“違約利息”)。利息按365天 年和實際經過天數計算。利息自發行日起計，但須待 票據到期(不論於到期日或提早付款或預付)才可支付。本協議項下應支付的所有款項(在 範圍內未轉換為普通股，根據本協議條款每股50.0001平價(“普通股”))應以美利堅合眾國的合法貨幣支付。所有付款應在持有人 此後根據本附註規定以書面通知方式給予借款人的地址支付。本文中使用的每個大寫術語 均應具有本票據最初根據其發行日期的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義(“購買協議”)，該特定證券購買協議的日期為本票據最初發行日期(“購買協議”)所依據的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義。本票據不受與發行票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔 的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會向持票人施加個人責任。以下 條款適用於本附註：第一條轉換權1.1轉換權。持有者有權隨時至 時間, 並於自本票據日期後一百八十天開始至以下兩者中以較晚者為準的期間內的任何時間：(I)到期日和(Ii)違約單據的付款日期|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F Amount(定義見第十一條)，兩者均與本票據的剩餘未償還金額有關，將本票據的全部或任何部分已發行和未付金額轉換為全額繳足和不可評估的普通股，因此，普通股 在發行日已經存在，或借款人的任何股本或其他有價證券此後應 按本文規定確定的轉換價格(“轉換價格”)變更或重新分類。 (a“轉換”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人均無權轉換本票據的任何部分 ，超過本票據中下列部分的部分：(1)持有人及其關聯公司實益擁有的普通股股數(普通股除外，該普通股可通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有)，但須受轉換或行使類似限制的限制 的限制 所述的部分轉換後，持有人無權轉換本票據的任何部分 ，但受轉換或行使類似限制的限制，持有者及其關聯公司實益擁有的普通股(普通股除外)可被視為通過擁有未轉換部分的票據或借款人任何其他證券的未行使或未轉換部分而被視為實益擁有的普通股。轉換本但書所涉及的部分時可發行的普通股 ，將導致股東及其關聯公司實益擁有普通股超過4.99%的流通股 。就前一句的但書而言, 除該但書第(1)款另有規定外，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)節及其下的第13D-G條確定。 除該但書第(1)款另有規定外，實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節及其第13D-G條確定。持有者不得放棄 第(MAV)節中規定的轉換的受益所有權限制。本票據每次轉換時將發行的普通股數量 應通過轉換金額(如下定義)除以轉換通知中指定的有效轉換價格來確定，轉換通知的格式為附件A(“轉換通知”)， 持有人按照以下第1.4節的規定交付給借款方的轉換價格為： 轉換金額(定義見下文)除以轉換通知中指定的日期 ，該轉換通知的形式為附件A(“轉換通知”)， 持有人按照以下第1.4節的規定交付給借款人；只要轉換通知是在轉換日期(“轉換日期”)紐約時間下午6：00 之前通過傳真或電子郵件(或通過其他導致或合理預期會導致通知的方式)提交給借款人的；但是，如果轉換通知 是在紐約時間下午6：00之後發送的，轉換日期應是下一個營業日。術語“轉換金額” 就本票據的任何轉換而言，指(1)在該轉換中將轉換的本票據的本金金額 根據持有人的選擇權 監獄(2)按本票據規定的利率計算的本金的應計和未付利息(如有)的總和，PLIS(3)在持有人可選擇的情況下的違約利息(如有)根據前一第(1)款和/或第(2)款和/或第(2)款、第(4)款所指的金額，由持有人自行選擇，根據本合同第 1.4節向持有人支付的任何金額。1.2換算價格。轉換價格應等於可變轉換價格(如本文所定義)(以股票拆分的公平調整為準, 借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票股息或配股 、合併、資本重組、重新分類、非常分配 及類似事件)。可變轉換價格“指的是55%乘以市場價(如本文所定義) (代表45%的折扣率)。“市場價”是指普通股 在截至轉換日期前最後一個完整交易日的二十(20)個交易日期間的最低交易價(定義見下文)。“交易價格”指，對於截至任何日期的任何證券，由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”) 報告的場外交易QB、OTCQX、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”)的收盤價，或者，如果場外交易不是該證券的主要交易市場，則指該證券在主要證券交易所或主要證券交易所的收盤價 。 價格是指由持有人(即彭博社)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”) 報告的該證券在場外交易市場、場外交易系統、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”)的收盤價。如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的收盤價，則為“粉單”中所列該證券的任何 個做市商的收盤價的平均值。如果無法在該日期以上述方式計算 此類證券的交易價格，則交易價格應為借款人和被轉換票據的多數利息持有人共同確定的公平市場價值 需要計算交易價格，以便2個文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F確定此類 的轉換價格“交易日”是指普通股在場外交易的任何時間段內的任何一天。, 或在當時進行普通股交易的主要證券交易所或其他證券市場。1.3授權股份。 借款人承諾，在轉換權存在期間，借款人將從其授權和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據 全部轉換後發行普通股。借款人須始終授權 並保留票據全部轉換後可發行股票數量的6倍(假設第1.1節規定的4.99%限制 無效)(基於票據在 不時生效時的相應轉換價格(定義見第1.2節)，最初為3,066,339)(“預留金額”)。預留金額應根據借款人在本合同項下的義務不時增加(或減少 經持有人書面同意)。借款人 表示，該等股票一經發行，將及時有效發行、全額支付且無需評估。此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何改變，從而改變普通股 可按當時的轉換價格轉換為普通股的股份數量，借款人應同時作出適當撥備，以便此後將有足夠數量的授權和保留普通股股份用於轉換已發行票據，而不受優先購買權的限制 。借款人(I)承認其已不可撤銷地指示 其轉讓代理在本票據轉換時簽發可發行普通股的證書, 及(Ii)同意根據本票據的條款及條件，其 發行本票據將構成其負責籤立股票 證書職責的高級職員及代理人的全權授權，以籤立及簽發所需的普通股股票證書。 本票據的發行應完全授權其負責籤立股票證書的高級職員及代理人根據本票據的條款及條件 籤立及簽發所需的普通股股票證書。如果借款人在任何時候沒有維持預留金額，則根據本附註的 第3.2節，將被視為違約事件。1.4轉換方法。(A)轉換機械。如本票據第1.1節所述，從時間 至時間，以及自本票據日期後一百八十(180)天開始至下列日期中以較晚者為準的期間內的任何時間：(I)到期日和(Ii)違約金額的付款日期，本票據持有人可在發行日期後的任何時間，通過(A)向借款人 提交通知 ，將本票據全部或部分兑換。在轉換日期之前 至下午6：00(紐約時間)發送的電子郵件或其他合理通信方式)和(B)在符合第1.4(B)節的情況下，向 借款人的主要辦事處交還本票據(在全額支付本票據項下的所有欠款後)。(B)兑換時交回紙幣。儘管有任何與此相反的規定 ，根據本票據的條款轉換本票據時，持有人不應被要求 將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部未付本金已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或者 應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法, 以便在每次轉換時不要求實際交出 本票據。(C)轉換時交付普通股。借款人收到持有人 發來的傳真或電子郵件(或其他合理方式的3個文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F communication))，並收到符合第1.4節規定的轉換要求的轉換通知後，借款人 應在收到轉換後三(3)個工作日(“截止日期”)內，向持有者簽發並交付或安排將轉換後可發行的普通股的持有者證書籤發和交付(“截止日期”)。僅在 轉換本票據全部未付本金的情況下，根據本協議的條款和 購買協議退還本票據)。借款人收到轉換通知後，持有人應被視為該轉換可發行普通股的 記錄的持有人，未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息應減去以反映該轉換，並且，除非借款人違約， 除收到普通股或其他證券、現金或其他證券、現金或其他權利外，本票據被轉換部分的所有權利應立即終止。 本票據的所有權利均應立即終止，但收到 普通股或其他證券、現金或其他票據的權利除外。 本票據的未償還本金金額以及應計利息和未付利息均應減少，以反映該轉換。 除非借款人違約，否則本票據的所有權利應立即終止。如果持有人按照本條款的規定發出了轉換通知 ，則借款人發行和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何棄權或 同意、對任何人不利的判決的恢復或任何強制執行該證書的行動。, 未履行或延遲履行借款人對記錄持有人的任何其他義務，或任何抵銷、反索賠、 補償、限制或終止，或持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且無論 任何其他情況，否則可能限制借款人在此類轉換中對持有人的義務。 (D)交付普通股BV電子轉讓。 (D)普通股BV電子轉讓的交付。 (D)交付普通股BV電子轉讓。 (D)交付普通股BV電子轉讓。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應應持有人的要求及其遵守本協議規定的規定，盡其最大努力促使其轉讓代理以電子方式將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行的普通股的實物證書 ，條件是借款人正在參與存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃。 借款人應盡最大努力將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人。(E)未能在截止日期前交付普通股。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償和/或衡平法救濟)的權利的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付在本票據轉換後可發行的普通股 股票，則借款人應就借款人未能交付普通股 截止日期後的每一天向持有人支付每天2000美元的現金(“未能交付費用”)；但是，如果故障 是由於第三方(即, 即使借款人盡了最大努力交付此類普通股，也不是由於未能向該轉讓代理付款(br}借款人已盡了最大努力交付該等普通股，而不是因未能向該轉讓代理付款而導致的)。該現金金額應在應計月份的下一個月的第五天 前支付給持有人，或由持有人選擇(通過 應計月份的下一個月的第一天書面通知借款人)添加到本票據的本金金額中， 在此情況下，應根據本票據的條款應計利息，該額外本金金額應 可根據本票據的條款轉換為普通股借款人同意轉換權是持有者的一項有價值的權利。對此類轉換權的失敗、嘗試受挫或幹擾造成的損害即使不是不可能獲得資格，也很難獲得資格 。因此，雙方承認，第1.4(E)節中包含的違約金條款 是合理的。1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股股票 不得出售或轉讓，除非：(I)此類股票是根據該法規定的有效登記聲明出售的 或(Ii)借款人或其轉讓代理人應已獲得4個文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F ，並提供律師意見(該意見應以律師意見的形式提供給借款人|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F , (M)此類股份轉讓給借款人的“附屬公司”(定義見第144條)；或(M)此類股份轉讓給借款人的“附屬公司”(定義見第144條)，該借款人僅同意按照本條 1.5出售或以其他方式轉讓股份，並且該借款人是認可投資者(定義見第144條)。(M)在類似的 交易中，律師的意見慣用的實質和範圍是：將出售或轉讓的股份可根據此類登記豁免(如第144條或後續規則)出售或轉讓(“第144條”)；或(M)此類股份轉讓給借款人的“附屬公司”(定義見第144條)，且此人是認可投資者(定義見第144條)。如果借款人或其轉讓代理人收到持有人的律師 的意見(形式、實質和範圍是可比交易中律師意見的慣常做法)，則在轉換本票據時可發行的代表 普通股的證書上的任何限制性圖例應被刪除，借款人應向持有人簽發新的 證書，因此不存在任何轉讓圖例，其大意是：(I)可以在沒有根據該法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股，該意見應為或(Ii)如屬本票據轉換後可發行的普通股 ，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售； 或以其他方式可根據豁免登記而出售。如本公司未能合理接受 持有人根據豁免註冊 就證券轉讓提供的法律意見 (如第144條)，則根據本附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。1.6某些事件的影響 。(A)合併、合併等的影響。在持有者的選擇下，出售, 轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關的交易(其中借款人的投票權超過50%)，或合併，當借款人不是 倖存者時，借款人與任何其他人(定義見下文)或其他 人的合併或其他業務合併應被視為違約事件(定義見第三條)，據此，借款人應被要求 在交易完成時向持有者支付相當於違約金額(定義見第III條)的金額，並作為該交易的條件向持有者支付相當於違約金額的金額(如第III條定義的 )。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。(B)因合併、合併等而進行的調整。如果在 本票據發行和發行時且在所有票據轉換之前的任何時間，發生任何合併、合併、股票交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應變更為借款人 或另一實體的其他類別股票或證券的相同或不同數量的股票。如果將借款人的全部或幾乎全部資產出售或轉讓，但並非與借款人的完全清算計劃有關，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得 該股票，以代替轉換後可立即發行的普通股 , 如果本票據在緊接該交易之前全部轉換(不受本票據規定的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權益 作出適當撥備，此後應對本票據的撥備(包括但不限於調整轉換價格和轉換後可發行的股份數量的撥備 )按下列規定執行： (包括但不限於，調整轉換價格和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)；在此情況下，應就本票據持有人的權益作出適當的撥備(包括但不限於，調整轉換價格和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)，且在此情況下，應就 本票據持有人的權益作出適當的撥備 在本協議轉換後可交付的任何證券或資產，在切實可行範圍內儘可能接近該等證券或資產。借款人不得影響5個文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F本節 1.6(B)所述的任何交易，除非(A)借款人首先在可行範圍內提前十(10)天發出書面通知(但無論如何至少提前五(br})天)批准股東特別大會的記錄日期重組或其他類似事件 或出售資產(在此期間，持有人有權轉換本票據)及(B)由此產生的繼承人或收購 實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本票據的義務。上述規定同樣適用於連續合併、合併、出售、轉讓或換股。(C)因分銷而引起的廣告調整。如果借款人 將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息宣佈或分配給普通股持有人，則 股票回購, 通過返還資本或其他方式(包括向借款人股東 以現金或子公司股本股份(即，分拆)的股份(或獲取股份的權利)支付的任何股息或分派)(“分派”)， 則本票據持有人有權在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期之後對本票據進行任何轉換 。收取該等資產應就 轉換後可發行的普通股股份向持有人支付的金額，而該持有人在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期 為該等普通股股份的持有人。1.7提前還款。儘管本票據有任何 相反規定，在緊隨本款之後的表格所列期間( “預付期”)內的任何時間，借款人有權根據本條款第1.7節的 向票據持有人發出不超過三(3)個交易日的書面通知，全額預付未償還票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何提前付款通知(“可選擇提前付款通知”)應按其註冊地址送達票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使預付票據的權利， 和(2)自可選擇提前付款通知之日起不超過三(3)個交易日的提前付款日期。 在指定的提前付款日期(“可選擇提前付款日期”)，借款人應在指定的提前付款日期(“可選擇提前付款日期”)支付, 或根據持有人在致借款人的信函中指定的持有人指示(持有人應指示至少在可選的預付款 日期前一(1)個工作日發送給借款人)。如果借款人行使預付票據的權利，借款人應向持有人支付現金 ，其金額等於緊接適用預付期 後的表格中所列百分比(“預付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票據當時的未償還本金金額{所有(X)應計 和本票據未付本金金額的未付利息至可選的預付款日期g(Y)違約利息(如果有)的總和， 第(W)款和第(X)款PLL中提到的金額(1)根據本合同第1.4節欠持有人的任何金額( “可選預付款金額”)。如果借款人遞交了可選的預付款通知，但未能在可選的預付款日期後兩(2)個工作日內向票據持有人支付可選的 預付款金額, 借款人 將永遠喪失根據本第1.7條的規定預付票據的權利。)備用期|備用期百分比( ‘1.從發佈日期開始到120%’結束的期間，即 發佈日期後三十(30)天。Z.從發行日期後的31125%(31)天開始至發行日期後六十(60)天的 日期結束的期間。6文檔|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F 3.從發佈日期起到發佈日期後九十(90)天為止的 期間 。4.自發出日期起計91135%(91)天至發出日期後一百二十(Br)(120)天結束的期間。5.自簽發之日起至簽發之日後一百五十(150)天止的期間，即自簽發之日起計一百四十五(121)天。6.自發布日起至發佈日後一百八十(180)日止的期間，自發布之日起算 一百四十五(151)天。在發行日起180天后 借款人無權提前還款。文章 11.若干公約2.1出售資產。只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人在未經持有人書面同意的情況下， 不得在 正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。任何同意處置任何資產的條件都可以以處置收益的特定用途為條件 。第三條病症以下任何違約事件(每種違約事件)的違約事件, 違約事件) 應發生：3.1不支付本金和利息。借款人在到期或加速到期時未能支付本票據的本金或利息，且在持有人發出書面通知 後五(5)天內繼續違約。3.2換股和股份。借款人在持有人根據本附註條款行使 持有人的轉換權時，未能向持有人發行普通股股票(或宣佈或以書面威脅不履行其義務)，未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子 或以證書形式)在轉換時或以其他方式根據本附註 向持有人發行的任何普通股股票證書，以及 根據本附註條款 向持有人轉讓或以其他方式轉讓(發行)任何普通股股票證書的情況， 根據本附註條款，借款人未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)在轉換時或以其他方式向持有人發行的任何普通股股票證書， ， 和/或 妨礙其轉讓代理轉讓(或以證書形式) 普通股股票在轉換時或在本附註要求時根據本附註發行給持有者的任何證書， 或未能移除(或指示其轉讓代理不得移除、損壞、延遲、和/或阻礙其轉讓代理刪除) 根據本票據的要求(或 作出任何書面聲明、聲明或威脅表示不打算履行本款所述義務) 任何股票上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示) 在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有人的任何普通股股票上的任何限制性圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指示) ，任何此類失敗將繼續未被糾正(或任何書面聲明, 在持有人遞交轉換通知後三(3)個工作日內，不得 以書面形式撤銷不履行其義務的聲明或威脅。借款人有義務及時履行其對其轉讓代理的義務。如果本票據的轉換因7個文件|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F 借款人欠其轉讓代理的餘額而延遲、受阻或受挫，則屬於本 説明的違約事件。在持有人有權選擇的情況下，持有人將任何資金墊付給借款人的 轉讓代理，以便進行轉換，借款人應在持有人提出要求後48 (48)小時內將預付資金支付給持有人。3.3違反公約。借款人違反本票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契諾或其他重大條款或條件， 此類違約在持有人書面通知借款人後持續二十(20)天。3.4違反陳述和保修 。借款人在本附註或購買協議(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或保證，或根據本附註或與本協議相關的任何書面協議、聲明或 證書作出的任何陳述或擔保，在任何重大方面均屬虛假或誤導性的，且違反該等陳述或保證會(或隨着時間的推移) 對持有人在本票據或購買協議方面的權利造成重大不利影響。3.5接管人或受託人。 借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或申請或同意為其或其大部分財產或業務指定接管人或受託人 , 或者另行指定接管人或者 受託人。3.6破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，根據任何破產法或任何債務人濟助法律申請救濟，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起 。3.7普通股退市。借款人應未能維持 普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克SmallCap市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中至少一個的上市。3.8不符合《交易法》。借款人應不遵守《交易法》的報告要求 ；和/或借款人應不再遵守《交易法》的報告要求 (向SEC提交表格15屬於即時違約事件)。3.9 Liguation。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。3.10停止運作。借款人或借款人停止運營 承認在債務到期時一般無法償還債務，但條件是， 但是，對借款人繼續經營的能力的任何披露並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。 但是，如果借款人有能力繼續經營下去，則不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。 但是，任何對借款人繼續經營能力的披露都不等於承認借款人在債務到期時無法償還債務。3.11財務報表重述。借款人在發行日期後180天后的任何時間向證券交易委員會提交的任何財務報表 在本票據到期前的任何日期或期間內的任何時間的重述 ，如果與未重述的財務報表相比，該重述的結果將不再是未清償的 , 已對持有人在本票據或購買協議方面的權利構成 重大不利影響。8 Docus|gn信封 ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F 3.12更換轉移代理。如果借款人提議更換 其轉讓代理，借款人未能在該更換生效日期之前，向借款人和借款人提供完全簽署的、不可撤銷的 轉讓代理指令，其格式與最初根據購買協議交付的格式相同(包括但不限於 不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的規定)。3.13交叉默認。儘管本附註或其他相關 或配套文件中有任何相反規定，借款人在所有適用的通知和補救或寬限期過後，如果借款人違反或違約任何 其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件，在持有人的選擇下， 應被視為本附註和其他協議項下的違約。在此情況下，持有人有權(但在任何情況下均不需要) 因上述其他協議或本協議項下違約而適用本附註及其他協議的條款下持有人的所有權利及補救。“其他協議”統稱為指 之間、 之間或由以下各方簽訂的所有協議和票據：(1)借款人和(2)持有人及其任何關聯方的利益，包括但不限於 本票；, “其他協議”一詞不包括本附註的相關文件或配套文件 。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有 和未來債務交叉違約。在 第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)， 票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額，以完全履行其在本條款下的義務。 第 節規定的違約事件繼續發生時(僅限於未能支付本合同到期日到期的本金或利息)， 票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付等同於違約金額(如本合同定義)的金額。在第3.2節規定的任何違約事件 發生並持續期間，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人支付金額， 以完全履行其在本條款下的義務，金額等於：(Y)違約金額(如本文定義)；乘以 (Z)二(2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於 根據第1.7節規定的交易市場預付款事件或加速時本票據到期時未能支付本票據的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通過該等持有人向借款人交付 書面通知(“違約通知”)而行使的違約事件，(以下簡稱“違約通知”)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可由上述持有人通過向借款人發送書面通知(“違約通知”)行使。一旦發生違約事件 第三條規定的剩餘部分(除未能支付本條款第3條第1款規定的到期日的本金或利息外)，票據應立即到期應付，借款人應向持有人支付， 以完全履行其在本條款項下的義務。 在本條款規定的到期日 ，本票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付， 以完全履行其在本條款項下的義務, 相當於150%URI的金額等於(W)本票據的當時未償還本金 CG(X)的應計未付利息和本票據未付本金的未付利息截至付款日( “強制提前還款日”)的油類(Y)違約利息(如果有)(W)和/或 (X)PLL(2)根據本合同第1.3和1.4(G)條所欠持有人的任何金額(本票據截至PLL付款之日的未償還本金，第(X)、(Y)和(Z)條所述的金額統稱為“違約 金額”)，而本合同項下應支付的所有其他金額應立即到期和應付，無需要求、出示 或(br})或(B)(B)、 、 、連同所有費用，包括但不限於律師費和開支， 收款，持有者有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。如果借款人未能在書面通知到期並應付該金額的五(5)個工作日內支付違約金額， 則只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人有足夠的授權股份)，持有人有權在任何時候要求借款人在書面通知後立即發行，以代替違約的 金額。 如果借款人在書面通知後仍未支付違約金額，則持有人有權隨時要求借款人立即發行，以代替違約的 金額。 只要借款人仍處於違約狀態(且持續時間長，且在 有足夠的授權股份的範圍內)，則持有人有權要求借款人在書面通知後立即發行9個Docus|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F借款人普通股的數量等於 默認金額除以當時生效的轉換價格。第四條.其他4.1不履行或放縱不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不應視為放棄該等權力，也不得單獨或部分行使任何該等權力, 權利或特權排除其他或進一步的 行使或任何其他權利、權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施都是累積的，並且 不排除以其他方式獲得的任何權利或補救措施。4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應 (I)面交送達，(Ii)寄存郵件，掛號或認證，要求退回收據，預付郵資，(M)通過信譽良好的航空快遞服務交付 預付費，或(Iv)通過專人遞送、電報、傳真或電子郵件發送。地址： ，如下所述，或該當事人最近以書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)專人遞送或傳真遞送 ，並由發送傳真機生成準確的確認，地址或號碼如下指定的 地址或號碼(如果是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)，或在遞送後的第一個營業日 (如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(全額預付、地址 至該地址，或在實際收到該郵件後(以最先發生者為準)。此類通信的地址應 為：如果給借款人，則收件人：MCTC Holdings，Inc.S20 S.Grand Avenue，Suite 320 Los Angeles，California 90071收信人：Arman Tabatabaei， 首席執行官傳真：Email：arman@canabisglobalinc.com if to the Holder：Power Up Lending Group Ltd.大頸路111號套房， 214大頸路, NY 11021收信人：Curt Kramer，首席執行官電子郵件：info@powerupending.c0m，僅傳真副本 收件人：Naidich Wurman LLP 111 Great Neck Road，Suite Z16 Great Neck，NY 11021收信人：Allison Naidich 10 Docus|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-047271640本文件中使用的 術語“票據”及其所有引用應指最初簽署的本票據(以及根據購買協議發行的其他 票據)，或者如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充 或補充。4.4最惠國待遇。在根據本附註欠持有人任何款項的期間內，如借款人 與第三方投資者進行任何未來融資交易，借款人應立即就此向持有人發出 書面通知(“最惠國通知”)，但無論如何不得少於結束任何融資交易的10天 。最惠國通知應包括一份與該融資交易有關的所有文件的副本，並應持有人的書面要求 包括持有人可能合理 要求的與該後續投資有關的任何補充信息。如果持有人確定後續投資的條款優於根據購買協議條款向持有人發行的借款人證券的 條款，持有人將以書面形式通知借款人 。在收到持有人的書面通知後，借款人立即同意修改和重述證券(可能包括本票據的轉換條款)。 , 與證明後續投資的工具相同 。儘管有上述規定，本第4.4節不適用於(I)豁免發行或(Ii)承銷的 公開發行普通股。“豁免|行權”是指：(A)向僱員、 借款人的高級職員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權， 由董事會過半數成員或為此目的而成立的董事會過半數成員正式通過的任何股票或期權計劃 ；(B)行使、交換或轉換本票據時發行的證券和/或其他可行使或 可交換的證券。以及(C)根據借款人大多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但條件是 任何此類發行僅限於本身或通過其子公司在與借款人的業務協同的業務中作為運營公司的個人，且借款人除了資金投資外還獲得利益， 但不包括借款人發行證券的主要目的是籌集資本或 4.5可分配性。本票據對借款人 及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據的每個受讓人 必須是“認可投資者”(定義見美國證券交易委員會第501(A)條)。 儘管本票據有任何相反規定, 本票據可作為與g@保證金 賬户或其他借貸安排相關的抵押品；並可由持有人在未經借款人同意的情況下轉讓。4.6託收費用。 如果未支付本票據，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的 律師費。4.7適用法律。本附註應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據該州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關 本票據擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州東區的聯邦法院提起。LL Docus|gn信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F本附註各方在此 不可撤銷地放棄對根據本説明提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院不方便而主張任何抗辯 。借款人和持有人放棄陪審團審判。勝訴一方有權向另一方追回合理的律師費和費用。如果本説明中的任何條款 或與本協議相關的任何其他協議根據任何適用法規或法律規則無效或不可執行，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效，並應被視為 修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款 不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方在此不可撤銷地放棄法律程序文件的面交送達，並同意在任何訴訟中接受法律程序文件的送達, 在任何與本附註相關的訴訟或法律程序中， 任何與本附註相關的協議或任何其他文件，通過掛號或認證郵件或隔夜遞送(附有遞送證據)的方式郵寄至根據本附註向其發出通知的有效地址，並同意該送達構成對法律程序文件和有關通知的良好和充分的送達。 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利。4.8採購協議。通過 接受本附註，各方同意受採購協議適用條款的約束。4.9補救措施。借款人 承認其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害，使 本協議擬進行的交易的意圖和目的無效。因此，借款人承認， 違反本附註項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意，如果 借款人違反或威脅違反本附註的規定，則持有人除有權獲得法律或衡平法上的所有其他補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得一項或多項禁制令，以限制、防止或治癒 任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款不需要顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。借款人已於2020年2月18日委託其正式授權人員在本票據上簽名，特此為證, 公司DocuSigned by/Q2 E A？34§FI°I‘§f§i’a baei首席執行官12 DocuSign信封ID：F75657FE-29FD-4B52-942A-04727164093F附件A--轉換通知 以下簽名人選擇將票據(定義如下)的$本金金額轉換為將根據轉換髮行的普通股數量 A 特拉華公司(“借款人”)根據借款人於2020年2月18日發行的日期為 的可轉換票據(以下簡稱“票據”)的條件。除轉讓税(如果有)外，任何轉換都不會向持有者收取任何費用。 勾選了適用説明的複選框：[]借款人應將根據本轉換通知可發行的 普通股通過 其在託管人的存款提取代理(“DWAC轉賬”)以電子方式傳輸到以下簽字人或其指定人在DTC的賬户。DTC Prime Broker名稱：帳號：[]在此簽名的 特此請求借款人以緊隨其下指定的名稱簽發一份或多份以下 所列普通股數量的證書(這些數量基於持有人的計算)，或者，如果需要額外的空間，請在本證書的附件中：Power Up Lending Group Ltd.出具一份或多份證書。在此簽名的 請求借款人以緊隨其後指定的名稱簽發一份或多份證書，該證書的數量為 (基於持有人的計算)。注意：證書交付電子郵件：info@powerupendinggroupcom轉換日期：適用轉換價格： 根據轉換髮行的普通股股票數量： 轉換後的票據剩餘本金餘額：$Power Up Lending Group Ltd.作者：姓名：Curt Kramer職位：首席執行官日期：13