附件2.3

本票據和轉換後可發行的普通股本票據沒有也不會根據修訂後的1933年《證券交易法》(SECU-rities ACT)和其下的規則和條例(PROMULGAT-ED)規定的註冊豁免，在美國證券交易委員會(SEC)或任何州的證券委員會(Securities Commission)進行登記。本票據沒有也不會根據修訂後的1933年《證券交易法》(the Secu-rities ACT)和《1933年證券交易法》(The 1933 ACT)規定的註冊豁免向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊。MCTC控股公司10%可轉換可贖回本票$57,750.00發行日：2020年1月16日到期日：2021年1月16日收到的價值，mctc控股公司特拉華州一家公司(“本公司”)承諾向GW控股集團有限責任公司(紐約一家有限責任公司)及其授權繼承人和許可受讓人(“持有人”)的訂單付款，本金總額為5.7萬，750美元(“持票人”)，本金面值合計為5.7萬，750美元，特此承諾向紐約GW控股集團有限責任公司及其授權繼承人和許可受讓人(“持有人”)的訂單付款，本金總額面值為5.7萬，750美元。750.00)(“本金”) 於2021年1月16日(“到期日”)。本公司將從2020年1月16日(“發行日”)開始，按10%(10%)的年利率支付未償還本金的利息。本公司確認本票據以五千二百五十美元和零美分(5,250.00美元)的原始發行折扣發行，發行價為5.2萬，500美元和零美分(52,500.00美元)。利息將支付給在本公司登記和轉讓本票據的記錄中以其名義登記的持有人。本票據的本金及利息最初須於紐約布魯克林蒙塔古街137號291室支付，郵編：11201，如有更改，則須向本票支付，本票的本金及利息須於紐約布魯克林291室蒙塔古街137號支付。, 最後一次出現在本協議持有人不時以書面形式指定的公司記錄中。本公司須於到期日或之前，以支票或電匯方式，向本票據持有人支付本票據項下的未付本金總額及應計及應付利息，減去法律規定須扣除或扣留的任何金額，或以本公司記錄上最後一個地址以該持有人為收件人。該支票或電匯的結轉應構成對本票據項下未償還本金以及應計和應付利息的支付，並應在該支票或電匯所代表的金額範圍內清償和解除本票據項下所欠金額的責任。本票據須受以下額外規定規限：1.本票據可按持有人的要求兑換相等的不同授權面額的票據本金總額。此類註冊、轉讓或交換不收取服務費，但持有者應支付與此相關的任何税款或其他政府費用。2.根據所有適用法律，公司有權從其有權獲得的所有付款中扣留任何金額。3.本票據只能根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)和任何適用的州證券法進行轉讓或交換。公司應將所有轉讓給不符合資格的方的嘗試視為無效。在正式提示轉讓本票據之前，公司和公司的任何代理人可將本票據在本公司記錄中以4.11.7英文縮寫正式登記的人視為本票據的所有者，無論本票據是否過期, 公司或任何此類代理均不受相反通知的影響或約束。除第4(A)節規定的要求外，本票據的任何持有人如選擇行使本票據第4(A)節規定的轉換權，以及本票據的任何預期受讓人，還必須向公司書面確認本票據正在進行轉換(“轉換通知”) ，該轉換通知的收到日期(包括傳真接收)應為附件A。4.(A)本票據持有人有權自本票據發行日期起，將本票據項下所有或任何數額的未付本金、應計及未付利息轉換為普通股，每股票面價值$0.001(“普通股”)，在公司股票交易的交易商間報價系統或交易所或未來普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)上報告的每股普通股的價格(“轉換價格”) 相當於普通股交易價的50%(50%)折扣(“轉換折扣”)，在前15個交易日 (15)個交易日內，每股普通股的價格(“轉換折扣”)為50%(50%)(“轉換折扣價”)，相當於公司股票在交易商間報價系統或交易所或未來普通股可能交易的任何交易所(“交易所”)報告的普通股交易價格的50%(50%)折讓(“轉換折扣”)，為期15個 (15)個交易日。, 包括本公司收到轉換通知之日(條件是該轉換通知在東部標準時間下午4點之後以傳真或其他電子通訊方式送達本公司，或如果持有人希望包括當日收盤價，則以夏令時發送給本公司)。本公司應在公司收到轉換通知後三(3)個工作日內將普通股股票交付給持有人，如果普通股股份在三(3)個工作日內仍未交付，則持有人可重新查閲該轉換通知。(br}本公司應在收到轉換通知後三(3)個工作日內將普通股股份交付給持有人，如果該等普通股股份未在三(3)個工作日內交付，則持有人可重新查閲該轉換通知。持有人在收到持有人籤立的普通股股份後，應將本票據交回本公司。這將明確持有人轉換本票據或本票據指定部分的意圖，並附帶空白的正確轉讓。應計但未付的利息應予以折算。普通股的可發行股數將被四捨五入至最接近的整數股，轉換時不會發行代表零碎股份或代表零碎股份的股票。如果公司的股票遭遇DT C“降温”，則在該“降温”生效期間，轉換價格折扣將增加至60%。儘管票據中有任何相反規定(除本節所述的外)，持票人不得兑換票據, 且本公司不得影響票據的任何轉換或以其他方式發行任何普通股，範圍(但僅限於)持有人及其任何關聯公司將實益擁有的已發行普通股股超過4.99%(“最高百分比”)(如果持有人事先向本公司發出書面通知，最高百分比可能增加至9.99%)。在前述限制適用的範圍內，確定股東是否應持有普通股的最高比例為4.99%(“最高百分比”)。在前述限制適用的範圍內，確定股東是否持有普通股已發行股份的最高百分比為4.99%(“最高百分比”)。在上述限制適用的範圍內，可行使或可交換證券(如可行使或可交換證券由持有人或其任何關聯公司擁有)，且該等證券可兑換，可行使或可交換證券(與持有人及其任何關聯公司擁有的所有該等證券一樣)應以首次提交本公司轉換、行使或交換(視情況而定)為基準，但須受最高百分比的限制所規限。先前無法根據本節轉換票據或發行普通股，不會對本節規定在任何隨後的可兑換確定方面的適用性產生任何影響。就本節而言，受益所有權以及所有確定和計算(包括但不限於計算所有權百分比)應根據1934年《證券交易法》規則13d-3確定, 經修訂的(“交易法”)及其頒佈的規章制度。本節條款的實施方式不應嚴格遵守本節條款，以糾正本節(或其任何部分)可能存在缺陷或與此處包含的預期最大受益所有權限制不一致的情況，或者進行必要或必要的更改或補充以適當實施此最大百分比限制。本節中包含的限制適用於本附註的繼任者，並且應是無條件的、不可撤銷的且不適用於該最大百分比限制。本節中包含的限制應適用於本附註的繼任者，並且是無條件的、不可撤銷的且不適用於該最大百分比限制。本節中包含的限制應適用於本附註的繼任者，並且應是無條件的、不可撤銷的且不可撤銷無論出於任何原因，在持有人書面或口頭要求下，公司應在一(1)個工作日內日內以口頭和書面方式向持有人確認2A1？當時已發行普通股的簡寫股份，包括因任何先前將可轉換或可行使證券轉換或行使為普通股而產生的股份，包括但不限於根據本附註的。(B)在發行日期後的首六(6)個月內，本公司可贖回本票據，方式如下：(I)如在發行日期的首60天內，則贖回相當於本金的130%及其累算利息的款額；(Ii)如在發行日後615*日或之後但在發行日期後120*“日之前，贖回本票據的本金及應計利息的140%；(Ii)如在發行日期後的首六(6)個月內，公司可贖回本票據，向持有人支付以下款額：(I)如在發行日的首60天內，則贖回相當於本金的130%及應累算利息；(M)如果在簽發日期之後的第12§‘天或之後，直至簽發日期後180’“天為止, 然後是本金和應計利息的15“/” 。本票據於發行日起計180天后不得贖回。贖回必須在公司發出贖回要求後三個 (3)個工作日內關閉並支付，否則贖回將無效，公司不得贖回本票據。根據本協議支付的所有款項應首先用於支付本協議項下未支付的任何費用，其次用於應計利息，第三用於支付票據項下未支付的本金。(C)在(I)在單一交易或一系列相關交易中將本公司全部或實質上所有資產轉讓給任何人時， (Ii)普通股的重新分類、資本重組或其他已發行股份的變更或交換，正向或反向股票拆分或股票股息除外，或(M)本公司與不是尚存實體的其他個人或實體進行的任何合併或合併(不包括僅影響改變公司註冊管轄權並導致將已發行的普通股完全重新分類、轉換或交換為普通股)的合併(第(I)、(Ii)和(M)項中的每一項均稱為“出售事件”)，則應持有人的要求，以現金形式贖回本金的150% ，外加贖回之日為止的應計但未付利息，或在持有人選擇時贖回, 該持有人可在緊接該出售事件前以換算價將本票據的未付本金金額(連同應計但未付利息金額)轉讓至普通股。(D)如有任何出售事件(不包括出售本公司全部或實質上所有資產)，而本票據並未贖回或轉換，本公司應安排作出有效的撥備，使本票據持有人其後有權透過轉換本票據，購買或轉換本票據為應收股額或其他證券或財產(包括現金)的股份種類和數目，該項重新分類、資本重組或其他-持有者合併或合併在緊接上述出售事件之前，在行使票據時可按本附註定義的相同換股價格購買的普通股數量。前述規定同樣適用於連續銷售活動。如果普通股持有人收到的對價不是現金，其價值應由公司董事會或善意行事的繼承人或實體董事會確定。5.本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和格式支付本票據本金和利息的絕對和無條件的義務。本票據的任何規定均不得改變或損害本公司按本票據規定的時間、地點、利率和形式支付本票據本金和利息的絕對義務。6.公司在此明確放棄要求和出示付款通知、拒付通知、退票通知、加速通知或打算加速通知, 在採取任何行動以收取本合同項下要求的金額時，應盡職盡責，並應直接和主要負責支付本合同所欠和應支付的所有金額。7.公司同意支付持有人收取根據本票據到期的任何款項而可能招致的所有費用及開支，包括合理的ACTOR-3147英文縮寫 NES的費用及開支。8.在本票據未償還時，只要本公司給予任何其他方更優惠的投資條款，這些條款將包括但不限於利率、原定折扣、轉換折扣或回收期。附註的條款將自動調整，以匹配那些更有利的期限。9.如果發生下列一種或多種“違約事件” ：(A)公司應拖欠本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息；或(B)公司未在給予另一方更優惠的投資條件後三(3)個工作日內通知持有人；(C)如果發生下列一種或多種“違約事件” ，公司應違約支付本票據或公司向持有人發行的任何其他票據的本金或利息；或(B)公司在給予另一方更優惠的投資條件後三(3)個工作日內未通知持有人；或(C)本公司在此作出的任何陳述或擔保，或本公司在此之前或以後由本公司或其代表提供的與本票據的籤立和交付有關的或財務或其他書面聲明，或根據其發行本票據的證券購買協議，在任何方面均屬虛假或誤導性；或(D)本公司在任何方面均不履行或遵守任何契諾、條款、規定、條件, 本公司根據本票據或向持有人發行的任何其他票據達成的協議或承擔的義務；或(E)本公司將(I)資不抵債；(Ii)在債務到期時以書面承認其無力償還債務；(M)為債權人的利益或為其解散的競爭性程序作出轉讓；(Iv)申請或同意為其或其大部分財產指定受託人、清盤人或接管人 (V)根據適用的聯邦或州法律，提交一份請求救濟的請願書，同意該請願書的提交，或已向其提交一份非自願的破產救濟請願書；或(T)未經公司同意，應為公司或其大部分財產或業務指定受託人、清盤人或接管人，且不得在任命後六(60)天內解除其職務；或(G)任何政府機構或任何有管轄權的法院應任何政府機構的要求，接管或控制公司的全部或任何重大財產或資產；或 (H)一項或多項總計超過10萬美元 (10萬美元)的金錢判決、令狀或扣押令或類似訴訟程序，應對公司或其任何財產或其他資產提起訴訟或提起訴訟, 未擔保或未凍結的期限為十五(15)天，或在任何情況下都晚於任何擬議出售日期前的五(Br)(5)天；或(I)本公司違約或違反本公司已簽訂的任何其他類似債務工具票據的任何條款，且未能在適當的寬限期內糾正此類違約；(I)本公司已簽訂的任何其他類似債務工具票據均已違約或違反任何條款，且未能在適當的寬限期內糾正此類違約；或(I)本公司應違約或違反任何其他類似債務工具的條款；或4個A_7縮寫(J)公司的普通股應從交易所(包括場外交易市場的交易商間報價系統)退市，或者，如果普通股在交易所交易，則普通股的交易將被暫停連續十(10)天以上；或(K)本公司董事會多數成員在本日期不再擔任董事會成員；或(L)本公司在收到轉換通知後三(3)個工作日內不得向持有人交付符合本協議第4條的普通股(無限制性圖例)；或(M)本公司在提交給證券交易委員會的文件中不應是“當前”的；或(N) 本公司將失去其股票在市場(包括場外交易QB市場或其他交易所)的“買入”價格；(N) 本公司不應在收到轉換通知後三(3)個工作日內向持有者交付無限制性圖例的普通股；或(M)本公司在提交給證券交易委員會的文件中不應是“當前”的；或或(O)本公司向其轉讓代理拖欠30天以上，轉換折扣應提高至 60%；或(P)本公司應(1)在持有人提出要求後3個工作日內不補充第13條規定的準備金，(2)未在變更後5個工作日內通知轉讓代理並更新並簽署轉讓代理信函。(Q)在任何違約事件發生後，轉換價格折扣應永久增加 5%(5%)；或隨後或之後的任何時間，除非在五(5)天內治癒, 在每個此類情況下，除非該違約事件已由持有人根據持有人的選擇以書面方式放棄(放棄不應被視為對任何後續違約的放棄)，並由持有人全權酌情決定，否則持有人可認為本票據立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或(進一步)任何種類的通知(加速通知除外)，所有這些均在此明確放棄，本票據中的任何內容均不適用於本票據、並且持有人可以立即執行持有人的任何和所有權利以及本合同規定的補救措施或法律規定的任何其他權利或補救措施，而不超過任何寬限期。發生違約事件時，應按24%的違約年利率計息，或者，如果該利率是高利貸或現行法律不允許的，則按法律允許的最高利率計息。如果違反第9(1)條，罰款為每天250美元，股票從轉換通知送達本公司後4“天起不發行。這一罰款將從10”天開始增加至每天500美元。(br}如果違反第9(1)條的規定，罰款將為每天250美元，從轉換通知送達本公司後的第4天起不再發行。此罰款將從第10天開始增加至每天500美元)。違反第9(N)條的處罰是未償還的原始額增加20%。如違反第9(J)、(K)、(L)或(M)條，本附註項下的未償還本金金額將增加50% 。如果本票據到期未付款，本票據項下到期的未償還委託人應增加 10%。只要這張票據未償還，未來融資的條款就規定了。, 一旦公司或其任何子公司發行任何可轉換債務證券(無論該債務以可轉換特徵開始，還是在以後添加該特徵 )，且該證券的任何條款對該證券的持有人更有利，或該證券的持有人未在本票據中以類似方式提供給該持有人，則公司應在持有人處通知該額外的或更有利的條款和該條款應成為本説明及其支持文檔的一部分。其他證券中包含的可能更有利於此類證券持有人的條款類型5 117的縮寫包括，但不限於，涉及轉換折扣、轉換回溯期、利率、原始發行的折扣百分比和認股權證覆蓋範圍的條款。其他證券中包含的條款可能更有利於此類證券的持有人。縮寫包括但不限於涉及轉換折扣、轉換回溯期、利息率、原始發行的折扣百分比和認股權證覆蓋範圍的條款。如果持有人開始訴訟或訴訟以強制執行本附註的任何規定，包括但不限於聘請律師，則如果持有人在該訴訟中勝訴，公司應向持有人報銷在調查、準備和起訴該訴訟或訴訟過程中產生的律師費和其他費用及開支。在持有人的選擇下，如果公司因任何原因未能在向本公司遞交轉換通知後的第三個工作日前向持有人交付轉換股份，並且如果持有人未能交付損失，則持有人可隨時向公司提供書面通知，説明未能交付損失應支付給持有人的金額，公司必須按照以下方式向持有人作出賠償：未能交付損失=[(在交易當日或之後的任何時間的高交易價)x(轉換股份的數量)]公司必須支付未能以現金支付的損失，任何此類現金支付必須在持有人向公司發出書面通知之日起的第三個工作日前支付。L0。如果本附註的任何條款被有管轄權的法院裁定為範圍過大或以其他方式無效或無法執行，則應對該條款進行調整，而不是在可能的情況下將其作廢，以使其能夠最大限度地強制執行，並且本附註其餘條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害。呃.。除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得修訂、放棄、解除或終止本附註或本附註的任何條款。除本公司與持有人簽署的書面文件外，不得修改、放棄、解除或終止本附註或其任何條款。L2。本公司表示它不是“空殼公司”(根據證券法第405條和交易所法第12b-2條的定義)，也從來不是“空殼公司”(包括其前身)，或者如果它或其前身之前一直是“空殼公司”，並且自本公司報告表明它不再是“空殼公司”的“Form 10”類型信息以來，至少已經過去了十二(12)個月此外，本公司將指示其律師(I)撰寫規則144意見以允許轉換股份出售，或(Ii)接受 Holder-er律師的意見。13.公司應保留2700, 000股普通股，用於根據本附註進行轉換( “股份儲備”)。持有人有權定期要求增加預留股數，使預留股數不少於票據轉換時可發行的公司普通股股數的400%。公司應支付與發行和交付股票相關的所有費用。在任何情況下，轉讓代理應始終將儲備維持在票據完全轉換所需股份金額的四倍。 L4。公司將直接通知持有人任何公司行為，包括但不限於名稱變更、股票拆分、資本重組等。此通知應根據法律儘快通知持有人。15.本附註應由紐約州政府管轄，並按照適用於在紐約州境內訂立和全部履行的合同的紐約州法律解釋，並對本附註各方的繼承人和受讓人具有約束力。持有人和公司6 41]‘在此草簽雙方放棄陪審團審判，並同意在紐約州法院享有專屬管轄權和地點。本協議可以副本形式簽署，本協議副本的傳真傳真件與原件一樣有效。[簽名頁如下]7 41.7為證，公司已安排本票據由當地一名高級職員正式籤立-經正式授權。MCTC控股公司日期：Januarylfi，2020日期： f 2%姓名：Arman Tabatabaei職務：首席執行官8 4.11.7縮寫附件A轉換通知(將由註冊持有人簽署以轉換票據)以下簽名人在此不可撤銷地選擇根據上述註釋中規定的條件，將上述票據中的$轉換為MCTC控股公司的普通股(股份)，如果股票是以以下簽字人以外的其他人的名義發行的，簽字人將支付與此相關的所有轉讓和其他應付税費。轉換日期：適用轉換價格：簽名：地址：[打印持有人姓名和簽字人頭銜]SSN或EIN：共享將使用以下名稱：名稱：地址：電話：傳真：SSN或ETN：共享發送或交付給以下帳户：帳户名：Addres s ：9個縮寫