附件2.5

本證書所代表的證券的發行和銷售以及這些證券可轉換為的證券均未根據修訂後的1933年證券法 或適用的州證券法進行註冊。在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 ，條件是：(A)根據修訂後的1933年證券法為證券提供有效的註冊聲明，或 (B)律師的意見(律師應由持有人選擇)以普遍可接受的形式表明，根據上述法案不需要註冊 。(B)如果沒有(A)證券的有效註冊聲明，或 (B)律師的意見(律師應由持有人選擇)根據上述法案不需要註冊，則不得出售、出售、轉讓或轉讓證券。儘管如上所述，證券可以與博納基金保證金賬户或證券擔保的其他貸款或融資安排相關地質押。本金金額：63,000.00美元發行日：2019年12月26日 購買價格：63,000.00美元收到的可轉換本票，特拉華州mctc控股|北卡羅來納州mctc控股公司(以下簡稱“借款人”)特此承諾，將於12月26日向Power up Lending Group Ltd.，弗吉尼亞州一家公司 或登記受讓人(“持有人”)支付63,000.00美元，連同本文規定的任何利息。 美國特拉華州mctc控股公司(以下簡稱“借款人”)，茲承諾於12月26日向Power up Lending Group Ltd.，弗吉尼亞州公司 或登記受讓人(“持有人”)支付63,000.00美元連同本文規定的任何利息。並支付本合同未付本金餘額的利息，利率為自本合同之日(“ISUE日”)起每年10%(10%)(“最高利率”)，直至到期 並應付。, 無論是在到期時，還是在提速時，或者通過提前還款或其他方式。除非本票據另有明確規定，否則本票據不得全部或 部分預付。本票據的任何本金或利息如於 到期時仍未支付，則須按到期日期起至支付為止的年利率22%(22%)計息(“違約 利息”)。利息應以每年365天和實際經過的天數為基礎計算。利息應於發行日起計，但須待票據到期(不論於到期日或提早付款或預付)才可支付。本協議項下應支付的所有款項(未轉換為普通股的部分，根據本協議條款每股面值0.000l美元(“普通股”))應以美利堅合眾國 的合法貨幣支付。所有付款應在持有人此後根據本附註的規定以書面通知方式給予借款人的地址 支付。此處使用的每個大寫術語(未另行定義)應具有日期為本票據發行日期的特定證券購買協議(“購買協議”)所賦予的含義(“購買協議”)，根據該協議，本票據最初是根據該購買協議 發行的。本票據不受與發行本票據有關的所有税項、留置權、債權和產權負擔的約束，不受借款人股東的優先購買權或其他類似權利的約束，也不會 向持有人施加個人責任。本附註適用下列條款：第一條轉換權 1.1轉換權。持有者有權隨時, 並在自本票據日期後一百八十(180)天開始至以下兩者中以較晚者為準的期間內的任何時間：(I)到期日和(Ii) 違約金額(定義見第Ill條)的付款日期，兩者分別就本票據的剩餘未償還金額 將本票據的全部或任何部分已發行和未支付金額轉換為普通股 的已繳足和不可評税股份 ，例如該等普通股或借款人的任何股本或其他有價證券 該普通股此後應按本文規定確定的換股價格(“換股價格”) 變更或重新分類(a“換股”)；然而，前提是，在任何情況下，持有人均無權 轉換本票據的任何部分超過本票據的該部分，在轉換時，(1)持有人及其關聯公司實益擁有的 股普通股(普通股除外，該普通股可能被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分 而被視為實益擁有)，但須受轉換或行使類似權利的限制所規限：(1)持有者及其聯營公司實益擁有的普通股(普通股除外)，可被視為通過擁有票據的未轉換部分或借款人的任何其他證券的未行使或未轉換部分 而被視為實益擁有，但須受轉換或行使類似權利的限制根據本但書確定的 本票據部分轉換後可發行的普通股的股數，(br}=將導致股東及其關聯公司實益擁有普通股流通股超過4.99%的 。就前一句的但書而言， 實益所有權應根據修訂後的1934年《證券交易法》第13(D)節確定( 《交易法》), 以及根據該等但書訂立的第13D-G條，但該但書第(1)款另有規定者除外。持有者不得放棄MAV一節中規定的有利的 轉換所有權限制。本票據每次轉換時發行的普通股 數量應通過轉換金額(定義見下文) 除以轉換通知中指定的日期有效的適用轉換價格確定，轉換通知以附件A(“轉換通知”)的形式隨附 ，由持有者按照以下第1.4節的規定交付給借款人； 如果轉換通知是在轉換日期(“轉換 日期”)紐約時間下午6：00之前通過傳真或電子郵件(或通過其他方式導致或合理預期 將導致通知)提交給借款人的；但是，如果轉換通知是在紐約時間下午6：00之後發送的，轉換日期應是下一個工作日的 。“轉換金額”一詞，就本票據的任何轉換而言，指(1)根據持有人的選擇權在該轉換監獄內轉換的本票據的本金金額(2)應計未付利息(如果有)，按本票據規定的利率計算的本金至轉換日期的總和，PLIS(3)在持有人的 選擇權下的違約利息(如有)根據前述第(1)款和/或第(2)款所述金額，根據持有人選擇的第(4)款，根據本合同第1.4節的規定，向持有人支付任何欠款。1.2換算價格。轉換價格應 等於可變轉換價格(如本文所定義)(借款人與借款人的證券或借款人的任何子公司的證券有關的股票拆分、股票股息或 供股的公平性調整, 組合、 資本重組、重新分類、非常分佈和類似事件)。“可變轉換價格” 應為60%乘以市場價(如本文所定義)(代表40%的折扣率)。“市場價” 是指普通股在轉換日期前最後一個完整交易日結束的十五(15)個交易日期間內的最低交易價(定義見下文)。“交易價”是指，對於截至任何日期的任何證券， 由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的場外交易QB、OTCQX、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”) 的收盤價，或者，如果場外交易不是該證券的主要交易市場，則指該證券在主要證券交易所或交易所的收盤價。 交易價格 指由持有人(即彭博)指定的可靠報告服務機構(“報告服務”)報告的該證券在場外交易市場、場外交易市場、粉單電子報價系統或適用的交易市場(“場外交易市場”)的收盤價。 如果上述任何一種方式都無法獲得該證券的收盤價，則為 “粉單”中所列該證券的任何做市商的收盤價的平均值。如果無法在該日期以上述規定的方式計算該證券的交易價格， 交易價格應為借款人和被轉換票據的多數利息持有人共同確定的公平市場價值 ，需要計算交易價格以確定該票據的轉換價格 。“交易日”是指普通股在場外交易、 或當時進行普通股交易的主要證券交易所或其他證券市場的任何期間內可以交易的任何一天。1.3授權的 股票。借款人承諾在此期間存在轉換權。, 借款人將從其授權的 和未發行的普通股中預留足夠數量的普通股，不受優先購買權的限制，以便在根據購買協議發行的本票據完全轉換後發行普通股 。借款人必須始終擁有票據全部轉換後可發行股份數量的6倍(假設第1.1節規定的4.99%限制無效)(基於不時生效的票據的相應轉換價格(如第1.2節定義的 )，最初為2,520,000股)(“預留金額”)，並要求借款人在任何時候都擁有該票據全部轉換後可發行股票數量的6倍(假設 第1.1節規定的4.99%限制無效)。預留金額應根據借款人在本合同項下的義務 不時增加(或經持有人書面同意)。借款人表示，該等股票一經發行，將及時、有效地發行、足額支付和免税。 此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何改變，從而改變票據可按當時的轉換價格轉換為普通股的數量 ，借款人應在 同時進行適當撥備，以便此後應有足夠數量的授權和保留普通股，不受先發制人之害。 此外，如果借款人發行任何證券或對其資本結構進行任何改變，將改變普通股的數量 ，並可按當時的轉換價格轉換為普通股，借款人應在 同時進行適當撥備，以便此後應有足夠數量的授權和預留普通股，不受先發制人的限制借款人(I)承認其已不可撤銷地 指示其轉讓代理在本票據轉換時簽發可發行普通股的證書, 及(Ii)同意 其發行本票據構成其負責籤立股票 的高級職員及代理人完全授權其根據本票據的條款及 條件籤立及發行所需的普通股股票證書。如果在任何時候借款人未維持預留金額，則根據本附註第3.2節的規定，將被視為 違約事件。1.4轉換方法。(A)轉換機械。如本票據第1.1節所述， 本票據的持有人可在本票據發行日期後一百八十(180)天開始至(I)到期日和(Ii)違約金額付款日期(以較晚者為準)開始的期間內的任何時間，通過(A)向 借款人提交通知，將本票據 全部或部分轉換為本票據的全部或部分票據。 在本票據發行日期之後的任何時間，持有人可通過(A)向借款人提交通知(A)向 借款人提交通知，將本票據 全部或部分轉換為本票據的全部或部分票據，其方式為：(A)向 借款人提交通知，以其中較晚者為準。在轉換日期 紐約時間下午6：00之前發送的電子郵件或其他合理通信方式)和(B)在符合第1.4(B)節的情況下，將本票據交回借款人的主要辦事處 (在全額支付本票據項下的所有欠款後)。(B)兑換時交回紙幣。儘管有任何與此相反的規定 ，根據本票據的條款轉換本票據時，持有人不應被要求 將本票據實際退還給借款人，除非本票據的全部未付本金已如此轉換。持有人和借款人應保存記錄，顯示如此轉換的本金金額和轉換日期，或者 應使用持有人和借款人合理滿意的其他方法, 以便在每次轉換時不要求實際交出 本票據。(C)轉換時交付普通股。借款人收到持有人 的傳真或電子郵件(或其他合理的通信方式)，滿足第1.4節規定的轉換要求 後，借款人應在收到可轉換普通股證書後三(3)個工作日內(“截止日期”)(且僅在轉換的情況下)，在收到轉換時可發行的普通股持有者證書後三(3)個工作日內簽發並交付或 根據可發行普通股的持有者證書的訂單而簽發並交付或 在該轉換後的三(3)個工作日內(“截止日期”)(且僅在轉換的情況下)，借款人應在收到該通知後的三(3)個工作日內(“截止日期”)向或 發出並交付可轉換的普通股證書 根據本合同條款和購買協議退還本票據)。借款人收到轉換通知 後，持有人應被視為可在轉換時發行的普通股的記錄持有人，未償還的本金金額以及本票據的應計和未付利息金額應減去以反映該轉換，並且， 除非借款人違約，本票據被轉換部分的所有權利應立即終止 接收普通股或其他證券、現金或其他的權利除外如果持有人已按照本條款的規定發出轉換通知，則借款人簽發和交付普通股證書的義務應是絕對和無條件的，無論 持有人沒有采取任何強制執行該證書的行動、對其中任何條款的任何棄權或同意、是否恢復對 任何人的判決或任何強制執行該證書的行動。, 未履行或延遲執行借款人對記錄持有人的任何其他義務 ，或任何抵銷、反索賠、賠償、限制或終止，或 持有人違反或涉嫌違反對借款人的任何義務，且不考慮任何其他可能限制借款人對記錄持有人與此類轉換相關的義務 的情況。(D)以電子方式交付普通股。如果借款人參與了存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應應持有人的要求 並遵守本文規定，盡其最大努力促使其轉讓 代理人將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人，而不是交付代表轉換後可發行普通股的實物證書 ，條件是借款人正在參與 存託信託公司(“DTC”)快速自動證券轉讓(“FAST”)計劃，借款人應盡其最大努力通過貸記持有人的賬户 將轉換後可發行的普通股以電子方式傳輸給持有人。(E)未能在截止日期前交付普通股 。在不以任何方式限制持有人尋求其他補救措施(包括實際損害賠償 和/或衡平法救濟)的情況下，雙方同意，如果因借款人的行動和/或不作為而未能在截止日期前交付本票據轉換後可發行的普通股 ，借款人應在借款人未能交付普通股的最後期限之後每天向持有人支付2,000美元的現金 (“未能交付費用”)； 但是，如果故障是由於第三方(即, 即使借款人盡了最大努力交付此類普通股，也不是 任何未能向該轉讓代理付款的結果(br}轉讓人；而不是 任何未能向該轉讓人付款的結果)。這筆現金金額應在應計月份的下一個月的第五天前支付給持有人，或者 根據持有人的選擇(在應計月份的下一個月的第一天以書面通知借款人)加到本票據的本金中，在這種情況下，應根據本票據的條款計提利息，該額外本金應根據條款 轉換為普通股 借款人同意，轉換的權利對持有者來説是一項寶貴的權利。因故障、 嘗試受挫、幹擾此類轉換權而造成的損害即使不是不可能獲得資格，也很難獲得資格。因此，雙方 承認本第1.4(E)條中包含的違約金條款是合理的。1.5關於股份。本票據轉換後可發行的普通股 股票不得出售或轉讓，除非：(I)該等股票是根據公司法規定的有效登記聲明出售的，或(Ii)借款人或其轉讓代理人應已向借款人或其轉讓代理人提供 律師意見(該意見應採用格式)。, 可比交易中律師意見慣常使用的實質和範圍) 根據此類登記豁免 (例如規則144或後續規則)(“規則144”)，可以出售或轉讓擬出售或轉讓的股份；或(M)此類股份轉讓給借款人的“附屬公司” (定義見第144條)，該借款人僅同意按照本條款 1.5出售或以其他方式轉讓股份，且此人是認可投資者(定義見第144條)。如果借款人或其轉讓代理人收到持有人的律師 的意見(形式、實質和範圍是可比交易中律師意見的慣常做法)，則在轉換本票據時可發行的代表 普通股的證書上的任何限制性圖例應被刪除，借款人應向持有人簽發新的 證書，因此不存在任何轉讓圖例，其大意是：(I)可以在沒有根據該法登記的情況下公開出售或轉讓該普通股，該意見應為或(Ii)如屬本票據轉換後可發行的普通股 ，該等證券由持有人根據根據公司法提交的有效登記聲明登記出售； 或以其他方式可根據豁免登記而出售。如本公司未能合理接受 持有人根據豁免註冊 (如第144條)就證券轉讓提供的法律意見 ，在截止日期時，根據附註第3.2節，該事件將被視為違約事件。1.6某些事件的影響 。(A)合併、合併等的影響。在持有者的選擇下，出售, 轉讓或處置借款人的全部或幾乎所有資產，借款人完成一項或一系列相關的交易(其中借款人的投票權超過50%)，或合併，當借款人不是 倖存者時，借款人與任何其他人(定義見下文)或其他 人的合併或其他業務合併應被視為違約事件(定義見第三條)，據此，借款人應被要求 在交易完成時向持有者支付相當於違約金額(定義見第III條)的金額，並作為該交易的條件向持有者支付相當於違約金額的金額(如第III條定義的 )。“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織。(B)因合併、合併等而產生的變動。如果在 本票據發行和發行時且在所有票據轉換之前的任何時間，應發生任何合併、合併、股票交換、資本重組、重組或其他類似事件，借款人的普通股股票應因此而變更為借款人 或另一實體的其他類別股票或證券的相同或不同數量的股票。如果將借款人的全部或幾乎全部資產出售或轉讓，但並非與借款人的完全清算計劃有關，則本票據的持有人此後有權在本票據轉換時，根據本票據規定的基礎和條款和條件，獲得 該股票，以代替轉換後可立即發行的普通股 , 如果本票據在緊接該交易之前全部轉換(不受本票據規定的任何轉換限制)，持有人將有權在該交易中獲得的證券或資產，在任何此類情況下，應就本票據持有人的權益 作出適當撥備，此後應對本票據的撥備(包括但不限於調整轉換價格和轉換後可發行的股份數量的撥備 )按下列規定執行： (包括但不限於，調整轉換價格和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)；在此情況下，應就本票據持有人的權益作出適當的撥備(包括但不限於，調整轉換價格和轉換票據時可發行的股份數量的撥備)，且在此情況下，應就 本票據持有人的權益作出適當的撥備 在本協議轉換後可交付的任何證券或資產，在切實可行範圍內儘可能接近該等證券或資產。借款人不應影響本第1.6(B)條所述的任何交易，除非(A)借款人首先在切實可行的範圍內提前 十(10)天發出書面通知(但無論如何至少提前五(5)天發出書面通知)，以批准特別股東大會的記錄日期，或如果沒有該記錄日期，則批准該合併、合併、換股、資本重組、重組或其他類似事件或出售資產(在此期間，持有人有權 轉換本票據)和(B)由此產生的繼承人或收購實體(如果不是借款人)通過書面文書承擔本票據的義務 。以上規定同樣適用於後續合併、合併、出售、轉讓或者換股。(C)因分銷而引起的廣告調整。如果借款人將其資產(或獲得其資產的權利)作為股息宣佈或分配給普通股持有者，股票回購, 通過返還資本或其他方式 (包括向借款人股東以現金或股份(或收購股份的權利)支付的任何現金股息或分派(即分拆))(“分派”)，則本票據的持有人有權在確定有權獲得該分派的股東的記錄日期之後對本票據進行任何 轉換，收取該等資產的金額 ，該等資產應就該等轉換後可發行的普通股股份向持有人支付 假若該持有人在決定有權獲得該等分派的股東的記錄日期為該等普通股股份的持有人 ，則該等資產應支付予該持有人的金額為 。1.7提前還款。儘管本附註有任何相反規定，借款人仍有權在本款緊隨其後的表格所列 期間(“預付期”)的任何時間，根據本第1.7節的規定，在不超過三(3)個交易日前向票據持有人發出書面通知，全額預付未償還的 票據(本金和應計利息)。本協議項下的任何預付款通知(“可選的 預付通知”)應按其註冊地址送達票據持有人，並應説明：(1)借款人正在行使其預付票據的權利，以及(2)預付款的日期，從可選的預付通知之日起不超過三(3)個交易日 。在確定的預付款日期(“可選預付款日期”)， 借款人應向持卡人支付可選預付款金額(定義見下文, 或根據持有人在致借款人的信函中指定的持有人的指示 (持有人應指示持有人至少在可選的預付款日期前一個 (1)營業日發送給借款人)。如果借款人行使預付本票的權利，借款人 應向持有人支付一筆現金，其金額等於緊接適用預付期的本段後面的表格中所列的百分比(“預付款百分比”)，乘以以下之和：(W)本票據當時的未償還本金金額pli(X)應計未付利息和本票據未付本金金額的未付利息 至可選的預付款日期g(Y)違約利息之和(W)(W)本票據當時的未償還本金金額pli(X)應計未付利息 至可選的預付款日期g(Y)違約利息之和：(W)本票據當時的未償還本金金額pli(X)應計未付利息根據第(W)款和第(X)款PLL中提到的金額(1)根據本合同第1.4節欠持有人的任何 金額(“可選預付金額”)。如果借款人交付了可選預付款通知 ，但未能在可選預付款日期後兩(2)個業務 天內向票據持有人支付可選預付款金額, 借款人將永遠喪失根據第1.7條的規定預付票據的權利。)備用期|備用期百分比(‘1.從發佈日期開始到發佈日期120% ’的期間，即發佈日期後三十(30)天。Z.從發行日期後31125% (31)天開始至發行日期後六十(60)天結束的期間。6 3.自發行日期起 至發行日期後九十(90)天止的期間。 4.自發行日期起91135%(91)天至發行日期後一百二十(120) 天止的期間。5.自簽發之日起至簽發之日後一百八十(180)天止的期間。自發行之日起一百八十(180)天后 ，借款人無權提前還款。第二條。若干公約2.1出售資產。因此，只要借款人在本票據項下負有任何義務，借款人未經持有人書面同意，不得 在正常業務過程之外出售、租賃或以其他方式處置其資產的任何重要部分。任何同意處置任何資產的 都可以以處置收益的特定用途為條件。第三條病症 違約事件如果發生以下任何違約事件(每個違約事件均為“違約事件”)：3.1未能支付本金 和利息。借款人在本票到期時未能支付本票據的本金或利息, 無論是到期還是加速，且此類違規行為在持有人發出書面通知後五(5)天內持續。3.2轉換 和股份。借款人未向持有人發行普通股(或以書面形式宣佈或威脅稱，將不履行其義務)，借款人根據本票據的條款行使持有人的轉換權，未能轉讓或促使其轉讓代理轉讓(發行)(電子或證書形式) 在轉換時或在其他情況下根據本票據向持有人發行的任何普通股股票， 在 時， 不轉讓或促使轉讓代理轉讓(發行)(電子或憑證形式) 在轉換時或在其他情況下根據本票據發行給持有人的普通股股票， 當 在轉換時或以其他方式根據本票據的條款向持有人轉讓(發行) 時，借款人未轉讓或促使轉讓代理轉讓(發行) 和/或妨礙其轉讓 代理人向持有人轉讓(或發行)(電子或證書形式)任何普通股股票證書 在轉換時或在本票據要求時根據本票據發行給持有者，或未能刪除(或 指示其轉讓代理不得刪除、損壞、延遲、、/或 指示其轉讓代理不得刪除、損壞、延遲、/或阻止其轉讓 代理人向持有人轉讓(或以電子或證書形式)任何普通股股票證書 根據本票據的要求轉換或以其他方式發行的普通股股票證書)和/或阻礙其轉讓代理按照本票據的要求(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示其不打算履行本段所述義務)在轉換時或在本票據要求時(或作出任何書面聲明、 聲明或威脅表示不打算履行本段所述義務)就任何普通股股票發行的任何證書上的任何限制性 圖例(或撤回與此相關的任何停止轉讓指令)，並且任何此類失敗將繼續 未治癒(或任何書面聲明, 不履行其義務的聲明或威脅不得在持有人遞交轉換通知後 三(3)個工作日內以書面形式撤銷。借款人有義務保持 其對其轉讓代理的義務是最新的。如果本票據的轉換因借款人欠其轉讓代理的餘額而 延遲、受阻或受挫，則為本票據違約事件。如果在持有人的選擇下， 持有人將任何資金墊付給借款人的轉讓代理以進行轉換，則借款人應在持有人提出要求後四十八(48)小時內將此類預付資金支付給持有人。7 3.3違反公約。借款人 違反本票據和任何抵押品文件(包括但不限於購買協議)中包含的任何重大契約或其他重大條款或條件，在持有人向借款人發出書面通知 後，此類違約持續二十(20)天。3.4違反陳述和保證。借款人 在本附註 或與本協議相關的任何書面協議、聲明或證書(包括但不限於購買協議)中作出的任何陳述或擔保，在作出時在任何重大方面均屬虛假或誤導，而違反 對持有人關於本附註 或購買協議的權利具有重大不利影響(或隨着時間的推移將會產生重大不利影響)。3.5接管人或受託人。借款人或借款人的任何子公司應為債權人的利益進行轉讓，或為其或其大部分財產或業務申請或同意指定接管人或受託人 , 或以其他方式委任上述接管人或受託人。3.6破產。破產、資不抵債、重組或清算程序或其他自願或非自願的程序，根據任何破產法或任何債務人濟助法律 ，應由借款人或借款人的任何子公司提起或針對借款人提起訴訟。3.7普通股退市 。借款人應未能維持普通股在場外交易市場(具體包括場外交易市場集團維護的報價平臺)或同等的替代交易所、納斯達克國家市場、納斯達克小型股市場、紐約證券交易所或美國證券交易所中至少一個的上市。3.8不符合 交易法。借款人應不遵守《交易法》的報告要求；和/或借款人應 不再遵守《交易法》的報告要求(向SEC提交表格15是立即違約的事件 )。3.9 Liguation。借款人或其大部分業務的任何解散、清算或清盤。 3.10停止運營。借款人或借款人的任何停止運營都承認，在債務到期時，借款人一般無法償還 這些債務，但是，只要披露借款人繼續經營的能力，並不等於承認借款人無法在債務到期時償還債務。3.11財務報表重述。 借款人在發行日期後180天后的任何時間向證券交易委員會提交的任何財務報表的重述 直至本票據不再未清償為止的任何日期或期間，如果與 未重述的財務報表相比，該重述的結果, 對持有人在本附註 或購買協議方面的權利構成重大不利影響。3.12調劑更換。如果借款人提議更換其轉讓代理 ，借款人未能在更換生效日期之前，按照最初根據第8採購協議(包括但不限於繼任轉讓代理向借款人和 借款人簽署的不可撤銷保留普通股股份的條款 )最初交付的形式，提供全面簽署的、不可撤銷的轉讓代理 説明書(包括但不限於 關於不可撤銷地保留預留金額的普通股股份的條款)的説明。 如果借款人提議更換其轉讓代理，則借款人未能在該更換生效日期前向借款人和 借款人提供已完全簽署的不可撤銷轉讓代理説明。3.13交叉默認。儘管本附註或其他相關或附帶文件中有任何相反規定 ，借款人違反或違約任何其他協議中包含的任何契諾或其他條款或條件， 在所有適用的通知和補救或寬限期過後，根據持有人的選擇，應被視為本附註和其他協議項下的違約 。在此情況下，由於上述其他 協議或本協議項下的違約，持有人有權(但在任何情況下均不需要)應用本附註及其他協議的條款下持有人的所有 權利和補救措施。“其他協議”統稱為指： (1)借款人與(2)持票人及其任何關聯公司之間、之間或由其簽訂的所有協議和票據，包括但不限於期票；, 術語“其他協議”不包括本 註釋的相關文件或配套文件。每筆貸款交易將與彼此的貸款交易以及借款人對持有人的所有其他現有和未來 債務交叉違約。在第3.1節 中規定的任何違約事件發生後和持續期間(僅限於未能支付到期日期到期的本金或利息)，票據應立即到期和應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(如本文定義)的金額 ，以完全履行其在本協議項下的義務。 (僅限於未能支付本票據到期日到期時的本金或利息) 本票據應立即到期並應付，借款人應向持有人支付相當於違約金額(如本文所定義)的金額 。在第3.2節規定的任何違約事件發生時和持續期間，票據應立即到期和應付，借款人應向持票人全額 履行其在本條款下的義務，金額等於：(Y)違約金額(如本文定義)；乘以(Z)2 (2)。在第3.1節規定的任何違約事件發生時和持續期間(僅限於 根據第1.7節規定的交易市場預付款事件或加速時本票據到期時未能支付本票據的本金或利息)、3.3、3.4、3.7、3.8、3.10、3.11、3.12、3.13和/或3.14可通過該等持有人向借款人交付 書面通知(“違約通知”)來行使。一旦發生違約事件 第111條規定的其餘部分(除未能在本條款第3條第1款規定的到期日支付本金或利息外)，票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付， 以完全履行其在本條款項下的義務。 在本條款規定的到期日 ，本票據應立即到期應付，借款人應向持票人支付， 以完全履行其在本條款項下的義務, 相當於本票據當時未償還本金金額(W)的150%的金額 ；@(X)本票據未付本金的應計及未付利息至付款日期(“強制性 預付日期”)q(Y)(如有的話)(W)及/或(X)豬(2)根據本票據第1.3及1.4(G)節欠持有人的任何款項 (本票據截至第(X)款所述付款PLL之日 為止的未償還本金)，(Y)和(Z)應統稱為“違約金額”) ，本協議項下應支付的所有其他金額應立即到期並支付，全部無需要求、出示或通知，所有 均明確免除，連同所有收取費用，包括但不限於法律費用和開支， 持有人應有權行使法律或衡平法上可用的所有其他權利和補救措施。如果借款人未能在書面通知到期應付的五(5)個工作日內支付違約金額，則只要借款人仍處於違約狀態(且只要借款人仍有足夠的 授權股份)，持有人 有權隨時要求借款人在書面通知後立即發行等同於劃分的違約金額的借款人普通股股票數量 ，以代替違約金額9條(br}四、其他4.1不履行或放縱不放棄。持有者在行使本協議項下的任何權力、權利或特權時的失敗或延誤不得視為放棄該等權力、權利或特權，任何該等權力、權利或特權的任何單一或部分行使也不得妨礙其他或進一步行使該等權力、權利或任何其他權利, 權力或特權。本協議項下存在的所有權利和補救措施 是以其他方式獲得的任何權利或補救措施的累積，而不是排除這些權利或補救措施。4.2通知。本協議要求或允許的所有通知、要求、 請求、同意、批准和其他通信均應以書面形式進行，除非本協議另有規定，否則應(I)面交送達，(Ii)寄存掛號或認證的郵件，要求退回收據， 預付郵資，(M)通過信譽良好的航空快遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)通過專人遞送、電報、 傳真或電子郵件發送，地址如下或該當事人最近通過 書面通知指定的其他地址。根據本協議要求或允許發出的任何通知或其他通信，在下列情況下視為有效：(A)經發送傳真機生成的準確確認後， 專人遞送或傳真遞送，地址 或以下指定的號碼(如果在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)、 或遞送後的第一個工作日(如果遞送不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在收到通知的正常營業時間內的工作日(如果不是在收到通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在以下指定的地址 或號碼(如果在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送)或(B)在收到該通知的正常營業時間內的工作日遞送全額 預付、寄往該地址或在實際收到該郵件時(以最先發生者為準)。此類 通信的地址應為：如果給借款人，則收件人：MCTC Holdings，Inc.S20 S.Grand Avenue，Suite 320 Los Angeles，California 90071 收件人：Arman Tabatabaei，首席執行官傳真：Email：arman@canabisglobalinc.com if to the Holder：Power up Lending Group Ltd.地址：紐約11021號大頸路214號套房聯繫人：柯特·克萊默, 首席執行官電子郵件：info@powerupending.com ，僅傳真一份(複印件不構成通知)：Naidich Wurman LLP 1111 Great Neck Road，Suite 216 Great Neck， NY 11021電子郵件：Allison Naidich傳真：516-466-3555電子郵件|：allison@nwlaw.com 104.3修正案本票據及其任何條款 只能由借款人和持有人簽署的書面文書進行修訂。術語“票據”和 通篇所指的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)應指最初簽署的本票據(以及根據購買協議發行的其他票據)，或者如果稍後修訂或補充，則指如此修訂或補充的本文書(以及根據購買協議發行的其他票據)。4.4最惠國待遇。在根據本附註欠持有人任何款項期間，如借款人與第三方投資者進行任何 未來融資交易，借款人應立即向持有人發出有關的書面通知(“最惠國 通知”)，但在任何情況下不得少於任何融資交易結束前10天。最惠國通知應包括一份與此類融資交易有關的所有文件的副本，並應持有人的書面請求 包括持有人可能合理要求的與後續投資有關的任何附加信息。 如果持有人認為後續投資的條款優於借款人根據購買協議條款向持有人發行的證券的條款，持有人將以書面形式通知借款人。 借款人同意修訂和重述證券( 可能包括本票據的轉換條款)，使其與證明後續投資的工具相同。儘管如此 如上所述, 本節4.4不適用於(I)豁免發行，或(Ii)普通股的承銷公開發行 。“豁免發行”是指：(A)根據董事會過半數成員或為此設立的董事會委員會的過半數成員為此目的而正式採納的任何股票或期權計劃，向借款人的僱員、高級管理人員、顧問、顧問或董事發行普通股或期權， (B)行使或交換或轉換本票據時發行的證券和/或其他可行使或可交換的證券 。以及(C)根據借款人多數無利害關係董事批准的收購或戰略交易而發行的證券，但任何此類發行僅限於本身或通過其子公司是與借款人業務協同的經營公司且借款人除了資金投資外還獲得利益的人，但不包括借款人發行證券的主要目的是籌集資本或向實體發行證券的交易。(C)根據收購或戰略交易發行的證券，只要是借款人本人或通過其子公司在與借款人的業務協同的業務中的經營公司，且借款人除了獲得資金投資外還能獲得利益的， 不應包括借款人發行證券的主要目的是籌集資本或向實體發行證券的交易。4.5可分配性。本票據對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並使持有人及其繼承人和受讓人受益。本票據的每個受讓人必須 是“認可投資者”(根據美國證券交易委員會第501(A)條的定義)。儘管本説明中有任何相反的規定 , 本票據可作為g@保證金賬户或其他貸款安排的抵押品 ，並可由持有人轉讓，無需借款人同意。4.6託收成本。如果本票據拖欠 ，借款人應向本票據持有人支付託收費用，包括合理的律師費 。4.7適用法律。本附註應受弗吉尼亞州法律管轄，並根據弗吉尼亞州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。任何一方對另一方提起的有關本票據 擬進行的交易的訴訟，只能在紐約州法院或位於紐約州東區的聯邦法院提起 。本附註各方特此不可撤銷地放棄對根據本附註提起的任何訴訟的管轄權和訴訟地點的任何異議 ，並且不得基於缺乏管轄權或地點或基於法院不便而提出任何抗辯。借款人和持有人 放棄陪審團審判。勝訴一方有權向另一方追回合理的律師費和 費用。如果根據任何適用的法規或法律規則，本説明或與此相關的任何其他協議的任何條款無效或不可執行 ，則該條款在可能與之衝突的範圍內被視為無效 ，並應被視為修改以符合該法規或法律規則。根據任何法律，可能被證明為無效或不可執行的任何此類條款不應影響任何協議的任何其他條款的有效性或可執行性。每一方 在此不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與本附註有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件 , 通過掛號信或掛號信或隔夜遞送(附遞送證據)將與本附註相關的任何協議或任何其他文件的副本 郵寄至根據本附註向其發出 通知的有效地址，並同意該送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達 。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達過程的任何權利 。4.8採購協議。每一方接受本附註，即表示同意受購買協議適用條款的約束 。4.9補救措施。借款人承認其違反本協議項下義務將對持有者造成不可彌補的損害 ，因為它破壞了本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此，借款人承認 違反本附註項下義務的法律補救措施將是不夠的，並同意在借款人違反或威脅違反本附註規定的情況下，持有人除有權獲得所有其他 法律上或衡平法上的補救措施以及本附註中可評估的處罰外，還有權獲得禁制令或禁制令， 防止或糾正任何違反本附註的行為，並具體執行本附註的條款不需要 顯示經濟損失，也不需要任何保證金或其他擔保。借款人已於2019年12月26日委託其正式授權人員以其名義簽署本附註 ，特此為證, 公司簽字人：Arman Tabatabaei首席執行官12附件A--轉換通知以下籤署人根據借款人的可轉換票據的 條件，選擇將 票據(定義如下)的$本金金額轉換為根據如下所述的票據(“普通股”)轉換而發行的普通股股數，該票據是|北卡羅來納州的MCTC控股公司(“借款人”)，根據借款人的可轉換票據的 條件除轉讓税(如有)外，任何轉換均不向持有者收取任何費用。勾選了適用的 説明覆選框：[]借款人應將根據本轉換通知發行的普通股通過DTC在託管人的存款提取代理(“DWAC轉賬”)以電子方式傳輸至 以下簽字人或其指定人在DTC的賬户(“DWAC轉賬”)。 DTC Prime Broker名稱：帳號：[]以下簽名人請求借款人按緊隨其下指定的名稱或(如有必要，請在附件中註明)為以下所列普通股數量簽發證書 (這些數字基於持有人的計算) ，或在本證書的附件上：Power Lending Group Ltd。注意：證書交付電子郵件：info@powerupendinggroupcom轉換日期 ：適用的轉換價格：根據轉換票據發行的普通股股票數量： 轉換後票據下剩餘的本金餘額：$Power Up Lending Group Ltd.作者：姓名：Curt Kramer 頭銜：首席執行官日期：13