美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F/A

(第1號修正案)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)節作出的註冊聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年3月31日的財年

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_ 到_的過渡期。

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的空殼公司報告

需要該空殼公司報告的事件日期 ：

委託檔案編號：001-38619

華富教育。

(註冊人的確切姓名見 其章程)

英屬維爾京羣島

(法團或組織的司法管轄權)

迪盛北街1號40號樓505室

經濟技術開發區

中國北京，100176

(主要行政辦公室地址)

楊星輝

電話：+86 10 57925024傳真：+86 10 57925056

迪盛北街1號40號樓505室

經濟技術開發區

中國北京，100176

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真 號碼和地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券 ：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 ：

無

(班級名稱)

截至2019年8月14日，發行人各類資本或普通股的流通股數量為：4,381,033股普通股，每股面值0.01美元 。

勾選標記表示註冊人 是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。

是☐ 否

如果此報告是年度報告或過渡報告 ，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐ 否

勾選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)內提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§232.405 )要求提交的每個交互數據文件。

是 否☐

用複選標記表示註冊人 是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易所 法案》第12b-2條規則中的“大型 加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果新興成長型公司根據美國公認會計原則 編制其財務報表，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的 過渡期來遵守†根據交易法第13(A) 節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的 財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計 準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人使用哪種會計基礎 編制本文件中包含的財務報表：

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”(其他) ，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目： 項目17☐項目18☐

如果這是年度報告，請用 複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是，☐否

華富教育集團有限公司表格20-F/A 年報

目錄

解釋性註釋

本修訂編號 1至Form 20-F(“修訂編號1”)修訂華富教育集團有限公司(“本公司”)截至2019年3月31日止財政年度的Form 20-F年報(“原提交”)，以迴應本公司從美國證券交易委員會(“證券交易委員會”) 職員收到的意見，將經修訂的 披露計入本公司的綜合財務報表附註2。

此外，根據美國證券交易委員會的規則，在提交本修正案第1號時，我們還包括了日期為當前日期的證書。因此，對第三部分進行了修改，以反映這些當前日期的認證的備案情況。

本修訂號 1不修改或更新原始申報文件中規定的任何其他披露，除非需要反映第III部分中的附加 信息和合並財務報表的附註。此外，本20-F/A表格，除第III部分中包含的 附加信息外，説明截至原始申請的提交日期，並且不更新或討論 原始提交日期之後的任何其他公司發展。因此，閲讀本20-F/A表格時應結合我們在最初提交給證券交易委員會後提交的文件 。

項目17.財務報表

不適用。

項目18.財務報表

本項目要求的合併財務報表和 相關附註載於F-1至F-26頁。

項目19.展品

簽名

註冊人特此 證明其符合提交20-F/A表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人 代表其簽署本年度報告。

日期：2020年4月22日

華富教育集團有限公司

和子公司

合併財務報表

獨立註冊會計師事務所報告

致董事會和股東

華富教育集團有限公司

對財務報表的意見

本公司已審核華富教育集團有限公司及其附屬公司(統稱“本公司”)於2019年3月31日及2018年3月31日的合併資產負債表，以及截至2019年3月31日止三年內各年度的相關合並經營報表及綜合收益(虧損)、權益變動及現金流量 及相關附註(統稱為“合併 財務報表”)。我們認為，合併財務報表整體上屬公平呈列2019年和2018年，以及截至2019年3月31日的三年內每一年的運營結果和現金流，符合美國公認的會計原則 。

意見基礎

這些合併財務報表 由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們根據 PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以合理保證 合併財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要 對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的 審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Friedman LLP

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師 。

紐約，紐約

2019年8月14日

華富教育集團有限公司及其子公司

綜合資產負債表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併經營報表 和全面收益(虧損)

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

華富教育有限公司 及其子公司

權益變動合併報表

附註是這些合併財務報表的組成部分 。

華福教育有限公司及其子公司

合併現金流量表

附註是這些合併 財務報表的組成部分。

華富教育集團有限公司及其附屬公司

合併財務報表附註

注1-組織和業務 説明

華富教育集團有限公司 (“華富”)於2012年7月23日根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立。華富是一家控股公司 ，其主要目的是在中華人民共和國(“中國”或“中國”)發展商機。 華富教育控股有限公司(“華富控股”)是華富於2016年5月19日在中國香港成立的全資附屬公司。

2012年12月，華福收購了北京華夏大地遠程教育服務有限公司(“遠程教育”)及其可變利益實體(“VIE”)、北京華夏大地數字信息技術有限公司(“數碼信息”)的 100%股權，代價總計為人民幣2,000,000元(約合30萬美元)。遠程教育是一家全國性的在線教育服務提供商，成立於1999年12月23日。數碼資訊成立於2000年9月14日，是一家技術開發和運營服務商。由於中國法律對外資擁有和投資增值電信服務(包括互聯網內容提供商或ICP)的限制 ，華富不能 擁有數字信息的直接所有權。作為替代方案，遠程學習與數字信息所有者簽訂了一系列合同協議 。這些協議包括獨家業務合作協議、股權質押協議、獨家期權協議和授權書。

根據上述協議， 遠程教育擁有提供與包括 技術和管理在內的業務運營相關的數字信息諮詢服務的獨家權利。所有上述合同協議都規定遠程學習有義務承擔數字信息活動造成的大部分損失風險，並有權獲得大部分剩餘收益。 從本質上講，遠程學習已獲得對數字信息的有效控制。因此，本公司認為，數字 信息應被視為財務會計準則委員會(“FASB”)會計 會計準則編碼(“ASC”)810“合併”聲明中的VIE。因此，數字信息的帳目與遠程教育的帳目 合併，最終合併到華富的帳目中。

2015年7月20日，華富根據中國法律成立了 上海鑫富網絡科技有限公司(“上海鑫富”)，這是一家外商獨資企業(“外商獨資企業”) 。上海鑫富擁有根據中國法律於二零一六年四月二十九日成立的上海夏樹網絡科技有限公司(“上海夏樹”)的100%股權。2015年6月15日，湖南華福海輝學習科技有限公司(簡稱“湖南華福”)在中國湖南省註冊成立。上海夏樹擁有湖南華福75%的股權，另外25%的股權由兩名無關的個人股東持有。

2017年3月8日，南京蘇雲 教育科技有限公司(簡稱：南京蘇雲)在中國江蘇省成立。遠程教育擁有南京蘇雲70%的股權，另外30%的股權為個人股東所有。2017年3月15日，華夏 MOOC互聯網科技有限公司(以下簡稱華夏MOOC)在中國湖北省成立。遠程教育擁有華夏MOOC 51%的股權 ，另外49%的股權分別由三個無關的個人股東擁有。

2017年4月25日，貴州華富 黔雲網絡科技有限公司(簡稱：貴州華富)在中國貴州省成立。遠程教育 擁有貴州華福51%的股權，另外49%的股權歸第三方公司所有。

2018年5月21日，福州華福 明教科技有限公司(簡稱福州華福)在中國福建省成立。遠程學習擁有福州華福65%的股權 ，三名個人股東分別擁有福州華福25%、6%和4%的股權。

2018年6月26日，遼寧華福 中泰學習科技有限公司(簡稱：遼寧華福)在中國遼寧省成立。數碼資訊 擁有遼寧華福70%的股權，第三方公司和一名個人股東分別擁有遼寧華福25%和5%的股權 。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注1-組織和業務説明(續)

2018年9月18日，北京華府思陸國際 學習科技有限公司(簡稱“華府思陸”)在中國北京成立。上海夏樹擁有華福絲路51%的股權 ，另外49%的股權由兩名個人股東擁有。

華富、其附屬公司及其附屬公司 合併後的VIE(統稱為“本公司”)主要在中國提供在線教育服務和技術 開發和運營服務。

附註2-主要會計政策摘要

陳述依據和合並原則

隨附的合併財務報表 是根據美國公認的會計原則 (“美國公認會計原則”)編制的。合併財務報表包括華富、其子公司和其子公司的VIE的財務報表。合併後，公司間的所有餘額和交易均已沖銷。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

合併可變利息 實體

根據有關可變利益實體合併的會計準則 ，VIE通常是缺乏足夠股本來為其活動提供資金的實體 ，而沒有其他各方的額外財務支持，或者其股權持有人缺乏足夠的決策能力 。必須對公司參與的VIE進行評估，以確定VIE風險和回報的主要受益者 。出於財務報告的目的，主要受益人需要合併VIE。我們已確定 遠程學習是數字信息風險和回報的主要受益者。

下表列出了 公司合併資產負債表、全面收益表和現金流量表中包含的VIE(數字信息)的資產、負債、運營結果和現金變化：

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

非控制性權益

美國公認會計準則要求子公司和附屬公司的非控股 權益在公司資產負債表的權益部分進行報告。此外，可歸因於該等附屬公司淨收入的 金額在綜合收益表和 全面收益表中分別列報。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併 財務報表要求管理層做出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務 報表日期報告的 資產和負債額以及披露的或有資產和負債，以及每個報告期內報告的收入和費用金額。實際結果可能與這些 估計值不同。本公司綜合財務報表中反映的重大會計估計包括與財產和設備減值相關的壞賬準備、估計使用年限和公允價值。實際 結果可能與這些估計值不同。

現金

本公司將自購買之日起原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資工具視為現金等價物。 截至2019年3月31日和2018年3月31日，本公司沒有現金等價物。本公司與主要位於中國的多家金融機構維持現金及現金等價物。中國境內銀行的餘額未投保。

應收賬款淨額

應收賬款確認 並按原始發票金額減去預計壞賬準備入賬。公司通常向信用良好的客户提供信用 ，最長期限為90天。由於近年來中國在線教育市場競爭激烈 ，為了留住和吸引新的高校、教育機構和技術服務客户 以奪取額外的市場份額，公司向與公司建立了良好業務關係 以上的部分客户提供了更多信用期限更長的信用銷售，如B2B2C客户、江西財經大學 、江西理工大學、新餘大學、南昌大學和科技大學

截至2019年3月31日和2018年3月31日，來自B2B2C服務的應收賬款分別為52萬美元和130萬美元，來自技術開發和運營服務的應收賬款 分別為126萬美元和74萬美元。沒有來自B2C服務的應收賬款 。截至2019年3月31日和2018年3月31日，來自客户的應收賬款分別為124萬美元和135萬美元，佔未償還應收賬款總額的10%或更多，和/或 佔總收入的10%或更多。

本公司根據個人賬户分析和歷史收集來確定壞賬準備金的充足性 。當有客觀證據表明本公司可能無法收回到期金額時，本公司為可疑應收賬款設立撥備 。津貼 是基於管理層對個人暴露的具體損失的最佳估計，以及關於收藏品歷史趨勢的撥備 。該撥備以應收賬款餘額記入，相應的費用記入 綜合收益表和全面收益表。實際收到的金額可能與管理層對信譽和經濟環境的估計 不同。在管理層確定收回的可能性不大後，將拖欠的帳户餘額與可疑 帳户的撥備進行核銷。截至2019年3月31日和2018年3月31日，壞賬撥備 分別為610,816美元和274,754美元。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

應收賬款淨額(續)

截至2019年3月31日和2018年3月31日，賬齡3個月以上和12個月以下的應收賬款分別為1069,340美元和749,160美元，賬齡超過12個月的應收賬款 分別為413,429美元和447,386美元。

借給第三方的貸款

向第三方提供的貸款是現金 預付款，主要用於向與本公司有業務關係的無關公司提供短期融資。為維持 並與這些無關公司發展良好的業務關係，同時以相對較低的風險賺取利息收入，本公司在他們有臨時營運資金需求時向他們提供貸款。 這些貸款的年利率為6%。 向第三方提供的貸款會定期審查，以確定其賬面價值是否仍可變現。

財產和設備，淨值

財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報 。折舊和攤銷是以直線為基礎，減去 預計剩餘價值，在資產的預計使用年限內計提的。以下是公司財產和設備的預計使用壽命 ：

維修和維護成本 在發生時計入費用，而延長財產和設備使用壽命的更新和改進成本 計入相關資產的附加費用。資產的報廢、銷售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本 和累計折舊來記錄的，由此產生的任何損益都反映在 綜合收益表和全面收益表的其他收入或費用中。

資本化軟件開發成本

公司將應用程序開發階段發生的 成本資本化，其中包括主要由工資和工資相關的 税金和福利組成的直接成本。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。一旦應用程序進入 開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上 完成並準備好用於其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的 特性和功能時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本 資本化。維護費在發生時計入費用。內部使用軟件按直線攤銷 其估計使用壽命，一般為五年。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

長期資產減值

只要事件或環境變化表明 資產的賬面價值可能無法收回，本公司就會評估其長期資產(如財產和設備)的減值。可能表明潛在減值的因素包括與歷史或預測的未來經營業績相關的重大業績不佳，或重大的負面行業或經濟趨勢。 這些資產的可收回程度是通過將其賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流進行比較來衡量的。 如果物業和設備以及某些可識別無形資產被視為減值，則待確認的減值等於 資產賬面價值超出其公允價值的金額。本公司於截至2019年3月31日、2018年及2017年3月31日止年度內，其長期資產並無錄得任何減值虧損。

對未合併實體的投資

本公司對未合併實體的投資 包括權益法投資和公允價值難以確定的權益投資。

在2018年4月1日採用ASC主題321， 投資股權證券(“ASC 321”)之前，本公司根據ASC主題325-20“投資-其他：成本法投資” ，按成本計入其對公允價值不容易確定且本公司對其沒有重大影響的被投資人 的投資。採用ASC 321後，本公司選擇 使用計量替代辦法，以成本減去任何減值，加上或減去因同一發行人相同或相似投資(如有)在有序交易中可見價格變動而導致的 變動而計量該等投資。採用ASC 321後，本公司的綜合財務報表沒有 影響。

對於 公司有能力對其施加重大影響但不擁有控股權的被投資人，公司採用權益法核算該 投資。當本公司在被投資人的有表決權股份中擁有20%至50%的所有權權益 時，通常認為存在重大影響。在確定會計的權益法 是否合適時，還會考慮其他因素，例如在被投資方董事會中的代表性、投票權和商業安排的影響。

如果投資的賬面價值超過其公允價值，並且這種情況被確定為非臨時性的，則計入減值費用 。 公司在截至2019年3月31日、2018年和2017年的年度中，其權益法投資錄得減值虧損76,425美元，為零和零。 2018年和2017年。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認

本公司之前 在滿足以下四個標準時確認收入：(I)存在令人信服的安排證據，(Ii)已提供服務，(Iii)費用是固定或可確定的，以及(Iv)可收入性得到合理保證。

從2018年4月1日開始， 公司採用了《會計準則更新》(“ASU”)2014-09年度與客户簽訂合同的收入(FASB ASC主題 606)(“ASC 606”)，採用修改後的追溯法，在首次應用ASC 606之日確認累計影響。採用ASC 606後，收入在以下五個步驟 全部滿足時確認：(I)確定與客户的合同；(Ii)確定合同中的履約義務；(Iii)確定 交易價格；(Iv)將交易價格分配給履約義務；(V)在(或作為)每個履約義務得到履行時確認收入 。本公司認為，其目前的收入確認政策與ASC 606中規定的新收入確認標準大體一致 。根據該公司的評估，對投入措施的潛在調整 預計不會滲透到其大部分合同中。因此，本公司已得出結論， 採納此新指引不會導致對期初資產負債表的重大累積追趕調整，或在生效日期保留 收益，或對其綜合財務報表造成任何其他重大影響。

在線教育服務

公司為客户提供的在線教育 服務是一項綜合服務，在訂閲服務期內，包括音視頻課程內容、模擬 考試和在線聊天室。音視頻課程內容、模擬考試和 在線聊天室單獨銷售不切實際，從未單獨銷售過。因此， 公司的合同對集成服務只有一項履約義務，交易價格在合同中説明 ，通常為每個學生或課程的價格。註冊學生數量或提供的課程數量在提供服務之前確定 。公司通常在提供服務 時在與客户簽訂的合同中履行其履約義務。對於考試服務，收入在客户/學生在平臺上完成 考試的時間點確認。此時，客户/學生能夠在服務交付時直接使用在線教育平臺並從該平臺獲得幾乎所有的好處 。除考試服務外，在線教育服務的所有其他 收入在訂閲期內(從學生註冊課程的月份 到訂閲到期的月份)以直線方式確認。大多數在線教育服務的訂閲期為6個月或更短。 大多數在線教育服務的訂閲期為6個月或更短。客户/學生可以在訂閲期 內隨時訪問課程。在線教育服務包括在線教育雲服務(“B2B2C”)和在線培訓服務(“B2C”)。在線教育雲服務是通過教育機構向個別學生提供的。, 其中 是直接提供給學生的。B2C服務可在註冊後24小時內取消並退款。 B2B2C服務在註冊後不能取消且不能退款。所有估計均基於公司的 歷史經驗、完全履行履約義務以及公司在作出估計時的最佳判斷。返還和津貼並不是收入確認流程的重要方面，因為從歷史上看 它們一直都是無關緊要的。

技術開發和運營服務

技術 開發服務的收入，包括信息技術系統設計和雲平臺開發，在系統 或平臺交付並被客户接受時確認。，通常在一年內。交付服務後，需要 項目完工檢查和客户驗收通知，以證明履行義務的完成，這是客户對其指導使用設計和開發服務並從設計和開發服務中獲得基本上所有好處的能力的確認 。 服務交付後，需要進行項目完工檢查和客户驗收通知，以證明履行義務已完成，這是客户對其指導使用設計和開發服務的能力的確認 。在合同中規定了實質性竣工檢查和客户驗收條款的情況下，收入將推遲 ，直到滿足所有檢查和驗收標準。

公司不定期安排為其 客户提供在線平臺的技術支持和維護服務。在整個服務期內，公司的努力是均勻進行的。技術支持和維護服務的收入在支持和維護服務期內確認，通常為3個月到 一年。該公司的合同只有一項履約義務，主要以固定價格為基礎。在每個報告期內沒有 重大退貨、退款和其他類似義務。

收入確認ASU的核心原則是，公司將確認收入以代表向客户轉移服務的金額 ，該金額反映了公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求 公司確定合同履行義務，並根據向客户提供服務的時間確定是在某個時間點 還是在一段時間內確認收入。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

收入確認(續)

下表按收入確認時間彙總了與客户簽訂的合同的分類收入 ：

本公司的應收賬款 主要包括與向在校學生提供在線教育服務相關的應收賬款，以及與向教育機構提供技術開發和運營服務相關的合同應收賬款 ，其中本公司的 合同履行義務已經履行，金額已開出，本公司有權無條件獲得付款。付款 條款和條件因合同類型而異。對於大多數B2B2C合同和技術開發和運營服務合同， 客户應在開票之日起30天內付款，合同中沒有重要的融資部分。 公司的收入是在服務期內對承諾的服務進行控制時確認的，客户的付款 不取決於未來的事件，公司對 公司轉讓給客户的服務進行對價交換的權利只以時間的推移為條件。因此，公司沒有任何 合同資產。截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司也沒有重大資本化佣金或其他成本。

本公司的合同 負債在其合併資產負債表中反映為遞延收入，代表本公司截至2019年3月31日和2018年3月31日未履行的 績效義務。這主要由預先從B2C服務和B2B2C服務(如成人高等教育)獲得的在線課程學費收入 組成。如果課程是在期末提供的，則會將與下一期課程相關的收入記錄為 遞延收入。一般情況下，遞延收入 在6個月內確認為收入。

公司遞延收入期初、期初餘額如下：

在截至2019年3月31日和2018年3月31日的財年中，計入期初遞延收入的已確認收入 分別為341,436美元和322,330美元。由於2019財年在線課程學費收入增加，遞延收入餘額 從2018年3月31日的341,436美元增加到2019年3月31日的620,332美元。這些收入主要由在線教育服務的收入組成。

華富教育集團有限公司及其子公司

合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

所得税

本公司根據ASC 740核算所得税 。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債與其各自税基之間的差額的綜合財務報表的差額 而確認的未來税項後果。

遞延税項資產和負債 採用頒佈税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的 收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延税 資產降至預期變現金額。

ASC 740-10-25， “所得税中的不確定性的會計處理”的條款規定了合併財務報表確認和計量納税申報單中採取(或預期採取)的納税狀況的可能性更大的門檻 。本解釋還就所得税資產和負債的確認、當期和遞延所得税資產和負債的分類、與税收頭寸相關的利息和罰款的核算以及相關披露提供了指導。本公司 不認為在2019年3月31日和2018年3月31日存在任何不確定的税務狀況。

增值税(“增值税”)

銷售收入來自 開票的在線教育服務，技術開發和運營服務自2014年起徵收增值税。在此之前， 本公司適用3%的固定營業税税率。一般納税人和小規模納税人的增值税適用税率分別為6%和3%。自2015年6月起，遠程教育和數字信息均被視為增值税一般納税人。 湖南華福自2018年8月起轉為增值税一般納税人。上海夏樹、上海新福、南京蘇雲、貴州華府、福州華府、遼寧華府、滬富四路自注冊之日起即為增值税小規模納税人。

屬於增值税一般納税人的單位，可以用符合條件的進項增值税抵扣供應商的進項增值税。 進項增值税和銷項增值税之間的增值税淨餘額記入合併資產負債表的應納税額行項目。本公司所有增值税申報表 自申報之日起五年內一直並將繼續接受税務機關審核。

外幣折算

由於本公司在中國經營，因此本公司的本位幣為人民幣。公司的合併財務報表已 轉換為報告貨幣美元(“USD”)。本公司的資產和負債 在每個報告期結束日按匯率折算。股本是按歷史匯率換算的。收入和費用 賬户按報告期內的平均匯率折算。由此產生的換算調整將 報告在其他全面收益(虧損)項下。折算外幣交易的損益 和餘額反映在經營結果中。人民幣不能自由兑換成外幣，所有外匯交易都必須通過授權機構進行。未説明人民幣金額可能已或 可能已按翻譯中使用的匯率兑換成美元。

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合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

每股收益(虧損)

公司根據ASC 260“每股收益”(“ASC 260”)計算每股收益(EPS)。ASC 260要求 資本結構複雜的公司提交基本每股收益和稀釋每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收入除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益與基本每股收益相似，但以每股潛在普通股(例如，可轉換證券、期權和認股權證)為基準呈現稀釋效應 ，就好像它們在提示期開始或發行日期(如果晚些時候)已轉換 。具有反稀釋作用的潛在普通股 (即增加每股收益或減少每股虧損)不包括在稀釋後每股收益的計算中。

綜合收益(虧損)

綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益(虧損)兩部分組成。將以人民幣表示的財務報表折算成美元產生的外幣折算損益，在合併 經營報表和綜合收益(虧損)表中計入其他全面收益(虧損)。

金融工具的公允價值

本公司遵循財務會計準則委員會ASC 820“公允價值計量和披露”(“ASC 820”)的規定。ASC 820澄清了公允價值的定義 ，規定了公允價值的計量方法，並建立了公允價值層次結構，將公允價值計量中使用的投入 分類如下：

級別1-投入是在測量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價 。

第2級-投入未調整 活躍市場中類似資產和負債的報價，非活躍市場中相同或相似資產和負債的報價 ，可觀察到的報價以外的投入，以及源自或證實 可觀察市場數據的投入。

級別3-輸入是不可觀察的 輸入，反映報告實體自己對市場參與者根據最佳可用信息為資產或負債定價時使用的假設的假設。

資產負債表中報告的現金、應收賬款、其他應收賬款、第三方貸款、其他流動資產、遞延 收入、應付税金、應計和其他負債的賬面金額根據這些工具的短期到期日接近其公允價值。

風險和不確定性

本公司 的業務位於中國。因此，公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響 。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。 該公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響，這些風險通常與北美和西歐的公司不相關。這些風險包括與政治、經濟和法律環境以及外匯兑換等因素相關的風險。本公司的業績可能受到中國政治、監管和 社會條件變化的不利影響，以及法律法規、反通脹措施、貨幣兑換、海外匯款以及税率和税收方法等方面政府政策或解讀的變化。 雖然本公司尚未因這些情況而蒙受損失，並相信符合現行法律法規，但 這可能不代表未來的結果。

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合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

集中度與信用風險

信用風險

可能使公司面臨嚴重信用風險的金融工具主要是現金。截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司現金中有3,921,925美元(br})和4,718,261美元(4,718,261美元)存放在中國的金融機構，目前沒有規定 或法規要求這些金融機構在銀行倒閉時為銀行存款提供保險。 儘管管理層認為這些金融機構的信用質量很高，但它也會持續監測它們的信用 。

應收賬款通常是無擔保的 ，來源於從客户那裏賺取的收入，因此面臨信用風險。該公司對其客户信譽的評估 以及對未償還餘額的持續監控降低了風險。

客户和供應商集中風險

本公司的收入 來自主要位於中國的在校學生或機構。在截至2019年3月31日的年度中，兩家客户分別約佔公司總收入的16%和13%。在截至2018年3月31日的一年中，來自在線教育服務部門的一個機構 客户約佔公司總收入的10%。在截至2017年3月31日的年度中，在線教育服務部門的一個機構客户約佔公司總收入的13%。

截至2019年3月31日，一家機構 客户佔應收賬款餘額總額的70%。截至2018年3月31日，5家機構客户 分別佔總應收賬款餘額的21%、12%、12%、11%和10%。

在截至2019年3月31日和 2018年3月31日的年度中，沒有供應商佔總採購量的10%以上。截至2017年3月31日的年度，本公司從一家主要供應商獲得的採購總額約佔採購總額的41%。截至2019年3月31日和2018年3月31日，沒有供應商佔未付預付款總額的10%以上 。

這些客户或供應商的損失可能會對公司的經營業績或現金流造成不利的 影響。

現金流量表

根據FASB ASC主題230， “現金流量表”，公司的現金流量是根據當地貨幣計算的。因此，公司現金流量表上報告的與資產和負債相關的金額不一定與資產負債表上相應餘額的變化 一致。

重新分類

上一年度的某些金額已重新分類 以符合本期列報。這些重新分類對業務結果和現金流沒有影響。

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合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

最近的會計聲明

2017年7月，FASB發佈了ASU 2017-11， “每股收益(主題260)”，將負債與股權(主題480)、衍生品和對衝(主題 815)區分開來。本更新第一部分的修訂改變了某些具有下一輪特徵的股權掛鈎金融工具的分類分析 (或嵌入式特徵)。在確定某些金融工具應被歸類為負債工具還是權益工具時，當評估工具 是否與實體自己的股票掛鈎時，下一輪特徵不再排除權益分類。修正案還澄清了股權分類工具的現有披露要求。 本更新第二部分中的修正案將主題480的某些條款無限期推遲的特點重新定義為範圍例外，這些條款目前在編纂中作為待定內容呈現。這些修訂不具有會計效力。對於 公共業務實體，本更新第一部分中的修訂在2018年12月15日之後開始的財政年度和這些 財政年度內的過渡期內有效。允許所有實體及早採用，包括在過渡期 內採用。如果某實體在過渡期內提早採用修訂，則任何調整都應自包括該過渡期的會計年度開始 起反映。公司預計採用此ASU不會對其財務報表產生實質性 影響。

2018年2月，FASB發佈了ASU 2018-02， 《損益表-報告全面收益(主題220)》。此更新中的修訂允許將 由於減税和就業法案造成的滯留税收影響而從累積的其他全面收入重新分類為留存收益 。因此，修正案消除了減税和就業法案造成的滯留税收影響，並將提高 報告給財務報表用户的信息的有用性。但是，由於修正案只涉及《減税和就業法案》對所得税影響的重新分類 ，因此要求將税法或税率變化的影響計入持續經營收入中的基本指導意見不受影響。此更新中的修訂還要求披露有關滯留税收影響的某些 信息。本指南從2018年12月15日之後的財年開始生效，允許提前 採用，包括這些年內的過渡期。本公司預計採用此ASU不會 對其合併財務報表產生實質性影響。

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合併財務報表附註

注2-重要會計政策摘要 (續)

最近的會計聲明 (續)

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-10， “對主題842，租賃的編纂改進”，闡明瞭如何應用新租賃標準的某些方面。 本ASU解決了租賃中隱含的費率、租賃淨投資減值、租賃的承租人重新評估租賃 分類、出租人對租賃期限和購買選項的重新評估、取決於指數或費率的可變付款以及某些 過渡調整。此ASU具有與新租賃標準相同的生效日期和過渡要求，該標準在2018年12月15日之後的年度期間生效 。公司預計採用此ASU不會對其合併財務報表產生重大影響 。

2018年7月，FASB發佈了ASU No.2018-11， 《租賃(主題842)：有針對性的改進》，為分離合同的 組成部分提供了一種新的過渡方法和實踐上的便利。本ASU旨在為財務 報表編制人員降低成本並簡化新租賃標準的實施。與合同分離組件相關的修訂的生效日期和過渡要求 與ASU 2016-02中規定的生效日期和過渡要求相同。本公司預計採用此ASU 不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化”， 為了提高與經常性或非經常性公允價值計量相關的財務報表附註中披露的有效性， 通過消除公允價值等級1級和2級之間轉移的金額和原因， 公允價值計量不同級別之間轉移的時間政策，以及第三級公允價值計量的估值流程。 新準則要求披露用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。 新準則要求披露用於制定第三級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。從2019年12月15日開始，此更新中的修訂適用於所有實體的財政年度和 這些財政年度內的過渡期。公司預計採用此ASU不會對其合併財務報表產生重大影響 。

本公司不相信最近發佈但尚未生效的其他會計準則(如果目前採用)會對合並財務 狀況、營業報表和現金流量產生重大影響。

附註3-應收賬款， 淨額

應收賬款包括以下內容：

截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度，壞賬撥備分別為353,657美元、142,781美元和26,794美元。

注4-DEFERRD產品成本

遞延發售成本主要包括與本公司首次公開發售(“IPO”)有關的法律、承銷及註冊成本 普通股 。截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司資本化了417,100美元和165,081美元的遞延發行成本。此類 成本遞延至2019年4月IPO結束，屆時遞延成本與發行收益相抵銷 。

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合併財務報表附註

附註5-財產和設備， 淨額

財產和設備，淨值如下：

截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度，折舊和攤銷費用分別為131,024美元、121,934美元 和118,857美元。

附註6--對未合併實體的投資

公司對未合併實體的投資包括 以下內容：

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合併財務報表附註

附註6--對未合併實體的投資 (續)

注7-付給關聯方

截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司的關聯方應付賬款分別為252,874美元和327,314美元，這主要是由於 公司的主要股東借出資金用於公司運營。應付賬款是無擔保、無利息和即期到期的。

附註8-税項

企業所得税(“CIT”)

本公司須按每個實體所在税務管轄區產生或派生的收入 按實體繳納所得税。

華富是一家離岸控股公司 ，根據英屬維爾京羣島的法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。

華富控股於香港註冊成立，於香港產生的估計應課税溢利須按16.5%的税率繳交香港企業所得税 。

遠程教育在中國註冊，自2014年起減按15%的税率繳納企業所得税，當時它被當地政府批准為高科技公司 。高新技術企業證書將於2020年12月到期。

湖南華福、上海夏樹、上海新福、南京蘇雲、 貴州華福、福州華孚、老寧華府和華府思陸均在中國註冊成立，自被當地政府批准為小型最低利潤企業之日起，減按10%的税率繳納企業所得税。 。(2)湖南華福、上海夏樹、上海新福、南京蘇雲、 貴州華福、福州華福、老寧華福和華福四路均在中國註冊成立，自被當地政府批准為小型最低利潤企業之日起，減按10%的税率繳納企業所得税。

Digital Information於中國註冊，須按25%的税率繳納企業所得税。

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合併財務報表附註

附註8-税項(續)

企業所得税(“CIT”) (續)

在截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日的年度，由於 公司的優惠税率而節省的税款估計分別為123,306美元、198,106美元和 74,844美元。截至2019年3月31日、2018年和2017年的年度，每股節税效應分別為0.04美元、0.06美元和0.02美元。

(I)所得税優惠的組成部分 如下：

(Ii)以下 表彙總了因資產和負債的財務報告基礎和計税基礎不同而產生的遞延税項資產 ：

根據中國税務規定，淨營業虧損(“NOL”)可結轉五年以抵銷營業收入。如果遞延税項很有可能在公司能夠實現其收益之前過期，或者未來扣除的實現不確定，則為遞延税項資產設立估值扣除。 如果這些項目極有可能在公司能夠實現其收益之前到期，或者未來的扣除實現不確定，則為遞延税項資產設立估值免税額。管理層對未來應税收入進行評估，以分析部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。 遞延税項資產的最終變現取決於這些暫時性差異可以扣除的 期間未來應納税所得額的產生。截至2019年3月31日和2018年3月31日，遞延 納税資產的應計估值免税額分別為213,028美元和2,892美元。

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合併財務報表附註

附註8-税項(續)

企業所得税(“CIT”)(續)

(Iii) 下表將截至2019年3月31日、2018年和2017年的年度中國法定税率與公司實際税率進行調整：

應繳税款

應繳税款包括以下內容：

注9-股本

普通股

本公司於2012年7月23日在英屬維爾京羣島註冊成立時，授權向股東發行50,000股普通股，每股面值1.00美元。這50,000股 股由股東分配給以前的出資額。

2018年3月15日，董事會 通過同意決議案，將公司股本中原有的50,000股面值或面值為1美元的已發行普通股拆分為5,000,000股面值或面值為0.01美元的5,000,000股普通股。 在股票拆分後，董事會於2018年馬赫16號批准將授權普通股增加至 30,000,000股。 董事會於2018年3月15日批准將原有50,000股面值或面值為1美元的普通股細分為5,000,000股面值或面值為0.01美元的普通股。 董事會於2018年3月16日批准將法定普通股增加至 30,000,000股。2018年3月20日，董事會再次通過同意決議，通過當時現有股東按比例退股及相關注銷的方式，將已發行和已發行普通股減少至3,200,000股。 本公司所有現有股東和董事考慮於2018年3月15日進行原50,000股普通股的股票拆分，以及隨後於3月20日以退股的方式進行股份重組。 本公司所有現有股東和董事考慮於2018年3月15日進行原50,000股普通股的股票拆分，以及隨後於3月20日以退股的方式進行股份重組。作為公司 資本重組的一部分，公司將在首次公開募股(IPO)完成前發行和發行3,200,000股普通股。 公司已追溯性地重述了根據ASC 260呈報的所有期間的所有股票和每股數據。因此，截至2019年3月31日和2018年3月31日，公司擁有30,000,000股授權普通股，每股面值0.01美元，其中已發行和發行在外的普通股為3,200,000股。

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合併財務報表附註

注9--股本(續)

法定儲備金

本公司須根據根據中國公認會計原則(“中華人民共和國公認會計原則”)釐定的税後淨收入 向若干儲備基金(包括法定盈餘公積金及酌情盈餘公積金)作出撥款 。法定盈餘公積金的撥款額 必須至少為根據中華人民共和國 公認會計原則確定的税後淨收入的10%，直至該公積金等於該實體註冊資本的50%為止。盈餘公積金的分配由董事會決定 。截至2019年3月31日和2018年3月31日，法定準備金餘額分別為222,180美元和 217,001美元。

非控股權益

2018年5月10日，福州華福根據中國法律註冊成立 ，其中遠程教育擁有65%的所有權權益，三名個人擁有35%的所有權權益。 2018年8月，一名個人股東出資7.5萬元人民幣(約合10976美元)。

2018年9月28日，華夏MOOC增資認購 ，從500萬元人民幣增至625萬元。2018年10月，一名非控股股東現金出資人民幣 375,000元(約合54,192美元)。

附註10--承諾

經營租賃承諾

該公司的租賃主要包括寫字樓 。截至2019年3月31日，這些租約的平均剩餘租期約為兩年。 截至2019年3月31日、2018年和2017年3月31日止年度，根據經營租賃計入運營的租金費用分別為149,137美元、104,879美元和90,378美元。

截至2019年3月31日，初始 期限超過一年的經營租賃的未來最低租賃義務如下：

截至2019年3月31日的12個月

附註11--分部報告

ASC 280，“細分市場報告”， 根據公司內部組織結構建立了報告運營細分市場信息的標準 ，並在財務報表中報告了地理區域、業務細分市場和主要客户的信息 以瞭解公司業務細分市場的詳細信息。本公司採用“管理方法”來確定應報告的 經營部門。該管理方法將公司首席運營決策者 用於制定運營決策和評估業績的內部組織和報告視為確定公司 需要報告的部門的來源。管理層(包括首席運營決策者)根據不同 產品的收入審查運營結果。根據管理層的評估，公司確定有兩個運營部門：在線教育 服務和技術開發和運營服務。我們的在線教育細分包括兩類在線服務： 在線教育雲服務(B2B2C)和在線培訓服務(B2C)。

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合併財務報表附註

附註11--分部報告(續)

下表分別按分部 列出截至2019年3月31日、2018年和2017年的年度彙總信息：

該公司的所有收入都來自其在中國的業務 。

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合併財務報表附註

附註11--分部報告(續)

注12-後續事件

2019年4月29日，本公司宣佈完成首次公開發行(IPO)1,181,033股普通股，發行價為每股5.00美元，扣除承銷折扣、佣金和其他相關費用後，總收益約為590萬美元。 股票於2019年4月30日(星期二)在納斯達克資本市場開始交易，股票代碼為“Wafu”。

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