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2020年6月11日

Nuveen 加州免費AMT優質市政收入基金

瓦克西路333號

伊利諾伊州芝加哥，郵編：60606

回覆：表格N-2上的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任馬薩諸塞州自願協會(俗稱商業信託)Nuveen 加州AMT-Free Quality City Income Fund(基金)的法律顧問，該基金將於2020年6月11日左右向美國證券交易委員會(The Securities And Exchange Commission)提交表格N-2的註冊 聲明(註冊聲明)，涉及410萬股普通股的註冊 ，面值為0.01美元。我們曾擔任Nuveen 的法律顧問，該基金是馬薩諸塞州的一個志願協會(俗稱商業信託組織)，與基金將於2020年6月11日左右提交給美國證券交易委員會(SEC)的N-2表格註冊 聲明有關，註冊聲明涉及410萬股普通股的註冊，面值為0.01美元。您已要求我們就基金提交註冊聲明一事向您提交此意見 。

就本意見的提供，我們審議了以下文件：

(a)

截至最近日期的馬薩諸塞州聯邦國務大臣關於該基金的存在和良好狀況的證書；

(b)

經馬薩諸塞州聯邦國務卿和基金一名授權人員認證的基金2002年7月29日的信託聲明及其所有修正案的副本，存放在馬薩諸塞州聯邦國務卿辦公室內的檔案 (聲明文件)；

(c)

截至2009年11月18日修訂和重述的基金章程副本(章程)和基金董事會通過的授權發行股票的某些決議(決議)的副本，每項決議均由基金的一名授權人員核證；以及

(d)

印刷商的註冊聲明證明。

在此類檢查中，我們假定所有簽名的真實性、我們審查的所有文件的正本(包括副本)的一致性、我們審查的所有原始文件(正本或複印件)的真實性和完整性，以及簽署任何文件的每個人的法律能力。我們假設提交給委員會的註冊聲明 將基本上採用上文(D)段所述的印刷商證明的形式。就本意見而言，吾等亦假設該聲明、 附例及決議案將不會就有關股份的事宜作出修訂、修改或撤回，並將於該等股份發行日期全面生效。

本意見完全基於我們對上述文件以及我們認為對本意見的 目的而言是必要或適當的其他文件的審查，以及我們認為必要或適當的法律調查。我們沒有進行任何形式的其他審查或調查，在沒有獨立調查的情況下，我們假定此類文件中規定的 信息的準確性。

關於以下有關根據馬薩諸塞州聯邦法律成立或存在基金的任何意見，我們的意見完全依賴於上文(A)項所述的公職人員證書，並受其限制。

摩根、劉易斯和博基尤斯LLP
賓夕法尼亞大道1111號，郵編：NW
華盛頓特區，郵編：20004 LOGO +1.202.739.3000
美國 LOGO +1.202.739.3001

2020年6月11日

第 頁2

本意見僅限於位於馬薩諸塞州的法院適用的馬薩諸塞州聯邦內部實體法(馬薩諸塞州證券法除外，我們對此不予置評)，但這些法律可能適用於或管轄本文提及的交易。對於任何法庭可適用於此類交易的法律選擇，本文未給出任何意見。此外，在聲明或章程提及、納入或要求遵守經修訂的1940年“投資公司法”(“1940年法案”)或適用於基金的任何其他法律或法規(馬薩諸塞州聯邦內部實體法除外)的範圍內，我們已假定基金 遵守“1940年法案”和其他法律法規。

我們理解，您可以接受上述所有假設和限制。

根據上述規定，請注意，我們的意見是：

1.

該基金已經成立，並根據基金宣言和馬薩諸塞州聯邦法律而存在，是一個自願與可轉讓的實益股份(通常稱為馬薩諸塞州商業信託)建立的協會。？

2.

根據基金的聲明和細則以及註冊聲明中所述的對價發行和出售的股票，將根據馬薩諸塞州聯邦的法律有效發行、全額支付和免税，但如註冊聲明中所述，在某些情況下，基金的股東可能要對其義務承擔個人責任。(br}根據註冊聲明的規定，該等股票將被有效發行、全額支付和根據馬薩諸塞州的法律不予評估，但如註冊聲明中所述，在某些情況下，基金的股東可能需要對其義務承擔個人責任。

此 意見是截至本意見之日給出的，我們沒有義務更新此意見以反映法律或任何其他事實或情況的任何變化，這些情況或情況可能會在以後引起我們的注意。我們特此同意將此 意見作為註冊聲明的證物提交。在提出此意見並給予此同意時，我們不承認我們屬於1933年證券法(經修訂)第7節或委員會在其下的規則和條例所要求同意的人員類別 。

非常真誠地屬於你，

/S/Morgan，Lewis&Bockius LLP