附件3.1
附例
的
Nuveen封閉式基金
組織方式為
馬薩諸塞州商業信託基金
(自2020年10月5日起修訂並重新修訂)
第一條
信託聲明及職位
第1.1節信託；信託聲明。這些是附件A中列出的每個Nuveen封閉式基金的章程，每個都是由其自己的信託聲明建立的馬薩諸塞州商業信託(每個這樣的基金被單獨稱為 信託)。信託應遵守不時生效的“信託聲明”(“信託聲明”)。信託的每名股東在成為 股東後，應被視為已明確同意並同意受信託聲明和本附例條款的約束。
第1.2節註冊代理。信託在馬薩諸塞州聯邦的註冊代理人應為CT Corporation System(位於馬薩諸塞州波士頓聯邦街150號)或受託人指定的其他代理人。
第1.3節其他辦事處。信託可以在馬薩諸塞州聯邦境內或之外設立受託人決定的其他辦事處和營業地點。
第二條
股東
第2.1節會議地點。(A)股東大會可在馬薩諸塞州聯邦以內或以外由受託人或信託管理人員確定並在會議通知中註明的一個或多個地點舉行，或按照以下(B)段的規定舉行。(B)股東大會可在馬薩諸塞州境內或以外的一個或多個地點舉行，該地點或地點由受託人或信託管理人員確定，並在會議通知中載明，或根據以下(B)段規定。
(B)即使本附例有任何相反規定，信託受託人或 高級人員仍可隨時決定，包括但不限於在任何股東大會召開後，任何股東大會只以遠程通訊方式舉行，或同時以遠距離通訊方式舉行或同時在實地及 以遠程通訊方式舉行。(B)即使本附例有任何相反規定，受託人或信託高級人員仍可隨時決定任何股東大會只以遠程通訊方式舉行，或同時以遠程通訊方式舉行 。儘管本附例有任何相反規定，如在向股東遞交會議通知後決定 名股東將或可能以遠程通訊方式參與會議，則有關變更可隨時以新聞稿或適用法律許可或要求的任何其他方式公佈。根據本章程，就所有目的而言，有權出席會議並有權投票的股東和委派代表 沒有親自出席會議但以遠程通信方式參與的股東和代表持有人應被視為親自出席會議，並可在此類會議上投票。
在受託人或信託管理人員可能採用的任何指導方針和程序的約束下，允許股東或委託書持有人以遠程通信方式參加的任何會議應按照以下規定進行，除非聯邦證券法及其下適用於信託的規則另有允許，包括任何豁免、解釋性或其他救濟 (包括不採取行動的救濟)或證券交易委員會或證券交易委員會工作人員發佈的指導。
(I)信託應在首席行政官或其指定人的指示下采取合理措施，核實每個被視為出席會議並被授權以遠程通信方式投票的人是否為股東或委託書持有人；
(Ii)信託應在首席行政官或其 指定人的指示下采取合理措施，為股東和委託書持有人提供參加會議和就提交給股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在會議進行的同時閲讀或聽取會議記錄；以及
(Iii)如果任何股東或 委託書持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，信託應保存投票或其他行動的記錄。
第2.2節例會。只要股票在紐約證券交易所(New York Stock Exchange)或任何其他交易所或市場(交易所)掛牌交易，就應舉行股東例會以選舉受託人，並處理可能在會議之前適當進行的其他事務，而 此類交易所要求信託公司召開此類會議。此類定期會議應由受託人召集，並按照適用交易所的規則、法規和解釋在受託人或信託高級職員指定的日期和地點舉行，但最初在任何給定日曆或會計年度召開的會議，如果 受託人指定，應被視為該日曆或會計年度的年度會議(定義見下文)，即使會議的實際日期在隨後到期的日曆或會計年度內也是如此。如果在適用交易所要求的情況下， 任何一年內均未召開該會議，則無論出於何種原因，受託人均可召開後續特別會議，以代替該會議，其效力與在該年度內舉行的會議相同。就本附例而言，根據本第2.2節舉行的代替定期會議的該等例會或特別會議應被視為年度會議，術語特別 會議是指除年度會議或代替年會的特別會議以外的所有股東大會。(##**$$ =
第2.3節特別會議。
(A)為任何目的而召開的股東特別大會可由至少66%(662/3%)的受託人召開。
(B)股東特別大會必須應有權在大會上投下至少十(10)%投票權的股東的書面要求召開。股東召開特別會議的書面請求(特別會議請求)必須 符合本第2.3(B)條的規定，才能被視為正確提交給信託。
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(I)任何尋求要求召開特別 會議的股東應將特別會議請求以掛號信、回執要求寄送至祕書，要求祕書召開特別會議。提出特別會議請求的股東發出特別會議請求時的股份所有權證明 必須與提出請求的股東的特別會議請求一起提交。特別會議請求應：(1)闡明會議目的，必須是就提出請求的 股東有權表決的提案採取行動；(2)由提出請求的股東(或其正式授權的代理人)簽署；(3)註明提出請求的股東(或其正式授權的代理人)的簽字日期；(4)列出 每個提出請求的股東的所有信息；就提出請求的股份的實益所有人而言，每個該等實益股份所有人，將被要求在委託書或其他文件中披露該人是否打算遞交委託書或徵集委託書，以及(5)包括或附有本附例第2.6節所要求的所有附加信息。該委託書或其他文件要求 根據1934年證券交易法(經修訂)第14節(交易法)就擬提交會議的業務徵集委託書。
(Ii)在收到特別會議請求後，受託人可自行決定召開 特別會議的日期。在確定任何特別會議的日期時，受託人委員會可考慮其認為相關的因素，包括但不限於所考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況 以及受託人委員會召開年會或特別會議的任何計劃。
(Iii)任何提出要求的股東(或其正式授權的代理人)可隨時向祕書遞交書面撤銷，以撤銷其召開 特別會議的請求。
(Iv)如果一名或多名提出請求的股東已向祕書遞交書面 撤銷特別會議請求，而該撤銷的結果是有權在該會議上投出的所有選票中有權投少於十(10)%的登記在冊股東已向祕書遞交但未被撤銷召開特別會議的請求：(1)如果會議通知尚未遞交，祕書應避免遞送會議通知，並向所有未撤銷該等請求的提出請求的股東發送撤銷的書面通知和信託打算不遞送會議通知的書面通知，或(2)如果會議通知已送達且祕書首先向所有未撤銷該等請求的提出請求的股東發送關於該撤銷的書面通知和信託有意撤銷該會議通知的書面通知，或請 董事會主席 將該撤銷的書面通知和書面通知發送給 所有提出請求的股東，並通知信託公司打算撤銷該會議的通知或請其擔任 會議主席。 如果會議通知已送達，且祕書首先向所有提出請求的股東發出撤銷請求的書面通知，則祕書應向所有提出請求的股東發送撤銷通知的書面通知以及信託公司打算撤銷會議通知的書面通知(A)祕書可在會議開始前至少十(10)天的任何時間撤銷會議通知，或(B)會議主席可在不採取任何行動的情況下召集會議 下令休會。祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求應被視為重新召開特別會議的請求。
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(V)信託的受託人、主席或官員可任命地區或國家認可的獨立選舉檢查員作為信託的代理人，以便迅速對祕書收到的任何據稱的特別會議請求的有效性進行部長級審查 。就容許檢查員進行該等審核而言，祕書在(1)祕書實際收到該等請求 後五(5)個營業日及(2)獨立檢查員向信託證明祕書收到的有效請求代表有權在會議上投下不少於百分之十(br}(10)%投票權的登記股東)之前，不得被視為祕書已收到該等聲稱的特別會議要求，而該等要求須於(1)祕書實際收到該等要求 後五(5)個營業日及(2)獨立檢查員向信託證明的日期較早者為準。本第(V)段所載內容不得以任何方式解釋為暗示或暗示信託或任何股東無權質疑任何 請求的有效性，無論是在該五(5)個工作日期間或之後，或採取任何其他行動(包括但不限於啟動、起訴或抗辯與此有關的任何訴訟，以及在該等訴訟中尋求強制令 救濟)。
(C)股東特別大會上不得處理任何事務，但 按照第2.3節規定的程序，並符合本章程第2.5節和第2.6節以及信託聲明第IX條的規定，在信託召開通知中規定的事務除外。(C)在股東特別大會上，除 根據本第2.3節規定的程序並符合本章程第2.5節和第2.6節以及信託聲明第IX條的規定外，不得進行任何業務。如果特別會議主席確定提議的事務沒有按照第2.3(C)節的規定適當地提交給該會議， 會議主席應向會議聲明提議的事務沒有適當地提交給會議，並且該提議的事務不應被處理；但是，如果沒有該聲明，該提議的事務不被推定為 是有效的。 如果沒有這樣的聲明，會議主席應向會議聲明該提議的事務沒有被適當地提交給該會議，並且該提議的事務不得在沒有該聲明的情況下被推定為 有效。除非有管轄權的法院裁定會議主席是惡意作出的，否則根據第2.3(C)條對會議主席的決定應是終局的，並具有約束力。
第2.4節會議主席和祕書。
(A)信託祕書或信託祕書指定的其他高級人員擔任 會議的主席。如果信託祕書或信託祕書指定擔任主席的任何其他高級人員均未出席會議(親自出席或通過遠程通信)，股東可通過親自出席或委派代表投票的多數票指定 會議主席。會議主席可根據本附例第2.12節的規定，通過遠程通信方式召集會議、主持會議和休會，無論會議是親自舉行還是通過遠程通信進行。
(B)由受託人委任的個人擔任會議祕書，如無委任，則由會議主席 委任的個人擔任會議祕書。會議祕書可以通過遠程通信的方式參加會議，無論這種會議是親自舉行還是以遠程通信的方式舉行。
第2.5節會議通知。説明會議時間、地點、目的或目的的所有會議通知應不少於十(10)份或
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會議前一百二十(120)多天。任何事項如要在任何例會或特別大會前妥善處理，必須(I)在主席、行政總監或至少66%及三分之二(662/3%)的受託人或 (Ii)股東以本附例第2.6節所指明的方式提交大會的 會議通知中列明，或在主席、行政總監或至少66%(662/3%)的受託人或 (Ii)的指示下，由受託人或股東以本附例第2.6節指明的方式提交大會。
第2.6節擬審議事項的要求。
(A)除根據交易所法案(或其任何後續條款)規則14a-8的規定正式提交的股東提案(提出請求的股東有權投票並根據適用法律要求包括在內)外，只有首席 行政官或至少66.2%(662/3%)的受託人提出的事項才可包括在信託的委託書材料中。(A)除根據交易法(或其任何後續條款)規則14a-8的規定正式提交的股東提案外，提出請求的股東有權投票並根據適用法律要求列入其中的事項只能由首席行政官或至少66.3%(662/3%)的受託人提出。
(B)除遵守所有適用的聯邦和州法律(包括交易所法案及其下的規則和法規，以及信託聲明和本附例)下的任何其他要求外，任何選舉股東提名的任何人士作為受託人的提案以及提出請求的股東有權投票的任何其他提案 只有在及時向祕書提供書面通知(股東通知)如下所述的情況下才可提交股東大會。
(I)關於年度股東大會，除非適用法律要求較長或較短的期限，否則股東通知必須在信託首次郵寄上一年度年度會議的委託書的第一個 週年紀念日之前不少於七十五(75)天或不超過九十(90)天送達或郵寄和接收到信託的主要執行機構；但是，如果且僅當年會不計劃在上一年度年會第一週年日之前三十(br})天開始至該週年日之後三十(30)天結束的期間內(此處稱為其他年度會議日期的年度會議日期以外的年度會議日期)結束時，該股東通知必須在該另一個股東周年大會日期前不超過一百二十(120)天，且不遲於 (1)該另一個股東周年大會日期前九十(90)天或(2)第十(10)日中較晚的一個營業時間結束)該其他年會日期首次公開宣佈或披露之日後的工作日 。
(Ii)如信託為選舉一名或多於一名個人為受託人而召開股東特別會議，則股東可提名一名或多於一名個人(視屬何情況而定)參選信託會議通知所指明的受託人，但股東通知 須在不遲於該特別會議日期前一百二十(120)天，但不遲於(1)該特別會議召開前九十(90)天或(2)第十(10)天(以較遲者為準)的截止日期，送交或郵寄及收件至信託的主要執行辦事處，而不遲於(1)該特別會議日期前九十(90)天或(2)第十(10)天(以較遲者為準)送達或郵寄至信託的主要執行辦事處)在該特別會議日期之後的營業日，以及在該特別會議上選出的受託人人數 首先公開宣佈或披露。
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(C)任何股東意欲提名任何一名或多於一名人士(視屬何情況而定)以當選為信託受託人(每名受託人均為建議的代名人)，須將以下文件作為該等股東通知的一部分交付：
(I)一份書面陳述，就每名建議的被提名人列明：
(一)被提名人的姓名、年齡、出生年月、營業地址、住所和國籍；
(2)該擬被提名人及其每名擬被提名人向股東報告的登記在案的信託所有股份的類別或系列及數量； 該擬被提名人及該擬被提名人的每名擬被提名人的聯營人士所實益擁有的信託的全部股份的類別或系列及數目；
(3)該被提名人實益擁有但未登記在案的股份的每名被提名人的姓名，以及該被提名人的每名被提名人的聯繫人的姓名，以及每名該被提名人持有的股份數量；
(4)任何協議、安排或諒解的描述，無論是書面或口頭的(包括 任何衍生或空頭頭寸、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，該協議、安排或諒解是截至股東通知日期或代表 該建議代名人及該建議代名人的每名建議代名人聯營公司訂立的，而其效果或意圖是減輕因該等建議代名人的股價變動而蒙受的損失、管理其股價變動的風險或利益就信託股份而言，該建議的被提名人及該建議的被提名人的每一位建議的被提名人的關聯人；
(5)交易法(或其任何後續條款)第401條(A)、(D)、(E)和 (F)項或規則14a-101(附表14A)第22項(B)項(B)項所要求的關於該被提名人的任何其他信息；
(6) 上述被提名人與該被提名人的每名被提名人聯營公司之間與該項提名有關的所有協議、安排或諒解(無論是書面或口頭的)的描述，以及該被提名人聯營公司在該項提名中的任何重大利益，包括由此而為該 被提名人聯營公司帶來的任何預期利益；
(7)雙方之間的所有協議、安排或諒解的描述(無論是書面或口頭的)
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該建議代名人的代名人或每名建議代名人聯繫人以及與該提名有關的該提名股東的提名股東或任何股東聯繫人， 包括就將提交受託人委員會審議的任何事項的表決或由此給該建議代名人和該建議代名人的每名建議代名人聯繫人帶來的任何預期利益；
(8)上述被提名人與其每名被提名人聯繫人之間或之間的所有商業和專業關係及交易的描述，以及該被提名人或該被提名人的任何被提名人所知悉在該 提名中有重大利害關係的任何其他一人或多名人士之間的所有商業和專業關係及交易；
(9)關於該建議的代名人是否或將會是信託的利害關係人(如1940年法令所界定)的陳述，以及有關該建議的代名人的資料，而該等資料將足以由受託人酌情決定；
(10)有關該建議的代名人是否符合本附例第3.10節所列的獲提名或就任受託人資格的申述，連同有關該建議的代名人的資料，而該等資料由受託人酌情決定，足以 審核該申述；
(11)説明該建議的代名人是否符合所有與擔任受託人服務有關的適用法律規定，包括但不限於股票在其上上市的主要上市交易所(如有的話)所採納的規則、《交易法》(或其任何後續條款)下的第10A-3條規則，交易法下S-X條例第2-01條關於信託的獨立註冊公共會計師事務所(或其任何後續條款)和1940年法案確立的與擔任管理投資公司受託人或管理投資公司董事會允許組成有關的任何其他標準，以及受託人酌情決定足以審查此類陳述的有關被提名人的信息；和
(12)根據“證券交易法”第14節及其頒佈的規則和條例，在與徵集受託人選舉委託書相關的委託書或其他文件中要求披露的有關該被提名人的任何其他信息，無論提名股東是否打算提交委託書或徵集委託書，也不論是否涉及有爭議的選舉；
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(Ii)每名提名的被提名人的書面和簽署同意書，該同意書將被提名為被提名人，並在當選後擔任受託人；及
(Iii)每名建議代名人的書面及 簽署證明，證明(A)股東通知內及/或隨附的有關該建議代名人的所有資料均屬真實、完整及準確，(B)該建議代名人不是亦不會 成為與信託以外的任何人就作為信託受託人的服務或行動而達成的任何協議、安排或諒解(不論是書面或口頭協議)的一方，(C)獲提名的獲提名人在獲提名時符合本附例第3.10節所列獲提名或就任受託人的資格，及(D)該獲提名人 在當選時將繼續符合本附例第3.10節所列獲提名或就任受託人的資格。
(D)此外：
(I)每名建議代名人及/或任何提名股東須提供 受託人可能合理要求的有關任何該等建議代名人及/或該提名股東的任何其他資料，而該等其他資料須於受託人或代表該等股東、股東團體或建議代名人首次要求提供該等其他資料後七(Br)(7)個歷日內，由祕書在信託的主要執行辦事處收到。任何要求提供此類其他信息的請求，如果沒有以合理完整、準確、勤勉和誠信的方式得到答覆，或者信託沒有根據第2.6(D)(I)節及時收到，將使提名因未能滿足本章程的要求而失效。如果對該等其他信息的相同請求發送給多個人，則該信息請求發出的最早日期和時間應適用於確定 是否遵守本第2.6(D)(I)節的規定。
(Ii)在不限制前述規定的情況下，每名被提名的被提名人應按照受託人的要求填寫並正式簽署一份調查問卷(該調查問卷應由信託提供，並旨在獲得與被提名的被提名人有關的信息，這些信息在 徵集代理人以在選舉競爭中當選為受託人時被要求披露(即使不涉及選舉競爭)，或者在其他情況下被要求與該徵集有關的信息 ) 在不限制上述規定的情況下，每名被提名人應按受託人的要求填寫並正式簽署一份調查問卷根據信託股份上市的任何國家證券交易所的規則非處方藥在信託的任何證券交易的市場上，有必要證明建議的代名人符合本附例第3.10節規定的被提名或坐為受託人的人的資格，或為遵守適用於信託的法律和監管要求所必需的)(調查問卷)；任何不是 的調查問卷
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以合理完整、勤奮、準確和真誠的方式填寫，或信託祕書未在受託人或其指定人首次將問卷發送給該被提名人後七(7)個歷日內在信託的主要執行辦公室正式籤立和接收，將使提名因未能滿足本章程的要求而無效。
(Iii)根據受託人的要求，每位被提名人應與一名或多名受託人或其代表進行面談，受託人可酌情通過遠程通信方式進行面談。如被提名人拒絕參加該等面試 ，如未能符合本附例的規定，提名將會失效。
(Iv)每名被提名人須按受託人的要求，同意並配合由具備對受託人選出的公眾公司董事進行背景篩選的經驗的背景篩選公司進行的背景篩選 。被提名人拒絕配合此類背景篩選 將使提名因未能滿足本附例的要求而失效。
(V)根據受託人委員會的要求，每位提名的代名人應同意 受託人委員會根據本附例第3.8節通過的董事會行為準則。被提名人拒絕同意此類董事會行為政策將使提名因未能滿足本附例的要求而失效 。
(E)在不限制前述規定的原則下，任何股東如 就擬提交股東大會的任何事宜(不論是否涉及受託人的代名人)向股東發出通知，須作為該股東通知的一部分交付：
(I)擬提交的建議的描述和文本(包括建議審議的任何決議案的文本)；關於該股東支持該業務的建議的原因的簡短書面陳述；以及該股東和在 該等業務中代表其提出該建議的實益擁有人(如有)的任何重大利益。
(Ii)發出通知的股東及代其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話) ：
(一)出現在信託賬簿上的股東和實益所有人的姓名或名稱、地址；
(二)該股東、該實益所有人及其股東聯營公司實益擁有的、登記在冊的股份種類、數量；
(3)該股東 和該實益所有人及其股東聯營公司實益擁有但未登記在冊的股份的每一代名持有人的姓名，以及每名該等代名持有人持有的股份數量；
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(4)該股東與該實益擁有人、他們各自的股東聯營公司及任何其他人士(包括他們的姓名)之間或之間有關提名或建議的任何協議、安排或 諒解(不論是書面或口頭的)的描述 與該業務的建議有關的任何協議、安排或 該等人士在該業務中的任何重大利益，包括預期從中為該人帶來的任何利益；
(5)描述任何協議、安排或諒解，不論是書面或口頭的(包括 任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、認股權證、股票增值或類似權利、套期保值交易，以及借入或借出的股份)，而該協議、安排或諒解是在股東發出通知之日由該股東及該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司 代表訂立的，而其效果或意圖是為該股東及該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司減輕損失、管理股價變動的風險或利益，或 該股東或該實益所有人或他們各自的股東聯營公司，就信託股份而言；和
(6)該等股東與該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司之間或之間的所有商業及專業關係及交易的描述，以及該股東與該等實益擁有人或其各自的股東聯營公司所知在 該通知所涉事項中有重大利益關係的任何其他人士；
(Iii)有關該 股東及該實益擁有人的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該委託書或其他文件須由該人士就擬由該人根據“交易所法”第14條及根據該條令頒佈的規則及條例在年會前提出的業務 提交委託書或徵集 委託書，不論提交通知的股東是否有意遞交委託書或徵求委託書；
(Iv)表示該股東是有權在該會議上就該建議或提名投票的信託股份紀錄持有人 ，並擬親自或委派代表出席該會議以提出該業務或提名；及
(V)股東或實益擁有人是否屬於或打算組成 集團，該集團打算(1)向持有至少一定百分比的信託流通股的持有人遞交委託書及/或委託書，以批准或採納該建議或選舉代名人，及/或(2)以其他方式向 股東徵集委託書以支持該建議或提名。(V)一份陳述書，不論該股東或實益擁有人是否屬於或打算組成 集團，該集團擬(1)向持有至少一定百分比的信託已發行股份的持有人遞交委託書及/或委託書。
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(F)如提供任何提名或其他業務建議提交股東大會或建議被提名人的通知的 股東根據本第2.6節提交的資料不完整或不準確，股東通知將因未能滿足本附例的 要求而失效。(F)如股東通知提供任何擬提交股東大會或建議被提名人的提名或其他業務的通知不完整或不準確，則股東通知將因未能滿足本附例的 要求而失效。
(G)如果股東根據 第2.6節提交的信息不完整或以任何方式不準確，股東或被提名的被提名人應以書面形式通知信託任何不準確或變更，並更新和補充這些信息，使其在意識到此類不準確後七(7)個日曆日內完整和準確地提交股東大會或建議被提名人提交的任何提名或其他業務的通知。在七(7)個日曆日內，該股東或被提名的被提名人應將任何不準確或不準確的信息書面通知信託，並對其進行更新和補充，以使其在七(7)個日曆日內變得完整和準確。如果 股東或提名的被提名人未能在該期限內提供該書面通知和更新，則已經或變得不準確的信息將被視為未根據本第2.6節提供，因此， 股東通知將因未能滿足本章程的要求而失效。
(H)應信託祕書或受託人的書面要求，就擬提交股東大會或建議代名人的任何 提名或其他業務提供通知的股東應在發出該請求後七(7)個歷日內提供書面證明，證明該股東或建議代名人根據本第2.6節提交的所有信息 截至該書面請求之日的準確性 (已根據(G)段更新或補充)。未能及時提供此類書面證明將 導致股東通知因未能滿足本章程的要求而失效。
(I)在確定有權收到股東周年大會通知的股東的記錄日期後七(7)個歷日內，就擬提交股東大會或被提名人提交的任何提名或其他業務提供通知的股東應提供書面證明，證明該股東或被提名人根據本第2.6節(根據(G)段更新或補充)提交的所有信息截至記錄日期的準確性。未能及時提供此類書面證明將 導致股東通知因未能滿足本章程的要求而失效。
(J)如果股東已按照根據《交易法》(或任何後續法律規定)頒佈的第14a-8條通知信託他、她或其打算 提交一份該股東有權在股東大會上表決的提案，並且該股東的提案已包含在信託為該年度或 特別事項徵集委託書的委託書中，則該股東應被視為已就除提名以外的 業務滿足本節2.6的通知要求。第2.6(J)節的任何規定均不限制信託根據規則14a-8(或其任何後續條款)排除此類提案的能力。
(K)在任何情況下，股東大會的延期或延期(或其公告) 不得開始本第2.6節規定的發出通知的新期限(或延長任何期限)。
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(L)除法律另有規定外，任何 股東大會的主席除作出可能適合會議進行的任何其他決定外，還有權和義務：
(I)決定提名或任何擬於大會前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照第2.6節所載的程序 作出或提出(視屬何情況而定)(包括代表其作出提名或建議的股東或實益擁有人(如有)是否徵求(或屬於徵求的團體 的一部分)或(視屬何情況而定)支持該等股東的被提名人或建議的代表(視屬何情況而定))
(Ii)如任何建議的提名或業務並非按照 第2.6節的規定作出或提出，則聲明不予理會該建議的提名或不得處理該建議的業務；但如無該聲明，則該建議的提名或該建議的業務不得推定為在 中有效。
(M)受託人或股東大會主席 根據第2.6節就股東或擬議被提名人提交給信託的任何提名或業務和/或任何信息的遵守情況作出的決定是最終的，具有約束力，除非 有管轄權的法院裁定該決定是出於惡意作出的。
(N)即使本 第2.6節或本附例有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則任何事項均不得在任何股東大會上審議或提交任何股東大會審議，除非該事項已被主席、行政總監或至少66.2%(662/3%)的受託人視為適當的 股東訴訟事項。
第2.7節法定人數及行動。
(A)有權在會議上投票的多數股份的持有人達到處理事務的法定人數。 如果在正式召開或召開的會議上出席了法定人數，出席的股東可以繼續辦理事務，直到休會，即使最初出席的一些股東退出後，法定人數低於法定人數所需的 比例或人數。儘管有上述規定，當優先股持有人有權以該等持有人的分組投票方式選舉任何信託受託人時，就該選舉而言，持有有權在會議上投票的股份的33%和三分之一(331/3%)的持有人構成法定人數。就確定是否有法定人數而言，根據聲明或本附例的規定有權在大會上投票並親自出席或通過正式提交的代表出席的所有股份 ，包括棄權票和經紀 無票，均應計入。
(B)股東應在出席並有權在出席法定人數的股東大會上以多數股份持有人的贊成票 採取行動，除非1940年法案、信託宣言、任何
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受託人授權發行優先股的決議或列明優先股相對權利和優先權的書面聲明；但 (I)就有權在該會議上就該事項投票的已發行股份中的過半數股份投贊成票，即為股東就該事項投贊成票的行為，而 (Ii)就選舉受託人(競逐選舉除外)而言，出席並有權在有法定人數出席的股東大會上投贊成票的股份過半數，即為 股東就該事項所作的行為。 (I)就該事項而言，有權就該事項投票的已發行股份的過半數股份，即為股東就該事項投贊成票的行為。 (Ii)就選舉受託人而言，出席並有權在有法定人數出席的股東大會上投贊成票的股份，即為
(C)任何股東在任何 股東大會上的任何據稱投票，如果不符合適用的州或聯邦法律的要求，如果由受託人或該會議的主席決定，則可不予視為無效。在這種情況下，仍可計算此類股份，以 確定是否有法定人數出席該會議。
第2.8節投票。 在每次股東大會上，當時有權投票的股份持有人可親自或委託代表投票，除1940年法令、信託宣言或受託人授權發行優先股的任何決議另有規定外，每股登記在其名下的股份有一票，每股零碎股份有按比例的分數投票權。
第2.9節委託書。在任何股東大會上，任何有權在會上投票的股份持有人 均可委派代表投票，但委託書不得在任何會議上投票，除非委託書已在投票前向祕書或受託人或高級職員指示的信託其他高級職員或代理人存檔以供核實 。關於受託人徵集委託書，股東可以通過電話或電子通訊方式或通過互聯網指示另一人執行其委託書，但在每種情況下，該方法均已得到信託高級職員的授權，並符合信託高級職員或受僱於 信託的代理人為合理設計的目的而建立或批准的程序，以核實該等指示是否得到該股東的授權；而根據該等指示將股東姓名置於委託書上，應構成該股東或其代表籤立該委託書 。根據受託人的投票結果，受託人可以一名或多名受託人和/或信託的一名或多名高級職員的名義徵集委託書，每種情況下都有代替權。如果委託書 是由受託人以外的任何人徵集的，股東只能通過書面文書或通過電話或電子通訊方式或通過互聯網根據合理 設計的程序授權委託書，以核實該等指示已獲該股東授權。當任何股份由多人共同持有時，他們中的任何一人都可以親自或委託代表在任何會議上就該股份投票，但如果 個以上的人應親自或委託代表出席該會議, 而出席的該等聯名業主或其代表對投票有不同意見，則不會就該股份收取該票數，但就所有其他目的而言，應視為出席 會議。倘任何該等股份的持有人為未成年人或精神不健全人士，並須受任何其他人士對該股份的監管或法律控制，則有關股份可由該監護人或獲委任或擁有該控制權的其他人士 表決，而該表決可親自或由受委代表表決。除條款另有明確限制外，委託書持有人應有權在任何延期或延期的會議上投票，委託書在會議延期或延期後11個月內無效。
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除非預約中明確規定了更長的期限，否則日期。任何任命都是不可撤銷的，除非該任命伴隨着股份或信託的權益。已遞交委託書的股東 可就將於大會或其任何延會或延期審議的任何事項撤回或撤回委託書(如撤回或撤回在就該事項進行表決前已收到)，方法是 遞交註明較後日期的妥為簽署的委託書，或出席大會或其延會或延期會議並親自就該事項或該等事項投票。
第2.10節選舉督察。在任何股東大會之前， 受託人或在任何此類會議上，受託人或會議主席可任命一名或多名人士在大會或其任何續會上擔任選舉檢查人員(選舉檢查人員)。除非受託人或會議主席另有指示，否則選舉檢查人員應(A)決定(A)記錄日期已發行並有權投票的股票數量和在會議上代表的此類股票數量， (Ii)法定人數的存在，以及(Iii)委託書的真實性、有效性和效力；(B)接受投票、投票或同意；(C)以任何方式聽取和裁定與投票、投票或同意有關的所有挑戰和問題。(Iv)點算所有選票及同意書，並將其列表，並決定結果；及。(V)採取其他適合進行選舉或表決的行動。
第2.11節舉行會議。受託人可通過決議案通過其認為適當的有關股東大會進行的規則及 規定。除非與受託人採納的該等規則及規例有所牴觸，否則任何股東大會的主席均有 權力規定該等規則、規例及程序，並採取其認為對會議的正常進行適當的一切行動。該等規則、規例或程序，不論是由受託人採納或由會議主席規定，均可包括但不限於：(I)訂立會議議程或議事次序；(Ii)決定投票開始及結束的時間；(br}任何將於會議上表決的事項；(Iii)維持會議秩序及出席者安全的規則及程序；(Iv)股東、其正式授權及組成的代表或會議主席決定的其他人士出席及參與會議的限制；(V)在指定的會議開始時間後進入會議的限制；(Vi)股東提出問題或評論的時間限制；及(Vii)其他與會者獲準發言的程度(如有)。
第2.12條將會議延期及延期. 任何 股東大會，無論出席人數是否達到法定人數，都可以通過會議主席的公告，就一個或多個或所有將在會議上不時審議的事項延期至指定的時間和地點(或根據本協議第2.1(B)節舉行)，即使新的會議日期比最初設定的會議日期晚了一百二十(120)天。如果在休會時宣佈了會議的日期、時間 和地點，則無需發出休會通知。任何股東大會均可由受託人或信託管理人員在會議前延期，並可通過新聞稿或適用法律允許或要求的其他公開溝通方式宣佈延期。任何延期或延期的會議都可以按照指定或宣佈的方式重新召開或召開，當法定人數達到法定人數時，可以處理 可能在最初召集的會議上處理的任何事務。
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第2.13節股東大會決議中的書面同意訴訟 見本附例第6.3節。
第三條
受託人
第3.1節資格、人數、空缺和班級。
(A)每名受託人均為自然人。受託人不必是股東、美國公民或馬薩諸塞州聯邦居民。信託受託人的人數和空缺的填補應按照信託聲明的規定。
(B)受託人委員會須借決議分為以下三個類別，由 已發行普通股及已發行優先股(如有的話)的持有人一起投票選出，每一類別的任期均為三年(以下規定的首次委任或選舉受託人除外)：第I類、 第II類及第III類。首次獲選或獲委任時，選舉或任命受託人的決議應指定受託人類別，其任期在當選後或其各自繼任人當選並獲得資格時在下一次年會上屆滿 ；指定受託人類別，其任期在當選後第二次年會上或各自繼任人當選並取得資格時屆滿；指定受託人類別，其任期在當選後第三次年會上或之後在其繼任人當選並獲得資格時屆滿。 在當選後或之後，當其繼任人當選並取得資格時，受託人類別被指定任職至下一次年會上屆滿。 受託人類別被指定任職至當選後第二次年會上或其繼任人當選並獲得資格後的第三次年會上屆滿。在其後的每一屆週年大會上，獲選接替任期即將屆滿的受託人的受託人須與其繼任的受託人屬同一級別，其任期 須於他們當選後的第三次週年大會時屆滿，或在其各自的繼任人選出並符合資格時屆滿。
(C)於發行任何優先股時或之前，受託人須透過決議案指定兩名受託人 獲委任為僅由已發行優先股持有人選出的受託人(優先受託人)。優先受託人最初應被推選或委任為受託人，任期至當選或委任後的第一次年度會議(br})屆滿。在優先股持有人有權投票的其後每屆股東周年大會上，優先受託人的任期須於其為選舉第I類、第II類或第III類受託人而舉行的下一屆股東周年大會或其各自繼任人選出並符合資格後舉行的下一屆股東周年大會時屆滿。
(D)受託人只能在年度大會或股東特別大會上選舉產生，而受託人將由受託人決定並根據第2.5節在信託的會議通知中規定由受託人選舉 。(D)受託人只能在年度大會或股東特別會議上選舉產生， 由受託人決定並載於信託根據第2.5節發出的會議通知中。股東不得為選舉受託人而召開特別會議，但如果受託人決定在 股東特別會議上選舉受託人，股東可根據第2.6節的規定提名個人參加該會議的選舉。
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第3.2節權力。信託的業務和 事務在受託人領導下管理。信託的所有權力均可由受託人行使或在受託人的授權下行使，但法規、信託聲明或本附例授予或保留給股東的權力除外。
第3.3節會議。 受託人可以在受託人指定的時間召開例會，無需事先通知，除非信託聲明、本附例或適用法律要求召開例會的通知，在這種情況下，應至少給予二十四(24)小時通知。董事會特別會議可由主席或首席行政官召開，並應兩名或 名以上受託人的書面要求召開。除非每名受託人放棄，否則特別會議的通知應親自、郵寄、電話、電子通訊或任何其他合理地期望 提供類似通知的方式發送給每名受託人。除本附例另有規定外，特別會議通知無須述明其目的或目的。受託人會議可以在馬薩諸塞州聯邦境內或境外的任何 地點舉行。受託人或受託人委員會的會議可通過任何遠程通信方式舉行，受託人可通過這種遠程通信方式在實際 地點同時聽取彼此的意見，但前提是通知要求已得到滿足(或放棄)，且受託人參加的人數足以構成該等會議的法定人數的情況下，受託人會議或受託人委員會的會議可以通過任何遠程通信方式舉行，受託人可以通過這種遠程通信方式同時聽取彼此的意見或同時進行遠程通信，前提是通知要求已得到滿足(或放棄)，且受託人人數足以構成該會議的法定人數。通過遠程通信方式參加此類會議 即為出席會議。
第3.4節法定人數和行動。任何會議處理事務的法定人數為現任受託人的過半數，或如屬受託人委員會的會議，則該委員會的過半數成員即構成法定人數。如果在正式召開或召開的會議上有法定人數出席， 出席的受託人可以繼續辦理事務，直到休會，即使最初出席的受託人退出後所剩的比例或人數低於法定人數要求的比例或人數也是如此。在任何正式舉行的 會議上，如有法定人數出席，則出席的受託人委員會或委員會(視屬何情況而定)就任何問題所投的贊成票，須由受託人委員會或受託人委員會(視屬何情況而定)作出，但如本附例或信託聲明規定須作出人數較多的作為，則屬例外。
第3.5節緊急情況。儘管 信託聲明或本章程中有任何其他規定，本第3.5節應適用於任何災難或其他類似緊急情況，從而導致本章程第3.4節規定的受託人人數不能輕易獲得(緊急情況)的情況下，本第3.5節應適用於任何災難或其他類似的緊急情況，導致無法輕易獲得 本章程第3.4節規定的受託人法定人數(緊急情況下)。在任何緊急情況下，除非受託人另有規定，否則(I)任何受託人或高級人員可在任何情況下以任何可行的方式召開受託人會議或受託人委員會 ；(Ii)受託人會議的通知可在少於本附例規定的期間內，以當時可行的方式向儘可能多的受託人發出；及(Iii)組成法定人數所需的受託人人數為法定人數的三分之一。
第3.6節受託人會議的書面同意。 見本附例第6.3節。
第3.7節委員會。受託人以 過半數贊成票通過決議，可從其成員中指定一個執行委員會、一個審計委員會和任何其他委員會，每個委員會由兩名或兩名以上受託人組成，並在法律允許的範圍內擁有該決議可能規定的權力和權力(在 法律允許的範圍內)。在法律允許的範圍內，受託人可從其成員中指定執行委員會、審計委員會和任何其他委員會，每個委員會由兩名或多名受託人組成，並在法律允許的範圍內擁有該決議規定的權力和權力。任何此類委員會均可隨時以受託人過半數的贊成票終止。
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第3.8節董事會行為政策。 受託人可不時要求所有受託人(以及任何被提名人或擬被提名人)在上述 人員擔任受託人期間，就公司治理、商業道德和保密事宜(董事會行為政策)達成書面協議，該協議應符合受託人滿意的條款和形式，並由受託人酌情修改和補充。此類董事會行為準則可規定， 受託人可以認定受託人故意違反此類董事會行為準則構成該受託人的故意不當行為。
第3.9節批准。受託人可以批准信託或其高級職員做出的任何行為、不作為、不作為或決定不採取行動(法案)，但前提是受託人原本可以授權該法案，如果獲得批准，該法案應具有與最初正式 授權相同的效力和效果，該批准對信託及其股東具有約束力。在任何訴訟中因缺乏權威、執行有缺陷或不規範、董事、高級管理人員或 股東的不利利益、保密、誤算、應用不正當的會計原則或做法或其他原因而受到質疑的任何法案，均可在判決之前或之後由受託人批准，此類批准 應構成對該受質疑法案的任何索賠或執行判決的禁令。
第3.10節獲提名或獲委任為受託人的人士的資格。在任何 股票公開發行後，只有滿足以下適用於所有受託人的資格要求的個人才能被提名、選舉、任命、合格或就座(被提名或就座)擔任 受託人，除非當時在任的受託人中的大多數人通過決議確定，不符合特定資格要求不會造成不適當的衝突或阻礙個人履行受託人職責或在受託人之間或信託公司投資顧問之間自由流動信息的能力。
(A)被提名或被任命為受託人的個人不應被控涉及道德敗壞、不誠實或違反信託的刑事罪行。
(B)獲提名或獲委任為受託人的個人不得被定罪或已認罪或Nolo contendere關於根據美國或其任何州的法律的重罪。
(C)被提名或被任命為受託人的個人，在任何時候都不應、也不應受到任何聯邦、州或外國政府或監管機構(包括自律組織)的譴責、命令、同意法令(包括個人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或不利的最終行動，禁止或暫停該個人參與或參與任何與投資相關的業務，或限制該個人與任何與投資相關的業務有關的活動。
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(D)被提名或被任命為受託人的個人不得 從事任何導致委員會根據1940年《投資顧問法案》第203(E)或(F)條譴責、限制、暫停或撤銷任何投資顧問的活動、職能或運作的行為。(D)任何被提名或就任受託人的個人不得從事任何導致委員會根據《1940年投資顧問法案》第203(E)或(F)條譴責、限制、暫停或撤銷任何投資顧問的註冊的行為。
(E)在沒有1940年法令第9(C)條下的豁免命令的情況下，根據1940年法令第9(A)條，被提名或坐為受託人的個人在任何時候都沒有資格，也不應 沒有資格以任何註冊投資公司的僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人的身份服務或行事， 任何時候都不應 沒有資格以僱員、高級職員、董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人的身份擔任或擔任任何註冊投資公司的僱員、高級管理人員、董事、諮詢委員會成員、投資顧問或存款人。
(F)被提名或坐為受託人的個人不應就根據1940年法案第9(B)條可構成委員會依據的任何行為受到指控、定罪、認罪或不參與競爭，不應受到任何譴責、命令、同意法令(包括個人既不承認也不否認調查結果的同意法令)或任何聯邦、州或外國政府或監管當局(包括自律組織)的最終行動或裁決。註冊投資公司的董事、顧問委員會成員、投資顧問或存款人或主承銷商，無論是否已下令禁止。
(G)獲提名或獲委任為受託人的個人 不得違反由或根據1940年法令確立的與擔任管理投資公司受託人有關的任何其他準則。
(H)獲提名或獲委任為受託人的個人，不得致使基金 不符合由或依據管限註冊投資公司受託人董事會準許組成的1940年法令所確立的任何準則。
(I)獲提名或出任受託人的個人不得擔任超過三(3)家公司的受託人或董事(或執行 類似職能的人)，這些公司擁有根據“交易所法”註冊的證券或根據任何可比監管制度被視為公開報告公司(就此目的而言，信託和所有擁有相同投資顧問或彼此之間具有控制關係的投資顧問的其他投資公司均應被視為一家公司)。
(J)獲提名或獲委任為受託人的個人，在當選或提名該 個人的當年及緊接上一歷年，不得被提名或就任根據1940年法令註冊的任何投資公司或其他集體投資工具(如1940年法令所界定的投資公司)的高級人員、一般合夥人、經理、常務董事、顧問委員會成員、受託人或董事(或執行類似職能的人)的高級人員、一般合夥人、經理、常務委員、董事或董事(或執行類似職能的人)，但不得根據第3(C)條的規定獲提名或就任該等投資公司的高級人員、普通合夥人、經理、常務董事、顧問委員會成員、受託人或董事(或執行類似職能的人)。1940年法令第3(C)(7)或3(C)(11)條(信託及其他投資工具與信託有相同的投資顧問，或與信託的投資顧問有控制關係的投資顧問除外)。
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(K)只有滿足以下適用於非管理受託人的附加資格要求的個人才可被提名或就任非管理受託人：
(I)被提名或擔任非管理層 受託人的個人不得是信託的利害關係人(定義見1940年法案)。
(Ii)被提名或被任命為非管理層 受託人的個人不得是信託的關聯人(根據1940年法案的定義)或該人的關聯人。
(Iii)被提名或坐為非管理層受託人 的個人不得直接或間接擁有或成為分享關於股東行動或股份收購、處置或投票的信息或決定的協議、安排或做法的股東團體的成員，該等股東合計直接或間接擁有信託任何類別股份的百分之五(5%)或以上的流通股(每個此等人士和該團體的每個成員，即5%的持股人)，可以 並且可能不是5%的持有者的直系親屬，也不是控制5%的持有者或與5%的持有者一致行動的人的直系親屬。
(Iv)獲提名或出任非管理層 受託人的個人，以及該被提名人的任何直系親屬，在當選或提名該個人的當年及上一歷年，不得是或曾經是5%股東的僱員、高級管理人員、普通合夥人、 經理、董事總經理、受託人或董事(或執行類似職能的人士)，或與5%股東有控制關係或與5%股東有一致行動的任何人士。
(V)作為非管理層受託人被提名或就任的個人，其本人及其直系親屬不得在當選或提名該個人的當年及上一歷年直接或間接接受5%股東或與5%股東有控制關係或與5%股東有控制關係的任何人支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費，也不得直接或間接接受該等費用， 該名被提名人的直系親屬不得接受或已直接或間接接受5%股東或與5%股東有控制關係或與其一致行動的任何人支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費。
(Vi)被提名或就任為非管理層 受託人的個人不得，且該個人的任何直系親屬不得控制任何12(D)持有人或與12(D)持有人有控制關係的任何人士或與其有控制關係的任何人士一致行動。
(Vii)被提名或就任為非管理層受託人的個人，其直系親屬在當選或提名該個人的當年及緊接上一個歷年期間，不得是或曾經是12(D)持有人或與12(D)持有人有控制關係或與12(D)持有人一致行事的任何人的僱員、高級職員、一般合夥人、經理、董事總經理、受託人或董事(或執行類似職能的人)。(Vii)該個人的任何直系親屬不得是或曾經是12(D)持有人的僱員、高級職員、一般合夥人、經理、董事、受託人或董事(或執行類似職能的人)，或與12(D)持有人有控制關係或與12(D)持有人一致行事的任何人。
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(Viii)被提名或就任為非管理受託人的個人，其直系親屬不得在當選或提名該個人的當年及上一歷年接受或已經接受來自12(D)持有人或與12(D)持有人有控制關係或與12(D)持有人一致行動的人的任何諮詢、諮詢或其他補償性費用， 不得接受或已經接受來自12(D)持有人或與12(D)持有人一致行動的人士的任何諮詢、諮詢或其他補償費，或(Br)接受或已經接受來自12(D)持有人或與12(D)持有人有控制關係或與12(D)持有人一致行動的人的任何諮詢、諮詢或其他補償費。
第3.11節校董會主席。董事會主席 (主席)應從董事會成員中選出。他或她出席時，須主持受託人委員會的所有會議。他或她須履行董事會主席一職所附帶的一切職責，以及受託人委員會或本附例可能不時指派給他或她的其他職責。
第3.12節不增加某些受託人的責任。受託人的任命、 指定或識別(包括在任何委託書、註冊聲明或其他文件中)為主席、受託人委員會成員或主席、任何主題或任何領域的專家(包括審計委員會 財務專家)或在任何領域具有經驗、屬性或技能，或任何其他受託人的任命、指定或識別，不得對該人施加任何高於 強加給該人的任何謹慎或責任標準。技能、經驗或專業知識，或如上所述被任命、指定或確定的，應因此而受到更高的關照標準 。此外，上述受託人的任命、指定或識別不得以任何方式影響受託人獲得賠償或墊付費用的權利或權利。
第四條
軍官
第4.1節人數和資格。信託的官員應 包括一名首席行政官、一名主計長、一名或多名副總裁、一名財務主管、一名祕書和首席合規官。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。除非受託人委員會另有決定，否則受託人委員會須委任每名高級人員的任期，直至其繼任人妥為選出並符合資格為止，或直至其去世為止，或直至其辭職或被免職為止，一如本附例下文所規定的 。受託人委員會可不時選舉或授權主席或首席行政官(或兩者兼任)委任信託業務所需或需要的高級職員(包括一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書)及代理人。其他高級職員的任期由 受託人或指定機構規定。主席不會因為擔任主席而被視為信託的高級人員。
第4.2節辭職. 信託的任何高級人員均可隨時辭職，方法是 向受託人、主席、首席行政官或祕書發出辭職書面通知。任何這種辭職應在合同規定的時間生效，或者，如果合同沒有規定生效時間，則在收到後立即生效，除非合同另有規定，否則不需要接受辭職才能生效。
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第4.3節刪除。首席 行政官、主計長、任何副總裁、司庫、祕書或首席合規官均可通過出席正式召開的受託人會議的 受託人以贊成票通過的決議，隨時免職。主席、行政總監或受託人委員會可隨時免去任何其他人員的職務，不論是否有理由。
第4.4節空缺。首席行政官、財務總監、任何副總裁或執行副總裁、司庫、祕書或首席合規官因去世、辭職、免職、喪失資格或任何其他原因而出現的空缺，可由 受託人任命填補，任何其他職位的空缺可由主席或首席行政官任命填補。
第4.5節首席行政官。首席行政官 為信託的首席執行官和運營官，在董事會的規限下，他或她對信託的業務和事務擁有一般權力，並對其進行一般管理和控制。一般來説，他或她應履行信託的首席行政官、首席執行官、首席運營官和總裁辦公室的所有 職責，以及受託人可能不時規定的其他職責。首席行政官應 被授權或安排進行所有必要或適當的事情，包括準備、籤立和歸檔任何文件，以便根據修訂後的1933年證券法(證券法)，不時向證券交易委員會登記信託的普通股或優先股。在不限制前述規定的情況下，首席行政官應擁有信託聲明賦予信託總裁的任何和所有權力和職責。
在首席行政官缺席或 無行為能力或不能或不能繼續行事的情況下，受託人委員會可任命一名臨時首席行政官，該臨時首席行政官在如此行事時擁有首席行政官的所有權力，並受首席行政官的所有限制。在沒有任何此類任命的情況下，祕書應履行首席行政官的職責，並在如此行事時，擁有首席行政官的所有權力，並受首席行政官的所有限制。 祕書應履行首席行政官的職責，並在履行職責時擁有首席行政官的所有權力，並受首席行政官的所有限制。
第4.6節副總裁。每位副總裁應 履行受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的所有職責。
第4.7節控制器。總監應：
(A)為信託備存準確的財務紀錄；
(B)應主席、行政總監及受託人的要求，向主席、行政總監及受託人提交信託的所有 交易及財務狀況的賬目；及
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(C)一般而言，執行總監職位的所有附帶職責，以及受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的其他職責。
第4.8條司庫。司庫應：
(A)押記和保管信託的所有資金及證券，並對其負責，但信託依據本附例第6.6條規定指定銀行或信託公司為信託財產保管人的書面協議而交由該銀行或信託公司保管的資金及證券除外；
(B)以信託的名義將所有款項、匯票及支票存入受託人指定的銀行及託管機構，並將信託貸方存入 ；
(C)在信託收到的所有 票據、支票和匯票上背書，並製作適當的憑證：
(D)按照受託人委員會的命令，以信託的名義支付公司資金和發行支票和匯票；及
(E)一般而言，執行司庫職位附帶的所有 職責，以及受託人、主席或首席行政官可能不時指派給他的其他職責。
第4.9條局長. 局長鬚：
(A)備存或安排備存於為此目的而設的一本或多於一本簿冊內，備存或安排備存受託人委員會、受託人委員會及股東的所有會議的紀錄；
(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法規的規定妥為發出；
(C)保管信託的紀錄(由其他高級人員或代理人備存的紀錄除外)；
(D)確保法規規定必須保存和存檔的簿冊、報告、報表、證書和其他文件和記錄得到妥善保存和存檔；及
(E)概括而言，執行祕書職位的所有附帶職責，以及受託人委員會、主席或首席政務主任可能不時指派給他的其他職責。
第4.10節首席合規官。首席合規官應為信託的 首席合規官。首席合規官擁有1940年法案第38a-1條規定的首席合規官的權力、職責和責任。 首席合規官應由受託人任命，且只能由受託人免職，其薪酬須經受託人批准，受託人中包括大多數受託人，他們不是1940年法案所指信託的利害關係人 。 該首席合規官僅可由受託人免職，其薪酬須經受託人批准，受託人中包括與1940年法案所指信託沒有利害關係的大多數受託人。
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第4.11節補償。所有高級職員的薪酬(如果有的話)應由受託人委員會確定。
第五條
股份
第5.1節股票。除非受託人另行授權，否則不得發行代表普通股或 優先股的證書。
第5.2節共享記錄。信託應在其主要執行辦公室或受託人決定的美國境內另一個或多個地點保存一份不超過一年的股份登記冊，其中載有股東的姓名、地址和每位股東持有的股份數量。信託還應 在其主要執行辦公室或受託人決定的美國境內的其他一個或多個地點保存代表股票的證書(如果有)發行日期的記錄。
第5.3節股份轉讓。在遵守《信託宣言》、本章程或與此相關的任何決議或書面協議中可能規定的限制股份可轉讓性的規定後，信託股份的轉讓只能由信託的登記持有人或其經委託書授權的受權人在信託賬簿上進行，並正式籤立並提交給信託高級人員、轉讓代理人或登記員，並在交出該等股票的任何 證書或適當批註的證書和除非適用法律或本章程另有規定，在信託賬簿上以其名義持有 股份的人，就信託而言，應被視為信託的所有人；但只要任何股份轉讓是作為附屬擔保進行的，而不是絕對的，如果 信託的高級職員知道這一事實，則應在轉讓記項中説明這一事實。
第5.4節規定。 受託人可以就信託股份的發行、認證、轉讓和登記，制定其認為合宜的、不與本附例相牴觸的附加規則和條例。 受託人可以就信託股份的發行、認證、轉讓和登記事宜制定其認為合宜的附加規則，但不得與本章程相牴觸。他們可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人或一名或多名轉讓辦事員及一名或多名登記員，並可要求所有股票須有 其中任何一人的簽署或簽署。
第5.5節證書遺失、銷燬或毀損。代表信託股份的任何 證書的持有者應立即將該證書的任何遺失、銷燬或損壞通知信託，信託可簽發一份新的證書，以取代其之前簽發的任何證書，而該證書的所有者應聲稱該證書已遺失、銷燬或已損壞，受託人可酌情要求該所有者或其法定代表人向信託提供一份金額、有限或 無限制的保證金，保證金的形式和賠償信託因涉嫌遺失或銷燬任何此類 證書或簽發新證書而對其提出的任何索賠。儘管本協議有任何相反規定，但除非適用法律另有要求，否則受託人有絕對酌情權拒絕簽發任何此類新證書。
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第5.6節記錄日期；受益人證明。
(A)受託人可將不遲於股東大會日期 前一百二十(120)天定為有權獲通知並有權在大會或其任何續會上投票的股份持有人的釐定日期。
(B)受託人可定出日期，以釐定有權收取任何股息或 分派或配發任何權利或有權就任何股份更改、轉換或交換行使任何權利的股東。
(C)在沒有按照上述規定確定的記錄日期的情況下，(I)有權獲得通知並有權在股東大會上表決的股東的決定日期 應為會議通知郵寄之日或會議前第30天營業時間結束之日，以及(Ii)決定有權就任何變動收取任何股息或分派或分配任何權利或有權行使任何權利的股東的日期 。換股或換股應為受託人決議通過之日 的營業結束。
(D)由出席的受託人以贊成票通過的決議可確立一種程序，股東可以書面向信託證明，登記在該股東名下的全部或部分股份是為一個或多個受益的 所有者的賬户持有的。 股東可以書面形式向信託證明，登記在該股東名下的全部或部分股份是由一個或多個受益的 所有者持有的。信託在按照該程序收到書面文件後，如已成立，就 書面文件中規定的目的而言，被指定為實益所有人的人，而不是實際股東，被視為股東。
第六條
其他
第6.1節會計年度。信託的會計年度由信託受託人 確定。
第6.2節通知及放棄通知。
(A)根據本附例規定須向 股東或受託人或同時向 股東或受託人發出的任何會議通知，可由任何該等人士(I)在會議前、會議上或會議後以口頭或書面簽署，或(Ii)出席會議(包括股東的受委代表)而獲豁免。
(B)除本章程另有特別規定外，本章程所規定的所有通知均須印刷或書寫，並須面交、傳真、電報或電報、電子傳輸或郵遞、快遞或遞送服務，如郵寄，應視為已郵寄至 寄往美國的郵寄、預付郵資、按信託記錄所載股東或受託人地址寄給股東或受託人的通知。(B)除本附例另有特別規定外，本附例規定的所有通知須以印刷品或書面形式印製，並以親身、傳真、電報或電報、電子傳輸或郵遞、快遞或遞送服務的方式送達，如郵寄至美國，則視為已送達。
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6.3節會議期間書面同意採取行動。
(A)要求或準許在股東大會上採取的行動，可由所有有權就該行動投票的股東簽署書面行動，而無須召開會議 。書面訴訟經全體股東簽字後生效，但書面訴訟中另有規定的生效時間除外。
(B)要求或允許在受託人會議上採取並需要隨後 股東批准的行動，可以由所有受託人簽署的書面行動採取。要求或允許在受託人會議或受託人委員會會議上採取但不需要股東批准的行動，可以 由一定數目的受託人簽署的書面行動採取，而該書面行動必須在所有受託人出席的受託人會議或委員會(視屬何情況而定)上採取相同的行動。除非書面行動中規定了不同的生效時間，否則書面行動經 所需數量的受託人簽名後生效。當不到所有受託人採取書面行動時，應立即通知所有受託人其文本和生效日期。
第6.4節向股東報告。信託的帳簿應 由獨立的會計師事務所在信託的每個年度期間結束時以及受託人指示的其他時間(如有)進行審查。根據審查結果向股東提交的報告應郵寄給 信託的每位股東，地址與信託賬簿上的地址相同，或根據適用法律以其他方式分發給股東。每份此類報告應列出1940年法案要求的其他信息 以及受託人或該獨立會計師事務所決定的其他事項。
第6.5節獨立註冊會計師事務所的批准。在信託的任何股東例會上，可提交由 不是1940年法案所指信託的利害關係人的受託人中的大多數 選定的獨立註冊會計師事務所的名稱，以供批准或否決。
第6.6條託管人。信託的所有證券和現金應由符合1940年法案及其下的規則和法規以及任何適用的州證券或藍天法律中對託管人的要求的 託管人持有。信託應與託管人簽訂書面合同，就託管人對託管人持有的信託現金和證券的權力、義務和補償事宜 。該合同及其所有修改均須經信託受託人批准。託管人辭職或者不能任職時，信託應當聘請繼任託管人，並要求將信託擁有的現金和證券交付給繼任託管人。
第6.7節禁止交易。信託或其投資顧問的高級管理人員或受託人不得以委託人或代理人的身份為信託或代表信託進行交易，或與他或她擁有財務利益的任何公司或合夥企業進行交易。這一禁令不阻止：(A)信託的高級職員或受託人在信託、其主承銷商或其投資顧問中擁有財務權益；(B)通過證券交易商(其一個或多個合夥人)為信託的投資組合購買證券或出售信託擁有的證券。
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高級職員或受託人是信託的高級職員或受託人，只要此類交易僅以經紀人的身份處理，且收取的佣金不超過此類服務的慣常經紀手續費 ；(C)根據1940年法令下的規則或根據證券交易委員會的豁免命令為信託的投資組合購買或出售證券；或(D)聘用 法律顧問、登記員、轉讓代理人、股息支付代理人或託管人，其合夥人、高級職員或董事為信託的高級職員或受託人，但向信託提供的服務或為信託的利益提供的服務只收取慣常費用 。
第6.8節債券。受託人可以要求信託的任何高級職員、代理人或 僱員以忠實履行其職責為條件，在一名或多名擔保人的陪同下，以受託人滿意的金額向信託提供擔保。在任何情況下，受託人應要求信託 提供並維持由信譽良好的忠實保險公司發行的防止盜竊和挪用公款的債券，該債券由獲授權在債券發行地開展業務的信譽良好的忠實保險公司發行，涵蓋信託的每一名高級管理人員和僱員，他們可以單獨或 與他人聯合使用信託的證券或資金，或通過授權直接或通過授權使用此類資金或一般地指導處置此類證券。對於並非1940年法令所界定的信託的利害關係人的大多數受託人而言，此類債券的形式和金額應合理 ，應至少每12個月批准一次，並應適當考慮所有相關因素，包括但不限於任何該等高級職員或僱員可獲得的信託總資產的 價值，為保管和保管該等資產所作安排的類型和條款，以及信託聲明中的證券的性質 。 該債券或債券應在適當考慮所有相關因素的情況下每12個月批准一次，這些因素包括但不限於任何該等高級管理人員或僱員可獲得的信託總資產的價值、為保管該等資產而作出的安排的類型和條款，以及信託聲明中證券的性質。規則或規章。
第6.9節與法律、法規相牴觸的規定。本附例的規定是可以分割的。如果本附例的任何規定在任何司法管轄區全部或部分被認定為無效或不可執行，則該無效或不可執行性 僅適用於該司法管轄區的該等規定或該等部分或多個部分，且不得以任何方式影響任何其他司法管轄區的該等規定或 任何司法管轄區的本附例的任何其他規定。本附例的任何規定均不得要求放棄遵守或限制證券法、交易法或1940年法或委員會在其下的任何有效規則、法規或命令明確授予的任何股東權利的任何規定。
第6.10節派生和直接訴訟。
(A)除非滿足以下每個條件，否則股東不得以 信託的權利或名義或代表信託提起衍生或類似訴訟或法律程序，以追回對其有利的判決(衍生訴訟)：
(I)該股東(提出申訴的股東)在被投訴的行動或沒有采取行動的時間 是信託的股東，或其後藉法律的施行從當時是股東的人手中取得股份；
(Ii)提出以下第(Iii)節要求時，投訴股東是信託的股東；
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(Iii)在開始此類衍生訴訟之前，投訴股東已向受託人提出書面要求，要求受託人促使信託提交訴訟(a要求)，該要求應至少包括以下內容：
(1)擬提出的派生申訴的副本一份，列明被投訴的訴訟或 沒有采取行動的詳細描述、每項該等指控所依據的事實，以及所尋求的合理估計的損害賠償或其他濟助；
(二)提出申訴的股東善意相信 提出申訴的股東在執行信託權利時將公平、充分地代表處境相似的股東的利益的聲明，並説明申訴股東為何這樣認為；
(3)證明已符合本款第(一)項和第(二)項規定的證明文件，以及經合理設計以供受託人核實該證明的資料和文件；(三)已符合本款第(一)項和第(二)項規定的證明，以及經合理設計以供受託人核實該證明的資料和文件；
(四)提出申訴的股東是或者曾經是指定原告的所有其他派生或集體訴訟的清單、提起該訴訟的法院、提起該訴訟的日期、原告的所有律師的姓名以及該等訴訟的結果或當前狀況；(四)原告股東是或者曾經是指定原告的所有其他派生或集體訴訟的清單、提起該訴訟的法院、起訴日、所有原告律師的姓名以及該等訴訟的結果或現狀；
(5)由投訴股東證明在本款(A)項(I)和(Ii)項所述時間由投訴股東實益擁有或記錄在案的信託股份數量，並承諾自衍生訴訟開始及整個過程中，投訴股東將成為信託的股東，並將投訴股東出售、轉讓或以其他方式處置該等股份的情況在三個營業日內以書面通知信託；及
(6)確認以下(E)及(F)段；及
(Iv)該衍生訴訟並未按照下文(C)段被禁制。
(B)在收到按照上述要求提交的股東要求後90個歷日內，為考慮該要求而獨立的受託人(如本第6.10節所使用的，獨立受託人)將在該等受託人可能代表 聘請的律師的協助下，考慮申訴的是非曲直，並決定維持訴訟是否最好，費用由信託承擔。 這些受託人在考慮該要求時是獨立的(如本第6.10節所使用的，獨立受託人)將在這些受託人可能代表 聘請的律師的協助下，考慮申訴的是非曲直，並決定維持訴訟是否最好
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信託的利益或該事項是否應在聲明第九條第一款允許的範圍內提交股東投票表決。如果在這90天期限內，獨立受託人得出結論認為不能在90天期限內合理地作出維持訴訟的決定，或者如果作出將此事提交股東投票的決定，獨立受託人可以將90天期限延長一段時間，獨立受託人認為這段時間足以允許他們做出這樣的決定，但不得超過最初90天期限結束後的60個日曆日，或者，如果做出提交訴訟的決定，則獨立受託人可以延長90天期限一段時間，使其能夠做出這樣的決定，但不得超過最初90天期限結束後的60個日曆日，或者，如果決定將訴訟提交股東投票表決，則獨立受託人可以延長90天期限一段時間，使其能夠做出這樣的決定，但不得超過最初90天期限結束後的60個日曆天，或者，如果決定提交對於向股東提交事項而言，不超過 受託人確定的合理和實際的期限(該90天期限可按本協議規定延長，稱為審查期)。 關於延長審查期的任何該等決定的書面通知應在作出任何延長期限的決定後五個工作日內發送給投訴股東或股東的律師(如有律師代表)。如果受託人 不是信託的利害關係人(如1940年法案所定義)，則在所有目的(包括批准或駁回派生訴訟)方面均被視為獨立的受託人。就 考慮要求而言，以其他方式獨立的受託人不得僅僅因為(I)該受託人作為信託受託人或作為一個或多個投資公司的受託人或董事而獲得報酬的事實而被視為不獨立。 該受託人與該信託公司或其附屬投資顧問或承銷商有聯繫，(Ii)該酬金的數額，(Iii)該受託人在要求書中被指定為潛在被告或證人這一事實而被視為不是獨立的(I)該受託人因擔任信託受託人或擔任一家或多家投資公司的受託人或董事而獲得報酬 。, 或者(Iv)如果該行為沒有給受託人帶來實質性的個人利益，或者(如果受託人也是股東)沒有沒有與其他 股東按比例分享的重大個人利益，則受託人批准了在要求中受到質疑的行為。 如果該行為沒有給受託人帶來實質性的個人利益，或者如果受託人也是股東，則沒有任何重大的個人利益不能與其他股東按比例分享。
(C)如果已根據第6.10節(A)段適當地提出要求，並且大多數獨立受託人已考慮到索賠的是非曲直，並確定維持訴訟不符合信託的最佳利益，則應拒絕該要求，並且不得 允許投訴股東維持派生訴訟，除非股東首先承擔向法院舉證責任，證明受託人決定不採取所要求的行動不是真誠地代表信託行使其商業判決{如果基於這樣的考慮，大多數獨立受託人決定應維持該訴訟，則信託的適當高級人員應促使信託啟動該訴訟，該訴訟應 直接進行而不是以派生方式進行，或允許投訴股東以派生方式進行，但代表信託利益的任何律師均須經受託人批准。儘管有上述規定，但受託人可根據《宣言》第九條第1款的規定，在其全權酌情決定權的範圍內，將此事提交信託股東投票表決，如果提交，則獨立受託人代表信託提起或維持法庭訴訟、訴訟或訴訟的任何決定，應受《宣言》第九條第1款規定的股東對信託(定義為已發行有表決權證券)的多數投票表決的任何權利的約束。是否應提起或不應提起或維持該等法庭訴訟、法律程序或訴訟。獨立受託人將此事提交股東投票表決的任何決定, 應由受託人在其商業判斷中作出 ，並對股東具有約束力。受託人或信託的適當高級人員應在根據本段(C)段達成的任何決定作出後五個工作日內，向提出申訴的股東或由大律師代表的股東發出 書面通知，以通知投訴股東根據本段(C)作出的任何決定。
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(D)如有關決定的通知未能在上文(C)段所容許的時間內送交投訴股東或股東代表，而上文(A)段(I)至(Iv)段的規定已獲遵守，則 本附例並不禁止投訴股東展開衍生訴訟。
(E)如果所指控的事項(如果屬實)會引起信託的索賠，股東不得 以信託股東的身份直接提起索賠訴訟，除非股東遭受的損害與信託股東普遍遭受的損害不同。在不限制前述一般性的原則下，僅當股東因其投票權而受到的損害與信託股東一般遭受的損害不同時，維護股東合同投票權的索賠才構成直接索賠。直接提出索賠的股東必須在被投訴的損害發生時是信託的股東，或者在事後通過法律的實施從當時的股東手中獲得了 股票。
(F)受本第6.10節約束的任何索賠均受本附例第VIII條的約束。
第七條
書籍和記錄
第7.1節查閲賬簿和記錄。
(A)在至少五(5)個工作日前向信託發出書面通知後，股東有權檢查 ，並在正常辦公時間內在其保存辦公室複印信託的以下任何記錄的副本：
(I)信託聲明及其現行有效的所有修訂；
(Ii)本附例及其所有現行修訂；
(Iii)受託人委員會通過的決議，設立一個或多個類別或系列的股份，並確定 根據該等決議發行的任何股份的相對權利、優惠和限制；
(Iv)過去三(3)年內所有股東大會的會議記錄，以及股東在沒有開會的情況下采取的所有行動的記錄 ；
(V)一般在過去三(3)年內向 股東發出的所有書面通信；
(Vi)現任受託人及高級職員的姓名及營業地址的名單；及
(Vii)提交給馬薩諸塞州聯邦國務卿的最新年度報告 。
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(B)在向信託公司發出至少五(5)個工作日的書面通知後 ，股東有權在正常辦公時間內在保存這些記錄的辦公室查閲和複製信託的下列任何記錄的副本，但只有在書面通知以合理的細節描述要求的目的和股東希望檢查的記錄的範圍內，該要求是真誠提出的，並且出於正當目的，所要求的記錄與該目的直接相關，在信託收到 股東要求查閲和複製的通知時，受託人應 未真誠地確定披露所尋求的記錄會對信託的業務運作產生不利影響，或構成重大的非公開信息：
(I)反映受託人委員會在任何會議上所採取行動的會議紀要、受託人委員會代表信託行事時所採取的任何行動的紀錄、股東會議的紀錄，以及股東或受託人在沒有根據第7.1(A)條查閲的範圍內在沒有會議的情況下采取的行動的紀錄；
(Ii)信託的財務報表及為核實該等財務報表上的任何項目而合理需要的佐證附表(br})；及
(Iii)所有登記股東的姓名和地址清單，按類別按字母順序排列，顯示每個登記股東所持股份的數量和類別。
第7.2節檢查範圍。
(A)信託可通過影印或信託選擇的其他方式向 股東提供副本(包括通過電子傳輸提供的副本)或將股東引導至可公開訪問的網站(如果有)，從而滿足股東根據第7.1條複製記錄的權利，其中任何此類記錄的副本均可通過電子方式獲得。
(B)信託可以對提供給股東的任何文件的副本收取合理的費用，包括人工、材料、傳輸和交付的成本，該費用不得超過製作、複製、傳輸或交付記錄的估計成本。
(C)信託可對提出要求的股東使用或分發記錄施加合理限制， 包括要求股東以受託人全權酌情可接受的條款簽訂保密協議。
(D)受託人委員會就股東依據第七條提出查閲信託簿冊及紀錄的要求而作出的任何決定，包括但不限於：(I)該項要求是否真誠及為適當目的而提出，(Ii)所要求的紀錄是否與該目的直接相關， (Iii)披露所要求的紀錄會否對信託進行業務運作造成不利影響，或(Iv)所尋求的紀錄是否構成重要的非公開資料，應為決定性的，任何股東對該決定提出質疑，均有責任證明受託人在作出任何該等決定時是不守信用的。
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(E)除本章程第VII條規定或受託人以其他方式授權外，股東無權查閲信託的任何記錄、帳目、簿冊或文件。
第八條
某些訴訟的專屬論壇；放棄陪審團審判
第8.1節某些訴訟的排他性論壇。除非信託以書面形式同意選擇替代法院，否則美國馬薩諸塞州地區法院(波士頓分院)或在該法院沒有管轄權的情況下，薩福克縣馬薩諸塞州高級法院的商業訴訟開庭將是以下情況的唯一和獨家法院：(A)代表信託提起的任何派生訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反任何受託人或(C)根據馬薩諸塞州商業信託法或 信託聲明或本附例對信託或信託的任何受託人或高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，或(D)受內部事務 原則管轄的針對信託或信託的任何受託人或高級職員或其他僱員提出索賠的任何其他訴訟(涵蓋的訴訟)。如果股東或股東團體在上述規定以外的司法管轄區提起擔保訴訟，而該擔保訴訟的地點隨後通過法律程序變更為美國馬薩諸塞州地區法院或馬薩諸塞州聯邦薩福克縣高級法院，則該股東應報銷信託或任何其他人因變更地點而產生的所有費用。本第八條不適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。
第8.2節放棄陪審團審判。在任何涵蓋的訴訟中，均無權要求 陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，此類訴訟的當事人明確放棄由陪審團進行審判的權利。
第九條
控制 股份收購
第9.1節定義。如本第九條所用， 下列術語的含義如下：
(A)聯營公司就 任何人而言，是指(I)直接或間接控制或由該人控制或與其共同控制的任何人，如本款所用的控制，即直接或間接擁有直接或間接地指導 或通過合同或其他方式指導某人的管理或政策的權力；(Ii)任何正在或打算與該人共同或一致行事的人 ；(Ii)任何正在或打算與該人共同或一致行動的人 。(I)任何直接或間接控制或由該人控制或與該人共同或一致控制的人；(Ii)任何正在或打算與該人共同或一致行事的人(無論是通過擁有有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式)。
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(Br)該人是高級管理人員、董事或合夥人或履行類似職能的公司或組織；(Iv)該人的任何任何類別股權證券的百分之十(10%)或以上的直接或間接實益擁有人；(V)該人在其中擁有未以可轉讓股份代表的實益權益的任何信託或財產，或該人擔任受託人或類似受託身份的任何信託或財產；及(Vi)該人的任何親屬或配偶，或該人的任何親屬
(B)受益所有權是指處置或指示處置 股份的唯一或共享權力，或投票或指示股份投票的唯一或共享權力，無論該權力是直接或間接的，還是通過任何合同、安排、諒解、關係或其他方式。任何人不得僅因授予投票權的可撤銷委託書而被視為該人可行使投票權的股份的實益擁有人。一家全國性證券交易所的會員不得僅僅因為該會員是該等證券的記錄持有人而被視為該會員代表他人直接或間接持有的股票的實益擁有人，並且根據該交易所的規則，該會員可以在沒有指示的情況下指示對該等股票進行投票，但可能對待投票股票持有人的權利或特權產生重大影響的爭議事項或 事項除外，但該交易所的規則禁止該會員在沒有指示的情況下投票。
(C)(I)控制權股份收購是指任何人 收購普通股的實益所有權，如果沒有本條第九條的規定，該普通股將擁有投票權，當與該人實益擁有的所有其他股份(包括以下第9.1(C)(Iii)節列舉的其他類別的股份)相加時，該人將有權在收購該等普通股時，在下列投票權範圍內投票或指示在受託人選舉中有投票權的股份的投票(作為單獨類別投票的優先股持有人對受託人的任何選舉除外)：
(一)總投票權的十分之一以上不滿五分之一；
(2)總投票權的五分之一或五分之一以上但不足三分之一的 ；
(3)三分之一或以上但少於 全部投票權的多數；或
(四)全體投票權過半數或以上。
(Ii)該人士在收購股份實益擁有權導致收購控制權股份之日之前或之後90天 內取得實益擁有權的所有普通股，不論第IX條是否在該90天期間生效，就本條第IX條而言，該人士根據收購控制權股份計劃收購的所有普通股應被視為在同一次控制權股份收購中收購。
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(Iii)除 第9.1(C)(Ii)節的規定另有規定外，控制權股份收購不應包括對所收購普通股的實益所有權的收購：
(1)在2020年10月5日之前或根據在2020年10月5日之前存在的書面合同 產生以預定價格收購普通股的具有約束力的義務，但為免生疑問，根據上文第9.1(C)(1)節的規定，在2020年10月5日之前或根據在2020年10月5日之前存在的此類合同收購的信託普通股應增加到在2020年10月5日之後獲得實益所有權的普通股(而不是根據此類收購在2020年10月5日之前存在的股份的合同2020)用於確定是否在2020年10月5日之後已經或將進行控制權股份收購；
(二)以遺囑或者依照世襲、分配規律辦理的；
(三)為規避本條第九條規定而善意而非 設定的質押或者其他擔保權益的清償；
(四)根據要約收購、合併或合併，但只有在該要約、合併或合併是以信託為當事人的合併或合併協議的情況下；
(五)直接從信託或信託全資子公司獲得。
(Iv)收購普通股的實益所有權不構成控制權股份收購 如果收購是由以下公司或從以下公司進行的：
(1)對普通股擁有表決權的人，其普通股的表決權先前已由信託股東按照第IX條授權，除非該項收購與作出該項收購的人實益擁有的所有其他股份相加，會使該 收購人有權投票或指示在受託人選舉中有表決權的股份的表決權超過表決權範圍，而在該範圍內，表決權先前已獲授權的該人實益擁有的所有股份在緊接該項授權後有表決權；或
(2)之前獲得普通股實益所有權會構成控制權的人
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除非有第9.1(C)(Iii)條的規定，否則除非該後來的收購與作出該收購的人實益擁有的所有其他股份相加， 該收購人將有權投票或指示在選舉受託人時具有表決權的股份的投票權超過先前收購的人可在緊接該項收購之後行使表決權的範圍 。
(D)控制股份收購聲明應 指滿足以下第9.2節要求的聲明。
(E)有利害關係的股份 是指由以下各方實益擁有的股份：
(I)在控制權收購中獲得實益 股份所有權的任何人；
(Ii)信託的任何高級人員；或
(Iii)信託的任何僱員，而該僱員亦是信託的受託人。
為免生疑問，根據第9.3節有關控制權收購的投票權須在 股東大會上由股東表決的任何人士，應被視為就任何其他人士就控制權收購相關的投票權在該股東大會上表決而持有有利害關係的股份。
(F)個人是指幷包括個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體(無論是否法人)、政府和機構及其政治分支機構以及此人的任何同夥。
第9.2節控制權股份收購聲明的交付。任何已進行 控制權股份收購或真誠書面要約進行控制權股份收購的人士，均可親自或通過掛號信或掛號信或掛號信在信託主要執行辦公室向信託遞交一份控制權股份收購説明書 ，其中應包含以下內容：
(A)該人士的身分，以及該人士擬 取得或已取得普通股實益擁有權的任何聯繫人士的身分；
(B)一份聲明，説明該控制權股份收購聲明是根據本條第九條的規定作出和交付的；
(C)該人及其每名相聯者在取得控制權股份前實益擁有的信託股份數目及類別或 系列股份；
(D)該人根據控制權股份收購而取得或擬收購的普通股數目，以及控制權股份收購的投票權範圍，或如完成收購，則須依據第9.1(C)(I)條的條文予以規限；及(D)該人根據控制權股份收購而收購或擬收購的普通股數目，以及控制權股份收購的投票權範圍，或如完成收購，將依據第9.1(C)(I)條的規定而受規限；及
34
(E)建議或 已完成控制權股份收購的條款及條件的説明，包括但不限於該人士在控制權股份收購中支付的價格以及收購普通股的日期。
第9.3節股東大會。
(A)(I)如遞交控制權股份收購説明書的人士在遞交該控制權股份收購説明書的同時提出書面要求 ，則受託人須在接獲要求後十(10)日內召開股東特別大會，以考慮是否授權該人士的表決權 適用於在控制權收購中收購或將收購的普通股。除非該人士承諾向信託支付與特別會議有關的合理 開支，但不包括因反對投票授權該人士就收購控股權所取得或擬收購的股份享有投票權而產生的信託開支，否則該要求將不會生效。 受託人可要求提出要求的人士在有足夠擔保人的情況下提供保證書，或要求該人士交存現金作為託管，以合理地向信託保證本承諾將獲履行。 受託人可要求提出要求的人士在有足夠擔保人的情況下提供保證書，或要求該人士交存現金，以合理地向信託保證本承諾將獲履行。 受託人可要求提出要求的人士提供足夠擔保，或要求該人士交存現金，以合理保證信託履行本承諾。在受託人召開股東特別大會後，信託應在合理可行的情況下儘快向股東發出關於特別大會的書面通知。該通知應在特別 會議日期前不少於二十(20)天發出。除非遞交控股權收購説明書的人與信託公司達成書面協議，否則股東特別大會應在信託收到要求後不超過五十(50)天 舉行。如果遞交控制權股份收購説明書的人在要求書中提出要求，股東特別大會應在信託收到要求後不早於三十(30)天召開。
(Ii)就本章程第2.6節而言，根據第9.3(A)(I)節遞交的要求不應視為 股東提案通知，且不受相關信息要求或截止日期的限制，也不應被視為就本章程第2.3節而言的特別會議 要求，也不受相關信息要求或截止日期的限制。
(Iii)為免生疑問，根據本第9.3節提交的要求應僅限於 作出或提議進行控制權收購的人的投票權的對價，該人只授權在控制權收購受上述第9.1(C)(I)節規定限制的投票權範圍內收購的普通股，超過該範圍的任何普通股將構成針對下一投票權範圍的單獨控制權收購，因此，。(Iii)根據本條款第9.3款提出的要求應僅限於授權收購控制權股份的人的投票權範圍。 根據上述第9.1(C)(I)節的規定，任何超出該範圍的普通股將構成針對下一投票權範圍的單獨控制權收購，因此，為適用本條第九條的規定，應單獨處理。
(B)如並無根據第9.3(A)節提出有關 股東特別大會的要求，則作出或建議作出控制權收購的人士就控制權收購所取得的普通股或擬收購的普通股的投票權獲授權的考慮，須於信託收到控制權收購聲明前尚未發出有關通知的信託下一屆股東周年大會或特別大會上呈交。
35
(C)於 任何股東周年大會或特別大會上，如擬考慮授權作出或建議作出控制股份收購的人士就控制股份收購中收購或建議收購的普通股行使投票權，則向股東發出的通知須於該會議設定的記錄日期向全體 股東發出。該通知應包括或附有信託根據第9.3節收到的控制權股份收購説明書副本，以及信託認為適當的其他信息 。
(D)任何人在股東大會上就上文第9.1(C)(1)節規定的三個投票權範圍之一審議或擬收購的普通股的投票權未獲批准時，不得要求股東對其在控制權收購中收購或擬收購的普通股的投票權 在最初 兩個日曆年內舉行的任何後續股東大會上就同一投票權範圍的投票權進行審議，該人不得要求股東對其在控制權收購中收購或擬收購的普通股的投票權進行審議，該股東大會將就上文第9.1(C)(1)節規定的三個投票權範圍之一進行審議，且未獲批准。為免生疑問，除 在該兩年期限屆滿後舉行的未來會議上批准的範圍外，該人對在該控制權股份收購中獲得的該等普通股沒有投票權，且在該兩年期限屆滿後，該人士可(根據上文第9.2節)就該等普通股(及/或於控制股份收購中收購或擬收購的任何其他普通股，就同一投票權範圍 )遞交 控制權股份收購聲明，並可要求股東(根據上文第9.3(A)節)對該人士就該等普通股獲授權的投票權作出對價。(根據上文第9.3(A)節)，該人士可就該等普通股(及/或在控制權收購中收購或擬收購的任何其他普通股)提交 控制權收購聲明(根據上文第9.3(A)節)。
第9.4節表決權的授權。
(A)在任何控制權股份收購中收購的信託普通股的實益擁有人僅擁有根據本第9.4節授權的該等股份的 投票權。
(B)在控制權股份收購中收購的普通股的實益擁有人只有在股東大會上經 股東投票批准的範圍內，才擁有與信託所有其他普通股的實益擁有人相同的關於該等普通股的投票權。這種授權應要求持有一般有權在受託人選舉中投票的所有股份(不包括有利害關係的股份)的過半數股東投贊成票。在確定法定人數時，權益股份 應不予考慮，並且無權就此類授權投票。
(C)如果在控制權股份收購中獲得的普通股實益所有人的投票權未根據第9.4(B)節 授權：
(I)該實益擁有人無權投票表決該等普通股，該實益擁有人持有的該等普通股無權就第IX條、第4節和第IX條、《信託聲明》第5節和本附例第2.7節所指的任何事項投票；
36
(Ii)該實益擁有人有權就信託宣言要求採取行動或批准或投贊成票的任何事宜投票 該等普通股；但有關任何該等 事宜的行動或批准亦須由該實益擁有人採取行動或批准或投贊成票，但該實益擁有人持有的普通股除外，該實益擁有人無權亦無權就該等投票而投票或批准或投票贊成該等普通股。 該實益擁有人無權就該等普通股投票，亦無權就該等普通股投票。(Ii)該實益擁有人應有權就任何事宜投票或批准或投贊成票；但就任何該等 事宜而言，該實益擁有人亦無權投票或批准或投贊成票。
(Iii)根據信託聲明或本附例，該等普通股的實益擁有人在其他方面無權就該等普通股的任何事宜享有投票權；及
(Iv)倘該實益擁有人持有的該等普通股無權根據本第9.4(C)節就某事項 投票，則就根據信託聲明第IX條、信託聲明第3節及本附例第2.7節釐定法定人數而言，該等普通股不得被視為有權投票或有權投票。
(D)該等普通股在將該等普通股的實益擁有權轉讓予另一人後可投票 ，除非該項轉讓構成收購人的控制權股份收購，在此情況下，收購人投票表決該等普通股的能力須受本條第IX條的 規定所規限。
第9.5節無評價權。任何類別或系列的 股份持有人不得因任何控制權股份收購或任何控制權股份收購投票權的授權而對其股份擁有評價權。
第9.6節須提供資料的人士。每個以實益方式或登記在案的方式擁有信託股份的人，應向信託提供信託要求的必要信息，以便信託適用第九條的規定。
第9.7條釋義。受託人可以採取政策、程序或決議 來彌補本條第九條中的任何遺漏、糾正任何含糊之處、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定。受託人本着善意對本第九條所載任何條款或規定作出的任何解釋均為最終解釋，並對所有股東具有約束力。
第9.8條修正案 除根據第9.7節的規定外，任何與本條款IX(或本條款的任何條款)不符的任何條款的放棄、修訂、廢除或修改，均不得放棄、修訂、廢除或修改本條款IX對在該放棄、修訂、廢除、修改或採用之前發生的任何控制權股份收購的適用。(br}第9.8條修正案 除依照第9.7條的規定外，任何放棄、修訂、廢除、修改或採用與本條款IX(或本條款)不一致的條款均不應放棄、修訂、廢除或修改本條款IX的適用範圍。
37
第9.9節備案。本條第九條的規定可按官員決定的形式提交給馬薩諸塞州聯邦祕書辦公室和波士頓市政府辦事員。
第十條
修正案
本附例可由受託人委員會在任何會議上以過半數票表決修訂或廢除，或由受託人委員會以書面 同意代替會議而採取行動，以修訂或廢除本附例，或採納新附例。本章程不得修改或廢除，信託股東不得采納新的章程。
第十一條
定義
第11.1節大寫術語。所有在本附例中以大寫字母標明而在本附例中並無定義的詞語，其涵義與信託聲明中就該等詞語或詞語所列的涵義相同。
第11.2節某些定義。在本細則中使用的下列術語應具有賦予它們的含義：
(A)12(D)持有人指任何投資基金(如本文所界定)，但不包括由信託的投資顧問或與信託的投資顧問有控制關係的投資顧問管理的任何投資基金，以及由該投資基金控制的合計實益擁有或記錄在案的(A)超過信託已發行有表決權股份的百分之三(3%)以上的任何一間或多間公司。(B)信託發行的總價值超過該投資基金總資產百分之五(5%)的證券 以及由該投資基金控制的任何一家或多家公司發行的證券；(C)由信託和所有其他投資基金髮行的、總價值超過該投資基金總資產的百分之十(10%)的證券 以及由該投資基金控制的任何一家或多家進行該投資的公司；或(D)與具有相同投資顧問、投資經理、普通合夥人的其他投資基金一起發行的證券投資經理、普通合夥人或控制關係中的管理成員)以及由這些投資基金控制的公司，超過信託總流通股的百分之十(10%)。
(B)“1940年法令”指經修訂的“1940年投資公司法”。
(C)證券的實益所有人是指直接或間接通過 任何合同、安排、諒解、關係或其他方式(A)擁有或分享：(1)投票權，包括投票或直接投票該證券的權力；和/或(2)投資權，包括處置或指導處置該證券的權力，或(B)擁有、控制或持有並有權投票的該證券。任何人如有權在任何時間取得該等股份的實益 擁有權，則該人應被視為股份的實益擁有人，而不論該人是否在該決定日期起計六十天內取得該等股份的實益擁有權。？實益擁有、？實益擁有及相關術語應具有相關含義。
38
(D)有爭議的選舉 指按照本附例獲提名以當選為受託人的人數超過擬選出的受託人人數的任何 受託人選舉，並確定 任何受託人選舉是由信託祕書或其他高級人員在信託郵寄與該等受託人選舉有關的初步委託書之前作出的有爭議的選舉。(D)競爭選舉指按照本附例獲提名為受託人的提名人數超過擬當選受託人人數的任何 受託人選舉，並確定任何受託人選舉是由信託祕書或其他高級人員在信託郵寄與該等受託人選舉有關的初步委託書之前作出的競爭性選舉。如果在信託郵寄與此次受託人選舉有關的初始 委託書之前，一名或多名被提名參加受託人選舉的人被撤回，以致被提名為受託人的人數不再超過將被選舉為受託人的人數，則該選舉不應被視為競爭選舉。
(E)控制？應 指對某人施加控制性影響力的權力，就公司而言，是指對該公司的管理或政策施加控制性影響的權力，除非該權力純粹是該公司的 公務職位的結果。
(F)與任何人有關的控制關係 指對該人的控制、由該人控制或與該人共同控制。
(G)直系家庭成員是指父母、子女、配偶、父母的配偶、子女的配偶、兄弟姐妹(包括繼子女和領養關係)的任何父母、子女、配偶、配偶。
(H)投資基金是指主要從事投資證券投資業務的任何集體投資工具，包括信託 (根據1940年法案的定義)。
(I)非管理受託人是指 不是信託投資顧問的利害關係人(定義見1940年法案)的受託人。
(J)個人是指幷包括個人、公司、合夥企業、信託、有限責任公司、協會、合資企業和其他實體，無論是否法人，以及政府和機構及其政治分支。
(K)任何建議代名人的建議代名人聯營公司是指(I)任何與該建議代名人一致行事的人，(Ii)任何登記在案或由該建議代名人擁有或實益擁有的信託股份的實益擁有人(作為託管的股東除外)，及(Iii)任何直接或 間接通過一個或多箇中間人控制或由該建議代名人或該建議代名人聯營公司控制或共同控制的人
(L)公開宣佈或披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中、在信託向美國證券交易委員會公開提交的文件中、或在信託或其投資顧問向公眾開放的網站上披露的。(L)公開宣佈或披露是指在道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中、信託向證券交易委員會公開提交的文件中披露的，或者在信託或其投資顧問維護的公眾可訪問的網站上披露的。
39
(M)任何 股東的股東聯營公司指(I)與該股東一致行動的任何人士，(Ii)該股東(作為託管機構的股東除外)所擁有或實益擁有的信託股份的任何實益擁有人，及 (Iii)任何直接或間接通過一個或多箇中間人、或由該股東或該股東聯營公司控制或共同控制的任何人士。
40
附件A
Nuveen封閉式基金
(組織為馬薩諸塞州商業信託基金)
更新日期：2020年10月5日
| 托拉斯 | 成立日期 | |
| Nuveen AMT-免費市政信貸收入基金 |
一九九九年七月十二日 | |
| Nuveen AMT免費市政價值基金 |
2008年10月21日 | |
| Nuveen AMT-免費優質市政收入基金 |
二00二年七月二十八日 | |
| 亞利桑那州紐維恩優質市政收入基金 |
2012年8月24日 | |
| Nuveen California-Free Quality City Income 基金 |
2012年5月7日 | |
| 新加州市政價值基金2 |
2015年6月29日 | |
| 新加州優質市政收入基金 |
一九九九年十二月一日 | |
| Nuveen California精選免税收入組合 |
(一九九二年三月三十日) | |
| Nuveen Core Equity Alpha基金 |
2007年01月09日 | |
| Nuveen Corporation Income 2023年目標期限基金 |
2018年9月20日 | |
| Nuveen公司收入2021年11月目標期限基金 |
2015年2月5日 | |
| Nuveen Credit Opportunities 2022目標定期基金 |
2016年9月28日 | |
| Nuveen Credit Strategy收益基金 |
2012年4月2日 | |
| Nuveen多元化股利收益基金 |
二00三年七月十八日 | |
| Nuveen DWSM動態覆蓋基金 |
2014年5月20日 | |
| Nuveen Dynamic City Opportunities基金 |
2019年11月4日 | |
| Nuveen新興市場債務2022年目標期限基金 |
2017年6月1日 | |
| Nuveen Enhanced市政價值基金 |
2009年7月27日 | |
| Nuveen浮息收入基金 |
2004年1月15日 | |
| Nuveen浮動利率收入機會基金 |
2004年5月17日 | |
| 新佐治亞州優質市政收入基金 |
二00一年十月二十六日 | |
| Nuveen Global High Income Fund |
2014年8月5日 | |
| Nuveen High Income 2020目標定期基金 |
2015年4月13日 | |
| Nuveen中期市政基金 |
2012年10月11日 | |
| Nuveen中期優質市政定期基金 |
2012年10月11日 | |
| 馬裏蘭州紐維恩優質市政收入基金 |
(一九九三年一月十二日) | |
| 馬薩諸塞州紐文優質市政收入基金 |
(一九九三年一月二十三日) | |
| 新密歇根州優質市政收入基金 |
2012年8月24日 | |
| 新明尼蘇達州優質市政收入基金 |
2014年4月28日 | |
| Nuveen Missouri Quality市政收入基金 |
(一九九三年三月二十九日) | |
| 新房抵押和收入基金(Nuveen Mortgage And Income Fund) |
2009年10月27日 | |
| Nuveen多市場收益基金 |
2014年4月30日 | |
| Nuveen市政2021年目標期限基金 |
2015年10月13日 |
41
| Nuveen市政信貸收入基金 |
二00一年三月二十一日 | |
| 紐文市信用機會基金 |
2019年8月7日 | |
| 紐文市高收入機會基金 |
二00三年十月八日 | |
| Nuveen NASDAQ 100動態覆蓋基金 |
2004年5月20日 | |
| 新澤西州新澤西州市政價值基金 |
2009年1月26日 | |
| 新澤西州優質市政收入基金 |
一九九九年六月一日 | |
| Nuveen New York AMT-Free Quality City Income 基金 |
二00二年七月二十九日 | |
| Nuveen New York City Value Fund 2 |
2009年1月26日 | |
| Nuveen New York Quality City Income Fund |
一九九八年一月十二日 | |
| Nuveen New York精選免税收入 投資組合 |
(一九九二年三月三十日) | |
| 新俄亥俄州優質市政收入基金 |
2012年8月24日 | |
| 新賓夕法尼亞州市政價值基金(Nuveen Pennsylvania City Value Fund) |
2009年1月26日 | |
| 賓夕法尼亞州紐文優質市政收入基金 |
(一九九零年十二月十九日) | |
| Nuveen優先和收入機會基金 |
2012年4月2日 | |
| Nuveen優先收益證券基金 |
二00二年六月二十四日 | |
| Nuveen優先和收益2022年定期基金 |
2016年9月30日 | |
| Nuveen優先和收益期基金 |
2012年4月18日 | |
| Nuveen Quality市政收入基金 |
一九九九年一月十五日 | |
| Nuveen Real Asset Income and Growth Fund |
2012年1月10日 | |
| Nuveen房地產收益基金 |
二00一年八月二十七日 | |
| Nuveen S&P500 Buy-Write Income Fund |
2014年12月22日 | |
| Nuveen S&P500動態覆蓋基金 |
2014年12月22日 | |
| Nuveen精選到期日市政基金 |
(一九九二年七月二十三日) | |
| Nuveen精選免税收入組合 |
(一九九二年一月二十九日) | |
| Nuveen精選免税收入組合2 |
(一九九二年三月三十日) | |
| Nuveen精選免税收入組合3 |
(一九九二年五月二十八日) | |
| Nuveen High Income基金 |
1999年8月13日 | |
| Nuveen短期信貸機會基金 |
2011年1月3日 | |
| Nuveen應税市政收入基金 |
2010年3月16日 | |
| Nuveen税收優惠紅利增長基金 |
2007年2月22日 | |
| Nuveen税收優惠總回報策略 基金 |
二00三年十一月十九日 | |
| 新弗吉尼亞州優質市政收入基金 |
(一九九三年一月十二日) |
42