新郎控制股份附例對優先股東的影響11月封閉式基金[]，2020 Nuveen Fund Advisors，LLC Proxy Consulting公司演示文稿
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
附表14A
根據本協議第14(A)節的代理 聲明
1934年證券交易法
(修訂編號：)
由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人 提交的文件
選中相應的複選框：
| ☐ |
初步委託書。 | |
| ☐ | 保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)。 | |
| ☐ | 明確的委託書。 | |
| 最終的附加材料。 | ||
| ☐ | 根據第240.14a-12節徵集材料。 | |
亞利桑那州紐維恩優質市政收入基金(NAZ)
Nuveen California-Free Quality市政收入基金(NKX)
新加州優質市政收入基金(NAC)
馬薩諸塞州紐文優質市政收入基金(NMT)
新澤西州質量市政收入基金(NXJ)
新俄亥俄州優質市政收入基金(NUO)
新賓夕法尼亞州優質市政收入基金(NQP)
(約章內指明的註冊人姓名)
(提交委託書的人(如非註冊人)的姓名)
交納申請費(勾選適當的方框)：
| 不需要任何費用。 | ||||
| ☐ | 根據交易法規則14a-6(I)(4)和0-11的下表計算的費用。 | |||
| 1) | 交易適用的每類證券的名稱：
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| 2) | 交易適用的證券總數：
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| 3) | 根據交易法規則0-11計算的每筆交易單價或其他基礎價值(説明計算申請費的金額並説明如何確定)：
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| 4) | 建議的交易最大合計價值：
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| 5) | 已支付的總費用：
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| ☐ | 以前與初步材料一起支付的費用。 | |||
| ☐ | 如果按照交易法規則0-11(A)(2)的規定抵消了費用的任何部分，請勾選該複選框，並標明之前支付了抵消費用的申請。通過註冊聲明 編號或表格或明細表以及提交日期來標識以前的申請。 | |||
| 1) | 之前支付的金額：
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| 2) | 表格、附表或註冊聲明編號：
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| 3) | 提交方：
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| 4) | 提交日期：
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新郎控制股份附例對優先股東的影響11月封閉式基金[]，2020 Nuveen Fund Advisors，LLC Proxy Consulting公司演示文稿
執行摘要：根據SEC最近的指導，並經過董事會的廣泛審議和分析 ，某些Nuveen封閉式基金修訂其章程，採用控制權股份附例。 控制權股份附例規定，控制權股份收購中獲得的普通股必須尋求其他股東的授權才能恢復投票權。控制權股份附例不影響優先股東的投票權優先股東依法有權選舉兩名獨立於普通股投票的受託人。在就優先股股東單獨選出的受託人提出建議 時，ISS應特別考慮這些股東的利益。而且實際上對優先股股東有利。我們認為ISS應該支持董事會的建議，即董事會提名的 選舉人完全由優先股股東選舉2
Nuveen Funds控制股份章程-2020年5月27日證券交易委員會工作人員提供了指導，推翻了先前的指導意見，允許封閉式基金選擇加入國家控股股份法規o基金董事會必須在符合其他適用職責和法律的基礎上，以合理謹慎的態度做出這樣的決定 基金及其股東的責任一般於2020年10月5日生效，經過董事會的廣泛審議和分析，某些Nuveen封閉式基金修改並重申了其章程，其中包括《基金控制權股份附例》 公佈修訂後的章程的新聞稿解釋説：《控制權股份章程》主要是為了保護基金及其 長期股東的利益，方法是限制基金受到追求短期議程、有損基金及其長期股東最佳利益的機會主義交易員的不當影響的風險。《控制權股份章程》是以馬薩諸塞州公司控制權法規為藍本制定的。 控制權股份章程是以馬薩諸塞州公司的控制權股份法規為藍本制定的。 控制權股份章程是以馬薩諸塞州公司的控制權法規為藍本的，以馬薩諸塞州公司的控制權股份法規為藍本，以馬薩諸塞州公司的控制權股份法規為藍本，以馬薩諸塞州公司的控制權股份法規為藍本。
採用控制權股份的董事會考慮因素章程-由於 封閉式基金的結構，封閉式基金面臨着獨特的風險，因為維權投資者追求的短期議程違背了長期零售基金股東的最佳利益。投資公司法 的要求限制了封閉式基金採取公司防禦的能力，而這種防禦在運營公司的背景下是相對常見的。 章程可以：o保護基金不受追求短期議程的激進投資者的影響，這些短期議程可能危及基金的存在及其戰略；O為董事會創造機會考慮維權人士的建議，並 與提出不符合基金及其股東最佳利益的強制性要約的維權人士進行談判；限制大股東的不當影響，因為大股東對基金沒有責任，可以而且往往只為自己的利益行事；以及o 防止維權人士在未經其他股東批准的情況下悄悄獲得基金的控制權收購控制權收購中的買方必須尋求其他股東的授權才能恢復他們的投票權，
操作封閉式基金優先股-許多Nuveen封閉式基金擁有流通股。封閉式基金利用優先股實施槓桿投資策略，允許基金以現行的短期利率獲得 融資，同時尋求投資於支付更高報酬的投資組合工具。投資公司法要求發行優先股的基金的兩名受託人僅由優先 股東選舉。與普通股股東分開投票o優先股股東與普通股股東一起投票選舉基金的剩餘受託人。某些類型的封閉式 基金優先股被出售給有限的機構投資者(通常是銀行)o為了減輕這種所有權引起的某些監管限制，這些機構將有關此類優先股的投票權置於投票權信託基金o投票權信託基金的受託人通常根據代理諮詢公司的建議投票選出此類優先股o因此，基金已發行優先股的100%。
優先股對控制權股份的考慮章程僅適用於在控制權股份收購中收購的普通股。控制權股份章程不影響優先股股東的任何投票權。優先股股東，無論其所有權百分比
，保留此類優先股的所有投票權，包括根據《投資公司法》確立的投票權。基金的管理文件或為優先股股東設立優先股的工具
不享受典型普通股激進分子議程的潛在好處：o普通股二級市場貼現動態不適用於優先股股東o活動家通常追求的普通股流動性事件只會傷害優先股股東
：ai/a~普通股流動性事件會降低基金的資本基礎，從而侵蝕優先股的資產覆蓋面；o普通股流動性通常會導致優先股贖回，要麼是為了遵守監管要求，要麼是為了保持所需的槓桿率。
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優先股推薦優先股推薦投票贊成或反對由優先股股東單獨選出的被提名人的建議應在不考慮是否採用控制權股份的情況下確定O控制股章程不適用於優先股股東的投票權o對被提名人投反對票不會進一步促進優先股股東的利益o雖然理性的人可以就控制股章程對普通股股東的潛在成本和收益進行辯論，但維權人士追求的流動性事件對優先股股東的傷害是一致的，因此只能合理地將控制股章程視為有利於 優先股持有人。我們認為ISS應該支持董事會對董事會提名人的建議，鑑於封閉式基金獨特的結構和監管考慮因素，我們歡迎 有機會就 封閉式基金採用控制股份章程和其他防禦措施評估和應用投票準則進行進一步討論7
附錄A即將於2020年11月16日召開的會議，如下所示擁有已發行優先股的封閉式基金將舉行年會：Nuveen Arizona Quality City Income Fund(NAZ)Nuveen California Quality-Free Quality Nuveen California Quality City Income Fund(NKX)Nuveen California Quality City Income Fund(NAC)Nuveen Massachusetts Quality City Income Fund(NMT)Nuveen New Jersey Quality City Income Fund(NXJ)Nuveen Ohio Quality City Income Fund(Nuo)Nuveen Quality City Income Fund(No)Nuveen Quality City
附錄B優先股東選舉的被提名人亨特博士是愛荷華州大學亨利·B·蒂皮商學院的名譽教授。從2006年7月到2012年6月30日退休，他一直擔任學院院長。自2003年6月以來，他一直擔任康涅狄格大學商學院(University Of Connecticut School Of Business)院長兼金融學特聘教授。1995年至2003年，他擔任芝加哥聯邦儲備銀行高級副總裁兼研究部主任。在任職期間，他曾擔任世行首席經濟學家和聯邦儲備系統聯邦公開市場委員會(FOMC)副經濟學家。除了擔任亞特蘭大聯邦儲備銀行負責金融市場和基礎研究的副總裁外，他還曾在埃默裏大學、亞特蘭大大學、佐治亞大學和西北大學擔任教職。亨特·亨特博士曾任喬治敦大學信貸研究中心主任、William C.金融管理協會國際主席以及國際商業榮譽協會Beta Gamma Sigma前任主席，曾向西歐、中東歐、亞洲、中美洲和南美洲的許多外國中央銀行和官方機構提供諮詢。從1990年到1995年， 他是美國財政部中東歐地區的顧問。他自2009年以來一直擔任Wellmark，Inc.的董事，並於2004年至2018年擔任施樂公司的董事，並於2004年至2005年擔任SS&C Technologies，Inc.的董事。亨特博士於2003年當選為董事會成員，目前擔任董事會審計委員會成員(自2018年以來)；股息委員會成員(自2014年以來)；主席(自2015年以來)。他曾在合規、風險管理和監管監督委員會任職(2004-2017)；以及不限成員名額基金委員會(2012-2015)。Moschner先生是無線行業的顧問，並於2012年7月創建了Northcroft Partners，LLC，這是一家提供運營、管理和治理解決方案的管理諮詢公司。在創建Northcroft Partners，LLC之前，Moschner先生曾在無線服務提供商Leap Wireless International，Inc.擔任多個職位，2011年2月至2012年7月擔任顧問，2008年7月至2011年2月擔任首席運營官，2004年8月至2008年6月擔任首席營銷官。在加入Leap Wireless International，Inc.之前，Moschner先生於2000年至2003年擔任Verizon Communications，Inc.的Verizon卡服務部總裁 ，並於1999年至2000年擔任One Point Communications的One Point Services總裁。Moschner先生還曾在1995至1996年間擔任Zenith Electronics Corporation董事、總裁兼首席執行官，並在1994至1995年間擔任董事、總裁兼Albin F.MOSCHNER首席運營官。1996年至2016年，他擔任WinTrust Financial Corporation董事會成員。 自2019年以來，Moschner先生一直擔任USA Technologies，Inc.董事會主席(2012年起擔任董事)。他是凱洛格管理學院(Kellogg School Of Management)顧問委員會的榮譽董事會成員(自1995年以來)，並曾 擔任芝加哥金融委員會大主教管區董事會成員(2012-2018年)。Moschner先生於1974年獲得紐約城市學院電氣工程學士學位，並於1979年獲得錫拉丘茲大學電氣工程理學碩士學位。Moschner先生於2016年7月加入基金董事會，目前擔任董事會合規部成員, 風險管理和監管監督委員會(自2016年以來)；封閉式基金委員會(自2016年以來)；股利委員會(自2018年以來)。9.