美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

表格10-Q

CleanSpark，Inc.

(註冊人的確切名稱見其 章程)

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 (1)是否已在之前 12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類 提交要求

[X]是[]不是

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章§ 232.405)要求提交的每個交互數據文件。是[X]不是[]

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興的 成長型公司”。

如果是新興成長型公司，請用 複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務 會計準則。[]

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。

是[]不是[X]

註明截至最後實際可行日期發行人所屬 類普通股的流通股數量。截至2020年5月11日，9864,656股。

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

我們的合併財務報表包含在 本10-Q表中，如下所示：

這些合併財務報表是根據 美國公認的中期財務信息會計原則和證券交易委員會關於形成10-Q表的指示 編制的。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的調整都已包括在內。截至2020年3月31日的中期運營 業績不一定代表可預期的 全年業績。

CleanSpark，Inc.

綜合資產負債表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合併業務報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

股東權益合併報表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的 部分。

CleanSpark，Inc.

合併 財務報表附註(未經審計)

1.組織機構和業務範圍

組織

CleanSpark，Inc.(“CleanSpark”， “We”，“Our”，“The Company”)於1987年10月15日作為SmartData 公司在內華達州註冊成立。SmartData於1987年12月在內華達州進行了504次公開發行，並於1988年1月開始公開交易。由於一系列不幸事件，包括創始CEO的英年早逝，SmartData於1992年停止了活躍的業務 運營。

2014年3月25日，我們開始在替代能源領域運營 。

2014年12月，公司通過簡短合併更名為Stratean Inc.，以更好地反映其新的業務計劃。

2016年7月1日，本公司與CleanSpark Holdings LLC、CleanSpark LLC、CleanSpark Technologies LLC和Specific Energy Solutions，Inc.(合稱“賣方”)簽訂了經修訂的 資產購買協議(“購買協議”)。根據購買協議， 公司收購了CleanSpark，LLC及其與賣方及其業務線相關的所有資產，並承擔了200,000美元的 負債。

2016年10月，為了更好地反映品牌標識，本公司通過簡短合併將名稱 更名為CleanSpark，Inc.

2019年1月22日，CleanSpark與先鋒關鍵電力公司(Pioneer Critical Power，Inc.)簽訂了一項 協議，根據協議，CleanSpark獲得了某些知識產權資產和一份客户名單。作為 代價，公司向其唯一股東發行了(I)175,000股CleanSpark普通股，(Ii)以每股16.00美元的行使價購買50,000股CleanSpark普通股的五年期認股權證，以及(Iii)以每股20.00美元的行使價購買50,000股CleanSpark普通股的五年權證。作為交易的結果，Pioneer Critical Power Inc.成為CleanSpark Inc.的全資子公司。2019年2月1日，Pioneer Critical Power，Inc.更名為CleanSpark Critical Power Systems，Inc.

2019年12月10日，金融行業監管局(FINRA)批准了本公司普通股1：10的反向股票拆分。反向 股票拆分於2019年12月11日生效。除非另有説明，本報告以及截至2020年3月31日和2019年9月30日的財務報表和附註中包含的受影響金額和股票信息 已針對股票拆分進行了調整，就好像股票拆分發生在第一個期間的第一天一樣。

於2020年1月31日，本公司與內華達州的p2klabs，Inc.(“P2K”)及其唯一股東 Amer Tadayon(“賣方”)訂立股票 購買協議(“協議”)，據此本公司向賣方 購買P2K的全部已發行及已發行股份(“交易”)，以換取現金加股權的總購買價1,688,935美元。交易在雙方於2020年1月31日簽署協議後同時完成 。交易的結果是，P2K現在是本公司的全資子公司 。(詳情見附註3。)

業務線

通過CleanSpark，LLC，該公司為軍事、商業和住宅物業提供微電網解決方案。

提供的服務 包括微電網設計、工程和諮詢服務。工程一般採用固定投標 合同和協商價格合同。

通過 CleanSpark Critical Power Systems，Inc.，該公司為服務於 軍用和商用住宅的分佈式能源系統提供定製硬件解決方案。設備一般按照協商的固定價格合同出售。

公司通過 p2kLabs，Inc.提供設計、軟件開發和其他基於技術的諮詢服務。提供的服務 通常是按小時計算的安排或基於固定費用的項目安排。

2.重大政策摘要

列報基礎和流動性

隨附的公司未經審計的中期財務報表 已根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會的規則編制，應與公司以Form 10-K提交給證券交易委員會的最新年度財務報表中包含的經審計財務報表 及其附註一併閲讀。在 管理層的意見中，所有調整(包括正常的經常性調整)均已在此反映，這些調整是公平列報財務 狀況和中期運營結果所必需的。 過渡期的運營結果不一定代表全年的預期結果。已省略財務報表附註 ，這些附註實質上重複了最近一個會計期間經審計的財務報表 中報告的表格10-K中所載的披露內容。

在過去的 幾年中，該公司在開發基礎設施及其軟件平臺時出現了虧損。如所附未經審計的綜合財務報表 所示，在截至2020年3月31日的6個月內，公司淨虧損7,731,352美元。為滿足這些條件 並確保公司有足夠的資本持續運營至少 12個月，我們根據表格S-3中的註冊聲明，通過出售債務和股權證券 籌集了額外資本。(有關更多詳細信息，請參見注釋8。)截至2020年3月31日，該公司的營運資金為3,713,881美元。

合併原則

隨附的合併財務報表 包括CleanSpark，Inc.及其全資運營子公司CleanSpark，LLC，CleanSpark，II，LLC，CleanSpark Critical Power Systems Inc.和p2kLabs，Inc.的賬户。 這些實體合併後，公司間的所有重大交易均已取消。

使用估計-根據美國普遍接受的會計原則編制 合併財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的收入和 費用的報告金額，這些估計和假設會對報告的資產和負債的報告金額、披露 或有資產和負債以及報告期間的收入和 費用產生影響。實際結果可能與這些估計不同。重大估計包括用於審核本公司商譽減值、減值和長期資產估計的估計 、基於完成類型合同的 百分比確認的收入確認、壞賬準備以及非現金股本股票發行的估值。 本公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在 情況下合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值不太容易確定。 本公司的估計基於歷史經驗和其他各種被認為在 情況下合理的假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎 這些資產和負債的賬面價值不太容易確定。 在不同的假設或 條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

收入確認-採用ASC主題 606後，公司修訂了收入確認會計政策，而不是我們2019年9月30日10-K報表中包含的合併財務附註 中提供的政策。關於收入確認的修訂會計政策提供如下。 公司通過以下步驟對與客户簽訂的收入合同進行核算：

工程、服務和安裝 或施工合同

由於不斷將控制權 移交給客户，公司會在一段時間內確認工程 和施工合同收入，因為履行了履行義務。工程和建設合同通常作為單一核算單位(單一履行義務 )進行核算，不在服務類型之間進行劃分。公司確認收入主要基於迄今發生的合同成本 與預計合同總成本的比較(一種輸入法)。輸入法是對公司業績 最真實的描述，因為它直接衡量轉移給客户的服務的價值。當管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即，公司將材料、勞動力和設備整合到向客户承諾的交付成果中)時，客户提供的材料、勞動力和設備，在某些情況下，以及在某些情況下，分包商材料、勞動力和設備將計入收入和收入成本。 當管理層認為公司是作為委託人而不是代理人(即，公司將材料、勞動力和設備整合到向客户承諾的交付成果中)時，收入和收入成本中包括客户提供的材料、勞動力和設備。客户提供的材料僅在合同包括施工活動且公司瞭解客户為材料支付的金額 或有合理的估計金額基礎時才計入收入 和成本。公司對 非專門為項目生產、製造或建造的某些未安裝材料確認收入，但不確認利潤。這些已卸載的 材料的收入在發生成本時確認(當控制權轉移時)。更改預計合同總成本或損失， (如果有), 在確定為合同水平評估的期間確認。合同前成本按已發生的費用計入 ，除非期望從客户那裏收回。當項目動員成本是轉移給客户的履約義務的組成部分時，項目動員成本通常計入項目 成本。工程和建設合同的客户付款 通常應在開單後30至45天內支付，具體取決於合同。

對於服務合同(包括維護 合同)，公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的績效對客户的 價值直接對應的對價，收入在提供服務時確認，並且 可按合同計費。包含多個履約義務的服務合同在服務類型之間進行細分。 對於具有多個履約義務的合同，公司使用對合同中每個不同服務的獨立銷售價格的估計，將交易價格分配給每個履約義務 。在服務合同上確認的尚未向客户開單的收入在合併資產負債表上的合同資產項下歸類為流動資產。 迄今在服務合同上確認的收入之外向客户開單的金額在 合同負債項下歸類為流動負債。客户對服務合同的付款通常應在開單後30天內支付，具體取決於合同。

設備銷售收入

在某個時間點履行了 履行義務。

我們根據協議 確認在某一時間點向市場銷售的標準化非定製設備的收入。我們在客户獲得貨物控制權的時間點 確認收入，這通常是在發貨時或根據合同條款客户實際擁有產品的時間 。我們對某些物流較為複雜的大型設備使用交貨證明，而 其他設備的交貨是根據在途期間(即裝運到 交貨之間的時間)的歷史平均值來估算的。

在安排包括 基於賣方或客户指定的客觀標準的客户驗收條款的情況下，當我們得出結論 客户已控制貨物且可能發生驗收時，我們確認收入。在將設備控制權移交給客户之前，我們通常不計提時間點交易的預期 損失。

我們在 時間設備合同的這些時間點的計費條款各不相同，通常與向客户發貨一致；但是，在某些業務中，我們從客户那裏收到大型設備採購的進度付款，這通常是為了向我們的製造 合作伙伴預留生產時段，這被記錄為合同負債。

隨時間推移履行服務績效義務 。

我們主要在微電網領域與客户簽訂長期產品服務 協議。這些協議要求我們提供預防性維護、 和備用支持服務，這些服務包括在整個合同期內對系統性能提供一定程度的保證， 這些合同的期限通常為1至10年。我們將維護設備不可或缺的項目 作為我們服務相關性能義務的一部分進行核算，除非客户擁有單獨購買 決定的實質權利(例如，設備升級)。延長或修改合同條款的合同修改並不少見，通常 會導致我們認識到修改後的條款對修改後的合同剩餘期限的影響(即， 實際上與新合同一樣)。這些安排的收入是按照我們服務的性質、時間和範圍以直線方式確認的，主要涉及日常維護和必要的產品維修。 服務的性質、時間和範圍主要與日常維護和必要的產品維修有關。我們對這些合同的計費條款 各不相同，但我們通常會在提供服務時定期開具發票。

合同 資產是指超過開單金額確認的收入，包括截至2020年3月31日和2019年9月30日的未開票應收賬款(通常用於成本 可報銷合同)為0美元，以及正在進行的合同工作(通常用於固定價格合同)為4,282美元和57,077美元 。未開票應收賬款在根據 合同條款開票時將重新分類為應收賬款，這些應收賬款代表了根據時間推移獲得 無條件付款的權利。截至2020年3月31日和2019年9月30日，作為合同資產付款的預付款分別為611,000美元和360,000美元，已從合同資產中扣除。合同負債是指向 客户開出的金額超過迄今確認的收入。截至2020年3月31日和2019年9月30日，公司分別記錄了590,241美元和499,401美元的合同負債。

軟件收入

公司 的收入來自向客户收取的訪問其mVSO平臺的訂閲費。本公司的政策是在衡量其訂閲協議的交易價格時排除 銷售税和其他間接税。

本公司的訂閲協議 通常按月或按年簽訂合同條款。從平臺向客户開放之日起 開始，按相關合同條款按比例確認收入。訪問平臺代表一系列不同的服務，因為 公司在訂閲期限內不斷向最終客户提供訪問權限並履行其義務。系列不同的服務 代表隨着時間的推移而履行的單一履行義務。

來自設計、軟件開發和其他以技術為基礎的諮詢服務的收入

對於根據 主服務協議(MSA)和附帶的工作説明書(SOW)執行的服務合同，收入將根據SOW中概述的履約義務確認 ，該義務通常是工作時數或具體的交付里程碑。 對於基於里程碑的SOW，公司在客户簽署每項交付內容時確認收入。

可變注意事項

本公司合同的性質 會產生幾種類型的可變對價，包括索賠和未定價的更改單；獎勵和獎勵費用； 以及違約金和罰金。當確認的累計收入金額很可能不會發生重大逆轉 時，本公司確認的收入為可變對價。本公司使用期望值(即，概率加權金額的總和)或最可能金額法(以預期更好地預測金額為準)，在可變對價下估計應確認的收入金額 。在確定是否應確認與索賠相關的收入(包括爭議中的變更單和涉及範圍和價格的未經批准的變更單)時，考慮的因素包括： (A)合同或其他證據為索賠提供了法律依據，(B)額外費用是由於合同日期未預見到的情況造成的，而不是公司業績不足的結果，(C)與索賠相關的費用 是可識別的，並且從所完成的工作來看被認為是合理的，以及(D)如果滿足確認索賠或未批准變更單收入的要求，則僅在發生與索賠或未批准變更單關聯的成本時才記錄收入 。向供應商或分包商補繳費用 在確定有可能收回此類成本時確認為降低了成本，並且可以可靠地 估計金額。當滿足上述對索賠會計的相同要求時，將確認有爭議的欠款。

公司 通常為根據其工程和建造合同執行的工作提供有限保修。保修期 通常在公司的項目工作基本完成後延長一段有限的時間。從歷史上看， 保修索賠不會產生材料成本。

實用的權宜之計

如果公司有權從客户那裏獲得直接與公司迄今完成的績效價值相對應的對價 (服務 合同，根據該合同，公司為提供的每小時服務收取固定金額)，公司將按其有權為提供的服務開具發票的金額 確認收入。

如果公司在合同開始時預期從 公司向客户轉讓服務到客户支付該服務的時間不超過一年，則公司不會針對重要融資部分的影響調整合同價格 。

公司已做出會計政策選擇 ，從交易價格的計量中剔除 公司向其客户收取的由政府部門評估的所有税費(使用税、增值税、部分消費税)。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月中，該公司報告的收入分別為4635,107美元和986,806美元。

現金和現金等價物-就綜合現金流量表 而言，本公司將所有原始到期日在三個月或以下的高流動性投資和短期債務工具視為現金等價物。截至2020年3月31日和2019年9月30日，分別有4,506,510美元和7,838,857美元的現金 ，沒有現金等價物。

應收賬款 由正常交易條件下到期的未抵押客户債務組成。公司對其客户進行持續的 信用評估，管理層根據特定客户的信用風險、歷史趨勢和其他信息密切監控未付應收賬款。定期審核應收賬款賬面金額是否可收回 。如果管理層確定不太可能收取，則記錄反映管理層對不會收取的金額的最佳估計 的津貼。截至2020年3月31日和2019年9月30日，應收賬款分別扣除壞賬準備 373,285美元和 $254,570美元。

應收留成是指客户在合同完成之前扣留的金額 。截至2020年3月31日和2019年9月30日，留存應收賬款分別計入 貿易應收賬款餘額158,300美元和159,989美元。

投資證券-投資證券 包括債務證券和股權證券。債務證券被分類為可供出售(“AFS”)，並 按其估計公允價值在綜合資產負債表中報告為資產。隨着AFS債務證券公允價值的變化 ，這些變化將作為保險公司的一個要素扣除所得税後報告，但臨時減值證券除外。 當出售AFS債務證券時，未實現的收益或損失將從保險公司重新分類為非利息收入。歸類為AFS的證券 指公司打算無限期持有但不一定要持有到到期日的證券。 任何出售歸類為AFS的證券的決定都將基於各種因素，包括利率的重大變動 、公司資產和負債期限結構的變化、流動性需求、信用質量下降以及 監管資本考慮因素。

利息收入根據 票面利率確認，並通過增加或減少通過攤銷在證券合同有效期 內支付的保費而賺取或減少的折扣來增加利息收入。

對於公司 打算出售該證券或更有可能無法收回其全部攤銷成本的個別債務證券，OTTI在等於該證券的成本基礎與其在資產負債表日的公允價值之間的全部差額的收益中確認 。對於已在收益中確認信用損失的 個人債務證券，在確認信用損失時，應計利息和攤銷以及溢價和折扣的累加 暫停。暫停計提後收到的利息 按現金基礎在收入中確認。

該公司同時持有 公開持有和私人持有的股權證券投資。

私人持有的股權證券按成本入賬，並根據發行人的相同或類似投資 (簡稱計量替代方案)或減值的可觀察交易進行調整。私人持有的股權證券的所有損益，無論已實現或未實現，都在合併經營報表上通過股權證券的損益記錄。

公開持有的股權證券基於 公允價值會計，公允價值變動導致的未實現損益在我們的綜合經營報表中反映為股權證券的未實現損益 。

集中風險

在全年的某些時候，公司可能會 將某些銀行賬户中的現金餘額維持在超過FDIC限額的水平。截至2020年3月31日，超過 FDIC限額的現金餘額為4,256,510美元。本公司在該等賬户中並未出現任何虧損，並相信在該等賬户中不存在任何重大的 信用風險。公司有某些客户的收入佔公司總收入的10%或更多 。(詳情見附註14。)

保修責任-公司 設立保修責任準備金，以支付因安裝和產品缺陷、產品召回和與公司業務相關的訴訟而產生的預計未來費用。責任估計是根據管理層 的判斷確定的，並考慮了以下因素：歷史經驗、糾正措施的可能當前成本、製造商和分包商參與分擔糾正措施的成本、與第三方專家(如 工程師)的協商，以及與公司總法律顧問和聘請來處理特定產品責任案件的外部法律顧問的討論 。該公司的製造商和服務提供商目前為更換和安裝更換部件提供10至25年的實質性保修 並全額報銷。截至2020年3月31日和2019年9月30日，保修成本和相關負債分別為0美元和0美元 。

基於股票的薪酬 本公司遵循FASB編碼主題ASC 718-10中的指導方針“薪酬-股票 薪酬，它要求公司衡量收到的員工和非員工服務的成本 ，以換取基於授予日期公允價值授予的股權工具。基於股票的薪酬費用 在必要的服務期限內以直線方式確認。本公司可為服務 發行補償股，包括但不限於執行、管理、會計、運營、公司溝通、財務和行政諮詢服務 。

每股收益(虧損) -公司根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)260-10報告每股收益(虧損)每股收益， 規定計算“基本”和“攤薄”每股收益。基本每股收益包括 不攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的淨收益或虧損除以當期已發行的加權平均普通股 。稀釋後每股收益反映了可能在實體收益中佔比的證券的潛在稀釋程度 。稀釋每股淨虧損的計算適用於普通股等價物；但是，如果潛在普通股 的影響是反稀釋的，則將其排除在外。截至2020年3月31日，共有9,603,552股可通過行使未償還期權、認股權證和可轉換債券 發行，這些股票已被排除在反稀釋範圍之外。

金融工具的公允價值及 衍生資產-現金、應付賬款及應計開支及債務(見附註8及9)的賬面價值因該等工具的短期性質而接近其公允價值 。管理層相信，本公司不會因這些金融工具而面臨重大的利息或信用風險。本公司長期債務的賬面金額 也按公允價值10,900,000美元列示，因為所述利率接近市場利率。

公允價值定義為在計量日市場參與者之間有序交易的資產或負債在本金或最有利的市場上轉讓負債(退出價格)而收到的交換價格 或支付的交換價格 。用於計量公允價值的估值技術 最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司採用基於三個投入水平的公允價值等級，其中前兩個水平被認為是可觀察的，最後一個水平被認為是不可觀察的。

下表列出了公司資產負債表中按公允價值經常性計量和記錄的 金融工具，以及截至2020年3月31日它們在公允價值層次中的水平：

下表顯示了截至2020年3月31日的6個月內衍生資產和債務證券投資的公允價值變動情況：

重新分類-前 年的某些金額已重新分類，以便與本年度的列報方式保持一致。這些重新分類對公司報告的運營業績或淨資產沒有影響 。

最近發佈的會計聲明

2018年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2018-07， 《薪酬-股票薪酬(主題718)：非員工股份支付會計改進》，對發放給非員工的股票薪酬的會計進行了 修改，使其在很大程度上與發放給員工的股票薪酬的會計一致 。ASU 2018-07從2019年10月1日開始對我們生效。新標準 並未對公司的運營業績或現金流產生實質性影響。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15， 《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(子主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》，允許資本化作為服務合同的託管安排中發生的某些實施 成本。ASU 2018-15允許追溯採用或預期採用 自採用之日起產生的所有實施成本。ASU 2018-15從2019年12月15日之後的財年開始生效。我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。

2016年2月，美國財務會計準則委員會(FASB)在ASU 2016-02年度內發佈了指導意見 ，租契。ASU 2016-02中對主題842的修正，租契，要求承租人 在財務狀況表中確認經營性租賃產生的租賃資產和租賃負債。出租人採用的會計 與以前的公認會計原則基本相同。本公司於2019年10月1日採用修改後的追溯法對主題842 進行了修訂。本公司選擇了根據ASU 2018-11發佈的過渡選項，租賃 (主題842)有針對性的改進，它允許實體

繼續應用ASC 840中的傳統指南，租契， 至前期，包括披露要求。因此，上期財務業績和披露未作調整 。本公司還選擇應用一攬子實際權宜之計，允許實體放棄重新評估 ：1)可能包含租賃的到期或現有合同；2)到期或現有租賃的租賃分類；以及3)任何現有租賃的初始 直接成本。本公司亦已選擇將短期租約計量及確認豁免 適用於初始年期為12個月或以下的租約。新標準對公司合併 財務報表的最大影響是確認了公司作為承租人的經營租賃的使用權、資產和租賃負債 。採納本指南後，公司於2019年10月1日在綜合資產負債表上分別記錄了85,280美元的使用權資產和相應的 租賃負債85,280美元。採用本指南不會對留存收益產生累積影響調整 。新標準並未對公司的運營業績或現金流產生實質性影響 。

2017年1月，FASB在 ASU 2017-01年度發佈了指導意見，業務組合。ASU 2017-01中的修訂澄清了企業的定義，提供了用於確定一組資產何時是企業的框架 。ASU 2017-01從2019年10月1日開始對我們生效。 新標準並未對公司的經營業績或現金流產生實質性影響。

2017年1月，FASB在ASU 2017-04、無形資產-商譽和其他項目內發佈了指導意見。ASU 2017-04中的修訂通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較，簡化了後續商譽計量。ASU 2017-04從2019年12月15日之後的財年開始生效。 我們目前正在評估採用此新標準將對我們的財務狀況和運營結果產生的影響 。

本公司已對最近所有其他 會計聲明進行評估，並認為這些聲明均不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

3.收購P2KLABS，Inc.

2020年1月31日，本公司與P2K及其唯一股東Amer Tadayon簽訂了一項協議，據此，本公司購買了P2K的全部已發行和已發行 股票，以換取現金加股權的總收購價1,688,935美元。交易在雙方於2020年1月31日簽署協議後同時完成 。

此次交易的結果是，P2K現在是本公司的全資子公司 。

根據協議條款，購買價格 如下：

本公司將收購P2K的會計處理為 收購ASC 805下的一項業務。

根據ASC 820，公司確定支付給賣方的與交易相關的對價 的公允價值如下：

總收購價根據如下所示的估計公允價值分配給被視為收購了本公司收購P2K的可確認資產，並承擔了該等資產的負債。企業合併會計尚未完成 ，分配給收購資產和承擔的負債的金額是暫定的。因此，隨着獲得有關收購日期 存在的事實和情況的新信息，這可能會導致未來對暫定金額進行調整。

以下是假設收購P2K發生在2018年10月1日的未經審核的 預計信息：

未經審核的備考合併財務業績 僅供説明之用，並不旨在顯示倘若收購發生於呈列的最早期間的第一天，實際將會產生的營運 結果，或合併實體未來的 業績。(B)未經審核的備考綜合財務業績僅供説明之用，並不旨在顯示倘若收購發生於呈列的最早期間的首日，或合併實體未來的 業績。未經審計的備考合併財務信息不反映整合收購可能實現的任何運營效率和成本節約 。所有出於形式目的而被視為 公司間交易的過渡都已取消。

4.投資國際土地聯盟

國際土地聯盟公司

2019年11月5日，CleanSpark與懷俄明州的國際土地聯盟公司(“ILAL”) 簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄(“諒解備忘錄”) ，為公司向ILAL、其 能源項目及其客户部署其能源解決方案產品和服務奠定了基礎框架。

根據諒解備忘錄的條款，雙方 將真誠合作，並在未來十二(12)個月內追求以下優先事項：

根據諒解備忘錄，為支持國際機場聯盟開發和建設若干項目的電力和能源需求，本公司於2019年11月6日與機場機場簽訂了 證券購買協議(下稱“SPA”)。

根據SPA的條款，ILAL出售， 本公司購買了ILAL的1,000股B系列優先股(“優先股”)，總收購價為500,000美元(“股票交易”)，減去某些費用和費用。B系列優先股 將以每年12%的速度累計實物應計費用，並在發生任何 觸發事件時每年增加10%。ILAL可在發行日起9個月內以現金贖回。優先股在9個月後或發生某些觸發事件時可轉換為普通股 。如果轉換優先股的任何股份，轉換股份的數量等於優先股的面值除以適用的轉換價格 (定義為普通股從發行到轉換的5個最低日成交量加權平均價格的65%)減去每股0.05美元，但不低於底價(0.01美元)。如果觸發事件發生，優先股仍未發行， 每個觸發事件的轉換率可能會降低10%，應計比率會增加10%。

本公司認為，根據SPA的 條款和條件，至少發生了兩起觸發事件。基於此誠意信念，本公司相信 由於該等觸發事件的發生，B系列優先股應可按本公司的 選擇權轉換，而利息及轉換率每發生一次應調整10%。

優先股被記錄為AFS債務證券 ，並按截至2020年3月31日的估計公允價值報告。截至2020年3月31日，本公司已根據ASC主題編號815確定了衍生工具 ，原因是在此期間發生的某些觸發事件具有變量轉換功能 。第815號議題要求公司按公允價值對資產負債表上的轉換功能進行核算 ，並將公允價值變動作為衍生收益或損失進行核算。

Black-Scholes模型利用以下 輸入，在確定衍生資產之日(截至2020年3月31日)對衍生資產進行估值。

與股票交易有關，ILAL向本公司發行了350,000股普通股作為承諾股。 承諾股記錄為252,000美元，或每股0.72美元，這是股票在2020年3月31日的報價。

5.大寫軟件

截至2020年3月31日和2019年9月30日，資本化軟件由以下 組成：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月，記為收入成本和產品開發費用的資本化 軟件攤銷分別為79,705美元和689,741美元。

6.無形資產

截至2020年3月31日和2019年9月30日，無形資產包括以下 ：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的攤銷費用分別為1,269,293美元和635,955美元。

7.固定資產

截至2020年3月31日和2019年9月30日，固定資產包括：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的折舊費用分別為32,071美元和21,164美元。

8.貸款

長期

當前

本票

2017年9月5日，本公司與一名投資者簽署了面值15萬美元的9%擔保本票。根據本票的條款，公司 收到150,000美元，並同意從發行之日起24個月按月支付利息並償還票據本金。 2019年9月5日，投資者將到期日延長至2021年9月5日，修改不被認為是實質性的。 票據由15,000股託管股票擔保，只有在未治癒的 違約情況下才會向票據持有人發行。截至2020年3月31日，根據協議條款，本公司欠本金150,000美元，應計利息0美元 ，並在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月內分別記錄了6,767美元和6,729美元的利息支出。

2017年11月11日，本公司與投資者簽署了面值10萬美元的10%擔保本票。 根據期票的條款，公司 收到100,000美元，並同意自發行之日起24個月按月支付利息並償還票據本金。 票據以10,000股為擔保，僅在違約未治癒的情況下才會發行給票據持有人。公司 於2019年8月13日償還了全部本金和未償還利息，作為抵押品持有的1萬股普通股 於2019年8月26日返還國庫並註銷。本公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中分別記錄了0美元和4985美元的利息支出 。

2017年12月5日，本公司與一名投資者簽署了一張面值5萬美元的9%擔保本票。根據期票 的條款，公司收到50,000美元，並同意自 發行之日起24個月按月支付利息並償還票據本金。票據由5,000股股票擔保，只有在違約未治癒的情況下，這些股份才會 發行給票據持有人。本公司於2019年12月5日償還了所有本金和未償還利息 ，作為抵押品持有的5,000股普通股於2020年1月13日退還國庫並註銷。該公司在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中分別記錄了802美元和2247美元的利息支出。

保險融資貸款

2019年2月11日，本公司與一家金融機構簽署了一筆總面值為78,603美元的5.6%無擔保分期貸款，為其保單融資。 根據分期付款票據的條款，本公司收到了76,800美元，並同意自發行之日起10個月內等額支付並償還票據 。截至2019年9月30日，仍有17,467美元本金未償還。本公司 已於2019年11月4日償還所有本金和未償還利息。

9.應付可轉換票據

短期可轉換票據

證券購買協議- 2018年12月31日

於2018年12月31日，本公司與其他獨立的 第三方機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“SPA”)，據此，本公司向投資者發行總面值5,250,000美元的高級 有擔保可贖回債券(“債券”)。票據由公司所有資產擔保 。債券到期日為自發行日期 起兩年，公司同意按等於7.5%的 利率支付債券未償還本金餘額的複利每 年。利息在適用本金轉換之日或到期日支付。利息必須以現金支付 ，在某些情況下可以用普通股支付。

上述交易於2018年12月31日完成 。就發行債券而言，根據SPA的條款，本公司向投資者發行 10,000股普通股及普通股購買認股權證，以收購最多308,333股普通股 ，為期三年(“認股權證”)，行使價為每股20.00美元 至125,000股認股權證、25.00美元至100,000股認股權證、50.00美元至100,000股認股權證(“認股權證”)。由於認股權證和股票的發行以及債權證的受益轉換功能的確認，已發行的權證和股票得到了公允價值，並記錄了4995,000美元的債務折扣 本公司在收到融資之前還支付了5,000美元的盡職調查費用，這也被記錄為債務折價。 公司在收到融資之前還支付了5,000美元的盡職調查費用，這也被記錄為債務折扣。

根據SPA的條款，投資者同意 向本公司投標5,000,000美元，本公司於成交時收到全部款項。

在到期日之前，只要 未發生觸發事件，本公司將有權在提前30個交易日發出書面通知後的任何時間，根據其唯一和絕對酌情決定權，通過向投資者支付相當於正在贖回的債券部分的140%的 金額，贖回當時尚未贖回的全部或任何部分債券。

投資者可將債券轉換為公司普通股，轉換價格為普通股5個最低日成交量加權平均價的95%的95%，減去每股0.50美元， 自發行日開始至到期日止期間，受某些底價限制。 投資者可將債券轉換為公司普通股，轉換價格等於普通股5個最低日成交量加權平均價的95%減去每股0.50美元 受某些底價限制。 如果存在某些股權條件，公司可以要求投資者轉換債券。如果該等轉換連同投資者及其聯屬公司實益擁有的所有其他公司普通股 將超過本公司普通股已發行股份的4.99%，則在任何情況下，債券均不得影響轉換。

當票據未到期時，如果發生觸發 事件，則每個觸發事件的轉換率可能會降低10%，利率可能會上升10%。

2019年1月7日，由於公司沒有在2018年12月31日或之前提交截至2018年9月30日的 財年的10-K表格年度報告，投資者以18.90美元的實際轉換價格轉換了178,473股公司普通股的2,500,000美元本金和875,000美元的利息作為轉換溢價。

2019年3月6日，由於公司沒有在2018年12月31日或之前提交截至2018年9月30日的財政年度10-K表格年度報告，投資者以18.90美元的有效轉換價格將71,389股公司普通股轉換為1,000,000美元的本金和350,000美元的利息作為轉換溢價。

2019年7月9日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得了45,614股普通股 ，實際轉換價格為15.06美元。

2019年7月16日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得了18,246股普通股 ，實際轉換價格為15.06美元。

2019年7月19日，由於公司未在2018年12月31日或之前提交截至2018年9月30日的財年10-K年報的觸發事件，一名投資者將45,109股公司普通股轉換為500,000美元的本金和175,000美元的利息作為轉換溢價，轉換價格為15.00美元。

2019年8月23日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得43,721股普通股 ，實際轉換價格為7.60美元。

2019年9月16日，根據協議條款，投資者額外獲得61,500股普通股，原因是股票價格下降 導致有效轉換價格為7.30美元。

2019年10月17日，根據協議條款，投資者獲得額外90,000股普通股，原因是股票價格下降 導致實際轉換價格為3.74美元。

2019年12月5日，根據協議條款，投資者額外獲得97,100股普通股，原因是股票價格下降 導致實際轉換價格為3.15美元。

2020年2月10日，根據協議條款，投資者獲得額外100,000股普通股，原因是股票價格下跌 導致實際轉換價格為3.15美元。

2020年2月21日，根據協議條款，由於股票價格下降，投資者額外獲得108,770股普通股 ，實際轉換價格為2.69股。

2020年3月2日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得167,100股普通股 ，實際轉換價格為1.87美元。

2020年3月5日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得154,835股普通股 ，實際轉換價格為1.83美元。

2020年3月13日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得116,000股普通股 ，實際轉換價格為1.50美元。

2020年3月20日，根據協議條款，由於股價下跌，投資者額外獲得163,800股普通股 ，實際轉換價格為1.50美元。

在截至2020年3月31日的六個月內，債務折價總額已 增加並計入利息支出，作為融資費用，金額為355,972美元。

截至2020年3月31日的債券包括：

於2020年3月4日及2020年3月13日，本公司與投資者訂立 修訂(“修訂”)。

修正案將SPA和債權證修訂如下：

2020年4月15日，投資者將剩餘本金和利息全部轉換為本公司普通股。(有關更多細節，請參見附註17)

長期可轉換票據

證券購買協議- 2019年4月17日

於2019年4月17日，本公司與其他獨立的第三方機構投資者(“投資者”)訂立證券購買協議(“協議”)，據此，本公司同意向投資者 發行面值10,750,000美元的高級擔保可贖回可贖回本票(“債券”)，原始發行折扣7.5%，B系列優先股215股，原始發行折扣7.5%。普通股購買認股權證 (“認股權證”)以純現金方式收購最多230,000股我們的普通股 股票和125,000股我們的普通股。債券、B系列優先股、 認股權證和普通股的總購買價為20,000,000美元。(有關 其他詳細信息，請參閲備註12和13。)債券以公司的所有資產作擔保。

根據 協議於2019年4月18日首次完成，投資者同意向本公司投標10,000,000美元，以購買債券、普通股及認股權證。 截至2019年9月30日，沒有額外的交易完成出售優先股。

債券的到期日為自發行日起計兩年，公司同意按相當於7.5%的年利率支付債券未償還本金餘額的複利 。利息在適用的 本金轉換之日或到期日支付。利息必須以現金支付，在某些情況下，可以用普通股 股票支付。

在到期日之前，只要 未發生觸發事件，本公司將有權在提前30個交易日發出書面通知後的任何時間，憑其唯一及絕對酌情決定權贖回當時尚未贖回的全部或任何部分債券，向投資者支付相當於所贖回部分債券的145%的 金額。

投資者可將債券 轉換為公司普通股，轉換價格相當於普通股在發行 日開始至到期日止期間的數學平均值的90%，減去每股0.75美元，但受某些底價限制。如果存在某些股權條件， 公司可以要求投資者轉換債券。如果轉換連同投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他公司普通股將 超過公司普通股流通股的4.99%，則債券在任何情況下都不允許進行轉換。 如果轉換連同投資者及其關聯公司實益擁有的所有其他公司普通股一起超過公司普通股流通股的4.99%，則債券不得進行轉換 。

當票據未到期時，如果發生觸發 事件，則每個觸發事件的轉換率可能會降低10%，利率可能會上升10%。

2020年3月31日的債券包括 ：

在截至2020年3月31日的六個月內，總債務折扣已 增加並計入利息支出，作為融資費用，金額為2,694,863美元。

於2020年3月4日及2020年3月13日，本公司與投資者訂立 修訂(“修訂”)。

修正案將SPA和債權證修訂如下：

2020年5月5日，投資者將750,000美元的本金和112,500美元的應計利息轉換為575,000股普通股。(有關更多細節，請參見附註17)

2020年5月6日，投資者將60萬美元的本金和9萬美元的應計利息轉換為46萬股普通股。(有關更多細節，請參見附註17)

2020年5月7日，投資者將595,000美元的本金和89,250美元的應計利息轉換為456,167股普通股。(有關更多細節，請參見附註17)

2020年5月8日，投資者將350,000美元的本金和52,500美元的應計利息轉換為268,333股普通股。(有關更多細節，請參見附註17)

10.租契

2019年10月1日，本公司通過了ASC 842修正案 。租契，要求承租人在資產負債表上確認因經營租賃而產生的租賃資產和負債。本公司採用新的租賃指南，採用修改後的追溯法，並選擇了根據ASU 2018-11發佈的 過渡選項。租賃(主題842)有針對性的改進，允許實體繼續 以應用ASC 840中的傳統指南，租契，到前幾個時期，包括披露要求。因此， 上期財務業績和披露未作調整。

本公司根據 租賃其分支機構和公司總部的經營租賃，其中一項租賃是與關聯方簽訂的。採納新租賃指引 後，公司於2019年10月1日在綜合資產負債表上分別記錄了85,280美元的使用權資產和85,280美元的相應租賃負債 。截至2020年3月31日，公司的經營租賃使用權資產和 經營租賃負債總額分別為63,554美元和64,033美元。在計量截至2019年10月1日的使用權資產和租賃負債時，採用了10%的加權平均貼現率 。由於租賃中隱含的利率 不容易確定，因此本公司的遞增抵押借款利率用於確定 租賃付款的現值。此利率考慮了適用的公司抵押借款利率，並基於開始日期可用的信息 。本公司已選擇對初始期限為12個月或以下的租賃適用短期租賃計量和確認豁免 ；因此，這些租賃不會記錄在公司的綜合資產負債表中，而是以直線方式在租賃期限內確認租賃費用。

公司的租約剩餘租期為一至兩年，截至2020年3月31日，加權平均租期為0.9年 。一些租約包括多年續簽選項。 公司決定行使這些續訂選項是基於對其當前業務需求和續訂時的市場因素的評估 。目前，本公司沒有合理確定續訂選擇權的租約，因此，截至2019年10月1日， 續訂選擇權未計入其使用權資產和租賃負債的計算中。

以下是截至2019年9月30日公司按合同到期日計算的 營業租賃負債明細表：

截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，運營租賃總成本分別為48,459美元和38,523美元 ，分別作為管理費用的一部分。

11.關聯方交易

Zachary Bradford-首席執行官、董事和前首席財務官

在截至2019年3月31日的六個月內，公司與ZRB Holdings，Inc.就管理服務達成了一項諮詢協議，ZRB Holdings，Inc.是我們的首席執行官兼董事扎卡里·布拉德福德(Zachary Bradford)全資擁有的實體。根據修訂後的這份協議，Bradford先生在截至2019年3月31日的六個月中賺取了190,140美元。該協議於2019年10月終止，當時布拉德福德先生辭去首席財務官一職， 接任首席執行官一職，並接受了相關的僱傭協議。

在截至2020年3月31日的六個月內，公司向藍籌會計有限責任公司(“藍籌”)支付了55,199美元的會計、税務、行政服務和辦公用品報銷費用。藍籌公司50%的股份由布拉德福德先生實益持有。藍籌公司以折扣價提供所有服務，所有費用均與布拉德福德先生的工作無關。這些服務包括準備和提交納税申報單、簿記、會計和行政支持 協助。本公司亦向藍籌公司轉租寫字樓(詳情見附註10)。在截至2020年3月31日的6個月內，向藍籌支付了5575美元的租金。

布萊恩·胡貝爾(Bryan Huber)-前軍官兼局長

2018年8月28日，公司與胡伯先生控制的實體Zero Positive LLC 簽署了一項協議。根據與Zero Positive，LLC的協議，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月裏，胡貝爾先生的收入分別為125,154美元和85,209美元。

2019年3月12日，本協議在簽署分居協議時終止。已全額支付所有協議所欠的總額為90,000美元的款項 。

2018年9月28日，關於與Zero Positive，LLC簽署的諮詢協議，本公司發行了認股權證 ，以每股8.00美元的行使價向Zero Positive購買90,000股普通股。權證的估值為 $2,607,096，採用Black Scholes期權定價模型，基於以下假設：期限為10年，無風險利率 為3.05%，股息收益率為0%，波動率為191%。權證歸屬如下：從2018年8月31日開始的42個月內，30,000份立即歸屬， 餘額在每個月的最後一天均勻歸屬。截至2020年3月31日，已授予54,286份認股權證，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，公司記錄了248,295美元和 248,295美元的支出。

馬修·舒爾茨(Matthew Schultz)-董事會主席兼前首席執行官

本公司與我們的前首席執行官Matthew Schultz就管理服務簽訂了諮詢協議 。根據修訂後的這份協議，舒爾茨先生在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中分別獲得了0美元和48,000美元的收入。該協議於2019年10月7日終止，當時舒爾茨先生辭去首席執行官一職，出任董事會主席。舒爾茨在截至2020年3月31日的六個月裏獲得了12.6萬美元的薪酬，作為他擔任董事會主席期間的報酬。

公司還於2019年11月15日與舒爾茨先生所屬的一家提供一般投資者關係和諮詢服務的組織簽訂了一項協議。 在截至2020年3月31日的6個月中，公司向該組織支付了49,500美元的費用外加176,000美元的費用報銷。該協議於2020年3月終止。

拉里·麥克尼爾(Larry McNeill)、羅傑·貝農(Roger Beynon)、湯姆·伍德博士(Dr.Tom)-導演

自2019年1月1日起，本公司同意 向非執行獨立董事會成員支付每月2500美元。麥克尼爾先生在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月中分別獲得了15,000美元和15,000美元的董事會薪酬。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月裏，貝農和伍德的董事會薪酬分別為15,000美元和0美元。

12.股東權益

概述

公司的法定股本 包括2000萬股普通股和1000萬股優先股，每股票面價值0.001美元。截至2020年3月31日，共有5,745,415股普通股已發行和流通，1,750,000股優先股已發行和流通 。

2019年12月10日，金融 行業監管機構(“FINRA”)批准本公司對其普通股進行1：10的反向股票拆分。反向股票拆分於2019年12月11日生效。除非另有説明，截至2020年3月31日和2019年9月30日的合併財務報表及其附註中的受影響金額和股票信息 已根據股票拆分進行了調整，如同股票拆分發生在第一個期間的第一天一樣。

修訂公司章程

2019年8月9日，公司提交了《公司章程修正案》，將其法定普通股股份從100,000,000股 增加到200,000,000股。該修正案此前已獲得本公司董事會的書面同意及其股東的多數投票權 ，並根據附表14C的最終信息聲明 提交給截至2019年7月2日營業結束時登記在冊的股東。由於上述反向拆分，提交的 修正案的影響將授權股份減少到20,000,000股。

2019年10月4日，根據公司章程第四條，我們的董事會投票決定將指定為A系列優先股的優先股數量從100萬股(100萬股)增加到200萬股(200萬股)，票面價值0.001美元。

根據指定證書，A系列優先股的持有者 將有權獲得利息、税項和攤銷前收益的2%的季度股息。 股息以現金或普通股支付。持有者還將享有清算優先權，國家價值為每股0.02美元，外加任何累積但未支付的股息。如果控制權發生變更，持有人還有權讓我們贖回A系列優先股 換取三股普通股，他們有權與我們普通股的持有人 一起就提交給股東的所有事項進行投票，投票率為持有的每股股票四十五(45)票。

A系列優先股持有者的權利在2019年10月9日提交給內華達州國務卿的指定證書的相關修正案中進行了定義。

優先股指定證書

2019年4月16日，根據公司章程第四條，公司董事會投票決定指定一類名為 B系列優先股的優先股，由最多十萬(100,000)股組成，票面價值0.001美元。根據 指定證書，B系列優先股持有者有權享有指定證書中規定的以下權力、指定、優惠和相對 參與權、選擇權和其他特殊權利，以及以下資格、限制和限制等 ：

2020年3月6日，公司撤銷了B系列優先股的 指定證書。在撤回時，沒有發行B系列優先股，也沒有發行 流通股。

截至2020年3月31日的6個月內的普通股發行

由於股價下跌，公司根據可轉換債券協議條款發行了997,605股普通股 。(有關 更多詳細信息，請參閲註釋9。)

該公司發行了2,000股 普通股，用於向獨立顧問提供服務。

該公司發行了793股普通股 ，這是與反向股票拆分相關的舍入的結果。

公司就收購P2K發行了95,699股 普通股(更多詳情見附註3)。

普通股在截至2020年3月31日的6個月內返還

由於2019年12月5日的票據償付，5000股普通股被返還國庫，並於2020年1月13日註銷。

由於取消了 一份投資者關係服務合同，2.5萬股股票於2020年2月10日返還國庫並取消。

截至2020年3月31日的6個月內的A系列優先股發行

2019年10月4日，本公司授權向董事會成員發行其指定的 A系列優先股共計75萬(750,000)股，以表彰其提供的服務。 公司確定的公允價值為每股0.02美元。由於股票發行， 記錄了15,000美元的董事費用。

截至2019年3月31日的六個月內的普通股發行

從2018年10月1日至2019年3月31日期間，根據與投資者的私募協議，本公司從14名投資者那裏獲得了361,800美元，以相當於每股普通股8.00美元的收購價購買了45,225股本公司普通股 。

2018年9月11日，本公司與富豪諮詢有限責任公司就投資者關係服務達成協議。根據這份 協議，公司同意每月發行3000股公司普通股作為服務補償，外加 額外現金補償。在截至2019年3月31日的六個月內，本公司根據協議發行了共計18,000股 普通股。 根據協議發行的股票產生了531,600美元的股票補償。

2018年10月15日，公司與一家服務顧問簽訂了 協議。根據這項協議，公司同意發行3000股公司普通股 ，這些普通股從協議日期起6個月內平均歸屬。在截至2019年3月31日的六個月內， 公司記錄了68,819美元的股票補償，這是根據協議發行股票的結果。

2018年10月2日，一名投資者行使了 認股權證，以每股普通股3.63美元的收購價購買了本公司面值0.001美元的普通股中的300股。該公司從這項活動中獲得1088美元。

本公司就2018年12月31日簽署的證券購買協議發行了10,000股 股票。(有關更多詳細信息，請參見注釋8。)

2018年12月31日，本公司通過發行2,500股本公司普通股，結算了25,000美元的期票。這些股票的價值為51,225美元，作為發行的結果，債務結算 記錄了26,225美元的虧損。

2019年1月7日，本公司共發行144,417股普通股 ，與150,000份普通股認股權證的無現金行使相關 ，行權價為0.83美元。

2019年1月7日，一位投資者以18.90美元的實際轉換價格轉換了250萬美元的本金和87.5萬美元的利息作為轉換溢價，購買了178,472股公司普通股 。

2019年1月22日，根據合併協議，本公司發行了17.5萬股本公司普通股。

2019年2月26日，本公司共發行24,628股普通股 ，與25,000份普通股認股權證的無現金行使相關 ，行權價為0.83美元。

2019年3月6日，投資者以18.90美元的實際轉換價格轉換了本公司71,389股普通股 1,000,000美元的本金和350,000美元的利息作為轉換溢價。

2019年3月26日，本公司共發行了48,857股普通股 ，與50,000份普通股認股權證的無現金行使相關 ，行權價為0.83美元。

截至2019年3月31日的6個月內返還普通股

作為2018年9月21日票據 轉換的結果，13,750股普通股被退還國庫，並於2018年12月21日註銷。

由於2019年1月3日的票據償付，13750股普通股被返還國庫，並於2019年1月8日取消。

13.認股權證

以下是截至2020年3月31日的六個月內認股權證活動摘要 。

截至2020年3月31日，未償還權證 的加權平均剩餘期限為2.40年，內在價值為88,500美元。

截止到2020年3月31日，可行使認股權證購買公司1,282,636股普通股 和31,429股未授權的 在滿足授權條件之前不能行使的未償還認股權證。其中996,198份認股權證需要現金投資才能行使，如下所示：5,000份需要每股8.00美元的現金投資，449,865份需要每股15.00美元的現金投資，125,000份需要每股20.00美元的現金投資，103,000份需要每股25.00美元的現金投資，20萬份需要每股35美元的投資，10,000份需要每股40美元的投資，60,000份 需要每股20美元的現金投資38,333需要每股75美元的現金投資，5,000需要每股100.00美元的現金投資 。317,865份未償還認股權證包含允許按各自行使價格進行無現金行使的條款 。

截至2019年3月31日的六個月的認股權證活動

2018年10月15日，該公司與一家服務顧問簽訂了一項協議。根據本協議，本公司同意 發行3,000份認股權證，以25.00美元的行使價購買本公司普通股，期限為 五年，自協議日期起六個月內平均分配。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，由於根據協議發行股票，公司分別記錄了0美元和68,643美元的股票補償 。權證的估值採用布萊克-斯科爾斯估值模型。

2018年12月31日，根據證券購買協議(詳情見附註9)，公司發行普通股購買認股權證，以現金方式收購最多308,333股普通股，為期三年，行使價為每股20.00美元，其中12.5萬股認股權證，100,000股認股權證25美元，50,000股認股權證50,000股 和75美元

2018年8月28日，關於與Zero Positive，LLC簽署的 諮詢協議，該公司發行了認股權證，以 每股8.00美元的行使價購買Zero Positive的90,000股普通股。使用Black Scholes期權定價模型 ，認股權證的估值為2,607,096美元。認股權證歸屬如下：30,000份認股權證立即歸屬，剩餘部分在自2018年8月31日開始的42個月內於每月最後一天平均歸屬 。截至2020年3月31日，已授予58,571份認股權證，在截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月內，公司記錄的支出分別為248,295美元和248,295美元。(有關更多詳細信息，請參見注釋9。)

2019年1月22日，根據一項合併協議，CleanSpark發行了一份五年期權證，以每股16.00美元的行權價購買50,000股CleanSpark普通股，以及一份五年期權證，以每股20.00美元的行權價購買50,000股CleanSpark普通股 。 權證的價值分別為1,102,417美元和1,102,107美元。

Black-Scholes模型利用以下輸入 對截至2019年3月31日的6個月內授予的權證進行估值：

2019年1月7日，本公司共發行144,417股普通股 ，與150,000份普通股認股權證的無現金行使有關，行權價 為0.83美元。

2019年2月26日，本公司共發行24,628股普通股 ，與25,000份普通股認股權證的無現金行使有關，行權價 為0.83美元。

2019年3月26日，本公司共發行了48,857股普通股 ，與50,000份普通股認股權證的無現金行使有關， 行權價為0.83美元。

截至2020年3月31日，公司預計 將在1.8年加權平均期間確認910,415美元的非既得權證基於股票的補償。

14.股票期權

本公司發起了一項基於股票的激勵 薪酬計劃，名為2017激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，該計劃由本公司董事會於2017年6月19日設立。根據該計劃，最初總共預留了30萬股供發行。截至2020年3月31日， 根據該計劃可供發行的股票數量為10,513股。

本計劃允許公司授予激勵性 股票期權、非限定股票期權、股票增值權或限制性股票。獎勵股票期權最長可行使 十年，每股期權價格不低於期權授予之日的公平市場價值。激勵 股票期權僅限於授予期權之日為公司正式全職員工的人員 。非限定期權可授予任何人，包括但不限於員工、 獨立代理、顧問和律師，公司董事會認為 已經或將對公司的成功做出貢獻的任何人。非限定期權可在授予之日以低於公平市價 的期權價格發行，並可在授予之日起最長10年內行使。授予期權的期權授予時間表 由董事會在授予時確定。根據本計劃的定義，如果控制權發生變化，本計劃規定加速授予未授予期權 。

以下是截至2020年3月31日的六個月內股票期權 活動摘要。

截至2020年3月31日，可行使購買本公司普通股 261,577股的期權。截至2020年3月31日，未償還期權的加權平均剩餘 期限為2.49年，內在價值為0美元。

截至2020年3月31日的6個月的期權活動

在截至2020年3月31日的6個月內，本公司向員工發放了233,233份普通股期權，這些股票是按4.50美元至8.50美元的市場報價 授予的。這些期權在發行時使用Black Scholes模型進行估值，並因發行而記錄了716,740美元的股票補償費用。

Black-Scholes模型利用以下 輸入對截至2020年3月31日的6個月內授予的期權進行估值：

截至2020年3月31日 ，公司預計將在2.54年的加權平均期限內確認291,084美元的非既得性 未行使期權的基於股票的薪酬。

截至2019年3月31日的6個月的期權活動

在截至2019年3月31日的六個月內，公司向員工發放了11,737份購買普通股的期權，這些股票是按市場報價 從15.10美元到59.00美元不等授予的。這些期權在發行時使用Black Scholes模型進行估值，股票補償費用 作為發行的結果被記錄為22萬美元。

2018年3月10日，公司向四名顧問發放了總計25,000份期權 ，以提供諮詢服務。期權從發行之日起平均12個月授予。期權在發行後 24個月到期，需要現金投資才能行使。這些期權在發行時使用Black Scholes 模型估值為342,500美元，並在協議期限內攤銷。在截至2019年3月31日的六個月內，以股票為基礎的薪酬支出為191,425美元 。

Black-Scholes模型利用以下 輸入對截至2019年3月31日的六個月內授予的期權進行估值：

15.承擔及或有事項

寫字樓租約

猶他州公司辦公室

2019年11月22日，該公司簽訂租約，將公司辦公室遷至伍茲十字車站南區1800號西1185號3號套房，郵編：84047。該協議要求該公司在2021年2月28日之前每月支付2300美元的基本租金。 租賃期從2020年3月1日開始按年計算。

聖地亞哥辦事處

2018年5月15日，本公司簽署了一份為期37個月的 租賃協議，該協議於2018年7月1日在加利福尼亞州聖地亞哥C套房Viewbridge大道4360號開始生效。該協議要求該公司在2021年7月31日之前每月支付4057美元的基本租金，租金每年上漲3%。 截至2020年3月31日，根據設施的運營租約，未來的最低租金支付如下：

拉斯維加斯辦事處

2020年1月2日，本公司簽訂了位於拉斯維加斯東方大道8475S，Suite200，內華達州拉斯維加斯，郵編89123的辦公空間轉租 協議。該協議要求該公司在2021年1月1日之前每月支付1,575美元的基本租金。租賃期從2020年1月2日開始，按年計算。

公司假設P2K於2017年10月17日在內華達州拉斯維加斯巴杜拉大街7955 W.Badura Ave.，Suite1040，郵編：89113簽訂租賃協議。該協議要求在2020年10月31日之前支付1801美元的基本租金(br})。租約將於2020年10月31日到期。本公司預計不會續簽。

法律或有事項

我們可能會不時受到訴訟 。與法律責任相關的風險很難評估和量化，它們的存在和大小可能在很長一段時間內都是未知的。我們已購買責任保險，以減少對公司的此類風險敞口。 儘管採取了措施，但此類保單可能不包括未來的訴訟，或者索賠的損害可能超出我們的承保範圍， 可能導致大陸責任。

16. 主要客户和供應商

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月中，該公司擁有以下客户，佔銷售額的10%以上。

在截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月中，公司擁有以下供應商，這些供應商佔直接材料成本的10%以上。計算中不包括內部開發的產品 所提供服務的成本和人工。

17.隨後發生的事件

新冠肺炎合資企業

2020年4月6日，公司與國際合作夥伴簽訂了 一項合資協議，採購、分銷和供應口罩、長袍、手套和其他個人防護裝備(PPE)，供醫院和一線醫務人員使用。 本協議有效期至2020年12月31日，除非經包括本公司在內的合資企業成員一致同意延長。

合資企業的經理不是本公司或其附屬公司，他有責任管理合資企業的日常業務，監督合資企業的財務、 業務和運營事務，並承擔與採購和交付 產品及相關事宜相關的所有責任。 該合資企業的經理將負責管理該合資企業的日常業務，監督該合資企業的財務、 業務和運營事務，並承擔與 產品採購和交付及相關事宜相關的所有責任。本公司於2020年4月6日出資660,000美元協助 將這些產品進口到美國，如有必要，經雙方同意，本公司 有可能將額外資金借給合資企業。

可轉換本票的兑換

2020年4月8日，根據2018年12月31日證券購買協議的條款 ，由於股價下跌導致實際轉換價格為1.50美元，投資者獲得額外172,400股普通股。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

2020年4月9日，根據2018年12月31日證券購買協議的條款 ，由於股價下跌導致實際轉換價格為1.50美元，投資者獲得額外794,308股普通股。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

2020年4月15日，關於2018年12月31日的證券購買協議，投資者將1,250,000美元的本金和437,500美元的利息轉換為1,125,000股公司普通股，實際轉換價格為1.50美元，原因是公司在2018年12月31日或之前沒有提交截至2018年9月30日的財政年度10-K表格的年度報告 ，因此投資者將1,250,000美元的本金和437,500美元的利息轉換為轉換溢價 。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

2020年5月5日，關於日期為2019年4月17日的證券 購買協議，投資者將750,000美元的本金和112,500美元的利息轉換為575,000股公司普通股的轉換 溢價，實際轉換價格為1.50美元。(有關更多 詳細信息，請參見注釋9)

2020年5月6日，關於日期為2019年4月17日的證券購買協議，投資者以1.50美元的實際轉換價格轉換了600,000美元的本金和90,000美元的利息，作為46萬股公司普通股的轉換溢價 。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

2020年5月7日，關於日期為2019年4月17日的證券購買協議，投資者以1.50美元的實際轉換價格將595,000美元的本金和89,250美元的利息轉換為456,167股公司普通股的轉換溢價 。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

2020年5月8日，關於日期為2019年4月17日的證券購買協議，投資者以1.50美元的實際轉換價格轉換了350,000美元的本金和52,500美元的利息，作為公司268,333股普通股的轉換溢價 。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

2020年5月11日，關於日期為2019年4月17日的證券購買協議，投資者以1.50美元的實際轉換價格轉換了350,000美元的本金和52,500美元的利息，作為公司268,333股普通股的轉換溢價 。(有關更多詳細信息，請參見注釋9)

可轉換承付票的修訂

2020年5月1日，本公司與投資者簽訂了 第三修正案(“第三修正案”)。第三修正案修訂了之前於2020年3月4日和2020年3月13日修訂的2018年12月31日和2019年4月17日的證券購買協議 和債券。

根據第三修正案的規定，在2020年9月29日之前，公司 不需要向投資者保留或發行比修訂 日期之前為投資者保留的普通股更多的普通股。

此外，本公司此前修訂了協議，在2020年6月11日之後的連續5個交易日內，將可能引發違約事件的普通股收盤價 從協議項下的每股5.00美元下調至每股1.75美元 。第三修正案進一步修改了協議中的這一條款 ，規定在2020年9月29日之前不會觸發該條款下的違約事件(如果有的話)。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

對於我們的業務計劃、目標和預期經營結果， 以及這些陳述所依據的假設均為“前瞻性陳述”，符合“1995年私人證券訴訟改革法案”、“1933年證券法”第27A條和“1934年證券交易法”第21E節的定義。這些前瞻性陳述通常由“相信”、“項目”、“ ”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“ ”、“可能”、“將”、“將會”、“將會繼續”、“將會 可能的結果”以及類似的表述來標識。我們打算將此類前瞻性陳述納入“1995年私人證券訴訟改革法案”中有關前瞻性陳述的安全港條款 ，現將本聲明列入 以遵守這些安全港條款。前瞻性表述基於當前預期 和假設，這些預期和假設可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同。 這些預期和假設可能會導致實際結果與前瞻性表述大不相同。我們預測未來計劃或戰略的結果或實際效果的能力本質上是不確定的。在綜合基礎上可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素 包括但不限於：經濟條件的變化、法律/法規的變化、資本的可用性、利率、競爭、 和公認的會計原則。評估前瞻性 陳述時也應考慮這些風險和不確定性，不應過度依賴此類陳述。我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務 無論是由於新信息的影響, 不管是不是未來的事件。有關 我們業務的更多信息，包括可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素，都包括在本文和我們提交給證券交易委員會的其他 文件中。

公司概述

我們的業務是提供先進的 能源軟件和控制技術，為現代能源挑戰提供即插即用的企業解決方案。我們的服務 包括智能能源監測和控制、微電網設計和工程、微電網諮詢服務和交鑰匙微電網實施服務 。我們的軟件允許能源用户獲得彈性和經濟優化。我們的軟件 是唯一能夠根據用户的特定需求擴展微電網的軟件，並且可以在商業、工業、軍事和市政部署中廣泛實施。 我們的軟件 能夠根據用户的特定需求進行擴展，並且可以在商業、工業、軍事和市政部署中廣泛實施。

我們將圍繞上述 即插即用能源解決方案的操作稱為我們的分佈式能源管理業務(DER業務)。我們DER業務的主要資產 包括我們的專有軟件系統(“系統”)以及我們的工程和方法交易 機密。利用我們系統的分佈式能源系統和微電網能夠為我們的能源客户提供安全、可持續的能源 並顯著節省成本。該系統允許客户設計、設計、建造，然後高效地 管理可再生能源的生產、儲存和消耗。

我們的分佈式能源業務 不可或缺的是我們的mPulse和mVSO軟件平臺(“平臺”)。當這些平臺在客户的 電力系統上實施時，它們能夠控制現場的分佈式能源資源，以提供安全、可持續的能源，同時為我們的能源客户節省大量的 成本。這些平臺允許客户高效地管理可再生能源發電以及其他 分佈式能源發電技術，包括髮電資產、儲能資產和能源消耗資產。 通過自主控制能源使用和儲能的分佈式方面，客户能夠減少對公用事業的 依賴，從而使能源成本隨時間保持相對穩定。總體目標是將能源消費者 轉變為能源生產者，提供符合他們日常生活的電力，而不是幹擾他們的日常生活。

我們的開關設備收購

作為一家能源技術公司，我們 業務模式的一部分是評估我們的技術、產品供應和業務方向，並確定任何戰略性收購是否對我們有利 。與我們的重點一致，2019年1月22日，我們收購了特拉華州公司Pioneer Critical Power， Inc.的已發行股本，後來我們將其更名並註冊為內華達州，並將 更名為CleanSpark Critical Power Systems Inc.。

作為交易的 考慮因素，我們向其唯一股東Pioneer Power Solutions，Inc.(“Pioneer Power”)發行了總計17.5萬股我們的普通股，以每股16.00美元的行使價購買50,000股我們的普通股，以及以每股20.00美元的行權價購買50,000股我們的普通股的5年期認股權證。

雙方還簽署了與交易相關的其他協議 ，正如我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，主要要求先鋒電力在某些情況下賠償我們 ，並限制先鋒電力從事競爭業務。

我們還簽署了合同製造協議， 根據該協議，先鋒動力將為我們獨家制造並聯開關、自動轉換開關以及相關的控制和電路保護設備，為期18個月。

我們計劃利用從收購和現有製造協議中獲得的新知識產權 進入開關設備銷售行業。 我們獲得了已執行的合同和採購訂單，我們預計這將帶來可觀的總銷售額，並聘請人員 來運營這一新業務線。

作為這筆交易的結果，雙方 終止了之前在我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中披露的一項預期的資產購買安排。

我們收購p2kLabs，Inc.

隨着CleanSpark繼續實現盈利 以及進一步營銷和銷售CleanSpark軟件和控件，我們對p2kLabs，Inc.的收購不僅帶來了額外的 收入，還增加了我們在銷售、營銷、設計和軟件開發方面的團隊深度。

我們計劃最大化我們產品的價值， 內部化否則將是費用，並使我們的能力多樣化，以便更好地為我們重要的客户服務。

作為交易的對價，我們 向其唯一股東Amer Tadayon發行了總計95,699股普通股，並支付了1,155,000美元現金。

雙方還簽署了與交易相關的其他協議 ，如我們之前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的那樣，主要是與Amer Tadayon的僱傭協議。 有關詳細信息，請參閲附註3。

納斯達克上市

2020年1月24日，公司獲準在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市。

我們的新冠肺炎合資企業

CleanSpark與國際 合作伙伴簽訂了一項合資協議，採購、分發和供應口罩、長袍、手套和其他個人防護設備(PPE)，供應給 醫院和一線醫務人員。

在 出資方面，公司將獲得通過使用其資金出售的每單位0.20美元， 有能力將出資用於後續購買的再投資至少四(4)倍，並有權在雙方同意後繼續 再投資。該等收益將在收到該等客户的 後，在商業上合理的情況下儘快分配給本公司，或由本公司選擇再投資於額外購買。

截至2020年和2019年3月31日的三個月的經營業績

收入

在截至2020年3月31日的三個月中，收入 增至3,658,283美元，而截至2019年同期的收入為723,899美元 主要得益於我們交換機產品的收入。

毛利

截至2020年3月31日的三個月，我們的收入成本為2,954,246美元，毛利潤為704,037美元，而截至2019年3月31日的 三個月的收入成本為592,018美元，毛利潤為131,881美元。

我們截至2020年3月31日的三個月的收入成本主要是製造和服務費用的結果。

截至2020年3月31日的三個月，售出商品的成本 從截至2019年同期的330,882美元增加到2,921,548美元。 我們的產品銷售主要包括開關設備產品的合同製造成本。

截至2020年3月31日的三個月，我們的 服務成本從截至2019年同期的261,136美元降至32,698美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的服務、軟件和相關 收入支出主要包括員工 以及顧問和分包商因收購P2K以及安裝太陽能電池板和能源儲存而提供的服務的分配工資成本 。

運營費用

截至2020年3月31日的三個月，我們的運營費用為2,976,089美元，而截至2019年3月31日的三個月為2,719,564美元。

截至2020年3月31日的三個月，專業費用從截至2019年3月31日的1,406,269美元降至1,005,991美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的專業費用支出 主要包括高管和董事諮詢費316,154美元，諮詢費 693,040美元，會計、審計和審查費22,505美元以及基於股票的薪酬245,231美元。截至2019年3月31日的三個月，我們的專業費用 主要包括高級管理人員諮詢費335,488美元、諮詢費 451,293美元、審計和審查費34,099美元以及基於股票的薪酬554,576美元。專業費用在 2020年下降，主要原因是股票薪酬減少。

截至2020年3月31日的三個月，工資支出從截至2019年同期的313,170美元增加到984,380美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的工資支出主要包括955,680美元的工資支出和28,700美元的員工股票薪酬。 截至2019年3月31日的三個月，我們的工資支出主要包括薪酬支出211,920美元和員工 股票薪酬101,250美元。

截至2020年3月31日的三個月，一般和行政費用從截至2019年同期的159,408美元增加到 311,131美元。截至2020年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用 主要包括差旅費用48,378美元、租金費用27,141美元、保險費 費用50,785美元、會費和訂閲費117,671美元以及辦公費用10,755美元。截至2019年3月31日的三個月，我們的一般和行政費用 主要包括差旅費用19,075美元、租金19,119美元、保險費 28,556美元、會費和訂閲費16,350美元以及辦公費用8,011美元。

產品 截至2020年3月31日的三個月的開發費用從截至2019年同期的341,081美元降至0美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的 產品開發費用主要用於攤銷資本化的 軟件。

截至2020年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用從截至2019年同期的499,636美元增加到674,587美元。

我們預計，隨着我們進一步實施業務計劃，未來幾個季度的運營費用將 增加。在執行客户合同時，我們可能需要 僱用和補償更多人員，並支持增加的運營成本。

其他收入(費用)

截至2020年3月31日的三個月，其他 收入/(支出)從截至2019年3月31日的同期的(5,176,857美元)降至(3,543,046美元)。截至2020年3月31日的三個月，我們的其他收入/(支出)主要包括 股權證券未實現虧損(210,000美元)、衍生工具虧損(1,441,763美元)和 利息支出(1,891,283美元)。截至2019年3月31日的三個月，我們的其他費用包括利息支出 (5,183,657美元)和清償債務收益6,800美元。

淨虧損

截至2020年3月31日的三個月，我們錄得淨虧損5,815,098美元，而截至2019年3月31日的同期淨虧損為7,764,540美元。

截至2020年和2019年3月31日止六個月的經營業績

收入

在截至2020年3月31日的6個月中，收入 增至4,635,107美元，而截至2019年同期的收入為986,806美元 主要得益於我們交換機產品的收入。

毛利

截至2020年3月31日的6個月，我們的收入成本為3,836,967美元，毛利潤為798,140美元，而截至2019年3月31日的6個月的收入成本為815,344美元，毛利潤為171,462美元。

我們截至2020年3月31日的6個月的收入成本主要是產品銷售和服務、軟件和相關收入支出的結果。

截至2020年3月31日的六個月，售出商品的成本 從截至2019年同期的330,882美元增加到3,706,122美元。截至2020年3月31日的6個月，我們的產品銷售費用主要包括開關設備產品的合同製造成本 。

截至2020年3月31日的6個月，服務成本 從截至2019年同期的484,462美元降至130,845美元。我們截至2020年3月31日和2019年3月31日的六個月的服務、軟件和相關收入支出主要包括員工、顧問和分包商因收購P2K以及安裝太陽能電池板和儲能而提供的服務的分配工資成本 。

運營費用

截至2020年3月31日的6個月，我們的運營費用為6,061,653美元，而截至2019年3月31日的6個月為4,499,054美元。

截至2020年3月31日的6個月，專業費用從截至2019年3月31日的2,422,276美元增加至2,522,578美元。截至2020年3月31日的六個月，我們的專業費用支出主要包括高級管理人員和董事諮詢費466,154美元，諮詢費 755,858美元，以及會計、審計和審查費94,160美元以及基於股票的薪酬831,412美元。截至2019年3月31日的六個月，我們的專業費用支出 主要包括高級管理人員諮詢費472,989美元、諮詢費634,454美元 、審計和審查費84,349美元以及基於股票的薪酬1,108,781美元。2019年專業費用增加的主要原因是 增加了基於股票的薪酬和與業務發展努力增加相關的其他諮詢，以及與我們SEC報告義務相關的審計和法律費用 。

截至2020年3月31日的6個月，工資支出從截至2019年同期的473,521美元增加到1,695,919美元。截至2020年3月31日的6個月，我們的工資支出主要包括1,640,260美元的薪資支出和59,688美元的員工股票薪酬。截至2019年3月31日的六個月，我們的 工資支出主要包括298,521美元的工資和員工 基於股票的薪酬175,000美元。

截至2020年3月31日的6個月，一般費用和管理費從截至2019年同期的256,397美元增加到541,792美元。截至2020年3月31日的六個月，我們的一般和行政費用主要包括差旅費用79,963美元， 租金費用48,459美元，保險費93,686美元，會費 和訂閲費169,038美元和辦公費用21,200美元。截至2019年3月31日的六個月，我們的一般和行政費用主要包括差旅費用27,034美元、租金費用34,803美元、保險費43,313美元、會費和訂閲費 69,905美元以及辦公費用12,725美元。

產品 截至2020年3月31日的6個月的開發費用從截至2019年同期的689,741美元降至0美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日的6個月，我們的 產品開發費用主要用於攤銷資本化的 軟件。

截至2020年3月31日的6個月，折舊和攤銷費用從截至2019年同期的657,119美元增加到1,301,364美元。

我們預計，隨着我們進一步實施業務計劃，未來幾個季度的運營費用將 增加。在執行客户合同時，我們可能需要 僱用和補償更多人員，並支持增加的運營成本。

其他收入(費用)

其他 收入/(支出)從截至2019年3月31日的同期的(5,720,499美元)降至截至2020年3月31日的6個月的(2,467,839美元)。截至2020年3月31日的六個月，我們的其他收入/(支出)主要包括股權證券未實現收益158,868美元， 衍生工具收益824,891美元和 利息支出(3,451,598美元)。截至2019年3月31日的六個月，我們的 其他費用包括利息支出5,701,074美元和清償債務損失 19,425美元。

淨虧損

截至2020年3月31日的6個月，我們錄得淨虧損7,731,352美元，而截至2019年3月31日的同期淨虧損為10,048,091美元。

流動性與資本資源

截至2020年3月31日，我們的流動資產總額為8,837,770美元，包括現金、應收賬款、預付費用和其他流動資產，總資產 為22,996,671美元。截至2020年3月31日，我們的流動總負債和總負債分別為5,123,889美元和10,398,547美元。 截至2020年3月31日，我們的營運資本為3,713,881美元。

截至2020年3月31日的6個月，運營 活動使用了1,263,055美元的現金，而截至2019年3月31日的同期為2,507,862美元。我們7,731,352美元的淨虧損是截至2020年3月31日的6個月負運營現金流的主要組成部分，主要被股權證券(158,868美元)的未實現收益 ，衍生資產收益(824,891美元)，折舊和攤銷1,301,364美元，資本化軟件攤銷 79,705美元，債務折價攤銷3,000,959美元和股票所抵消我們的 淨虧損10,048,091美元是截至2019年3月31日的六個月負運營現金流的主要組成部分，主要由債務清償虧損19,425美元，折舊和攤銷虧損657,119美元，資本化軟件攤銷虧損 689,741美元，債務折扣攤銷虧損5,605,182美元和基於股票的薪酬虧損1,283,782美元所抵消。

截至2020年3月31日的6個月內，投資活動使用的現金流為2,001,825美元，而截至2019年3月31日的同期為356,680美元。我們對p2kLabs，Inc.的收購 1,141,990美元，對國際土地聯盟和其他股權證券的投資750,000美元，以及購買固定資產24,910美元是我們截至2020年3月31日的6個月負投資現金流的主要組成部分。 我們對資本化軟件的投資331,053美元和購買固定資產25,627美元是我們 截至3月31日的6個月負投資現金流的主要組成部分。

在截至2020年3月31日的六個月中，融資活動使用的現金 達到67,467美元，而截至2019年3月31日的六個月收到的現金 為4,017,026美元。截至2020年3月31日的六個月，我們的融資活動產生的負現金流包括償還期票67,467美元。截至2019年3月31日的 六個月，我們的融資活動產生的正現金流包括出售普通股的 收益361,800美元，可轉換票據的淨收益4,995,000美元和關聯方債務的75,030美元，由償還期票481,675美元，償還可轉換債務555,000美元和償還關聯方債務457,820美元抵消。

我們未來的資本需求將取決於許多因素 ，包括我們的增長率、用於支持開發工作的支出的時機和程度、我們銷售和營銷的擴大、新產品推出的時機以及市場對我們產品和服務的持續接受程度。

管理層相信，公司有充足的流動資金 來滿足未來12個月的預期現金需求。但是，不能保證我們的業務 將會盈利，也不能保證外部融資來源(包括髮行債務和/或股權證券)將在我們可以接受的時間和條件下 可用，或者完全可用。公司管理層編制預算並監控公司的財務結果，以此作為使流動性需求與經常性業務需求保持一致的工具。

我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。 如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法按我們可以接受的條款 籌集資金，甚至根本無法融資。如果我們無法根據需要籌集更多資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響 。

表外安排

截至2020年3月31日，沒有任何表外安排 。

近期發佈的會計公告

2018年6月，美國財務會計準則委員會在亞利桑那州2018-07年度發佈了指導意見，對非員工股份支付會計的改進。ASU 2018-07中對主題718的 修改，薪酬-股票薪酬，旨在調整發放給員工和非員工的基於股份的 薪酬獎勵的會計處理。對非員工獎勵會計的更改包括：1)股權分類 發放給非員工的股票薪酬獎勵現在將在授予日計量，而不是以前要求 通過業績完成日期重新衡量獎勵；2)對於績效條件，與 獎勵相關的薪酬成本將在績效條件可能達到時確認，而不是在績效 條件達到時確認；以及3)當前要求在績效日重新評估非員工獎勵的分類(股權或負債)。新的指導方針還澄清，發放給客户的任何基於股份的 支付獎勵都應根據ASC 606進行評估與客户簽訂合同的收入。公司對非員工的 股票薪酬獎勵僅包括授予公司BOD和首席創新官的獎勵 ，作為僅與個人董事和高管角色相關的薪酬。因此，根據ASC 718，公司 對其董事和非僱員高管的這些基於股票的薪酬獎勵的會計處理方式與其員工基於股票的薪酬 相同。因此，採納本指南不會影響公司向其董事或非僱員高管發放的 股票薪酬的會計處理。

本公司已對最近所有其他 會計聲明進行評估，並認為這些聲明均不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。

關鍵會計政策

2001年12月，美國證券交易委員會要求所有註冊人在“管理層討論與分析”中列出他們最“關鍵的會計政策”。SEC指出 “關鍵會計政策”既對公司財務狀況和業績的描述很重要 ，又要求管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這往往是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。

我們的會計政策在截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告中包含的財務報表腳註中進行了詳細討論，但是 我們認為我們的關鍵會計政策與收入確認、長期資產、應收賬款、金融工具公允價值、現金和現金等價物、應收賬款、保修責任和基於股票的補償相關。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用於S-K條例第10(F)(1)項所定義的“較小的報告 公司”。

項目4.控制和程序

披露控制和程序

我們對截至2020年3月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和操作的有效性 進行了評估 。本次評估是在我們的首席執行官 和首席財務官的監督和參與下進行的。基於該評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論 ，截至2020年3月31日，由於財務報告的內部控制存在重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效 。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此 公司年度或中期財務報表的重大錯報很有可能不會 得到及時預防或發現。管理層發現內部控制的設計存在重大缺陷， 涉及以下方面：(I)缺乏關於內部控制組成部分的文件，且公司內部控制的風險評估流程 不充分；以及(Ii)對信息技術的控制不足。

解決財務報告內部控制重大缺陷的整改計劃

管理層已實施並繼續 實施旨在確保造成實質性缺陷的控制缺陷得到補救的措施，以便 有效地設計、實施和運行這些控制。補救措施包括：(I)我們打算採用 不同的財務報告軟件，該軟件在本財年結束前增加了系統功能中內置的控制，在此期間，我們計劃實施額外的控制，以減輕現有會計軟件固有的現有控制風險；(Ii)額外的控制，以改進風險評估程序，以確保所有風險都已得到處理。

我們相信，一旦管理層對我們的財務報告內部控制進行了評估，包括上述補救措施，這些行動將 彌補重大弱點 。但是，在適用的 控件運行足夠長的時間並且管理層通過測試得出結論認為這些控件正在有效運行 之前，不會認為該缺陷已得到補救。我們預計，這一重大弱點的補救工作將在2020財年結束前完成。

財務內部控制的變化 報告

除了繼續採取上述與我們內部控制的重大缺陷相關的補救措施 外，在截至2020年3月31日的季度內，我們的財務報告內部控制 沒有發生任何變化，這些變化已經或可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響 。

第二部分-其他資料

項目1.法律訴訟

我們不參與任何可能對公司產生實質性影響的未決法律程序 。我們不知道我們的任何高級職員、 董事或持有我們5%或以上有表決權證券的任何實益持有人對我們不利或有對我們不利的重大利益的任何未決法律程序 。

第1A項。風險因素

請仔細考慮本Form 10-Q季度報告 中列出的信息以及我們截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告第I部分第I項A項中討論的風險因素，這些風險因素可能會對我們的業務、財務狀況或未來業績產生重大影響。在評估 我們的業務時，您應該仔細考慮我們在Form 10-K年度報告中討論的風險因素，這些風險因素由我們隨後根據《交易法》提交的 文件進行了更新。如果發生此類文件中討論的任何風險，或我們 目前沒有預料到或認為無關緊要的其他事件，可能會損害我們的業務、前景、財務狀況和運營結果。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會 下跌，您可能會損失全部或部分投資。

我們的業務可能會受到大流行、流行病或疾病爆發(例如最近爆發的新冠肺炎)引發的風險 。

最近爆發的新型冠狀病毒，或新冠肺炎，已被世界衞生組織宣佈為“國際關注的突發公共衞生事件”，已在全球蔓延，並正在影響全球經濟活動。包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行可能導致我們或我們的員工、承包商、供應商和其他合作伙伴在一段時間內無限期禁止開展業務活動，包括因政府 當局可能要求或強制關閉而導致的業務活動無法開展 。雖然目前無法估計新冠肺炎可能對我們的業務產生的影響，但新冠肺炎的持續 傳播以及受影響國家/地區政府採取的措施可能會擾亂供應鏈，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利的 影響。新冠肺炎爆發和緩解措施也可能對全球經濟狀況產生不利影響，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 新冠肺炎疫情對我們業績的影響程度將取決於高度不確定且無法 預測的未來發展，包括可能出現的有關病毒嚴重程度的新信息以及遏制其影響的行動。

第二項股權證券的未登記銷售及收益使用情況

下面列出的信息涉及 我們在報告期內根據1933年證券法未經註冊而發行的證券，這些證券以前沒有 包括在Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告中。

從2019年10月1日至2020年3月31日期間，公司向員工發放了233,233份購買普通股的期權。期權是 以4.50美元至8.50美元的市場報價授予的。

自2019年10月1日起至2020年3月31日止期間，公司發行了2,000股普通股和750,000股優先股，作為對服務的補償 。

這些證券是根據證券法第(Br)4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的規則506發行的。持有者表示，他們打算購買這些證券 ，僅用於投資，而不是為了分銷。投資者獲得了關於我們的充分信息，以便做出 知情的投資決策。我們沒有進行任何一般的徵集或廣告。我們指示我們的轉讓代理簽發 股票證書，並在受限制股票上貼上適當的限制性圖例。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

簽名

根據1934年證券交易法的要求， 註冊人已正式委託下列正式授權的簽字人代表其簽署本報告。