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為迴應美國證券交易委員會(“委員會”)於2020年10月5日就Albemarle Corporation(“本公司”或“本公司”)於2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的財政年度10-K表格年度報告提出的意見，我們對本公司於2020年10月27日發出的信函作出補充，以迴應所收到的有關Albemarle Corporation(“本公司”或“本公司”)於2020年2月26日提交的截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年報的意見。

我們仍然相信，我們能夠經濟地生產出智利政府根據我們與法國鋁業公司(CORFO)的合同分配給我們的金屬鋰當量配額(“LME”)。除了之前提到的對我們立場的支持外，為了迴應工作人員的進一步要求，我們參考2019年8月30日由Mark King，Ph.D.，P.Geo撰寫的《Albemarle在阿塔卡馬薩拉德河特許權的鋰資源和儲量技術報告》。這份報告是根據智利核能委員會的要求編寫的，並進一步確認了我們的立場，即我們一直並將繼續能夠經濟地生產分配給我們的配額。

此外，當我們準備遵守委員會關於採礦登記財產披露現代化的最終規則(第33-10570號；34-84509號(2018年10月31日))，從2021年1月1日或之後的財政年度開始生效時，為Salar de Atacama財產編寫技術報告的合格人員基本上已經完成了審查，到目前為止，我們還沒有意識到任何關於我們經濟地生產配額數量的能力的擔憂。

正如我們在之前的迴應中指出並在下表中總結的那樣，我們在Salar de Atacama的權利由兩個不同的配額組成：(A)配額1，於1975年授予前任，由Albemarle於2015年收購，收購時剩餘119,623個LME；以及(B)配額2，額外262,132個LME，於2017年根據原始協議的修正案授予。LME是根據協議中定義的每噸售出鋰產品中金屬的百分比來計算的。每個配額都是單獨監測的，因為合同中配額1和配額2有不同的條款。

配額餘額

資產餘額

2017年1月1日之前每個合同的使用條款

2017年1月1日之後每份合同的使用條款

費用歸因

配額1-通過收購羅克伍德獲得

收購時119,623人；2020年9月30日時108,265人

收購時為497.2美元；2020年9月30日為450.4美元

一、二廠銷售碳酸鋰、氯化鋰、氫氧化鋰

三廠建成後氯化鋰銷售及一廠碳酸鋰和氫氧化鋰銷售

基於銷售配額金額使用情況的消耗(見下表中的計算)

配額2-通過2017年1月1日的合同修改獲得

2017年1月1日時為262,132人；2020年9月30日時為239,383人

不適用，因為建立此配額不需要預付款

不適用

工廠1和2的銷售在工廠3竣工之前支付的佣金。工廠3建成後，工廠2和3的銷售將收取佣金

根據銷售配額金額的使用情況收取佣金(2017-2020年記錄了大量佣金費用)

我們目前在智利拉內格拉有兩個運營中的鋰轉化工廠(工廠1和2)，從薩拉德阿塔卡馬(Salar De Atacama)獲得的鋰在那裏被加工成碳酸鋰、氯化鋰和其他鋰產品等鋰產品。我們還在拉內格拉(3號工廠)建設第三座鋰轉化工廠，預計該工廠將於2022年開始銷售。在第三工廠完工之前，合同不允許我們按照配額1申請使用，但生產氯化鋰產品除外。取而代之的是，我們被要求為向CORFO銷售的大部分鋰產品支付佣金，只適用於配額2，直到工廠3於2021年底完工。工廠3完工後，位於拉內格拉的原轉換工廠(工廠1)的所有銷售將按配額1計入使用量，從該工廠生產和銷售的產品不向CORFO支付佣金。從那時起，工廠2和3的銷售額將按配額2收取，向CORFO支付的佣金將以這些金額為基礎。

該公司指出，這是一種獨特的採掘資源，取自鹽灘，屬於智利政府所有。我們認為這些單獨的配額是單獨的計算單位，在考慮消耗時不應混為一談。在單獨的核算單位下記錄與每個配額有關的費用最合適地將每個配額的使用成本與相關收入相匹配。配額1的銷售成本反映在礦業權的損耗費用中，而配額2下的銷售成本反映在佣金支付中。如果配額混合在一起，超額消耗費用將記錄在從每個具體配額提取的銷售額與這些成本不適當匹配的時期。

配額1總計不受2017年1月1日合同修正案的影響，對於根據配額1條款提取的鋰的非委託銷售仍然有效。由於購進會計中記錄的原始資產僅以配額1的剩餘餘額為基礎，因此應根據這些指標將其作為單獨的記賬單位進行耗盡。由於配額1儲備基數符合與該具體配額相關的生產計劃，礦業權應根據這些計劃耗盡。由於定額1與定額2不同，定額2不代表ASC 250-10中定義的會計估計數的變化。因此，用於確定這些礦業權使用年限的生產單位計算中使用的分母沒有變化。

下表顯示了自2015年1月12日至2020年9月30日收購羅克伍德控股公司以來，我們在智利業務的鋰銷售量。請注意，鋰的銷售單位是最終產品的公噸，然而，在協議中，配額被定義為LME的公噸。下表提供了在每個配額下售出的鋰產品總量以及轉換後的LME銷量。該表還提供了我們在智利業務的礦業權資產餘額的記錄價值，以及每年記錄的損耗費用。


	鋰的年銷售量(A)	配額2金屬鋰當量銷售	配額1金屬鋰當量銷售(B)	年度損耗費用		礦業權賬面價值
	(公噸)	(公噸)(C)	(公噸)(C)	(百萬美元)		(百萬美元)
餘額-2015年1月12日						$	497.2
2015	25,691	—	4,733	$	19.3
2016	27,446	—	5,122	21.3
2017	28,537	4,787	502	2.1
2018	36,793	6,156	661	2.7
2019	37,250	6,616	340	1.4
年初至9月30、2020	26,727	5,190	—	—
餘額-9月30、2020						$	450.4

(B)根據修訂後的協議，2017年至2019年配額1下的所有LME銷售代表氯化鋰的銷售，這些氯化鋰沒有相關的佣金支付，並繼續根據配額1耗盡。

在拉內格拉的第三工廠建成後，該公司將有能力每年生產超過8萬噸鋰(第一工廠2.4萬噸，第二工廠2萬噸，第三工廠40000噸)。根據預測的產量水平，如果兩個配額到2044年1月1日還沒有用完，該公司預計將在2044年1月1日(修訂協議的結束日期)之前用完修訂協議條款下的兩個配額。到目前為止，本公司僅限於銷售兩個配額允許的鋰產品數量。當所有三家工廠分別生產和提取配額時，公司將根據這些配額的全部使用能力記錄消耗費用和佣金費用。與每個配額的使用有關的費用也將最適當地計入每個配額的使用期間。

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/s/Scott A.Tozier
斯科特·A·託齊爾
執行副總裁兼首席財務官