廣達服務公司 2800 Post Oak Blvd.， 套房2600 德克薩斯州休斯頓，郵編：77056-6175 電話：713.629.7600 網址：www.quantaservices.com 紐約證券交易所壓水堆

廣達服務公司已要求對本信的編輯部分進行保密處理，已將其 替換為以下佔位符[***]？根據美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)的實務規則第83條，通過EDGAR提交的這封信中，公司向公司財務部 的審查員提交了一份完整的未經編輯的信函副本。

2020年8月3日

作者：埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

東北方向F街100號，

華盛頓特區，20549

注意：威廉·德馬雷斯特(William Demest)， 專職會計師

詹妮弗·莫尼克(Jennifer Monick)，助理總會計師

房地產與建設辦公室

回覆：

廣達服務公司

截至2019年12月31日的年度10-K表格

第001-13831號檔案號

女士們、先生們：

請 查找特拉華州一家廣達服務公司(以下簡稱公司)對美國證券交易委員會(SEC)公司財務部(員工)員工於2020年6月25日就上述截至2019年12月31日的10-K表格(表格10-K)提交的評論的迴應(評論信件)。 該表格於2020年2月28日提交給美國證券交易委員會(SEC) (表格10-K表格)，日期為2020年6月25日(《評論信件》)，內容涉及上述截至2019年12月31日的年度表格10-K(表格10-K表格)。 請查看廣達服務公司(該公司)對美國證券交易委員會(該委員會)公司財務部工作人員於2020年6月25日提交的關於上述10-K表格(表格10-K表格)的意見的迴應為方便起見，我們的回覆與意見信中包含的標題和編號相對應，並在 員工的評論文本前面加上粗體文本。

本公司謹根據歐盟委員會頒佈的規則83(17 C.F.R.§200.83)要求對本函和2020年6月1日對員工意見的回覆的編輯部分進行保密處理 ，並已根據歐盟委員會頒佈的規則83(17 C.F.R.§200.83)單獨向歐盟委員會的信息自由法辦公室提交了保密請求。

截至2019年12月31日的年度10-K表格

合併財務報表附註

14.承擔及或有事項

祕魯項目 爭議，第104頁

1.

我們注意到您對背景的討論。請就與PRONATEL簽訂的兩份單獨合同 解決以下問題。

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 2

背景

如表格10-K中披露的，2015年，公司的多數股權子公司Redes Andinas de Comunicaciones S.R.L. (Red)與祕魯交通和通信部的一個機構簽訂了兩份獨立但基本相同的合同(合同)， 目前的國家電信公司是Fondo de Inversion en Telecomunicaciones(統稱為PRONATEL)的繼任者，根據該協議，該公司是一家擁有多數股權的子公司，與祕魯交通和通信部的一家機構簽訂了兩份獨立但基本相同的合同(合同)，作為Fondo de Inversion en Telecomunicaciones(統稱為PRONATEL)的繼任者

這些項目規模和範圍都很大， 每個地區包括兩類網絡：接入網和運輸網，在皮烏拉-湯貝斯地區覆蓋約2000公里，在卡哈馬卡地區覆蓋約2200公里。根據提供給Redes的合同，Redes將設計並 建設接入網絡，該網絡將連接該地區約1150個城鎮，併為該地區約2300個政府地點(如學校、醫療機構和警察局)提供互聯網接入。在 建設期結束後，Redes將運營和維護接入網絡十年，並擁有向公眾營銷和銷售數據容量和互聯網服務的額外權利。合同還規定，Redes將設計和建設交通網絡，將接入網絡連接到祕魯的光纖電信骨幹網。

合同 還要求Redes獲得以下支持PRONATEL的擔保保證金：(I)預付款保證金，總額約8700萬美元，以確保正確使用PRONATEL支付的預付款(預付款保證金)；以及(Ii)履約保證金，總金額約為2500萬美元，以確保正確和及時履行合同(履行保證金和， 連同預付款保證金這些債券是由中介金融機構Chubb Seguros祕魯S.A.(Chubbäb)發行的，以PRONATEL為受益人。此外，在合同終止的情況下，合同要求REDES將終止時完成的網絡轉讓給PRONATEL，並要求雙方對餘額進行對賬(即對所欠金額進行對賬)，根據祕魯法律，這將規定有權歸還終止之日已履行債務的價值(已履行價值)。在PRONATEL終止合同後不久，Redes就開始了所需的轉讓流程，由於項目的複雜性，Redes將繼續努力完成轉讓流程。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求編號1

[***]

•

請給我們概括一下與PRONATEL簽訂的合同的具體條款。您的回覆應涉及但不限於您的權利和義務、終止條款的説明和終止時可強制執行的付款權利的性質、什麼構成延遲或違約以及延遲或違約時合同的運行，以及設計和施工階段對網絡的所有權和控制權。

有關某些合同條款的摘要，請參閲附件A和附件B。除合同對價金額外，每份合同都有基本相同的 條款和條件。由於每份合同的期限和施工進度基本一致，因此網絡建設是同時進行的。

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁3

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號2

[***]

•

請總結提供救濟的挑戰和延遲的性質，總結導致終止的挑戰、延遲和事件，並告訴我們終止時的合同狀態。

項目在施工期間經歷了許多挑戰和延誤，Redes獲得了幾次與天氣有關的延期 ，允許延誤(包括環境許可和其他許可和地役權)，以及無法獲得某些所需的地塊(由於當地對項目的反對以及獲得明確所有權的法律複雜性等因素)。根據合同條款，不能歸因於Redes的延誤將導致適用的最後期限延長。在整個建設期間，Redes與PRONATEL密切合作，PRONATEL 意識到了挑戰，並根據合同條款批准了多次延期。

規則83機密 廣達服務公司請求的待遇；請求號3

[***]

•

請描述一下合同中有關違約金的條款，並告訴我們違約金的金額將如何確定。另外，請告訴我們這是不是合同約定的事項， 是否在等待仲裁結果。

如附件A中更詳細所述， 合同第18節規定了項目各個方面的違約金，根據項目處於施工期還是運營期而有所不同。與當前爭議相關的是與施工期間不履行某些活動和不遵守適用最後期限有關的違約金條款 。

違約金的計算方式各有不同，因為處罰的種類不同。某些違約金 在特定事件發生時產生，每個事件有固定金額。其他情況則因計劃中的延遲而產生，因此根據延遲的長度(即，每個週期設置的固定金額，包括以 天為基礎)進行計算。

根據合同條款，PRONATEL可以從合同項下的未來付款中扣除已發生的違約金金額。如果未支付的款項不足以支付此類違約金，REDES必須在收到PRONATEL的書面通知後15天內向PRONATEL支付任何額外金額。如果Redes在收到欠款的書面通知後15天內沒有支付此類額外的違約金，PRONATEL有權 根據合同條款要求支付履約保證金。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號4

[***]

•

請告訴我們公平調整的金額將如何確定。此外，請告訴我們這是否是等待仲裁結果的問題。

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 4

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號5

[***]

2.

我們注意到您對背景的討論。請解決以下有關預付款保證金 和履約保證金的問題：

•

請概述預付款保證金和履約保證金的當事人和具體條款。您的 回覆應針對(但不限於)保證金的行使條款以及您向擔保人報銷的義務。

預付款債券是Chubb應Redes的要求向PRONATEL發行的，總金額約為8700萬美元。預付款債券的規定目的是確保正確和及時地使用合同下的第一筆付款。

同樣，應Redes的要求，Chubb向PRONATEL發行了履約保證金，總金額約為2500萬美元。履約保證金的規定目的是確保正確、及時地履行合同項下的每一項義務。

這些債券是Chubb為支持PRONATEL而發行的單獨票據。與在非美國司法管轄區進行的長期、 大型建設項目的慣例一致，債券是無條件、不可撤銷和自動強制執行的，PRONATEL只需向Chubb發送書面通知即可收回債券 。收到書面通知後，Chubb必須根據債券條款在24小時內向PRONATEL付款，而不考慮合同條款。

雖然這些合同管理着與債券相關的某些行動，但Chubb不是合同條款的當事人，也不受合同條款的約束。換句話説，Redes和PRONATEL之間關於合同條款的爭議不影響Chubb根據債券支付所需款項的義務。然而，本公司認為PRONATEL在 違反合同條款的情況下不當催繳債券，並已在仲裁程序中提出了這方面的索賠。

本公司的全球承保、持續賠償和擔保協議包括賠償Chubb的 義務。根據該協議，某些擔保人(包括Chubb的母公司)已同意代表本公司及其子公司為第三方客户的利益採購和發行 債券，本公司已同意償還這些擔保人在行使和支付已發行債券時支付的金額。因此，在Chubb將債券收益 支付給PRONATEL後，公司必須償還Chubb支付的金額。

•

似乎您已確定預付款和履約保證金的行使將根據 Redes和PRONATEL之間的兩個單獨合同觸發權利。請告訴我們支持這一結論的債券或合同的條款。

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 5

根據合同條款，預付款保證金的目的是 確保正確使用與項目建設相關的預付款。因此，為了讓PRONATEL正確收回預付款債券，必須確定Redes沒有按照合同使用預付款 。

在合同的終止條款中，對賬程序授予Redes 提供資金支出證據的權利。合同第20條明確規定，在所有終止合同的情況下，餘額對賬將持續到 終止之日。PRONATEL沒有向REDES提供任何涉嫌違反其正確使用預付款義務的書面通知，沒有讓REDES有機會提供正確使用資金的證據， 不允許REDES支付任何未正確使用的金額。同樣，根據合同條款，PRONATEL僅有權就未按照合同正確使用 的任何所謂預付款部分調用預付款保證金。

債券是由Chubb按需支付的事實並不影響PRONATEL對Redes的義務 只贖回根據合同條款允許的債券。儘管根據債券條款，Chubb有義務在行使債券收益時為債券收益提供資金，但PRONATEL如此行使債券 違反了合同。

PRONATEL在合同終止時因據稱的延誤而要求提供履約保證金。根據附件A中概述的 合同條款，PRONATEL可以行使履約保證金，以評估在REDES不履行合同的情況下對PRONATEL的影響和相關成本，包括所謂的違約金。 如附件A所示，PRONATEL可以行使履約保證金，以評估對PRONATEL的影響和相關成本，包括所謂的違約金。雖然PRONATEL口頭指控Redes違反了合同義務，但它沒有按照合同的要求以書面形式具體説明任何違約金。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求編號6

[***]

3.

關於終止時存在的合同資產：

•

請告訴我們您如何看待合同終止對您確定該資產在終止後仍為合同資產的影響。 例如，如果未來履約是合同資產的一個條件，而合同終止阻止了此類履約，請告訴我們終止時哪些合同條款支持資產的存在，金額是多少，以及合同終止在多大程度上改變了資產的性質。在您的回覆中，請參考管理層所依賴的權威會計文獻。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求編號7

[***]

•

請告訴我們為什麼您認為ASC 606示例9中的合同修改指南適用於 合同終止。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號8

[***]

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 6

4.

請提供更詳盡的會計分析，並引用權威文獻和適用的 合同條款，以支持您對公司支付給擔保人的1.12億美元的會計處理。請在您的分析中説明(但不限於)以下內容：

•

您用來記錄公司對保證人的合同責任結算情況的日記帳分錄 ，如果未在操作説明書中確認，則記錄支持這一決定的權威文獻。

•

債券的按需性質以及您從PRONATEL獲得付款的權利(您指出是 由您向擔保人付款而觸發的)是偶然的，還是法律或合同要求的。

•

債券保證公司履行其根據與PRONATEL簽訂的合同提供貨物和服務的義務。

如上文在公司對第二個問題的答覆中進一步描述的， 在PRONATEL終止合同後，PRONATEL行使了預付款債券(保證Redes將預付款用於其預定目的)和履約保證金(保證公司根據合同履行 ，總計約1.12億美元)。根據與Chubb的安排，作為擔保人，公司有義務在PRONATEL行使債券的情況下償還Chubb支付的金額。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號9

[***]

•

合同終止時間(2019年4月)相對於公司向擔保人承擔 責任的時間(2019年5月)。

合同終止並未立即導致 履約保證金和預付款保證金的行使。最終終止通知日期為2019年4月24日，Chubb通知本公司PRONATEL於2019年5月2日和 2019年5月9日分別行使履約保證金和預付款保證金。

•

支持您的會計和您對ASC 606適用性的考慮的權威指南，包括但不限於其對合同組合、可變對價和應付給客户的對價的要求，(2)ASC 450-30和(3)ASC 450-20，包括ASC中的其他指導來源410-30-35-9和SAB主題5Y 有關可能受到訴訟的損失賠償索賠。

•

您考慮和拒絕的可能替代會計處理方法及其原因。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求編號10

[***]

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 7

5.

請為我們澄清反映在您的 資產負債表上的1.2億美元應收賬款淨額的組成部分，以及您為確認該應收賬款而登記的日記帳分錄。

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號11

[***]

6.

請為我們澄清2019年損益表7920萬美元費用的組成部分。 此外，關於收入減少4880萬美元，請告訴我們您根據美國公認會計準則(GAAP)沖銷收入的依據。在這方面，請告訴我們這種收入逆轉以及費用的其他組成部分與您聲稱您擁有針對PRONATEL的可強制執行權的説法是如何一致的 。

規則83廣達服務公司請求的保密處理 ；請求號12

[***]

* * * * *

如果您對上述內容有任何 疑問，或者如果員工需要任何其他補充信息，請聯繫公司首席財務官Derrick A.Jensen，電話：(713)985-6422 或Baker Botts L.L.P.的Gene J.Oshman，電話：(713)229-1178。

抄送：		沃辛·F·傑克曼，廣達服務公司 唐納德·C·韋恩，廣達服務公司 卡羅琳·M·坎貝爾，廣達服務公司。 廣達服務公司的Jerry K.Lemon 吉恩·J·奧什曼(Gene J.Oshman)，Baker Botts L.L.P. 傑裏米·L·摩爾(Jeremy L.Moore)，Baker Botts L.L.P.

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 8

附件A

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求編號13

[***]

美國證券交易委員會

2020年8月3日

第 頁 9

附件B

規則83廣達服務公司請求保密處理；請求號14

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