2020年7月21日
通過 埃德加
美國證券交易委員會
企業財務部
郵政編碼：新澤西州F街100 郵局7010
華盛頓特區，20549
| 請注意： | 邁克爾·C·福蘭先生 Jan Woo女士 | |
| 回覆： | SUBERVER 鑽井產品公司 表格S-3上的註冊 聲明 提交 2020年7月1日 文件 第333-239608號 | |
尊敬的 福蘭先生和吳女士：
此 信是對您2020年7月15日致Superior Drilling Products，Inc.(The“The”)的回信公司“)， 發送員工的意見(”員工美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission，簡稱“The”)選委會“) 與上述表格S-3上的註冊聲明相關(”S-3“)。為方便起見，每個 回覆前面都有與回覆相關的員工評論。
登記 2020年7月1日提交的S-3表格聲明
一般信息
| 1. | 我們 注意到，本註冊聲明涵蓋您的創始人Troy和Annette Meier 以及首席執行官和首席運營官分別轉售最多400萬股股票。此外，我們注意到您在轉售招股説明書第5頁披露，Meier已與您 達成協議，根據本招股説明書出售股票所得款項將用於減少 Tronco應收票據項下的未償還金額。鑑於Meier夫婦與該公司的關係以及任何轉售的收益 將歸該公司所有的事實，請提供詳細的法律分析，説明為什麼應將此交易視為二次發售 。考慮我們證券法規則合規性和披露解釋的問題212.15和解釋612.09 解釋。 |
| 迴應。 在迴應員工的意見時，本公司認為，Meier出售股份是證券法規則遵從性和披露解釋(“CD&I”)問題212.15所設想的真正的二次發行 ，也符合CD&I解釋612.09的標準。正如本公司的公開文件 中詳細描述的那樣，Meier對本公司負有償還東京電力應收票據的持續義務。在過去的 年中，部分債務的償還通過各種方式受到影響，包括通過賺取的 獎金和Meier賺取的獎勵股票獎勵的價值。然而，為了讓梅爾夫婦有能力全額償還這筆 債務，他們向公司董事會的獨立成員表示，他們需要 出售他們持有的部分公司普通股。獨立董事考慮到這一點後決定 償還這項債務符合本公司的最佳利益。為了促進這一過程，他們決定 將轉售招股説明書作為公司計劃的通用貨架註冊聲明的一部分。這樣做只是為了提高效率-梅爾夫婦仍需承擔出售或發行其股票的任何費用。否則，公司不會同意支付Meier的註冊費用。 | ||
| 此外， 本公司沒有能力要求Meier出售其股份。相反，轉售招股説明書只會 為他們提供實現此類出售的工具。他們的股票現在正在註冊轉售這一事實並不能證明 梅爾夫婦希望立即進行分銷。事實上，考慮到本公司目前的公開市場相對有限 以及目前的市場狀況，任何此類分銷嘗試在一段時間內都可能對Meier夫婦構成挑戰 。Meier有權決定(在符合公司關於內幕交易的政策和適用的 法律的前提下)何時進行出售以及出售的方式，但Meier本身並不從事證券銷售業務， 事實上，Meier從未出售其持有的任何公司股票。梅爾夫婦目前持有的公司股票 是作為2014年首次公開募股(IPO)前重組的一部分發行的。自那時以來，收購人一直面臨股份的投資風險 ，他們持有股份的時間長短表明，他們顯然沒有打算作為承銷商代表本公司分銷該等股份(詳情見下文 )。 | ||
| 通過本公司2014年的首次公開募股和2016年的後續公開募股，Meier的所有權 百分比已降至約40%，因此Meier並不擁有公司的多數控制權 。他們也是公司的高級職員，但大多數董事會成員都是獨立的。承銷商 是指購買發行人權益以期在 發行此類證券方面代表發行人進行要約或出售，或直接或間接參與任何此類承銷或參與 任何此類承銷的任何人。 承銷商 指購買發行人權益的任何人，或代表發行人 就此類證券的分銷進行要約或出售的任何人，或直接或間接參與任何此類承銷或承銷此類承銷的任何人。收購這些股票並不是出於這個目的，但現在的意圖是將其出售 以償還梅爾夫婦欠公司的債務。因此，本公司不相信美爾夫婦是本公司的渠道 或另一個自我。 | ||
| 公司認為，將梅爾夫婦的股票出售視為二次發售是合適的。 | ||
| 2. | 請 告訴我們是否與Meier簽訂了書面協議，要求他們使用任何轉售收益來減少 Tronco應收票據項下的未償還金額，如果有，請提交本協議。 | |
| 迴應。 針對工作人員的評論，本公司注意到，沒有關於收益使用的書面 協議，而是Meier和公司董事會的獨立成員 之間有口頭諒解。 |
如有任何其他意見或問題，請 致電(832)876-5048聯繫以下簽字人。
| 非常 真正的您， | |
| /s/ 克里斯托弗·卡瑟姆 | |
| 克里斯托弗 卡瑟姆 | |
| 首席財務官 |