修正案

至

註冊權協議

本協議修正案(下稱“修正案”)自2020年5月6日起生效，由Transphorm，Inc.、特拉華州一家公司(以下簡稱“公司”)和多數股東共同完成。本協議中使用的所有大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議中賦予它們的含義。

鑑於，本公司、以下籤署的多數股東和某些其他各方之前簽訂了日期為2020年2月12日的特定註冊權協議(“協議”)；

鑑於根據本協議第10(L)條，本協議只能由本公司和多數股東以書面形式不時修改或放棄；以及

鑑於，本公司和代表多數股東的以下簽字人希望按照本協議的規定修改本協議。

因此，現在，出於良好和有價值的對價(茲確認已收到並充分收到該對價)，本公司和以下籤署的多數股東特此同意將本協議修改如下：

1)特此刪除協議中“註冊事件”的定義，並將其全部替換為：

“註冊事件”是指發生下列事件之一：

(A)公司沒有在註冊提交日或之前向證監會提交或以保密方式向證監會提交註冊説明書；

(B)該註冊聲明沒有在註冊生效日期或之前被證監會宣佈生效；

(C)在SEC生效日期後，註冊説明書因任何原因停止持續有效，或持有人不得以其他方式利用其中的招股説明書轉售應註冊證券超過十五(15)個連續交易日，但本文允許的封閉期以及暫停使用與提交本公司10-K表格年度報告後的修訂相關的註冊説明書的時間不在此限，以迴應證監會工作人員(以下簡稱“工作人員”)的任何意見並根據下文第3(A)節的規定予以免責；或

(D)在註冊生效日期當日或之前，該等須予註冊的證券(如已發行及未償還)並未在核準市場上市或列入報價，

或者，在核準市場上市或納入後，普通股在核準市場(當時構成普通股的主要市場)的交易暫停或暫停超過三(3)個完整的連續交易日；但是，如果所有公司(包括普通股)的全部或基本上所有股權證券在核準市場暫停或暫停交易任何時間，則不視為發生註冊事件。

2)現刪除本協議的第3(A)節，並將其全部替換為：

(A)在表格S-1上登記。本公司應以表格S-1或本公司當時有資格或本公司的律師認為適當的任何其他表格向證監會提交一份註冊説明書，該表格應可供所有可註冊證券的持有人轉售，並且本公司應(I)在不遲於註冊提交日期向證監會提交首次提交或保密提交的註冊書；然而，公司不應被要求在封鎖期內提交註冊聲明，(Ii)使用其商業合理的努力使該註冊聲明在不遲於註冊生效日期被宣佈生效，以及(Iii)使用其商業合理的努力使該註冊聲明在SEC生效日期之後的三(3)年內有效，或在截止於所有可註冊證券轉讓給許可受讓人以外的日期(“有效期”)的較短期限內保持有效；(Ii)使用其商業上合理的努力使該註冊聲明在SEC生效日期之後的三(3)年內保持有效，或在截至所有可註冊證券轉讓給許可受讓人的日期(“有效期”)為止的較短期限內保持有效；但在任何特定司法管轄區內，如根據該司法管轄區的證券法，本公司有資格以外國公司或證券交易商的身分經營業務，或執行送達程序的一般同意書，則本公司無義務根據本第3(A)條進行任何該等登記、資格或遵守，或根據本條例下的條款使該等登記、資格或符合規定保持有效，或使該等登記、資格或符合規定的登記、資格或遵從性得以維持，或根據該司法管轄區的證券法要求本公司有資格作為外國公司或證券交易商經營業務的任何特定司法管轄區內執行送達程序的一般同意書。, 在每一種情況下，它還沒有這樣做。本公司有權在封鎖期內有效期屆滿前的任何時間，基於其定義中所述的原因和期限暫停《登記聲明》的效力。儘管如上所述，如果職員應限制根據註冊聲明出售的應註冊證券的數量，本公司可從註冊聲明中刪除證監會代表所有註冊證券持有人按比例從註冊證券持有人(該等註冊證券，簡稱“減持證券”)中指定的數量的註冊證券。在這種情況下，公司應及時通知可註冊證券的適用持有人從註冊聲明中排除的可註冊證券的數量。公司應在證監會允許的第一時間，使用其當時有權使用的一份或多份登記聲明登記減持證券(按比例由該減持證券的持有者按比例)進行登記轉售；但在封閉期內，本公司不應被要求登記該等減持證券。公司應盡其商業合理努力，使每份此類登記聲明儘快根據證券法宣佈生效，並應盡其商業合理努力保持此類登記。

根據證券法，聲明在整個有效期內持續有效。對於因下列原因而被排除在外的任何應登記證券，根據下文第3(B)條，不應向任何持有人產生或支付違約金：(I)工作人員限制根據登記聲明可以出售的應登記證券的數量(前提是公司繼續使用商業上合理的努力登記該減少的證券，以便通過其他可用的方式轉售)或(Ii)該持有人未能向本公司提供有關該持有人的信息以及該持有人的應登記證券的分銷方式，這是符合本公司的要求的。(I)工作人員限制了根據登記聲明可以出售的應登記證券的數量(只要公司繼續使用商業上合理的努力來登記該減持證券以便通過其他可用的方式轉售)或(Ii)該持有人未能向本公司提供關於該持有人的信息以及規定的該持有人的應登記證券的分銷方式。儘管本協議有任何相反規定，但如果委員會限制本公司提交或祕密提交新註冊聲明的能力，或禁止或推遲提交新的註冊聲明，則本公司僅在該限制、禁止或延遲範圍內遵守此類限制、禁止或延遲，不應被視為本公司沒有采取上述或本協議其他規定的商業合理努力，也不應要求本公司支付本協議項下的任何違約金。

3)本協議第3(B)節第六句特此刪除，全部替換為：

受註冊事件影響的可註冊證券不再是可註冊證券時，或者(I)在註冊事件定義(A)條款的情況下提交或保密提交註冊聲明，(Ii)在註冊事件的定義(B)條款的情況下自SEC生效日期，(Iii)在註冊事件的定義(C)條款的情況下持有人根據註冊聲明進行銷售的能力，以及(Iv)上市或上市的時間(以較早者為準)，終止註冊違約期的時間為：(I)受註冊事件影響的可註冊證券不再是可註冊證券，或者(I)在註冊事件定義(A)條款的情況下提交或保密提交了註冊聲明，(Ii)在註冊事件定義的(B)條款的情況下是證券交易委員會的生效日期(視屬何情況而定)在註冊事件定義(D)條款的情況下；但如果上文第(I)-(Iv)款中描述的一個或多個註冊事件發生後，單獨的註冊事件仍在繼續，則註冊默認期應持續到所有此類註冊事件停止為止

(四)協議持續有效。除特此特別修改外，本協議應繼續按照最初的規定有效，並經本協議各方批准和確認。

5)接班人和受讓人。本規定適用於本協議雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人的利益，並對其具有約束力。

6)對口。本修正案可以一份或多份副本(包括傳真或便攜文件格式(.PDF))簽署，每份副本將被視為原件，但所有副本一起構成一份文書。

7)依法治國。本協議應受美利堅合眾國和特拉華州的法律管轄，並根據這兩個州的法律解釋。

實質性和補救性，不考慮特拉華州的法律衝突原則。對本協議任何一方提起的任何司法程序，或因本協議或與本協議相關的任何事項引起的任何爭議，均應提交給位於特拉華州的州或聯邦法院，通過執行和交付本協議，本協議的每一方均接受此類法院的管轄權。前述對管轄權的同意不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。

[頁面的其餘部分故意留空。]

茲證明，簽署本修正案的各方已簽署本修正案，自上文第一次寫明的日期起生效。

茲證明，簽署本修正案的各方已簽署本修正案，自上文第一次寫明的日期起生效。