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美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
在截至本季度末的季度內2020年3月31日
☐根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：000-55832
Transphorm，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | | 82-1858829 |
(州或其他司法管轄區
指公司或組織) | | | (税務局僱主
識別號碼) |
| 卡斯蒂利亞大道75號 | | | |
| 戈萊塔 | 加利福尼亞 | | 93117 |
| (主要行政辦公室地址) | | | (郵政編碼) |
(805) 456-1300
(註冊人電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | | 商標 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 不適用 | | 不適用 | | 不適用 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。☒ 是☐不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。☒是☐ 不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。參見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件管理器☐**加快了文件管理器更新速度。☐
非加速文件服務器 ☒這是一家規模較小的報告公司。☒
新興成長型公司：☒
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐不是☒
截至2020年4月30日，共有35,135,520註冊人的普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行。
Transphorm，Inc.
表格10-Q季度報告
目錄
| | | | | |
關於前瞻性陳述的説明 | 4 |
| |
第一部分-財務信息 | 6 |
項目1.財務報表 | 6 |
截至2020年3月31日(未經審計)和2019年12月31日的簡明合併資產負債表 | 7 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月簡明綜合經營報表(未經審計) | 9 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日止三個月簡明綜合全面損失表(未經審計) | 10 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月股東赤字簡明綜合變動表(未經審計) | 11 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日三個月的簡明合併現金流量表(未經審計) | 12 |
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月未經審計簡明合併財務報表附註 | 13 |
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 32 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 41 |
項目4.控制和程序 | 41 |
| |
第II部分-其他信息 | 43 |
項目1.法律訴訟 | 43 |
第1A項。風險因素 | 43 |
第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 62 |
項目3.高級證券違約 | 62 |
項目4.礦山安全信息披露 | 62 |
項目5.其他信息 | 63 |
項目6.展品 | 63 |
| |
簽名 | 65 |
關於前瞻性陳述的説明
這份Form 10-Q季度報告(本“報告”)包括標題為“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，其中包含基於我們管理層的信念和假設以及我們管理層目前掌握的信息的明示或暗示的前瞻性陳述。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“預測”、“尋求”、“考慮”、“項目”、“繼續”、“潛在”、“進行中”等術語或其他類似術語來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•執行我們的業務、技術和產品的商業模式和戰略計劃；
•我們有能力籌集更多資金以繼續經營我們的業務，包括AFSW(如下定義)，我們位於日本若鬆惠津的合資晶片製造廠，並履行我們與貸款人達成的協議規定的義務；
•我們履行合同義務的成本，包括購買AFSW剩餘權益並運營該設施的成本和現金流影響，以及我們在預期期限內維持合同的能力；
•持續的新冠肺炎疫情對我們的行業、我們的業務、運營和財務狀況以及對全球經濟的影響；
•整體市況，包括新冠肺炎的負面影響；
•我們的任何產品或GaN技術總體上被市場接受的速度和程度，包括由於(I)新的GaN製造來源、(Ii)相對於競爭的半導體材料的GaN技術的性能(無論是感知的還是實際的)以及(Iii)我們的產品的性能(無論是感知的還是實際的)與競爭的基於GaN的、基於硅的和其他產品相比的影響而發生的變化；
•我們和客户發佈產品的時機和成功程度；
•我們開發新產品和新技術的能力；
•我們對費用、持續虧損、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；
•我們是否有能力為我們的業務獲得額外的資金，以及我們對任何此類資金的預期用途；
•我們有能力在場外報價系統中上市並保持資格；
•根據當前或未來的任何合作、許可或其他協議或安排，我們收到任何版税、里程碑付款或產品付款的時間和時間，包括客户的信用風險；
•我們獲得和維護對我們的技術和產品的知識產權保護的能力，以及我們在不侵犯他人知識產權的情況下運營我們的業務的能力；
•我們知識產權組合的實力和適銷性；
•我們依賴當前和未來的合作者來開發、製造或以其他方式將我們的產品推向市場；
•我們的第三方供應和製造合作伙伴滿足我們當前和未來業務需求的能力；
•我們的製造設施和第三方鑄造廠的生產能力，以及這些設施和鑄造廠提高產量的能力；
•我們與高管、董事和員工的關係；
•我們對我們被歸類為1934年證券交易法(“交易法”)下的“較小報告公司”和未來一段時期內“就業法案”下的“新興成長型公司”的期望；
•我們未來的財務表現；
•我們行業的競爭格局；
•與我們、我們的競爭對手或我們的行業相關的政府監管和發展的影響；
•根據納斯達克或紐約證券交易所上市標準，我們未來可能獲得的“受控公司”豁免的影響，以及我們對適用分階段期限的使用；以及
•其他風險和不確定性，包括在“風險因素”標題下列出的風險和不確定性。
報道稱，這些陳述涉及未來事件或我們未來的運營或財務表現，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括，在第二部分第1A項“風險因素”中討論的因素，以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中討論的因素。
報道稱，本報告中的任何前瞻性陳述都反映了我們對未來事件的當前看法，並受到與我們的業務、運營結果、行業和未來增長有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Transphorm，Inc.
簡明綜合資產負債表
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 2020年3月31日
(未經審計) | | 2019年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 14,648 | | | $ | 2,875 | |
| 應收賬款，淨額，包括關聯方 | 1,377 | | | 709 | |
| 庫存 | 1,085 | | | 990 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,447 | | | 783 | |
| 流動資產總額 | 18,557 | | | 5,357 | |
| 財產和設備，淨值 | 1,637 | | | 1,770 | |
| 商譽 | 1,326 | | | 1,325 | |
| 無形資產，淨額 | 1,210 | | | 1,313 | |
| 其他資產 | 422 | | | 497 | |
| 總資產 | $ | 23,152 | | | $ | 10,262 | |
| | | |
| 負債、可轉換優先股與股東虧損 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款和應計費用 | $ | 2,204 | | | $ | 2,383 | |
| 開發貸款 | 15,000 | | | 5,000 | |
| 循環信貸安排，包括應計利息 | 10,610 | | | 10,458 | |
| 對合資企業的承諾資金不足 | 1,546 | | | 1,688 | |
| 應計工資總額和福利 | 1,076 | | | 1,159 | |
| 流動負債總額 | 30,436 | | | 20,688 | |
| 開發貸款，扣除當期部分後的淨額 | — | | | 10,000 | |
| 本票 | 13,885 | | | 16,169 | |
| 總負債 | 44,321 | | | 46,857 | |
| 承擔和或有事項(附註8) | | | |
| 可轉換優先股(附註1和9)： | | | |
系列1，$0.0001票面價值；不是截至2020年3月31日的授權、發行和流通股；12,438,704授權股份及12,433,953截至2019年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 39,658 | |
系列2，$0.0001票面價值；不是截至2020年3月31日的授權、發行和流通股；7,507,699授權股份及7,499,996截至2019年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 30,000 | |
系列3，$0.0001票面價值；不是截至2020年3月31日的授權、發行和流通股；4,000,000截至2019年12月31日的授權、已發行和已發行股票 | — | | | 16,000 | |
| 可轉換優先股總額 | — | | | 85,658 | |
| 股東赤字： | | | |
普通股，$0.0001票面價值；750,000,000授權股份及35,135,520截至2020年3月31日發行和發行的股票，以及29,012,034授權股份及4,220,998截至2019年12月31日的已發行和已發行股票 | 4 | | | — | |
| 額外實收資本 | 127,683 | | | 22,404 | |
| 累計赤字 | (148,102) | | | (143,915) | |
| 累計其他綜合損失 | (754) | | | (742) | |
| 股東虧損總額 | (21,169) | | | (122,253) | |
| 總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | 23,152 | | | $ | 10,262 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
Transphorm，Inc.
簡明合併業務報表(未經審計)
(除每股和每股數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 收入，淨額 | $ | 1,100 | | | $ | 529 | |
| 運營費用： | | | | |
| 銷貨成本 | 1,455 | | | 1,404 | |
| 研發 | 1,466 | | | 2,182 | |
| 銷售和市場營銷 | 518 | | | 851 | |
| 一般事務和行政事務 | 3,092 | | | 1,251 | |
| 總運營費用 | 6,531 | | | 5,688 | |
| 運營虧損 | (5,431) | | | (5,159) | |
| 利息支出 | 189 | | | 187 | |
| 合資企業虧損 | 1,419 | | | 1,127 | |
| 本票公允價值變動 | (2,321) | | | 33 | |
| 其他收入，淨額 | (531) | | | (136) | |
| 税前虧損費用 | (4,187) | | | (6,370) | |
| 税費 | — | | | — | |
| 淨損失 | $ | (4,187) | | | $ | (6,370) | |
| | | |
| 每股淨虧損-基本和攤薄 | $ | (0.13) | | | $ | (0.23) | |
| 加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 | 31,912,170 | | | 28,153,555 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
Transphorm，Inc.
簡明綜合全面損失表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 淨損失 | $ | (4,187) | | | $ | (6,370) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額： | | | |
| 外幣折算調整 | (12) | | | (27) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | (12) | | | (27) | |
| 綜合損失 | $ | (4,199) | | | $ | (6,397) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
Transphorm，Inc.
股東虧損簡明綜合變動表(未經審計)
(除共享數據外，以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | | | 其他內容
實收資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 股東虧損 |
| 股份數量 | | 金額 | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | 4,219,606 | | | $ | — | | | $ | 21,833 | | | $ | (128,632) | | | $ | (740) | | | $ | (107,539) | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 139 | | | — | | | — | | | 139 | |
| 其他綜合收益 | — | | | — | | | — | | | — | | | (27) | | | (27) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (6,370) | | | — | | | (6,370) | |
| 2019年3月31日的餘額 | 4,219,606 | | | $ | — | | | $ | 21,972 | | | $ | (135,002) | | | $ | (767) | | | $ | (113,797) | |
| | | | | | | | | | | |
| 2020年1月1日的餘額 | 4,220,998 | | | $ | — | | | $ | 22,404 | | | $ | (143,915) | | | $ | (742) | | | | $ | (122,253) | |
| 行使的股票期權 | 3,346 | | | — | | | 13 | | | — | | | — | | | 13 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 132 | | | — | | | — | | | 132 | |
| 與反向合併相關的股份轉換 | 23,933,949 | | | 3 | | | 85,655 | | | — | | | — | | | 85,658 | |
| 贖回的股份 | (52,773) | | | — | | | (211) | | | — | | | — | | | (211) | |
| 與反向合併相關的已發行股票 | 1,650,000 | | | — | | | (50) | | | — | | | — | | | (50) | |
| 普通股發行，淨額 | 5,380,000 | | | 1 | | | 19,740 | | | — | | | — | | | 19,741 | |
| 其他綜合損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | (12) | | | (12) | |
| 淨損失 | — | | | — | | | — | | | (4,187) | | | — | | | (4,187) | |
| 2020年3月31日的餘額 | 35,135,520 | | | $ | 4 | | | $ | 127,683 | | | $ | (148,102) | | | $ | (754) | | | $ | (21,169) | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
Transphorm，Inc.
現金流量表簡明合併報表(未經審計)
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨損失 | $ | (4,187) | | | $ | (6,370) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： | | | | |
| 存貨核銷 | 169 | | | — | |
| 折舊及攤銷 | 236 | | | 304 | |
| 基於股票的薪酬 | 132 | | | 139 | |
| 利息成本 | 189 | | | 187 | |
| 合資企業虧損 | 1,419 | | | 1,127 | |
| 本票公允價值變動 | (2,321) | | | 33 | |
| 營業資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (668) | | | (407) | |
| 庫存 | (264) | | | 70 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (603) | | | 164 | |
| 其他資產 | 9 | | | 1 | |
| 應付賬款和應計費用 | (179) | | | (449) | |
| 應計工資總額和福利 | (83) | | | (150) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (6,151) | | | (5,351) | |
| 投資活動的現金流： | | | | |
| 對合資企業的投資 | (1,548) | | | (189) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,548) | | | (189) | |
| 融資活動的現金流： | | | | |
| 發展貸款收益 | — | | | 5,000 | |
| 行使股票期權所得收益 | 18 | | | — | |
| 普通股回購付款 | (211) | | | — | |
| 還貸 | (50) | | | — | |
| 發行普通股所得收益(扣除發行成本) | 19,741 | | | — | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 19,498 | | | 5,000 | |
| 外匯匯率變動對現金及現金等價物的影響 | (26) | | | (22) | |
| 現金及現金等價物淨增(減) | 11,773 | | | (562) | |
| 期初現金及現金等價物 | 2,875 | | | 3,069 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 14,648 | | | $ | 2,507 | |
| | | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | | |
| 支付的利息費用 | $ | — | | | $ | 346 | |
見未經審計的簡明合併財務報表附註
Transphorm，Inc.
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月
注1-業務和演示基礎
*Transphorm，Inc.(“母公司”)開發用於電力轉換的氮化鎵(“GaN”)半導體元件，總部設在加利福尼亞州戈萊塔。2007年2月22日，Parent的全資子公司Transphorm Technology，Inc.在特拉華州註冊成立。在本報告中，“本公司”、“Transphorm”、“我們”、“我們”和“我們”均指母公司及其直接和間接全資子公司。Transphorm Technology及其子公司持有公司的所有有形資產，並進行公司的所有業務活動和運營。到目前為止，Transphorm Technology的活動主要是進行研發、建立製造基礎設施、市場採樣、產品發佈、招聘人員以及籌集資金來支持和擴大這些活動。Transphorm日本公司於2014年2月在日本成立，以確保Transphorm的生產能力，並在亞洲市場建立直接業務。Transphorm Aizu，Inc.成立於日本，目的是管理圍繞Aizu Fujitsu半導體晶圓解決方案有限公司(Aizu Fujitsu Semiconductor Wafer Solution Limited)的金融交易。Aizu Fujitsu Semiconductor Wafer Solution Limited是Transphorm的合資晶片製造廠，位於日本若津若鬆(Aizu Wakamatsu，簡稱“Aizu”)。Transphorm Japan Epi，Inc.於2019年在日本成立，以確保在Aizu舉行的反應堆的運行能力。
管理層認為，隨附的Transphorm公司未經審計的簡明綜合財務報表反映了公平展示截至2020年3月31日的中期業績所需的所有正常和經常性的調整，但不一定表明全年或任何其他中期將報告的業績。按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制的年度財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或遺漏。上述未經審計的簡明綜合財務報表是按照公認會計準則編制的，並根據美國證券交易委員會的規則和規定形成10-Q表的指示編制。該中期信息應與本公司於2020年3月31日提交的Form 8-K第2號修正案中包括的經審計財務報表及其註釋一併閲讀。截至2019年12月31日的綜合資產負債表是從這些經審計的財務報表中衍生出來的。
根據公認會計原則編制中期未經審計簡明合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響報告期內報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入和費用。可能發生變化的重大估計包括(其中包括)貸款和租賃損失撥備、表外項目撥備、非臨時性減值、證券估值、在企業合併中收購的其他資產和負債的公允價值以及所得税的確定。實際結果可能與這些估計不同。
反向兼併
2020年2月12日，我們的全資子公司半島採購子公司(一家在特拉華州成立的公司(“採購子”))與Transphorm Technology(前身為Transphorm，Inc.)合併並併入Transphorm Technology(前身為Transphorm，Inc.)，Acquisition Sub的公司停止存在，Transphorm Technology成為我們的全資子公司(該交易稱為“合併”)。作為合併的結果，我們收購了Transphorm Technology的業務。合併於2020年2月12日在向特拉華州國務卿提交合並證書後生效。合併完成後，我們立即採用了Transphorm Technology以前的公司名稱“Transphorm，Inc.”作為我們的公司名稱。
出於財務報告的目的，此次合併被視為資本重組和反向收購，從會計角度而言，Transphorm Technology被視為收購方。
由於合併以及我們業務和運營的變化，對我們的前身半島收購公司過去財務業績的討論是不相關的，根據適用的會計原則，會計收購方Transphorm Technology在合併前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。
在向特拉華州州務卿提交反映合併的合併證書時(“生效時間”)，(I)緊接合並結束前發行和發行的每股Transphorm Technology普通股已轉換為獲得(A)的權利。0.08289152527本公司普通股股份(如股份由認可投資者持有)或(B)$4.00乘以普通股轉換率(如果是由未經認可的投資者持有的股票)，加上我們向Transphorm Technology前普通股持有者發行的普通股的實際數量等於4,171,571、(Ii)51,680,254Transphorm Technology在緊接合並結束前發行和發行的第一系列優先股的股票轉換為12,433,953我們普通股的股份，(Iii)38,760,190在緊接合並結束前發行和發行的Transphorm Technology的第二系列優先股的股票轉換為7,499,996我們普通股的股份，以及(Iv)31,850,304在緊接合並結束前發行和發行的Transphorm Technology的第三系列優先股的股票轉換為4,000,000我們普通股的股份。結果,28,105,520我們普通股的股票是向Transphorm Technology的已發行和已發行股本的前持有者發行的，由於零碎股份的舍入而進行了調整。緊接在有效時間之前，總計682,699在合併前由半島收購公司股東擁有的我們普通股的股份被沒收和註銷(“股票沒收”)。
此外，根據合併協議，(I)購買期權29,703,285根據Transphorm Technology的2007年股票計劃(“2007計劃”)和2015年股權激勵計劃(“2015計劃”)，Transphorm Technology在緊接合並結束前發行和發行的普通股股票被假設並轉換為可購買的期權2,461,923我們普通股的股份，(Ii)認購權證186,535Transsphorm Technology在緊接合並結束前發行和發行的普通股股票被假定、修改並轉換為認購權證15,461(Iii)Transphorm Technology的已發行可轉換本票已修改為可根據持有人的選擇轉換為我們普通股的股票，轉換價格為#美元；(Iii)Transphorm Technology的已發行可轉換本票根據持有人的選擇權修改為我們普通股的股票，轉換價格為#美元。5.12每股，包括3,076,171為可轉換本票轉換後本公司普通股可發行的最高股數。截至2020年3月31日，15.0700萬美元的本金和美元373可轉換本票上千英鎊的應計利息和未付利息。
截至2019年3月31日的三個月的所有每股和每股金額均已追溯調整，以反映合併的影響。
持續經營的企業
*表示，所附未經審核簡明綜合簡明財務報表已編制，假設本公司將繼續作為持續經營企業。如所附未經審核簡明綜合財務報表所載，本公司因經營而產生經常性虧損，並累積虧損，營運資金不足。這些因素使人對該公司是否有能力在這些財務報表發佈後的未來12個月內繼續經營下去產生很大的懷疑。
管理層計劃通過向投資者發行股票、知識產權許可和/或發行應付票據來籌集額外的營運資金，為運營提供資金。該公司籌集了$19.7如附註9-股東權益所述，2020年2月出售普通股的收入為100萬美元。然而，不能保證該公司將成功籌集額外資本。
該公司是否有能力繼續經營下去，取決於它是否有能力籌集大量額外資本來彌補運營虧損，直到它能夠從其業務運營中產生流動資金。如果沒有足夠的資金，公司可能不能或可能延遲開發其
並履行其義務。該公司將繼續評估其相對於其可用現金的預計支出，並評估可供選擇的融資方式，以滿足其營運資金和其他現金需求。隨附的未經審計的簡明綜合財務報表沒有反映這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
新冠肺炎對我們業務的影響
新冠肺炎疫情已經並將在一段不確定的時期內對我們的某些客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營造成不利影響，包括由於旅行限制、預算規劃流程的不利影響、業務惡化和/或業務關閉，所有這些都影響了我們的業務和運營結果。由於新冠肺炎的影響，我們的一些客户的GaN產品的內部開發計劃和設計週期都出現了延遲，這導致他們對我們產品的訂單推遲，以及將我們的產品用於正在開發的新產品的設計的決定推遲，從而導致他們的市場引入和我們的收入也出現了相應的延遲。
重大會計政策
合併原則
未經審計的簡明合併財務報表包括母公司及其全資子公司Transphorm Technology、Transphorm Japan，Inc.、Transphorm Japan Epi，Inc.和Transphorm Aizu，Inc.的賬目。合併後，所有重要的公司間賬户和交易都已註銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制簡明合併財務報表要求管理層作出影響財務報表和附註中報告金額的估計和假設。管理層的估計和假設是基於歷史經驗、對當前條件的瞭解以及對未來可能發生的事情的信念(給定可用信息)。實際結果可能與這些估計不同，這種差異可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。估計用於但不限於股票獎勵和期票的公允價值、負債的應計價值、收入確認、庫存儲備以及財產和設備的使用壽命的確定。
上一年度列報的重新分類
為與本年度列報保持一致，對上一年度的某些金額進行了重新分類。這些重新分類對報告的簡明合併業務報表沒有影響。
現金和現金等價物
該公司將所有在購買之日原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。現金和現金等價物主要由銀行存款和貨幣市場基金組成。截至2020年3月31日和2019年12月31日的簡明綜合資產負債表中的其他資產包括現金#美元。75幾千美元。
外幣風險
由於在日本的業務，該公司面臨外幣風險。這些業務的資產和負債通過簡明綜合全面收益表按資產負債表日的有效匯率重新計量為美元。外幣交易產生的收益或損失使用期間內確認這些要素之日的匯率重新計量。
並計入未經審計的簡明綜合經營報表中的其他收入或費用。截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司擁有境外現金和現金等價物$31一萬兩千美元55分別代表10000人，代表0.2百分比和1.9分別佔總現金和現金等價物的百分比。
風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。如果持有現金的金融機構違約，公司將面臨信用風險。該公司的投資政策將投資限制在高質量的投資，並限制與任何一個發行人、行業或地理區域的投資金額。與現金持有量超過保險限額相關的風險可以通過在高質量機構的銀行業務來緩解。到目前為止，該公司的現金和現金等價物沒有出現任何重大虧損。本公司定期評估這些金融機構的相對信用狀況。
據報道，該公司面臨電力轉換元件行業常見的風險，包括但不限於技術過時、對關鍵人員的依賴、其產品的市場接受度、其專有技術的成功保護、遵守政府法規，以及在需要時無法獲得額外融資的可能性。
綜合損失
綜合虧損包括淨虧損和其他綜合收益(虧損)。其他全面收益(虧損)包括外幣換算調整的影響。
應收帳款
根據需要分析應收賬款並記錄壞賬準備。壞賬準備(如有)記為壞賬費用，並計入隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中的一般費用和行政費用。釐定壞賬撥備的適當水平的過程涉及判斷，本公司會考慮相關應收賬款的年齡、歷史及預計的收款趨勢、未償還應收賬款的構成、當前經濟狀況及監管變化等因素。當合理的催收努力不成功，並且應收賬款很可能無法收回時，賬户將被全額保留。截至2020年3月31日和2019年12月31日，未錄得應收賬款重大虧損。
庫存
存貨以成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者表示。該公司定期審查庫存項目的價值，並根據其對緩慢移動或陳舊庫存的評估記錄減記或註銷。本公司為陳舊庫存保留庫存儲備，一般根據庫存儲備進行庫存值調整。
財產和設備
財產和設備按累計折舊和攤銷後的成本列報。折舊是使用直線法在各個資產的估計使用年限內確定的，通常範圍為三至七年了。租賃改進按其估計使用年限或相關租賃期中較短的時間按直線攤銷。設備在投入使用後開始折舊，建築物和租賃改進的折舊在它們準備好投入使用後開始。公司支出的維護和維修費用不會延長資產的使用壽命。
每當發生事件或情況變化表明資產可能無法收回時，本公司都會評估其財產和設備的賬面價值。當預期因使用某一資產或資產組而產生的估計未來現金流量及其最終處置少於該資產或資產組的賬面金額時，將確認減值虧損。到目前為止，還沒有這樣的減值損失。
商譽
商譽產生於2014年2月收購一家總部位於日本的企業，並被計入收購一家企業。由企業合併產生並被視為具有無限期壽命的商譽不需要攤銷，而是在12月份至少每年進行減值測試，除非發生某些事件或情況發生變化。商譽是指收購價格超過取得的淨資產和其他可識別無形資產的公允價值的部分。如果事件或環境變化表明商譽可能受損，我們每年或更早進行商譽減值測試。當商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值時，就存在減值。減值損失將在未經審計的簡明綜合經營報表中確認為與超出部分相等的運營費用。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，不是減值費用已記錄為與商譽相關的費用。
無形資產
不被認為有無限期使用年限的無形資產在其估計使用年限內攤銷，估計使用年限通常為三至十年。在每個報告期，公司都會評估無形資產的估計剩餘使用年限，以及事件或情況變化是否需要修訂剩餘的攤銷期限。
此外，如果根據一個或多個減值指標的存在而確定賬面價值可能無法收回，本公司將使用各種方法(如收益法或成本法)進行可恢復性測試，以根據資產的性質確定無形資產的公允價值。如資產被視為減值，應確認的減值按資產的賬面價值超過其各自公允價值的金額計量。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，不是與無形資產相關的減值費用已入賬。
收入確認
收入確認政策
據報道，本公司的收入來自銷售利用本公司專有和專利的外延片技術和晶片製造及其他組裝工藝製造的高性能GaN基產品，以及銷售用於射頻和電力市場的GaN外延片，以及銷售使用該等專利專有技術的許可證。在此之前，本公司的收入來自銷售利用本公司專有和專利技術製造的高性能GaN基產品和其他組裝工藝，以及銷售用於射頻和電力市場的GaN外延片，以及銷售使用該專利專有技術的許可證。收入在這些產品或許可證的控制權轉讓給該公司的客户時確認，金額反映了該公司預期有權以這些產品和許可證換取的對價。公司在進行創收活動的同時徵收的銷售額和其他税收不包括在收入中。在合同上下文中無關緊要的附帶項目被確認為費用。該公司沒有任何與其收入合同相關的重大融資部分，因為付款是在銷售點或之後不久收到的。
從與客户的合同中分拆收入
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的收入包括許可收入、我們與美國海軍合同的政府合同收入和產品銷售，並在某個時間點履行了適用的履約義務。產品銷售給不同行業的分銷商和最終用户，例如但不限於汽車、遊戲、工業、IT和消費品行業。
根據本公司於2018年4月4日與納維西亞簽署的合作安排(注2-納維西亞安排)，本公司同意授予納維西亞永久獨家使用權，使用本公司現有的
第三代製造工藝技術。許可費在滿足合同里程碑時收到，並在交付永久許可或轉讓技術時確認，沒有任何剩餘的履行義務。在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，沒有確認任何許可收入。
他説，政府合同收入主要是根據研發合同產生的。合同收入主要來自與美國政府機構簽訂的研究合同。我們相信，與此類合同產生的應收賬款相關的信用風險微乎其微。這些合同可能包括成本加固定費用和固定價格條款。根據與美國政府機構簽訂的合同向我們支付的所有款項，均須經國防合同審計署審核後予以調整。
履行義務
他們負責與產品銷售相關的履行義務，在某個時間點將控制權轉移給客户。該公司的主要銷售條款是在裝運或目的地交貨時免費的，公司在發貨或交付給客户時，分別將產品銷售的控制權和收入記錄下來。對於與專利技術永久許可相關的履行義務，控制權也在某個時間點轉移到客户手中。一旦公司(I)向客户提供專利技術或以其他方式向客户提供專利技術，並且(Ii)客户能夠使用專利技術並從中受益，公司將轉讓控制權並記錄許可費收入。
可變注意事項
發言人表示，本公司與Nperia的安排性質會以里程碑和特許權使用費付款的形式產生可變對價。特許權使用費符合基於銷售和使用的特許權使用費例外，因為知識產權許可是與特許權使用費相關的主要項目，並在隨後的銷售中確認。在滿足合同約定的開發目標和銷售量後，將收到可變金額。
研究與開發
該公司是與美國聯邦政府簽訂的研究資助合同的一方，該公司因研究項目而產生的特定費用將得到報銷。這些項目包括美國聯邦政府提供補償資金的節能倡議。當發生相關的合格研究和開發費用時，此類報銷記錄為研究和開發費用的抵銷。可報銷費用在同一期間確認，發生的費用超過合格費用的核定供資金額上限。發放報銷款$72一萬兩千美元0分別記錄為截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的研發費用抵消。
基於股票的薪酬
所有以股份為基礎的支付，包括授予股票期權，均按授予日的以股份為基礎的獎勵的公允價值計量，並在各自的歸屬期間確認，這通常是四年了。股票期權在授予日的估計公允價值是使用Black-Scholes-Merton定價模型確定的。本公司使用直線歸屬法確認股票支付的公允價值，作為獎勵歸屬期間所有預期歸屬股票獎勵的補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本金額不得低於該日期歸屬的獎勵的授予日期公允價值的部分。(二)本公司將股票支付的公允價值確認為獎勵歸屬期間所有預期歸屬的股票獎勵的補償費用，前提是在任何日期確認的補償成本金額不少於該日期歸屬的獎勵的公允價值部分。
他説，Black-Scholes-Merton期權定價模型需要輸入普通股在授予日的公允價值、預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利率。此外，罰沒率也會影響總補償費用的數額。這些輸入是主觀的，通常需要大量的分析和判斷才能形成。波動率數據是從一項對公開交易的行業同行公司的研究中獲得的。沒收利率主要來自公司的歷史數據，無風險利率基於與預期相稱的美國財政部零息債券的可用收益率
學期。管理層通常使用簡化的方法來計算員工津貼的預期期限，因為公司的歷史行使數據或替代信息有限，無法合理估計預期期限假設。簡化方法假設所有期權將在加權平均歸屬日期和期權合同期限之間的中途行使。
公司簡明合併財務報表中確認的基於股票的薪酬支出是基於預計將授予的獎勵。通過使用估計的罰沒率，這些費用金額已經減少。沒收在發放時進行估計，如果實際沒收與這些估計不同，如有必要，將在隨後的時期進行修訂。該公司在確認基於股票的補償費用時，每年評估用於估計罰沒的假設。
每股虧損
每股基本虧損的計算方法為：適用於普通股股東的淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股稀釋虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股加權平均數加上潛在稀釋性已發行普通股之和。由認股權證和股票期權組成的潛在攤薄證券不會反映在每股攤薄虧損中，因為這些股票是反攤薄的。運用庫存股方法確定普通股等價物對潛在普通股的稀釋影響。
**在截至2020年3月31日的三個月內，有2,473,552股份，包括2,458,091股票期權和15,461不計入每股攤薄虧損的認股權證，因為它們的作用是反攤薄的。截至2019年3月31日的三個月，2,397,702股份，包括2,371,545股票期權和26,157不計入每股攤薄虧損的認股權證，因為它們的作用是反攤薄的。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。由於該等項目的短期性質，本公司的現金等價物、應收賬款、循環信貸安排、應付賬款和應計負債等金融工具的賬面價值接近公允價值。本公司已為其期票選擇公允價值選項。見附註3-公允價值計量。
所得税
本公司按照會計準則編纂(“ASC”)740核算所得税，所得税(“ASC 740”)。ASC 740規定了責任方法的使用。遞延税項資產及負債乃根據財務報表賬面值與資產及負債的計税基準之間的差額釐定，並按資產負債表日生效的法定税率計量。當其變現能力存在不確定性時，該公司記錄一項估值津貼，以減少其遞延税項資產。
權益法投資
該公司使用權益法對其不受控制但有能力對經營和財務政策施加重大影響的實體的投資進行核算。該公司在這些公司淨收益或虧損中所佔的比例包括在綜合淨收益中。對每一種權益法投資的影響程度的判斷包括考慮關鍵因素，如公司的所有權利益、在董事會或其他管理機構的代表以及對決策的參與。
細分市場報告
公司的運營和財務業績由首席運營決策者在綜合基礎上進行評估。因此，本公司認為其所有業務都集中在一家公司。一一個可報告的運營部門。截至2020年3月31日的三個月，總收入為1.11000萬美元，其中1,300萬美元1.1600萬美元來自美國業務，另有800萬美元來自美國業務11其中1000人來自日本業務。截至2019年3月31日的三個月，總收入為52910000美元，其中1,000美元52210萬美元來自美國的業務，以及7其中1000人來自日本業務。
最近發佈的採用的會計準則
公允價值-2018年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了2018-13年會計準則更新(ASU)，公允價值計量(ASC 820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化。ASU 2018-13刪除了某些披露，修改了某些披露，並增加了額外的披露。ASU 2018-13對年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期，從2019年12月15日之後開始。本標準自2020年1月1日起生效。採用ASU 2018-13年度並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
現金流量表-2016年8月，FASB發佈了ASU 2016-15，現金流量表: 某些現金收入和現金支付的分類(“亞利桑那州立大學2016-15年度”)。本指導意見涉及八個具體的現金流問題，目的是減少實踐中現有的多樣性。ASU 2016-15在2019年12月15日之後開始的年度期間有效，包括這些年度期間內的過渡期。公司採用了這一標準，自2020年1月1日起生效，也就是公司會計年度的第一天，採用修改後的回溯法。採用ASU 2016-15年度並未對簡明合併財務報表產生實質性影響。
正在評估中的新近發佈的會計準則
*所得税--2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，其中修改了ASC 740，以簡化所得税的會計處理。會計準則理事會的修訂是基於利益相關者作為財務會計準則委員會簡化計劃的一部分提出的修改建議(即，董事會努力降低會計準則的複雜性，同時保持或增強提供給財務報表使用者的信息的幫助)。ASU 2019-12在公司2021財年有效。該公司目前正在評估這一新準則對其簡明合併財務報表的影響。
金融工具-2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)，金融工具信用損失的測量(“亞利桑那州立大學2016-13年度”)。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法以及記錄此類損失的時間。ASU 2016-13年度在公司2021財年生效。允許提前領養。該公司目前正在評估這一新準則對其簡明合併財務報表的影響。
租契-2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契對於經營性租賃，它要求承租人在其資產負債表上確認使用權資產和租賃負債，最初是按租賃付款的現值計量的。指導意見還要求承租人確認單一租賃成本，計算方法是在租賃期內按一般直線分配租賃成本。該指導將在2021財年對公司生效，必須採用修改後的追溯過渡方法。允許提前領養。該公司目前正在評估這一新準則對其簡明合併財務報表的影響。
注2-納維西亞安排
Nperia交易
根據協議，本公司於2018年4月4日與Nperia B.V.(“Nperia”)訂立多元商業安排，以換取融資，以換取出售股權工具及為Nperia進行若干技術及產品開發活動(統稱為“合作安排”)。Nperia公司專門設計、製造和銷售各種小型分立半導體器件，這些器件使用了該公司生產的元件。合作安排下的融資由以下要素組成：
•$16300萬股系列優先股發行
•$9第三代製造流程轉讓許可費為1000萬美元
•$5600萬美元開發貸款，最初於2020年3月31日到期，隨後延長至2020年6月30日，旨在為第四代(A部分)技術開發預先提供資金(“A部分貸款”)
•$82021年3月31日到期的100萬發展貸款，意在為第5代(B部分)、1200V(B1部分)技術開發預籌資金(“B部分貸款”)
•$22021年3月31日到期的100萬發展貸款，意在為1200V技術開發預籌資金(“B-1檔貸款”)(連同A檔和B檔貸款，即“開發貸款”)
•$10300萬美元循環貸款(“C檔貸款”)
根據協議，公司必須以與2018年4月4日(合作安排生效日期)或之前進行的業務活動一致或合理相關的方式使用資金運營業務。除上述多項要素外，本公司與納維西亞簽訂了一項供應協議，要求本公司盡最大努力在2020年6月30日之前成為納維西亞的指定零部件的主要供應商。通過達成這一合作安排，Nperia將獲得生產用於電動汽車的大功率半導體的技術。
根據該公司的進一步聲明，Nperia將獲得面向日本以外汽車客户的獨家許可和市場準入，以及面向電力市場其他部分客户的獨家許可(非本公司獨家許可)以及市場準入。根據協議，Nperia對某些與金屬有機化學氣相沉積(MOCVD)或外延片技術無關的美國專利擁有留置權。
根據協議，公司於2019年3月31日執行了貸款和擔保協議(以下簡稱LSA)的第1號修正案，根據該修正案，B部分貸款分為以下兩個單獨的子部分：
•$8旨在為Gen 5(B部分)、1200V(B1部分)(RON/2)技術開發預籌資金的100萬發展貸款(“B部分貸款”)
•$2意在為1200V技術開發預籌資金的100萬發展貸款(“B-1檔貸款”，以及與B檔貸款一起提供的“B檔貸款”)
2020年2月7日，執行了LSA的第2號修正案，以承認當時懸而未決的合併，重申貸款條款，並確認豁免延遲交付公司2018年經審計的財務報表。2020年4月8日，執行了LSA第3號修正案，將A部分貸款的到期日從2020年3月31日延長至2020年4月30日。2020年4月28日，執行了LSA第4號修正案，進一步將A部分貸款的到期日延長至2020年6月30日。原來的法律援助協議所載的所有其他條款在修訂後均維持不變。見注12-後續事件。
據報道，A部分和B部分貸款代表了Nperia第四代(A部分)、第五代(B部分)、1200V(B1部分)和1200V技術開發的預融資。具體的開發活動和相關的績效里程碑包含在公司與Nstaia之間的工作説明書(SOW)中。SOW可能會根據雙方的商業利益不時進行修改。這種執行技術開發的承諾是向客户提供的一種良好/服務，以技術開發許可費的形式換取對價，該費用抵消了A部分和B部分未償還的貸款。開發貸款在ASC 730-20的範圍內，研發安排，並確認為與收到的現金收益相等的負債。
關於將該公司的第三代製造工序轉移給Nperia，該公司收到了#美元。32018年12月，2000萬美元(三批中的第一批)，$32019年4月，2000萬美元(三批中的第二批)，以及32019年10月，2000萬美元(三批中的第三批)。本公司於2019年在Nperia與本公司完成並相互簽字時確認這筆收入。
2019年1月，本公司收到美元5300萬份A級貸款。2019年6月和7月，該公司收到了8300萬份B檔貸款。2019年12月，公司收到了美元2100萬份B-1級貸款。
全額C檔循環貸款10在截至2018年12月31日的年度內，該信貸安排下的可用資金為1.6億美元。見附註6-債務。
注3-公允價值計量
*FASB ASC 820，公允價值計量和披露，為公允價值計量的披露建立一個三級公允價值層次結構，具體如下：
第1級-相同資產和負債在活躍市場的未經調整報價。
第2級-在不活躍的市場中可觀察到的、未經調整的報價的投入(包括在第1級內的報價除外)，或可觀察到或可以由相關資產或負債的基本上完整期限的可觀察市場數據證實的其他投入。
級別3-輸入反映了管理層對市場參與者在測量日期將使用什麼為資產或負債定價的最佳估計。資產或負債的投入是不可觀察的。考慮了估值技術中固有的風險和模型輸入中固有的風險。
他説，在估值層次內對金融工具的分類是基於對公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。下表彙總了本公司截至2020年3月31日和2019年12月31日按公允價值等級劃分的按公允價值計量的負債(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 2020年3月31日 | | | | | |
| 本票 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 13,885 | |
| | | | | |
| 2019年12月31日 | | | | | |
| 本票 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,169 | |
下表包括公允價值等級為3級的期票的公允價值變動。(單位：千):
| | | | | |
| 2020 |
| 公允價值在1月1日， | $ | 16,169 | |
| 應計利息支出 | 37 | |
| 公允價值減少 | (2,321) | |
| 公允價值於3月31日， | $ | 13,885 | |
| |
| 2019 |
| 公允價值在1月1日， | $ | 15,852 | |
| 應計利息支出 | 150 | |
| 公允價值增長 | 167 | |
| 公允價值於12月31日， | $ | 16,169 | |
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，我們用於衡量資產和負債公允價值的估值技術沒有變化。上表所列項目的估值方法如下：
使用蒙特卡洛模擬估值模型，以公允價值計量和報告所有由本票組成的第三級借款。這些模型可以包括與票據價值相關的假設，這些假設基於未來幾輪融資的估計時間和金額，包括公司控制權變更的估計時間，以及代表重大不可觀察投入的估計市場利率。使用的假設是：(1)公司今天的價值相當於它未來能為公司產生的現金，(2)今天收到的現金超過未來收到的現金的等量；(3)未來的現金流量可以合理估計。
注4-信用風險集中與大客户
他説，公司通過申請信貸審批和其他監控程序，管理與分銷商和直接客户在未償還應收賬款上的風險敞口相關的信用風險。信用銷售主要以30至60天的信用條款進行，只向符合公司信用標準的客户進行銷售，而對新客户或信用評級較低的客户的銷售通常以預付款的方式進行。該公司密切關注其分銷商和直接客户的應收賬款賬齡，並定期審查其財務狀況(如有)。
重要客户是指佔收入或應收賬款10%或以上的客户，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月的收入， | | | | 截至目前的應收賬款 | | |
| 2020 | | 2019 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 客户A | * | | 30.6% | | * | | * |
| 客户B | * | | 20.1% | | * | | * |
| 客户C | 31.3% | | * | | 53.3% | | 60.0% |
| 客户D | 53.2% | | 32.3% | | 32.3% | | 20.4% |
*佔總數的不到10%
客户A、客户B和客户C為關聯方，客户D為政府機構。請參閲附註11-關聯方交易。
注5-庫存
截至2020年3月31日和2019年12月31日，庫存包括以下內容(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 原料 | $ | 436 | | | $ | 412 | |
| 在製品 | 440 | | | 258 | |
| 成品 | 209 | | | 320 | |
| 總計 | $ | 1,085 | | | $ | 990 | |
在截至2020年3月31日的三個月裏，庫存沖銷了#美元169記錄了1000美元，在截至2019年3月31日的三個月裏，沒有記錄庫存沖銷。
注6-債款
開發貸款
於2018年4月4日，本公司與Nperia簽訂貸款及擔保協議(“LSA”)及開發及許可協議(“DLA”)。法援署提供的定期貸款本金總額最高可達#美元。15.0這些定期貸款可分批提供(A期、B期和B-1期)，並須滿足特定條件。這批A級貸款為#美元。5.0根據DLA或2020年3月31日，A部分貸款的到期日以指定日期或2020年3月31日較早者為準，但須按LSA的規定延長。-2020年4月8日，A部分貸款的到期日延長至2020年4月30日，2020年4月28日，A部分貸款的到期日進一步延長至2020年6月30日。B部分貸款為#美元。8.02000萬美元和B-1部分貸款#美元2.0根據DLA要求提交指定報告的日期或2021年3月31日較早的日期到期，但須按LSA的規定延長。請參閲註釋2-Nperia安排。
截至2020年3月31日和2019年12月31日，美元15.0根據LSA，未償還的定期貸款本金總額為1億美元。
循環信貸安排
美國聯邦儲備委員會表示，LSA還提供了1美元的資金。10.0在(I)2021年4月3日和(Ii)本公司控制權變更(定義見LSA)發生日期(以較早者為準)到期的100萬循環貸款(C部分貸款)。該公司須支付的利息，按該期間內未償還的貸款本金計算，息率為6每年的百分比。該信貸安排是以我們某些與MOCVD或外延片技術無關的美國專利為抵押的。請參閲註釋2-Nperia安排。
他説，C部分貸款是根據本金$記錄的。10.0億美元和應計利息(6年利率)。該公司記錄的利息支出為#美元。152一萬兩千美元150截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月分別為1萬美元。截至2020年3月31日和2019年12月31日，循環信貸安排的總餘額為1美元。10.6300萬美元和300萬美元10.5分別為2000萬人。
本票：
本公司於2020年3月31日和2019年12月31日的本票義務包括(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 聲明的價值在 | | |
| 利率，利率 | | 到期日 | | 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 安川筆記 | 1.00% | | 2022年9月 | | $ | 15,373 | | | $ | 15,336 | |
根據ASC 825-10-15-4的規定，本公司選擇對期票應用公允價值期權。截至2020年3月31日和2019年12月31日，本公司確定票據的公允價值與面值(包括應計利息)的比較如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 公允價值在 | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 安川筆記 | $ | 13,885 | | | $ | 16,169 | |
本票公允價值減少#美元2.3在截至2020年3月31日的三個月中，167截至2019年12月31日的一年為10萬美元。
自2017年10月開始，本公司向安川電機公司發行了無抵押次級可轉換本票(“安川票據”)，票面金額為#美元。15.02000萬。安川紙幣的聲明利率為1.0%，本金加利息於2022年9月30日或違約、控制權變更或首次公開募股(所有術語定義見安川票據)事件發生之日(以較早者為準)到期。關於合併，安川票據被修改為可由持有人選擇兑換為最多3,076,171我們普通股的換股價格為$。5.12每股。
除與本票義務相關的利息支出外，公司記錄的利息支出為#美元。37截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月為1萬美元。根據本票條款，利息計入本金餘額，並反映在壓縮綜合資產負債表的賬面價值中。截至2020年3月31日和2019年12月31日，期票的應計利息為#美元。373一萬兩千美元336分別為10000人。
2020年2月，本公司與安川簽訂了一份意向書(“意向書”)，該意向書將構成本公司與安川之間的互利合作協議的基礎，該協議將於2020年晚些時候敲定。根據意向書，安川打算與該公司簽訂一項長期合作和開發協議，將該公司的GaN功率器件產品用於各種工業電力轉換應用，最初將專注於伺服電機驅動應用。安川還打算至少提供
$4.02000萬美元，為公司的開發活動提供資金，預計資金開始日期為2020年5月，安川打算從這筆資金中提供$1.0到2020年，與正在進行的發展活動相關的資金將達到2000萬美元。
截至2020年3月31日，開發性貸款、循環信貸和本票的預定到期日如下(單位：千):
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 |
| 2020 | | $ | 15,610 | |
| 2021 | | 10,000 | |
| 2022 | | 15,748 | |
| 總計 | $ | 41,358 | |
注7-投資於Aizu Fujitsu半導體晶圓解決方案有限公司(“AFSW”)
本公司擁有49於AFSW擁有%權益，併為與富士通半導體有限公司(“富士通半導體”)之合資協議(“JVA”)之一方。51AFSW的%所有者。AFSW根據製造協議專門為其所有者製造半導體產品，價格估計可彌補生產成本。AFSW被確定為可變權益實體(“VIE”)，因為存在風險的股本被認為不夠充分。AFSW依賴於其所有者提供任何額外的現金。該公司延長了$1.5300萬美元和300萬美元2.7向AFSW提供600萬美元，分別為AFSW截至2020年3月31日的三個月和截至2019年12月31日的年度的運營提供資金。該公司已知的最大虧損風險接近其投資餘額(包括融資)的賬面價值。未來的潛在虧損可能高於本公司投資的賬面金額，因為我們與其他所有者一起有責任承擔AFSW未來的其他運營成本或義務。此外，由於Transphorm目前致力於根據公司的第二代產品以預先商定的價格從AFSW購買GaN晶圓和生產相關服務，因此公司可能需要為其新一代產品以更高的成本購買產品。向漁農處提供的未獲資助承擔額為#美元。1.5300萬美元和300萬美元1.7分別截至2020年3月31日和2019年12月31日。
2020年4月1日，FSL行使了JVA項下的看跌期權，並通知本公司，FSL打算通過出售其51向我們提供AFSW的%權益。見注12-後續事件。
本公司截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度在AFSW的投資活動摘要如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至2020年3月31日的三個月 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 期初餘額 | $ | (1,688) | | | $ | (659) | |
| 投資 | 1,548 | | | 2,698 | |
| 損失 | (1,419) | | | (3,703) | |
| 匯率變動的影響 | 13 | | | (24) | |
| 期末餘額 | $ | (1,546) | | | $ | (1,688) | |
控股所有人提供的AFSW在所示期間的彙總財務信息(未經審計)如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | |
| 2020年3月31日 | | 2019年12月31日 |
| 流動資產 | $ | 1,019 | | | $ | 3,733 | |
| 長期資產 | $ | 5,382 | | | $ | 5,101 | |
| 其他流動負債 | $ | 1,640 | | | $ | 931 | |
| 由於控股所有者的原因 | $ | 15,842 | | | $ | 17,913 | |
| 由於Transsphorm | $ | 7,199 | | | $ | 5,349 | |
| 淨赤字 | $ | (18,345) | | | $ | (15,359) | |
| | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 銷售額 | $ | 1,248 | | | $ | 3,212 | |
| 毛損 | $ | (2,197) | | | $ | (1,588) | |
| 淨損失 | $ | (2,895) | | | $ | (2,300) | |
注8-承諾和或有事項
與政府機構的承諾
根據與一家政府機構簽訂的合同，該公司承諾從供應商那裏購買設備和服務，總金額為#美元。4.91000萬美元，所有這些都是可以報銷的。在2020年2月至3月期間，該公司購買了大約$3.61000萬美元，並由政府機構全額償還。截至2020年3月31日，合同對供應商的剩餘承諾約為$1.32000萬。
經營租約
據報道，根據不可取消的運營租賃協議，該公司租賃了加利福尼亞州戈萊塔的辦公和製造空間，以及加利福尼亞州聖何塞和日本的辦公空間。某些租約的條款規定在租期內逐步支付租金。本公司按直線法確認租賃期內的租金費用，並應計已發生但未支付的租金費用。
截至2020年3月31日，未來最低運營租賃承諾如下(單位：千):
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 |
| 2020 | | $ | 552 | |
| 2021 | | 569 | |
| 2022 | | 163 | |
| 總計 | $ | 1,284 | |
該公司記錄的租金支出扣除租金收入後的淨額為#美元，除基本租金外，租金收入還包括公共區域維護費。233一萬兩千美元209截至2020年3月31日和2019年3月31日的季度分別為1萬美元。不可取消分租的租金收入為#美元。45截至2020年3月31日和2019年3月31日的每個季度都有1萬美元。截至2020年3月31日，根據不可取消轉租收到的未來最低租金付款為$171到2021年2月，10萬人。
偶然事件
如果在正常業務過程中發生意外，本公司可能成為其業務附帶法律程序的一方。當未來支出可能發生，且該等支出可合理評估時，本公司應計或有負債。法律費用在發生時計入費用。公司不知道有任何重大的法律索賠或評估，儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測的，但管理層認為，至少沒有合理的可能性表明，截至2020年3月31日至本報告日期，公司在此類或有損失方面發生了重大損失。
賠償
據報道，本公司不時簽訂或有要求本公司賠償第三方索賠的合同類型。這些合同主要涉及：(1)房地產租約，根據這些租約，公司可能需要賠償業主因公司使用適用的房產而產生的環境和其他責任以及其他索賠；(2)與公司的高級管理人員、董事和員工簽訂的協議，根據這些協議，公司可能需要賠償這些人因他們之間的關係而產生的責任；(3)在產品故障的情況下賠償客户；(四)與使用本公司知識產權的外部當事人簽訂協議，根據該協議，本公司可以對與使用該知識產權有關的著作權或專利侵權行為進行賠償。
據報道，從歷史上看，本公司並未被要求在該等義務項下付款，本公司的簡明綜合財務報表亦未就該等義務記錄任何負債。
注9-股東權益
2020年2月12日，與合併有關，Transphorm科技公司在緊接合並結束前發行和發行的可轉換優先股和普通股的股票轉換為公司普通股的股份如下：
•系列1可轉換優先股：51,680,254已發行和已發行的股票被轉換為12,433,953已發行和已發行的股票；
•系列2可轉換優先股：38,760,190已發行和已發行的股票被轉換為7,499,996已發行和已發行的股票；
•系列3可轉換優先股：31,850,304已發行和未償還的已轉換為4,000,000已發行和已發行的股份；以及
•普通股：50,325,662已發行和已發行的股票被轉換為4,171,571已發行和已發行的股票。
此外，在2020年2月12日，公司發佈了1,650,000與半島收購公司合併相關的股份，也被贖回52,773來自未經認可的投資者的股票。
所有呈列期間的所有每股及每股金額均已追溯調整，以反映合併的影響。
2019年12月，本公司修改了公司註冊證書，授權兩類股票，分別指定為普通股和優先股。公司有權發行的股票總數為755,000,000股份，其中750,000,000股票是普通股，$0.0001每股面值，以及5,000,000股票是優先股，$0.0001每股面值。
截至2020年3月31日，公司擁有不是已發行和已發行的優先股。
私募配售
在2020年2月12日和2020年2月27日，我們總共銷售了5,380,000根據私募發行結束而發行的普通股(“私募”)，收購價為$。4.00每股。我們授予私募的投資者註冊權，要求我們登記那些普通股供公開轉售。Transphorm技術公司當時的現有股東也有權獲得這樣的註冊權。完成私募的總收益為#元。21.52000萬美元(扣除配售代理費和此類交易的費用，總計為#美元)1.8(億美元)。
私募中普通股的發行沒有根據證券法登記，#年。
依賴美國證券交易委員會頒佈的“證券法”第4(A)(2)節和D法規第506條規定的豁免註冊。私募發行的普通股被出售給D規則中定義的“認可投資者”，並在“合理的最大努力”的基礎上進行。
普通股
普通股股東在公司董事會宣佈時有權獲得股息，但須符合其他類別股票持有人的優先股息權。到目前為止，還沒有宣佈分紅。普通股每股持有者有權投一票。
截至2020年3月31日，公司已預留普通股供未來發行，具體如下：
| | | | | |
| 股票期權計劃 | 5,050,000 | |
| 普通股認股權證 | 15,641 | |
| 總計 | 5,065,641 | |
普通股認股權證
截至2020年3月31日，以下購買普通股的權證未償還：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 行權價格 | | 到期日 |
| 6,046 | | $34.74 | | 2020年11月 |
| 6,046 | | $34.74 | | 在該公司首次公開募股(IPO)5年後 |
| 3,369 | | $54.41 | | 在該公司首次公開募股(IPO)5年後 |
| 15,461 | | | | |
注10-股票期權計劃
據報道，2020年股權激勵計劃(簡稱《2020計劃》)於2020年2月10日獲得Transphorm Technology董事會批准，Transphorm Technology股東於2020年2月12日批准，並於緊接合並完成的前一個工作日生效。我們的股東於2020年2月11日批准了2020計劃。我們假設2020計劃與合併有關。截至2020年3月31日，有2,591,909預留供發行的股份和不是2020計劃下未完成的股權獎勵。2020年計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的員工授予經修訂的1986年“國內税法”(“守則”)第422節所指的激勵性股票期權，並向我們的員工、董事和顧問以及我們的母公司和子公司的員工和顧問授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位(“RSU”)、績效單位和績效股票。
根據2020計劃的調整條款，以及2020計劃中描述的自動增持，根據2020計劃可以發行的普通股的最大總股數為5,050,000我們普通股的股份，包括(I)2,588,077最初預留供發行的股份，加上(Ii)在合併中承擔的根據Transphorm 2007計劃或2015計劃獲得已發行和未完成獎勵的普通股的任何股份，以及在合併結束時或之後到期或以其他方式終止而未全部行使或發行的、因支付行使價或預扣税款而被吾等投標或扣留的、或因未能歸屬而被吾等沒收或回購的普通股，以及根據本協議將在2020計劃中增加的最大股份數量2,461,923股份。根據2020計劃的調整條款，根據2020計劃可供發行的普通股數量還將包括從我們的2022財年開始到我們的2030財年結束(包括2030財年)的每個財年的第一天每年增加的普通股數量，金額至少等於：
下表彙總了截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月的股票期權活動及相關信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可供授予的股份數量 | | 未完成的選項數量 | | 每股加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限
(以年為單位) | | 聚合內在價值 |
| 2020年1月1日的餘額 | 1,550,628 | | | 2,473,130 | | | $ | 4.67 | | | 6.84 | | $ | — | |
| 授權的選項 | 1,029,588 | | | — | | | $ | — | | | | | |
| 行使的期權 | — | | | (3,346) | | | $ | 3.76 | | | | | |
| 選項已取消 | 11,693 | | | (11,693) | | | $ | 4.37 | | | | | |
| 2020年3月31日的餘額 | 2,591,909 | | | 2,458,091 | | | $ | 4.74 | | | 6.58 | | $ | — | |
| 可於2020年3月31日行使 | | | 2,160,101 | | | $ | 4.86 | | | 6.44 | | $ | — | |
| | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | 1,648,039 | | | 2,377,180 | | | $ | 4.83 | | | 7.46 | | $ | — | |
| 選項已取消 | 5,635 | | | (5,635) | | | $ | 5.29 | | | | | |
| 2019年3月31日的餘額 | 1,653,674 | | | 2,371,545 | | | $ | 4.85 | | | 7.23 | | $ | — | |
| 可於2019年3月31日行使 | | | 1,834,360 | | | $ | 5.00 | | | 7.09 | | $ | — | |
截至2020年3月31日和2019年3月31日，339一萬兩千美元703根據2007年計劃和2015年計劃授予員工的股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬成本分別為1萬美元。截至2020年3月31日和2019年3月31日，未確認的補償成本預計將在估計的加權平均攤銷期間確認。1.0年份和1.5分別是幾年。
隨附的簡明合併經營和綜合虧損報表包括基於股票的補償費用，如下所示(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | |
| 2020 | | 2019 |
| 收入成本 | $ | 15 | | | $ | 10 | |
| 研發 | 46 | | | 43 | |
| 銷售和市場營銷 | 7 | | | 9 | |
| 一般事務和行政事務 | 64 | | | 77 | |
| 總計 | $ | 132 | | | $ | 139 | |
附註11-11關聯方交易
在截至2020年3月31日的三個月內，本公司進行了以下關聯方交易：
•已記錄的$111千美元的服務銷售成本，記錄的研究和開發費用為$24510000美元，其中1,000美元1771000美元是可報銷的，記錄了$84承諾服務的其他費用為1,000美元，並收到工資相關費用報銷#美元1410萬美元，來自與AFSW的合資企業；
•已售出$13數以千計的產品出售給公司的非控股股東，併產生了$50公司非控股股東支付的上千元許可證維持費；以及
•已記錄的$3720000美元的許可費收入，記錄為$152利息支出10000美元，記錄了$177用於研發的1000英鎊報銷，並售出1,000美元344上千種產品賣給公司的一個股東和筆記持有人。
截至2020年3月31日，關聯方應收賬款總額為$8.12000萬美元，其中包括$7.2應從與AFSW的合資企業中獲得100萬美元，$15公司非控股股東應收賬款1000美元733萬美元應收賬款1501,000美元其他應收賬款和美元113來自公司股東和票據持有人的1000英鎊遞延收入。截至2020年3月31日，應付關聯方的賬款總額為$166向本公司的非控股股東支付10000美元。
在截至2019年3月31日的三個月內，本公司進行了以下關聯方交易：
•已記錄的$59千美元的服務銷售成本，記錄的研究和開發費用為$13210000美元，記錄在案的$181,000美元的其他服務承諾費用，併產生了1,000美元5從與AFSW的合資企業借調的員工和他們的福利為10000美元；
•已售出$121向公司非控股股東出售的上千種產品，產生了$50向非控股股東支付1000美元的許可證維護費，併產生了$20從公司非控股股東借調的員工及其相關福利為10000美元；以及
•已記錄的$3820000美元的許可費收入，記錄為$15010000美元的利息支出，並售出了$6上千種產品賣給公司的一個股東和筆記持有人。請參閲註釋2-Nperia安排。
*截至2019年12月31日，應收關聯方應收賬款總額為美元5.82000萬美元，其中包括$5.3應從與AFSW的合資企業中獲得100萬美元，$38公司非控股股東應收賬款1000美元426公司股東和票據持有人應收賬款一千元。截至2019年12月31日，應付關聯方賬款總額為$272向本公司的非控股股東支付10000美元。
附註12-11後續事件
公司通過提交本10-Q表格對後續事件進行了評估，並確定除了以下情況外，沒有發生任何需要調整我們在簡明合併財務報表中披露的事件：
開發貸款
2020年4月8日，執行了LSA第3號修正案，延長了A部分貸款的到期日，貸款金額為#美元。5.02000萬美元至2020年4月30日，2020年4月28日，執行了LSA第4號修正案，進一步將A部分貸款的到期日延長至2020年6月30日。原法律援助協議所載的所有其他條款在修訂後均維持不變。
對AFSW的投資
2020年4月1日，FSL行使了JVA項下的看跌期權，並通知我們，FSL打算通過出售其51向我們提供AFSW的%權益。根據JVA的條款，FSL在AFSW的權益的總購買價預計為一日元。雖然協議規定交易應在60自行使通知之日起數天，我們預計此類交易將需要日本的監管和其他批准，我們認為這將需要六至12如果獲得這樣的批准，需要幾個月的時間才能獲得。至少在一年在我們接管AFSW的全部所有權之日起，我們同意盡最大努力維持和繼續AFSW的運營，這也與我們自己的業務協同，為我們的產品確保晶圓安全。
第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告中包含的未經審計的簡明綜合中期財務報表以及相關附註和其他財務信息一起閲讀。管理層的討論旨在瞭解我們的運營和財務業績，閲讀時應結合公司2020年3月31日提交的Form 8-K中包括的經審計的財務報表和説明。截至2019年12月31日的資產負債表來源於經審計的財務報表。本討論和分析中包含或在本報告其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括本報告其他地方“關於前瞻性陳述的説明”標題下描述的涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應查看本報告中“風險因素”標題下的披露，討論可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
除另有説明或上下文另有説明外，凡提及“Transphorm”、“公司”、“我們”或類似術語時，均指Transphorm，Inc.及其子公司。“
我們是寬帶隙氮化鎵(“GaN”)電力電子領域的開拓者、市場和技術領導者，為高壓功率轉換應用提供高性能和高可靠性的GaN器件。我們提供高質量、高性能的可靠GaN器件，同時為不斷增長的客户羣提供應用設計支持。我們部署了獨特的垂直集成創新模式，該模式在器件設計、材料生長、器件製造、封裝、電路和應用支持的每個開發階段都利用了業界最有經驗的GaN工程團隊之一(擁有300多年的綜合經驗)。這種方法得到了GaN電力行業最大的IP產品組合之一的支持，可獲得1000多項全球專利，已生產出業界首個符合JEDEC和AEC-Q101標準的高壓GaN FET，也是迄今為止唯一一款具有全面合格數據報告的符合AEC-Q101標準的GaN FET。我們的創新旨在使電力電子產品超越硅的限制，為我們的客户提供實現高效率(例如電源的鈦級性能)、高功率密度以及在某些設計中實現整體較低系統成本的潛力。
我們在2018年1月收到了我們基於第二代的TO247產品的第一個產品訂單(例如，超過1萬個)。我們於2018年6月推出了我們的Gen-3產品。同樣在2018年，我們獲得了美國海軍的一份合同，成為美國國防部使用的GaN外延片產品的供應商
防守。2019年第四季度，我們通過與Nperia B.V.(以下簡稱Nperia)的第一筆對外許可協議確認了900萬美元的許可收入。
自成立以來，我們投入了大量資源用於GaN功率器件的研究和開發以及保護和提高我們的知識產權，並造成了重大的運營虧損。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的淨虧損分別為420萬美元和640萬美元。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為1.481億美元。我們幾乎所有的運營虧損都是由與研發活動相關的費用以及與我們運營相關的一般和行政成本造成的。
到目前為止，我們的收入一直明顯低於我們的支出。截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，我們的收入分別為110萬美元和52.9萬美元。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續招致鉅額費用和運營虧損。我們預計與我們正在進行的活動相關的費用將會增加，因為我們：
•增加銷售和現場應用人員，併產生相關費用以支持運營增長；
•增加與推廣我們的產品直接相關的活動，以增加收入；以及
•增加財務會計和管理系統，選拔人員，並在我們作為上市公司運營時產生額外的法律和會計費用。
最新發展動態
反向兼併
2020年2月12日，我們的全資子公司半島採購子公司(一家在特拉華州成立的公司(“採購子”))與Transphorm Technology(前身為Transphorm，Inc.)合併並併入Transphorm Technology(前身為Transphorm，Inc.)，Acquisition Sub的公司停止存在，Transphorm Technology成為我們的全資子公司(該交易稱為“合併”)。作為合併的結果，我們收購了Transphorm Technology的業務。合併於2020年2月12日在向特拉華州國務卿提交合並證書後生效。合併完成後，我們立即採用了Transphorm Technology以前的公司名稱“Transphorm，Inc.”作為我們的公司名稱。
出於財務報告的目的，此次合併被視為我們的資本重組和反向收購，從會計角度來看，Transphorm Technology被視為收購方。
由於合併以及我們業務和運營的變化，對半島收購公司過去財務業績的討論是不相關的，根據適用的會計原則，會計收購方Transphorm Technology在合併前的歷史財務業績被視為我們的歷史財務業績。
根據生效時間，(I)在緊接合並完成前發行和發行的每股Transphorm Technology普通股轉換為獲得(A)0.08289152527股我們普通股(如果是由認可投資者持有的股票)或(B)4美元乘以普通股轉換比率(如果是非認可投資者持有的股票)的權利，我們普通股的實際發行量與Transphorm科技前普通股持有人的實際發行量相等。(Ii)在緊接合並完成前發行和發行的51,680,254股Transphorm Technology的第一系列優先股轉換為12,433,953股普通股；(Iii)38,760,190股在緊接合並完成前發行和發行的Transphorm Technology的第二系列優先股轉換為7,499,996股我們的普通股；以及(Iv)31,850,304股緊接合並結束前發行和發行的Transphorm Technology的第三系列優先股因此，我們向Transphorm Technology的已發行和已發行股本的前持有者發行了28,105,520股普通股，這些股票在進行了到期調整後
到小數股的四捨五入。緊接生效時間前，我們合共682,699股於合併前由半島收購公司股東擁有的普通股被沒收及註銷(“股票沒收”)。
此外，根據合併協議，(I)根據合併協議，(I)根據Transphorm Technology的2007年股票計劃和2015年股權激勵計劃，假定並轉換為購買29,703,285股Transphorm Technology在緊接合並完成前發行和發行的普通股的期權，並轉換為購買2,461,923股我們的普通股的期權；(Ii)假設購買186,535股Transphorm Technology在緊接合並完成前發行和發行的普通股的認股權證。以及(Iii)Transphorm Technology的已發行可轉換本票經修訂後，根據持有人的選擇，可轉換為普通股，轉換價格為每股5.12美元，其中3,076,171股是轉換可轉換本票後可發行的普通股的最大數量。(Iii)Transphorm Technology的未發行可轉換本票經持有人選擇，可轉換為普通股，轉換價格為每股5.12美元，其中3,076,171股為轉換後可發行的普通股的最大數量。截至2020年3月31日，可轉換本票的本金為1,500萬美元，未付應計和未付利息為37萬3千美元。
根據簡明合併財務報表附註9-股東權益所述，截至2020年3月31日止三個月及截至2019年12月31日止年度的所有每股及每股金額均已追溯調整，以反映合併的影響。
私募配售
在2020年2月12日和2020年2月27日，根據私募發行(“私募”)的結束，我們以每股4.00美元的收購價出售了總計5,380,000股普通股，換取了最多12,500,000股普通股。完成私募的總收益為2,150萬美元(扣除配售代理費和完成配售的費用後，總收益為180萬美元)。截至2019年12月31日，17.7萬美元的發售成本包括在合併資產負債表的其他資產中。
影響我們業績的關鍵因素
他説，影響我們業務的行業因素有很多，其中包括：
使用GaN器件的產品和應用的總體需求。我們的增長潛力在很大程度上取決於電力市場對GaN材料和器件的採用，以及射頻市場對GaN外延片材料產品的採用，基礎設施、IT、數據中心、工業和消費適配器應用中GaN器件使用的擴大，以及我們贏得這些應用的新設計的能力。需求也會根據不同的市場週期、不斷演變的行業供應鏈、貿易和關税條件以及各自市場中不斷演變的競爭動態而波動。這些不確定性使得我們和我們的客户很難預測需求。新冠肺炎疫情已經並將在一段不確定的時期內對我們的某些客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營造成不利影響，包括由於旅行限制、預算規劃流程的不利影響、業務惡化和/或業務關閉，所有這些都影響了我們的業務和運營結果。由於新冠肺炎的影響，我們的一些客户的GaN產品的內部開發計劃和設計週期都出現了延遲，這導致他們對我們產品的訂單推遲，以及將我們的產品用於正在開發的新產品的設計的決定推遲，從而導致他們的市場引入和我們的收入也出現了相應的延遲。由於這場大流行，我們與美國海軍簽訂的合同下的賬單可能會低於最初的預期。
激烈且不斷演變的競爭環境。我們服務的行業競爭激烈。許多公司在產品開發和生產設備上投入了大量資金。為了保持競爭力，市場參與者必須不斷提高產品性能、降低成本並改進服務客户的方式。為了應對這些競爭壓力，我們已投資於研究和
支持新產品開發、降低產品成本並提供更高水平性能的開發活動，以使我們的產品在市場上脱穎而出。
政府貿易和監管條件。正如大多數跨國公司一樣，我們的增長潛力有賴於我們開展業務的國家之間平衡穩定的貿易、政治、經濟和監管環境。貿易政策的變化，如對特定客户或國家徵收關税或出口禁令，可能會減少或限制某些市場對我們產品的需求。
技術創新和技術進步。*材料和電力技術的創新和進步繼續擴大我們產品的潛在商業應用。然而，可能會出現新的技術或標準，或者可以對現有技術進行改進，從而減少或限制某些市場對我們產品的需求。
知識產權問題。我們依賴於與我們業務的產品開發、製造能力和其他核心能力相關的專利和非專利專有信息。保護知識產權至關重要。因此，額外的專利申請、保密和保密協議以及其他安全措施等步驟非常重要。雖然我們擁有強大的專利組合，包括獲得1000多項全球專利(直接擁有或許可)，但據我們所知，沒有實際或據我們所知可能就專利相關事項對我們提起訴訟，但訴訟或威脅訴訟是有效執行或保護知識產權的常見方法。此類行動可能是由我們發起的，也可能是針對我們的，需要大量的管理時間和費用。
經營成果的構成要素
收入
他説，我們的收入目前包括(1)許可收入，(2)我們與美國海軍合同的政府收入和(3)產品銷售收入。產品銷售給不同行業的分銷商和最終用户，例如但不限於汽車、遊戲、工業、IT和消費品行業。
運營費用
銷貨成本。銷售成本包括(1)產品原材料和製造服務的直接產品成本，(2)主要與生產、製造和人員有關的固定產品成本，(3)主要由與我們的固定資產相關的費用以及無形資產的攤銷組成的折舊和攤銷費用。我們預計，可歸因於直接產品成本的銷售成本將隨着收入的增加而按比例增加，而可歸因於固定產品成本的銷售成本將保持基本持平或隨着收入的增加而適度增長。
研究和開發。研發費用主要包括員工薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工福利，以及與GaN器件設計、製造、封裝和測試相關的成本。此外，研發費用還包括與固定資產相關的折舊費用。我們的研究和開發費用是按發生的費用計算的。隨着我們繼續投資於開發新產品的技術，我們預計研發費用按絕對值計算將保持不變或略有增加，但佔收入的比例將下降。
銷售部和市場部。銷售和營銷費用主要包括員工薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬和員工福利，以及相關的差旅成本。銷售和營銷費用還包括與我們支持與歐洲和亞洲分銷商的業務發展努力相關的成本，以及與貿易展會和營銷計劃相關的成本。我們按所發生的費用計入銷售和營銷費用。我們預計，隨着我們增加銷售額，擴大我們的銷售隊伍和營銷組織，銷售和營銷費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。
一般和行政。一般和行政費用主要包括人員的薪酬和相關成本，包括基於股票的薪酬、員工福利和差旅。此外，一般和行政費用包括第三方諮詢、法律、審計、會計服務、間接費用的分配，如租金、設施和信息技術，以及我們無形資產的攤銷。我們預計，由於額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他與上市公司相關的成本，以及與我們業務增長相關的其他成本，一般和行政費用在未來一段時間內將以絕對美元計算增加。
利息支出
該公司表示，利息支出主要包括與我們分別與Nperia和Yaskawa債務相關的利息和攤銷相關成本。
合資企業中的股權損失
據報道，合資企業的淨股權虧損包括彌補我們擁有AFSW 49%股份的相關損失的支出。根據我們在AFSW的持股比例和AFSW產生的運營費用水平的變化，這一損失的潛在規模未來可能會增加或減少。
本票公允價值的變動
他説，本票公允價值的變動反映了公司持有票據的估值變化。發售成本在發生時計入費用。
其他收入，淨額
在扣除其他費用後，我們的其他收入主要包括租賃我們在加利福尼亞州戈萊塔卡斯蒂安大道115號的研發設施的一個組成部分所產生的收入。
税費
他説，我們的税收支出主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
經營成果
*下表列出了我們在指定時期的歷史簡明合併運營報表數據。(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | | | 增加(減少) | | |
| 2020 | | 2019 | | 金額 | | 百分比 |
| 收入，淨額 | $ | 1,100 | | | | $ | 529 | | | $ | 571 | | | 107.9 | % |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | |
| 銷貨成本 | 1,455 | | | | 1,404 | | | 51 | | | 3.6 | % |
| 研發 | 1,466 | | | | 2,182 | | | (716) | | | (32.8) | % |
| 銷售和市場營銷 | 518 | | | | 851 | | | (333) | | | (39.1) | % |
| 一般事務和行政事務 | 3,092 | | | | 1,251 | | | 1,841 | | | 147.2 | % |
| 總運營費用 | 6,531 | | | | 5,688 | | | 843 | | | 14.8 | % |
| 運營虧損 | (5,431) | | | | (5,159) | | | (272) | | | 5.3 | % |
| 利息支出 | 189 | | | | 187 | | | 2 | | | 1.1 | % |
| 合資企業虧損 | 1,419 | | | | 1,127 | | | 292 | | | 25.9 | % |
| 本票公允價值變動 | (2,321) | | | | 33 | | | (2,354) | | | (7133.3) | % |
| 其他收入，淨額 | (531) | | | | (136) | | | (395) | | | 290.4 | % |
| 税前虧損費用 | (4,187) | | | | (6,370) | | | 2,183 | | | (34.3) | % |
| 税費 | — | | | | — | | | — | | | — | % |
| 淨損失 | $ | (4,187) | | | | $ | (6,370) | | | $ | 2,183 | | | (34.3) | % |
在截至2019年3月31日的三個月裏，收入從2019年同期的52.9萬美元增加到110萬美元，增幅為571000美元，增幅為107.9%。這一增長主要是由於截至2020年3月31日的三個月，政府與美國海軍的合同收入增加了41.4萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，*運營費用增加了84.3萬美元，即14.8%，從2019年同期的570萬美元增加到650萬美元，主要原因是一般和行政費用增加了180萬美元，但被研發費用和銷售和營銷費用的減少所抵消。
截至2020年3月31日的三個月，銷售成本增加了5.1萬美元，漲幅3.6%，達到150萬美元，而2019年同期為140萬美元。
在截至2020年3月31日的三個月裏，蘋果的研發費用從2019年同期的220萬美元下降到150萬美元，降幅為71.6萬美元，降幅為32.8%，這主要是由於研發費用計入了銷售商品的成本，收入增加。
在截至2020年3月31日的三個月裏，蘋果的銷售和營銷支出從2019年同期的85.1萬美元下降到51.8萬美元，降幅為33.3萬美元，降幅為39.1%，這主要是由於員工數量減少導致工資、員工福利和差旅成本下降。
在截至2019年3月31日的三個月裏，公司的一般和行政費用從2019年同期的130萬美元增加到310萬美元，增幅為180萬美元，增幅為147.2，這主要是由於與合併和私募相關的法律和合規成本增加。
我們預計，截至2020年3月31日的三個月的利息支出為18.9萬美元，其中包括我們與Nperia的循環信貸安排的15.2萬美元和我們應付給安川的票據的3.7萬美元。截至2019年3月31日的三個月的利息支出為18.7萬美元，其中包括15萬美元的循環信貸安排和3.7萬美元的應付給安川的票據。
在截至2020年3月31日的三個月裏，合資企業的總虧損增加了29.2萬美元，增幅為25.9%，從2019年同期的110萬美元增加到140萬美元，這主要是由於AFSW製造設施利用率下降導致的虧損增加。
由於本票公允價值的變化，截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，本票公允價值的變化分別為230萬美元和3.3萬美元。
在截至2019年3月31日的三個月裏，扣除其他費用後的其他收入增加了39.5萬美元，增幅為290.4，從2019年同期的13.6萬美元增加到53萬1千美元，這主要是由於租賃我們研發設施的一個組成部分產生的505000美元收入。
在截至2020年3月31日的三個月裏，該公司的淨虧損減少了220萬美元，降幅為34.3%，從2019年同期的640萬美元降至420萬美元。減少的主要原因是期票公允價值發生了240萬美元的積極變化，收入增加了571000美元，研發費用減少了71.6萬美元，但主要被一般和行政費用增加了110萬美元所抵消。
流動性與資本資源
截至2020年3月31日，我們手頭的現金為1,460萬美元，其他流動資產為390萬美元，流動負債為3,040萬美元，導致營運資本為負1,200萬美元。截至2020年3月31日，負營運資金包括1500萬美元的開發貸款和1060萬美元的循環信貸安排(包括應計利息)。
*表示，所附簡明綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如隨附的簡明綜合財務報表所示，該公司因經營產生經常性虧損，並出現累計赤字和營運資金不足。這些因素使人對該公司作為一家持續經營的企業至少持續到2020年12月的能力產生了很大的懷疑。
該公司表示，我們計劃通過向投資者發行股票、知識產權許可和/或發行應付票據來籌集額外的營運資金，為運營提供資金。2020年2月12日，根據定向增發，我們以每股4.00美元的收購價出售了總計5365,000股普通股，2020年2月27日，我們以每股4.00美元的收購價額外出售了15,000股普通股。我們相信，私募獲得的1970萬美元淨收益以及我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少持續到2020年12月。
他説，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力取決於我們籌集大量額外資本為運營虧損提供資金的能力，直到我們能夠從我們的業務運營中產生流動性。如果沒有足夠的資金，我們可能無法或可能延遲開發我們的產品和履行我們的義務。我們將繼續根據可用現金評估我們的預計支出，並評估融資選擇，以滿足我們的營運資金和其他現金需求。隨附的簡明綜合財務報表沒有反映這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
他説，我們的主要流動性來源一直是發行新股和期票產生的現金，最近是運營產生的現金。
自2018年4月4日開始，我們與Nperia達成了一項多元商業安排，目的是在2018年以約9.9%的股權稀釋(在完全稀釋的基礎上)籌集總計5000萬美元的融資。
為納維西亞公司執行某些技術和產品開發活動的交換條件。這項商業安排包括與Nperia公司簽訂的貸款和擔保協議(“LSA”)，該協議規定提供本金總額高達1500萬美元的定期貸款，以及額外的900萬美元貸款承諾。於2018年，由於與Nperia的安排，我們獲得了2,900萬美元，包括分別來自發行可轉換優先股、循環信貸安排借款和記錄許可費遞延收入的1,600萬美元、1,000萬美元和300萬美元。在2019年，我們收到了剩餘的2100萬美元，其中包括根據LSA借款的1500萬美元和600萬美元的許可收入。有關更多信息，請參閲我們精簡合併財務報表的附註2-Nperia安排。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、開單頻率、新冠肺炎的影響、支持進一步銷售和營銷以及研發努力的支出的時機和程度、我們是否能夠延長與Nperia簽訂的LSA貸款的到期日，以及安川是否會選擇將其可轉換本票轉換為我們的普通股來代替償還。我們與AFSW相關的義務也將影響我們的資本要求。FSL行使看跌期權以及隨之而來的成為AFSW唯一所有者的義務(假設獲得監管批准)將大幅增加我們的運營費用和現金需求，包括因為我們同意盡最大努力在我們接管AFSW的全部所有權之日起至少一年內維持和繼續AFSW的運營。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們可能需要尋求額外的股本或債務融資。如果需要從外部獲得額外的資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集到資金，或者根本無法籌集到資金。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資金，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到實質性的不利影響。
現金流
據報道，截至2020年3月31日，我們的現金和現金等價物為1,460萬美元。下表顯示了我們在所列期間的現金流摘要。(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月， | | | | 增加(減少) |
| 2020 | | 2019 | | |
| 現金淨額(用於)由以下機構提供： | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (6,151) | | | $ | (5,351) | | | $ | (800) | |
| 投資活動 | (1,548) | | | (189) | | | (1,359) | |
| 融資活動 | 19,498 | | | 5,000 | | | 14,498 | |
| 不包括匯率變動影響的現金和現金等價物減少 | $ | 11,799 | | | $ | (540) | | | $ | 12,339 | |
經營活動
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金分別為620萬美元和540萬美元。減少8億美元主要是由於期票公允價值變化240萬美元以及預付費用和其他流動資產變化7.67億美元，但被截至2020年3月31日的三個月淨收入增加220萬美元所抵消。
投資活動
在截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月裏，用於投資活動的淨現金總額分別為150萬美元和18.9億美元，來自對合資企業的投資。
融資活動
截至2020年3月31日和2019年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金分別為1,950萬美元和500萬美元。在截至2020年3月31日的三個月裏，融資活動提供的淨現金涉及私募完成後總計1970萬美元的淨收益。截至2019年3月31日的三個月內，融資活動提供的淨現金涉及我們與Nperia的開發貸款淨收益500萬美元。
Nperia貸款和擔保協議
從2018年4月4日開始，我們與Nperia簽訂了貸款和擔保協議(LSA)。LSA提供本金總額高達1,500萬美元的定期貸款，這些定期貸款可以分批(A批、B批和B-1批)提供，並須滿足特定條件。截至2019年12月31日，LSA下未償還的定期貸款本金總額為1500萬美元。LSA還規定了1,000萬美元的C部分貸款承諾，根據LSA的條款和條件，可以借入、償還和再借入C部分貸款。截至2019年12月31日，LSA下未償還的C部分貸款本金總額為1,000萬美元。LSA項下的貸款所得款項可用於與我們與Nperia之間於2018年4月4日簽訂的開發和許可協議(“DLA”)有關的開發工作，償還特定債務，以及用於一般企業用途。
根據LSA的規定，A部分貸款原定於根據DLA提交指定報告的日期或2020年3月31日較早的日期到期，隨後延長至2020年6月30日，並可根據LSA的規定進一步延期。*根據LSA的規定，B部分貸款和B-1部分貸款將在根據DLA要求提交指定報告的日期或2021年3月31日較早的日期到期，但須按LSA的規定延長。C部分的承諾將終止。
他説，根據LSA，所有這些貸款都以6.0%的年利率計息。利息按季支付，在任何預付款或償還日期以及當時到期的貸款的每個到期日支付。C部分貸款承諾的未使用部分的承諾費按年利率0.7%累算，按季度支付。
我們知道，我們在LSA下的義務是由某些與MOCVD或外延片技術無關的美國專利的擔保權益擔保的。
據報道，LSA包含習慣性的肯定公約，包括交付財務報表、遵守法律、維護保險和財產，以及某些負面公約，包括對抵押品留置權的限制，以及對根據LSA構成抵押品的任何專利的處置和許可的限制。我們在2019年6月獲得了與交付2018年經審計的財務報表相關的非金融契約違規行為的豁免權。LSA還包含常規違約事件，其中包括付款違約、違反契約違約、發生重大不利變化、破產和無力償債、與某些重大債務交叉違約、判決違約，以及控制權變更的發生。此外，如果DLA在某些情況下被終止或我們未能及時提交與DLA下的工作説明書相關的報告，則會發生違約事件。當違約事件發生時以及在違約事件持續期間，Nperia可能會宣佈我們的全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使LSA規定的其他權利和補救措施。如果特定違約事件發生並持續持續超過30天，我們必須將構成抵押品的專利轉讓給Nperia，以履行我們在LSA項下的義務。在違約事件發生期間，該義務的利息可提高至高於其他適用利率的3.0%。
合同義務和承諾
*以下是截至2020年3月31日我們的重要合同義務摘要。(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 一年內 | | 一年以上和三年以下 | | 三年以上和五年以下 | | 五年多 | | 總計 |
| 經營租賃義務 | $ | 552 | | | $ | 732 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,284 | |
| 開發貸款 | 5,000 | | | 10,000 | | | — | | | — | | | 15,000 | |
| 循環信貸安排 | 10,610 | | | — | | | — | | | — | | | 10,610 | |
| 本票(1) | — | | | 15,748 | | | — | | | — | | | 15,748 | |
| 總計 | $ | 16,162 | | | $ | 26,480 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 42,642 | |
(1)由發行給安川的可轉換本票本金總額1,500萬美元組成。
表外交易
我們沒有，目前也沒有，在提交期間，我們沒有任何表外融資安排，也沒有與未合併實體或金融合夥企業(如結構性融資或特殊目的實體)建立的任何關係，這些關係是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家新興的成長型公司。就業法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這一規定允許新興成長型公司提前採用或推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用
項目4.安全控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們維持信息披露控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案向證券交易委員會提交的定期和當前報告中需要披露的信息在證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並根據需要積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。
截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，我們在管理層(包括首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，對我們的披露控制的設計和運作的有效性進行了評估，並
根據交易所法案規則13a-15的程序。根據這項評估，截至評估日期，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序並不有效。
在截至2019年12月31日的一年中，我們發現了兩個重大弱點，其中之一與我們的財務團隊和人員中的某些成員能夠跨多個不同的職能運營以及擁有用户訪問權限有關，這導致了與我們的信息技術基礎設施相關的職責分離風險。隨後，對系統的訪問受到限制，訪問將由獨立人員管理。另一個重大弱點與缺乏支持審查工作和監督程序的證據有關。除了在財務小組中設立一個具體的角色來審查文件和準備此類審查的證據外，還引入了正式審查程序和會議。這些重大弱點對各種活動水平和財務報告週期具有普遍影響。我們需要採取更多措施來完全補救這些問題。
財務報告內部控制的變化
在截至2020年3月31日的季度內，根據《外匯法案》第13a-15(D)和15d-15(D)條要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
第II部分-其他信息
項目1.法律訴訟
有時，我們可能會捲入訴訟或其他法律程序。我們目前沒有參與任何訴訟或法律程序，因為我們的管理層認為這些訴訟或法律程序可能會對我們的業務產生重大不利影響。無論結果如何，由於辯護和和解費用、管理資源分流等因素，訴訟都可能對我們產生不利影響。
第1A項。風險因素
投資我們的證券具有高度的投機性和高度的風險。我們面臨各種風險，這些風險可能會影響我們的運營或財務業績，其中許多風險是由我們無法控制或預測的因素驅動的。在決定投資我們的普通股之前，投資者應該仔細考慮下面描述的風險和本報告中列出的所有其他信息。如果發生下列任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。只有那些能夠承擔全部投資損失風險的投資者才應該考慮投資我們的證券。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。
與我們經營的業務和行業相關的風險
我們有虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，可能無法實現或保持盈利。如果我們不能實現或保持盈利，股東可能會損失全部或部分投資。
自2007年成立以來，由於我們將資源投入到我們的技術開發中，我們產生的收入很少，淨虧損也很大，我們的商業模式還沒有得到驗證。截至2020年3月31日，我們的累計赤字為148.1美元。我們預計，隨着我們擴大銷售和營銷努力，並繼續投資於我們的基礎設施和技術研發，未來我們的運營費用將會增加。這些努力的成本可能比我們預期的更高，我們可能無法增加收入來抵消增加的運營費用，也可能無法從聯邦政府獲得額外的合同。我們的收入增長可能比預期的要慢，或者我們的收入可能會因為許多其他原因而下降，包括氮化鎵(GaN)電源管理解決方案增長放緩或需求減少、競爭加劇，或者任何未能利用增長機會的情況。如果我們不能產生足夠的收入，我們可能永遠不會盈利，也可能無法保持未來的盈利能力。如果發生這種情況，我們的股東可能會損失全部或部分投資。
我們繼續經營下去的能力將取決於我們能否籌集大量額外資本為我們的運營提供資金，這些資金可能無法以有吸引力的條款(如果有的話)獲得，並可能稀釋您的投資。
截至2020年3月31日，我們經常性的運營虧損和目前的運營計劃令人對我們作為一家持續經營的企業至少持續到2020年12月的能力產生了極大的懷疑。我們的獨立註冊會計師事務所在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度發佈了他們的審計報告，其中包括一段關於我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業的説明。雖然我們相信，我們於2020年2月完成的私募發行的1,970萬美元淨收益(“私募”)以及我們現有的現金和現金等價物將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少持續到2020年12月，但我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這些估計，我們可能會比目前預期的更快地使用可用的財務資源，需要比我們預期的更早籌集額外資金。
例如，我們與富士通半導體有限公司(“FSL”)簽訂了一項合資協議，收購位於日本若鬆愛津的晶圓製造廠Aizu Fujitsu Semiconductor Wafer Solutions(“AFSW”)的所有權和業務。我們目前持有AFSW 49%的權益。只要我們擁有AFSW的所有權權益，它就一直處於虧損狀態。在截至2019年3月31日和2020年3月31日的12個月內，AFSW發生的未經審計的運營虧損分別約為680萬美元和840萬美元。這些損失反映了AFSW在2019年和2020年分別從我們和FSL收到的50萬美元和700萬美元的短缺付款。我們預計，我們和FSL的這些付款將不會在未來繼續支付。 2020年4月1日，FSL行使了合資協議下的看跌期權，並通知我們，FSL打算通過將其在AFSW的51%權益出售給我們來退出合資企業。根據合資協議的條款，FSL在AFSW的權益的總收購價預計為1日元。雖然與FSL的合資協議規定，交易應在行使通知之日起60天內完成，但我們預計此類交易將需要日本的監管和其他批准，我們相信，如果獲得批准，將需要6至12個月的時間才能獲得這些批准。如果我們成為AFSW的唯一所有者，而它在這個時候繼續虧損(我們目前預計會是這樣)，我們的現金流將受到嚴重的負面影響。此外，在我們接管AFSW全資擁有之日起至少一年內，我們已同意盡最大努力維持和繼續AFSW的運營，這將繼續對我們的現金流產生負面影響。我們目前正在探討邀請一個或多個第三方作為AFSW的合作伙伴的可能性。基於我們目前和未來的現金流需求以及當時的業務需求，我們預計，當我們必須完全擁有AFSW時，我們可能還必須考慮其他選擇，包括但不限於籌集更多資金，將AFSW出售給第三方，或將我們的GaN生產轉移到其他地方並停止AFSW的運營。
持續的新冠肺炎疫情可能會對我們為AFSW爭取合作伙伴或額外業務的任何努力產生負面影響或減緩。
同樣，我們發行了本金總額為1,500萬美元的安川票據，根據安川的選擇權，該票據可全部或部分轉換為我們的普通股(最多3,076,171股)，轉換價格為每股5.12美元。如果安川不選擇將安川票據轉換為我們普通股的股票，我們將被要求在2022年9月30日之前支付安川票據的未償還本金和利息，或者發生違約事件或我們的控制權變更，這也將對我們的現金流產生負面影響，如果我們在此之前不籌集大量額外資本，可能會影響我們繼續經營的能力。
我們還簽署了與Nperia B.V.(以下簡稱Nperia)的貸款和擔保協議(LSA)，根據該協議，我們有總計1,500萬美元的未償還定期貸款，本金總額為1,500萬美元，分成幾批用於預先資助的項目，以及一筆1,000萬美元的循環貸款，年息為6%。根據LSA，第一批500萬美元的貸款將於2020年6月30日到期。如果我們不能完成這類貸款的里程碑，或延長貸款的到期日，或以其他方式修改貸款條款，我們的短期現金資源和我們作為持續經營企業繼續經營的能力將受到重大影響。
我們能否繼續經營下去，將取決於我們能否籌集大量額外資本，為我們的運營和實現我們的業務目標提供資金，因為我們預計短期內不會產生實質性收入。因此，我們預計將進行股權或債務融資，以獲得額外資金。如果我們進行一次或多次額外的股本或可轉換債券融資，我們的股東可能會經歷他們的所有權權益大幅稀釋，給予新股東的權利可能優於我們普通股股東的權利，我們普通股的每股價值可能會下降。此外，如果我們從事債務融資，債務持有人將優先於普通股持有人，我們可能需要接受限制我們經營業務能力或產生額外債務的條款。債務融資還可能包含限制性條款，這些條款可能會影響我們的業務運營方式，如果我們不遵守規定，可能會導致貸款立即得到全額償還。此外，如果我們不能在有需要時或在可接受的條件下籌集額外資本，我們可能不能：
•繼續我們的業務和運營；
•開發或提升我們的產品；
•繼續擴大我們的銷售、營銷和研發機構；
•取得互補技術、產品或業務；
•擴大在美國或國際上的業務；
•僱用、培訓和留住員工；或
•應對競爭壓力或意外的營運資金要求。
如果我們不做這些事情中的任何一件，都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果，或者影響我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力。
我們的季度運營業績可能會在不同時期有所不同，這可能會導致我們普通股的市場價格波動或下降。
我們的經營業績在不同時期有所不同，我們預計我們的季度經營業績將繼續因多種因素而變化，其中許多因素是我們無法控制的，可能很難預測，包括：
•我們吸引新客户和留住現有客户的能力，包括由於我們感知或實際的財務狀況；
•客户的預算週期和採購實踐；
•我們銷售週期的時間和長度，包括客户成功設計GaN電源解決方案的能力；
•客户要求或市場需求的變化，包括市場對GaN技術的接受程度；
•我們或我們的競爭對手推出新產品的時機和影響，或半導體行業競爭格局的任何其他變化，包括我們客户或競爭對手之間的整合；
•因預期我們或我們的競爭對手宣佈新產品或產品增強而推遲客户訂單；
•我們執行增長戰略和運營計劃的能力；
•我們有能力成功拓展國內和國際業務；
•我們有能力在我們的市場上成功地與其他公司競爭；
•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化；
•我們與渠道合作伙伴關係的任何中斷或終止；
•我們的客户面臨破產或信用困難，影響他們購買或支付我們產品的能力，或我們的主要供應商，這可能會擾亂我們的供應鏈；
•未來潛在訴訟的費用和潛在後果；
•本地和國外市場的一般經濟狀況；以及
•與業務擴張相關的運營成本和資本支出的金額和時間。
上述任何因素，無論是單獨的還是綜合的，都可能導致我們的季度經營業績出現重大波動。由於這種可變性，我們不應依賴我們的歷史運營結果作為未來業績的指標。此外，這種變化性和不可預測性可能導致我們無法貫徹我們的運營計劃，也無法滿足投資者對任何時期的期望。如果我們由於這些或其他原因未能貫徹我們的經營計劃或達到這樣的預期，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。
在我們或我們所依賴的第三方擁有製造或其他業務運營的地區，我們的業務可能會受到衞生流行病或大流行的影響，包括正在進行的新冠肺炎全球大流行。
衞生流行病或大流行的影響可能會對我們在全球的業務產生重大影響，包括我們在加利福尼亞州的總部和我們在日本的子公司。例如，2019年12月，一種新的冠狀病毒株(“新冠肺炎”)爆發，起源於中國武漢，此後在全球蔓延。2020年3月11日，世界衞生組織將新冠肺炎定性為大流行。因此，美國大多數州，包括我們總部所在的加利福尼亞州，都宣佈進入緊急狀態，要求不必要的企業關閉。我們的業務正受到新冠肺炎的影響。這場大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，如旅行禁令和限制、隔離、原地避難所或呆在家裏的命令，以及關閉企業。新冠肺炎疫情已經並將在一段不確定的時期內對我們的某些客户、合作伙伴、供應商和其他第三方提供商的運營造成不利影響，包括由於旅行限制、預算規劃流程的不利影響、業務惡化和/或業務關閉，所有這些都影響了我們的業務和運營結果。由於新冠肺炎的影響，我們的一些客户的GaN產品的內部開發計劃和設計週期都出現了延遲，這導致他們對我們產品的訂單推遲，以及將我們的產品用於正在開發的新產品的設計的決定推遲，從而導致他們的市場引入和我們的收入也出現了相應的延遲。這場大流行還導致我們的發展項目中原定於2021年實現的某些里程碑預期會出現延誤。由於這場大流行，我們與美國海軍簽訂的合同下的賬單可能會低於最初的預期。
我們已經採取了預防措施，旨在將病毒對我們的員工、客户和我們所在的社區的風險降至最低。我們要求所有員工遠程工作，除非他們不能遠程執行基本職能，我們還暫停了員工的所有非必要旅行。雖然我們的許多員工習慣於遠程工作或與其他遠程員工一起工作，但我們的大部分員工在歷史上並不是遠程工作。我們的員工和顧問通常經常出差，以建立和維護彼此、我們的客户和潛在客户、合作伙伴和投資者之間的關係。雖然我們會繼續關注情況，並可能隨着獲得更多信息和公共衞生指導而調整我們的現行政策，但暫時暫停旅行和限制親自做生意的能力已經影響了我們的客户成功努力、銷售和營銷努力，並可能挑戰我們及時簽訂客户合同的能力，減緩我們的招聘努力，或者造成運營或其他挑戰，其中任何一項都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外，如果發生自然災害、停電、連接問題或其他影響員工遠程工作能力的事件，我們可能很難或在某些情況下不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。
最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎傳播的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們產品生產中使用的某些材料的一些供應商位於受新冠肺炎影響的地區，這可能會限制我們為產品獲得足夠材料的能力。此外，這場大流行可能會對我們爭取合作伙伴或額外援助的任何努力產生負面影響。
為AFSW做生意。新冠肺炎已經並將繼續對全球經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟下滑，可能會影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能會繼續感受到大流行對全球經濟的持續影響，從而對我們的業務造成不利影響。上述任何一種情況都可能嚴重損害我們的業務，我們無法預見新冠肺炎等健康流行病可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。
我們可能無法開發新的技術和產品來滿足客户需求或行業標準的變化，而我們的競爭對手可能會開發出減少對我們產品需求的產品。
快速變化的技術和行業標準，以及頻繁的新產品推出，是我們許多客户和潛在客户所處行業的特點。我們的財務業績在一定程度上取決於我們在及時和具有成本效益的基礎上設計、開發、製造、組裝、測試、營銷和支持新產品和增強功能的能力。
他説，我們的產品還沒有在常規電力半導體產品的規模上得到商業證明。我們研發活動的主要重點一直是改進工藝，支持我們持續開發GaN電源管理解決方案。這些項目受到各種我們無法控制的風險和不確定因素的影響，包括客户需求或行業標準的變化，以及其他公司引入新技術或先進技術。此外，如果我們未來未能開發新技術或及時應對現有技術的變化，可能會大大推遲我們新產品的開發，這可能會導致產品過時、收入減少，以及我們的市場份額被競爭對手搶走。此外，其他公司開發的產品或技術可能會使我們的產品或技術過時或失去競爭力。此外，如果我們的產品不符合現行的行業標準，這種不符合可能會對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
在收到購買承諾之前，我們必須投入資源進行開發、設計和生產，並可能損失部分或全部相關投資。
我們的銷售通常是根據個人採購訂單進行的，而不是根據長期供應合同進行的。這些採購訂單中的許多可以被修改或取消，而不會受到懲罰。因此，我們通常必須將資源投入到產品的設計、開發和生產上，而不需要客户的任何預先購買承諾。在我們投入資源之後，任何無法銷售產品的情況都可能對我們的財務狀況、現金流和經營結果產生實質性的不利影響。
我們在競爭激烈的市場中競爭，來自現有公司和新公司的競爭壓力可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們競爭的市場競爭激烈。我們預計，隨着現有的競爭對手和新的市場進入者將新產品引入我們的市場，未來的競爭將會加劇。這種競爭可能導致定價壓力增加，利潤率下降，銷售和營銷費用增加，市場份額損失，任何這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營業績。如果我們不跟上產品和技術進步的步伐，以其他方式保持我們提供的產品的競爭力，可能會對我們的競爭地位、收入和增長前景產生實質性的不利影響。我們的許多現有競爭對手，例如硅基產品供應商(例如意法半導體、安森美半導體和三菱)、碳化硅產品供應商(例如Rohm、聯合碳化硅和Cree)以及其他高壓GaN產品供應商(例如Power Integrations、英飛凌、GaN系統公司、Navitas和德州儀器)都擁有，我們的一些潛在競爭對手可能擁有的實質性競爭優勢，例如：
•更高的知名度，更長的經營歷史和更大的客户基礎；
•更大的銷售和營銷預算和資源；
•分銷範圍更廣，並與渠道合作伙伴和客户建立關係；
•更廣更深的產品線；
•更多的客户支持資源；
•有更多的資源進行收購；
•降低勞動力和研發成本；
•大幅增加財政和其他資源；以及
•更大規模的製造業務。
此外，我們的一些較大的競爭對手擁有更廣泛的產品供應，或許能夠利用他們與渠道合作伙伴和基於其他產品的客户的關係來獲得業務，從而阻止用户購買我們的產品，包括以零利潤率或負利潤率銷售或產品捆綁銷售。無論產品性能或功能如何，潛在客户也可能更喜歡從現有供應商而不是新供應商那裏採購。因此，即使我們的產品功能優越，客户也可能不會購買我們的產品。此外，創新的初創公司，以及在研發方面投入巨資的較大公司，可能會發明類似或更優秀的產品和技術，與我們的產品競爭。我們現有的和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作關係，這可能會進一步增強他們的資源。如果我們不能成功競爭，或如果競爭成功需要我們採取代價高昂的行動來應對競爭對手的行動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們依靠第三方渠道合作伙伴來銷售我們的產品。如果我們的合作伙伴表現不佳，我們銷售產品和服務的能力可能會受到限制，如果我們不能進一步優化我們的渠道合作伙伴模式，我們的經營業績可能會受到損害。
我們很大一部分收入來自我們的渠道合作伙伴(包括分銷商和經銷商)的銷售。如果我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品不成功，我們就無法在我們銷售產品的每個地區與足夠數量的有效渠道合作伙伴達成安排並留住他們，或者我們無法保持我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品的積極性，我們銷售產品的能力和我們的經營業績可能會受到損害。終止與任何重要渠道合作伙伴的關係可能會對我們的銷售和經營業績產生不利影響。
我們依賴有限的晶圓製造、封裝產品製造和產品測試來源，這些資源的損失可能會推遲和限制我們的產品發貨。
2019年，我們通過AFSW擁有部分股權的製造工廠滿足了我們所有的GaN晶圓製造要求(即，當GaN外延片在晶片製造工廠經歷各種工藝時)。雖然我們相信AFSW有足夠的能力滿足我們近期的業務需求，並且隨着我們對產能需求的增加而具有合理的可擴展性，但AFSW製造設施的任何中斷都可能嚴重影響我們的供應。2020年4月1日，FSL行使了合資協議下的看跌期權，並通知我們，FSL打算通過將其在AFSW的51%權益出售給我們來退出合資企業。基於我們目前和未來的現金流需求以及我們接管AFSW的全部所有權時的業務需求(具體時間尚不確定)，我們可能無法維持或繼續運營AFSW設施。如果我們無法持續維持AFSW製造設施，從其他來源獲得供應並在該來源調整我們的工藝將導致一系列重大挑戰、額外成本和延誤。
該公司表示，我們還利用相對標準的背面晶圓加工服務，例如來自亞洲晶圓代工廠的晶圓薄化和晶圓背面金屬化。這些供應商還向其他公司提供此類服務，這可能會導致我們無法獲得足夠的容量來滿足我們的需求和客户的需求。與這些設施的其他客户和用户相比，我們對交貨時間表和整體支持的控制可能會更少。如果我們使用的晶圓代工廠不能或不願意按我們要求的數量或在規定的時間生產我們的產品，
我們可能必須確定和鑑定可接受的附加或替代鑄造廠。這一鑑定過程通常需要三到六個月的時間，我們可能無法及時或以可接受的成本找到足夠的產能來滿足我們的生產要求。
該公司表示，我們還使用外包組裝和測試供應商(OSAT)對我們的產品進行包裝和測試。我們對各種包裝類型使用多個OSAT，對每種包裝使用一個OSAT。如果我們的吞吐量需求增加，這些OSAT可能需要時間，或者可能無法響應，特別是當我們預計產量會迅速增加，並可能損害我們在可接受的時間框架內滿足意外需求增長的能力時。/如果我們使用的OSAT不能或不願意按照我們要求的數量或在特定時間包裝和測試我們的產品，我們可能必須確定和鑑定可接受的額外或替代OSAT。這一鑑定過程通常需要三到九個月的時間，我們可能無法及時或以可接受的成本找到足夠的產能來滿足我們的生產要求。
一些向我們的客户供應產品的公司同樣依賴於數量有限的供應商。這些其他公司的產品可能是電源適配器、逆變器和我們產品所設計的其他產品的重要組件。如果這些公司無法生產我們客户所需的數量，我們的客户可能會被迫放慢或停止生產我們產品所針對的設備，這可能會對我們的訂單水平產生實質性影響。
由於我們依賴第三方製造商生產我們的產品，我們很容易受到製造延遲和價格波動的影響，這可能會阻止我們按時發貨客户訂單(如果有的話)，或者在成本效益的基礎上發貨，這可能會導致銷售、收入和客户的損失。
我們依賴第三方製造商來製造我們產品的幾個階段。我們對這些第三方製造商的依賴減少了我們對製造過程的控制，並使我們面臨風險，包括對質量保證、產品成本以及產品供應和時間的控制減少。這些第三方製造商的任何生產中斷都可能嚴重削弱我們履行訂單的能力。我們對第三方製造商的依賴也造成了侵犯或挪用我們知識產權的可能性。如果我們不能有效地管理我們與第三方製造商的關係，或者如果我們的第三方製造商遇到任何原因的延誤或中斷、製造提前期增加、產能限制或製造運營中的質量控制問題，或者如果他們不能滿足我們未來及時交貨的要求，我們向客户發運產品的能力將受到嚴重損害，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的收入很難預測，可能會在不同時期有很大差異，這可能會導致我們的運營業績大幅波動。
我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的銷售努力具有資源密集型的性質，我們的銷售週期的長度和變化無常，以及我們的運營費用在短期內難以調整。如果我們的競爭對手開發出我們的潛在客户認為等同於或優於我們的產品，我們的銷售週期的平均持續時間可能會增加，我們的銷售努力可能會不那麼成功。由於每個客户完成銷售所需的時間長短各不相同，因此很難準確預測我們何時甚至是否會與潛在客户進行銷售。因此，在某些情況下，個別銷售發生在我們預期的季度之後或之前，或者根本沒有發生，這使得我們很難準確預測任何季度的收入。由於我們很大一部分費用在短期內相對固定，如果我們在特定季度的收入低於預期，我們的運營結果將受到影響，這可能導致我們普通股的市場價格下降。
我們目前的業務集中在一個地點，如果發生地震、恐怖襲擊或其他災難影響到這個地點或我們主要供應商的業務，我們的業務可能會中斷，我們的業務可能會受到損害。
我們的主要執行辦公室和主要的外圓運營設施位於加利福尼亞州聖巴巴拉附近，我們的大多數主要供應商(晶圓代工廠和組裝廠)位於遭受嚴重地震和其他災害(如熱帶風暴、颱風或海嘯)影響的地區。如果發生災難，例如日本的地震和海嘯，我們或我們的一個或多個主要供應商可能暫時無法繼續運營，並可能遭受重大財產損失。我們或我們的主要供應商繼續運營的能力的任何中斷都可能推遲我們產品的開發和發貨，並對我們的財務業績產生重大負面影響。作為我們風險管理政策的一部分，我們將保險範圍維持在我們認為適合我們業務的水平。然而，如果這些設施發生意外或事故，我們不能向您保證保險金額或承保範圍足以彌補任何損害和損失。
我們依賴於我們的管理團隊和其他關鍵員工，並將需要更多的人員來發展我們的業務。失去一名或多名關鍵員工，或者我們無法吸引和留住合格的人才，都可能損害我們的業務。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、留住和激勵整個組織的管理團隊成員和其他關鍵員工的能力。失去一名或多名管理團隊成員或其他關鍵員工可能會對我們的銷售或研發計劃造成重大影響，並對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成重大損害。我們不為我們的任何管理團隊成員或關鍵員工維護關鍵人人壽保險。對高技能人才的競爭十分激烈。我們可能不能成功地吸引或留住合格的人才來滿足我們目前或未來的需求。尤其是我們在聖巴巴拉附近辦公室的職位，我們可能會遇到招聘新員工和中層員工的挑戰，部分原因是當地的住房成本很高。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、以競爭條件或根本找不到合適的繼任者。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到損害。
我們是一家發展階段的公司，員工不到100人，承受着持續發展和增長的壓力，這對我們的管理以及我們的運營和財務基礎設施提出了巨大的要求。要有效地管理任何增長，我們必須繼續改善我們的營運、財務和管理制度及管控，其中包括：
•有效地吸引、培訓和整合新員工，特別是我們的銷售、應用和研發團隊成員；
•進一步改進我們的關鍵業務應用程序、流程和IT基礎設施，以支持我們的業務需求；
•加強我們的信息和通信系統，以確保我們在世界各地的員工和辦事處得到良好的協調，並能夠有效地與彼此以及我們的渠道合作伙伴和客户進行溝通；以及
•適當地記錄和測試我們的IT系統和業務流程。
這些和其他對我們系統和控制的改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。如果我們不能有效地實施這些改進措施，我們管理增長和確保關鍵業務系統持續運行的能力將受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到損害。
我們面臨着許多與國際銷售和運營相關的風險。
我們有小規模的團隊，在國際上從事營銷、銷售和支持我們的產品。因此，我們必須僱用和培訓有經驗的人員來配備和管理我們的海外業務。如果我們在招聘、培訓、管理和留住國際員工，特別是經理和其他國際銷售團隊成員方面遇到困難，我們可能會在海外市場的銷售效率或市場滲透方面遇到困難。我們還與某些我們在當地沒有業務的國際市場的公司建立了戰略分銷商和經銷商關係。如果我們不能與我們的國際渠道合作伙伴保持成功的戰略分銷商和經銷商關係，或者不能招募更多的渠道合作伙伴，我們未來在這些國際市場的成功可能會受到限制。
我們受到政府監管，包括進出口貿易和經濟制裁法律法規，這些法律法規可能會讓我們承擔責任，增加我們的成本。
我們的產品和技術受美國出口管制，包括美國商務部的出口管理條例和由美國財政部外國資產管制辦公室執行的經濟和貿易制裁條例。這些法規可能會限制我們的產品和技術的出口以及在美國境外提供我們的服務，或者可能需要出口授權，包括許可證、許可證例外或其他適當的政府授權和條件，包括年度或半年度報告。出口管制和經濟制裁法律還可能包括禁止向被禁運或制裁的國家、地區、政府、個人和實體銷售或供應我們的某些產品。此外，各國通過進口許可和許可證要求，對某些產品的進口進行監管，並制定了可能限制我們產品分銷能力的法律。我們產品和技術的出口、再出口、銷售和進口以及提供服務，包括由我們的合作伙伴提供服務，必須遵守這些法律，否則我們可能會受到不利影響，通過聲譽損害、政府調查、處罰以及拒絕或限制我們出口產品和技術的能力。遵守出口管制和制裁法律可能會耗費時間，並可能導致銷售機會的延誤或喪失。儘管我們採取了預防措施，以防止違反此類法律提供我們的產品和技術，但是，儘管我們採取了預防措施，我們的產品和技術以前可能，將來也可能無意中違反了此類法律。如果我們被發現違反了美國的制裁或出口管制法律, 這可能會給我們和為我們工作的個人帶來鉅額罰款和懲罰。進出口法律或制裁政策會迅速變化，最近一直是美國和非美國政府行動的主題。如果出口或進口法律或制裁政策發生變化，可能會對我們的業務產生不利影響，推遲我們的產品在國際市場的推出和銷售，或者在某些情況下，完全阻止我們的產品和技術向某些國家、地區、政府、個人或實體出口或進口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們對政府客户的銷售使我們面臨財政資金批准、重新談判或由政府酌情終止的不確定性，以及審計和調查，這可能導致訴訟、處罰和制裁。包括提前終止、停職和除名。
我們與美國聯邦政府簽訂的多年合同是我們2019年收入的一部分，通常需要獲得年度財政資金批准，並可由政府酌情重新談判或終止。合同的終止、重新談判或缺乏資金批准可能會對我們的銷售、收入和聲譽產生不利影響。此外，我們的政府合同通常受到商業合同中通常不存在的要求的約束，例如各種聯邦採購條例或國防聯邦採購條例條款。這些條款對我們提出了某些要求，例如遵守平等就業機會、保護承包商信息系統、限制高管薪酬以及報告某些遊説活動。政府合同也要接受審計和調查。未能滿足合同要求可能導致各種民事、刑事訴訟和處罰，以及行政處罰，包括終止合同、退還部分費用、沒收利潤、暫停付款、罰款、暫停或禁止與政府做生意，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
如果不遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。
在我們開展業務的司法管轄區，我們受到美國“反海外腐敗法”(“FCPA”)和其他反腐敗、反賄賂和反洗錢法律的約束。這些法律一般禁止我們和我們的員工不正當地影響政府官員或商業團體，以獲得或保留業務、將業務轉給任何人或獲得任何不正當利益。《反海外腐敗法》和類似適用的反賄賂和反腐敗法律也禁止我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理人從事腐敗和賄賂行為。我們和我們的第三方業務合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工進行直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方業務合作伙伴和中介、我們的員工、代表、承包商、渠道合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。任何違反FCPA或其他適用的反賄賂、反腐敗法律和反洗錢法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁或暫停或取消美國政府合同的資格、管理層注意力的大幅轉移、股價下跌或對我們業務的總體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到訴訟和政府調查的影響。
我們可能會不時收到政府當局和其他方面的詢問、傳票和其他類型的信息要求，我們可能會受到與我們的業務活動相關的索賠和其他行動的影響。雖然調查、查詢、信息請求和法律程序的最終結果難以預測，但訴訟索賠辯護可能代價高昂、耗時和分散注意力，這些問題的不利解決或和解可能導致(但不限於)修改我們的業務做法、成本和鉅額付款，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們未能保護我們的專有技術或維護某些技術的使用權，可能會對我們的競爭能力產生負面影響。
為了有效地競爭，我們必須保護我們的知識產權。我們依靠專利、商標、版權、商業祕密法律、保密程序和許可安排來保護我們的知識產權。我們擁有多項專利，並有多項專利申請正在申請中。然而，我們的專利組合會隨着新專利的發放和舊專利的到期而發展，專利到期可能會對我們防止競爭對手複製我們的某些或全部產品的能力產生負面影響。
他説，我們可能無法從任何懸而未決的申請中獲得專利。即使我們被授予專利，它們也可能不會為我們提供任何有意義的保護或商業優勢，因為它們可能沒有足夠的範圍或力度，或者可能不會在我們的產品可以銷售的所有國家都頒發。此外，我們的競爭對手或許能夠繞過我們的專利進行設計。
他説，不能保證已頒發的專利在整個專利期內在法庭上保持有效和可強制執行。如果專利的有效性受到質疑，與保護專利相關的法律程序可能既昂貴又耗時。已頒發的專利可能會受到反對、幹擾和其他第三方挑戰，這些挑戰可能會導致專利被撤銷或限制專利主張，從而使專利覆蓋範圍缺乏足夠的廣度來保護與商業相關的主題。競爭對手或許能夠繞過我們的專利。如果我們的產品的市場傾斜可能會遇到延遲，則可能涉及該產品的一些專利或許可專利已經過期或將在該市場傾斜之後的一段短時間內有效。我們無法肯定地預測是否有任何第三方擁有美國或外國專利權，或其他
專有權，將被視為因使用我們的技術而受到侵犯。我們也不能肯定地預測，這些權利中的哪些(如果有的話)將會或可能會被第三方主張對我們不利。
為了保護我們的產品技術、文檔和其他專有信息，我們與員工、客户、顧問和戰略合作伙伴簽訂了保密協議。我們要求我們的員工承認他們有義務對我們的產品保密。儘管我們做出了這些努力，但我們不能保證這些各方在未來僱傭或與其他業務夥伴合作的過程中對我們的專有信息保密。我們在亞洲和其他國家開發、製造和銷售我們的產品，這些國家可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。這使得盜版我們的技術和產品的可能性更大。我們為保護我們的專有信息而採取的措施可能不足以防止我們的技術被盜。我們可能無法阻止我們的競爭對手自主開發與我們相似或比我們更好的技術和產品。
中國表示，半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權或立場。這往往會導致昂貴而漫長的訴訟。我們以及我們的客户或供應商將來可能會被指控侵犯第三方擁有的專利或其他知識產權。任何針對我們或客户或供應商的訴訟的不利結果可能迫使我們支付鉅額損害賠償金，停止製造、使用和銷售侵權產品，花費大量資源開發非侵權技術，停止使用某些工藝或獲得使用侵權技術的許可證。此外，我們可能無法以合理的條款開發非侵權技術或找到合適的許可，甚至根本找不到合適的許可。
通常，行業參與者之間的半導體行業專利糾紛往往是通過交叉許可安排來解決的。我們的專利組合可能沒有足夠的廣度使我們能夠通過交叉許可安排解決被指控的專利侵權索賠，特別是對於非執業實體(不生產產品而只尋求將專利權貨幣化的專利持有人)提起的專利糾紛，這些糾紛無法通過交叉許可解決，也無法通過與行業從業者的交叉許可來避免。因此，我們可能比一些更大的競爭對手和客户更容易受到第三方索賠的影響。
即使我們從供應商那裏獲得組件，我們的客户也可以就與我們的產品或我們產品中包含的組件相關的侵權索賠向我們提出索賠，即使是在我們從供應商那裏獲得組件的情況下也是如此。在這種情況下，我們可能會因辯護、和解或損害賠償的成本而蒙受金錢損失，以及由於將寶貴的內部資源轉移到訴訟支持而造成的非貨幣損失。如果針對我們或我們的客户的索賠涉及集成到我們產品中的第三方知識產權，則不能保證我們的供應商會完全或部分賠償我們的任何損失。
此外，我們可能會因侵犯我們的專有權而向第三方提出索賠或訴訟，或確認我們的專有權的有效性。這可能會消耗大量資源，並分散我們技術和管理人員的精力，無論訴訟結果如何。
如果我們未能履行我們在任何許可、合作或其他協議下的義務，我們可能會被要求支付損害賠償金，並可能失去某些知識產權。
我們目前的許可證可能會強加給我們，我們未來進入的任何許可證都可能會將各種開發、商業化、資金、里程碑、版税、勤奮、再許可、保險、專利起訴和強制執行以及其他義務強加給我們。如果我們違反任何這些義務，或未經授權使用許可給我們的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金，許可人可能有權終止許可，這可能會導致我們無法開發、製造和銷售許可技術涵蓋的產品，或者可能使競爭對手獲得許可技術。此外，我們的許可人可能擁有或控制未授權給我們的知識產權，因此，無論其是非曲直，我們都可能受到索賠，即我們正在侵犯或以其他方式侵犯許可人在此類未經許可的知識產權上的權利。我們未來的版税義務的金額將取決於我們在成功開發、製造和商業化的產品中使用的技術和知識產權(如果有的話)。因此，即使我們成功地開發了產品並將其商業化，我們也可能無法實現或保持盈利。
中國表示，例如，我們與Nperia的合作協議是我們業務的關鍵，其中包含某些條款，如果觸發，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。例如，LSA包含常規違約事件，其中包括拖欠付款、違反契諾違約、發生重大不利變化、破產和無力償債、與某些重大債務交叉違約、判決違約和控制權變更的發生。此外，如果開發和貸款協議(DLA)在某些情況下被終止，或我們未能及時提交與DLA下的工作説明書相關的報告，則將發生違約事件。在發生時和持續期間，將發生違約事件。此外，如果開發和貸款協議(DLA)在某些情況下被終止，或我們未能及時提交與DLA下的工作説明書相關的報告，則將發生違約事件。在發生時和在持續期間，如果開發和貸款協議(DLA)被終止，或我們未能及時提交與DLA下的工作説明書相關的報告，則將發生違約事件Nperia可以宣佈我們的全部或部分未償債務立即到期和支付，並行使LSA規定的其他權利和補救措施。如果特定違約事件發生並持續持續超過30天，我們必須將構成抵押品的專利組合的一部分轉讓給Nperia，以履行我們在LSA下的義務。在違約事件發生期間，該義務的利息可提高至高於其他適用利率的3.0%。此外，根據與我們的全資子公司Transphorm Japan Epi(“TJE”)達成的公司內部許可協議，如果發生某些事件(其中一些事件可能超出我們的控制範圍)，我們可能被迫以公平市價將TJE出售給經我們和Nperia批准的第三方。雖然TJE的表晶圓產能目前並不是生產我們產品所必需的，但如果將來發生這樣的“強制銷售”事件, 我們可能被要求從購買TJE的第三方購買一部分我們的外圓需求。這可能會影響我們的外延片成本，降低整體利潤，或者導致我們失去部分產能，需要我們比計劃更早地生產更多的外延片產能。這將導致比預期更大的資本支出，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。
與我們的金融控制環境相關的風險
作為一家上市公司，可能會帶來行政負擔，並將顯著增加我們的法律和財務合規成本。
作為一家公共報告公司，我們必須遵守證券法、交易法和其他相關聯邦證券法律、規則和法規的信息和報告要求，包括遵守2002年的薩班斯-奧克斯利法案(“Sarbanes-Oxley Act”)，以及多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(Dodd-Frank Wall Street改革and Consumer Protection Act)。此外，任何國家證券交易所或其他交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來執行這些合規計劃。此外，這些規則和法規將顯著增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。除其他事項外，我們須：
•根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求，以及SEC和上市公司會計監督委員會的相關規則和規定，維護和評估財務報告的內部控制制度；
•維護與信息披露控制和程序相關的政策；
•按照聯邦證券法規定的義務準備和分發定期報告；
•建立更全面的合規職能，包括公司治理方面的合規職能；以及
•在更大程度上讓我們的外部法律顧問和會計師參與上述活動。
向證券交易委員會準備和提交年度和季度報告、委託書和其他信息，以及向股東提供經審計的報告的成本很高，而且比私人持股公司的成本高得多。遵守這些規則和條例將要求我們僱用額外的財務報告、內部控制和其他財務人員，並將涉及監管、法律和會計費用的大幅增加，以及我們董事會和管理層的關注。此外，作為一家上市公司，它使
對於我們來説，購買董事和高級管理人員責任保險的費用更高。將來，我們可能會被要求接受降低的承保範圍，或者承擔更高的費用才能獲得這一承保。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的高管和董事會成員。
任何未能對我們的財務報告保持有效的內部控制都可能對我們造成實質性的不利影響。
薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條要求我們在Form 10-K年度報告中包括管理層對我們財務報告內部控制有效性的評估。然而，儘管我們仍然是一家新興的成長型公司，我們將不會被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的期限內達到第404條的要求，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既成本高昂，又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續撥出內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取措施改進控制程序，通過測試驗證控制是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間框架內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合第404條的要求。例如，在審計我們截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，我們發現了與我們對財務報告的內部控制有關的某些缺陷，根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)建立的標準，這些缺陷構成了重大弱點，我們無法預測未來一段時間的測試結果。 如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者無法彌補我們目前存在的重大弱點，我們的財務報表可能不準確，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，如果我們不能繼續滿足這些要求，我們可能無法在任何國家的證券交易所或其他交易所上市或在場外交易市場上市。
我們已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以適當補救，可能會導致我們未來綜合財務報表中的重大錯報。
我們處理內部控制和相關程序的會計和財務報告人員以及其他資源有限。在審計我們截至2018年12月31日的財年的合併財務報表時，我們發現了與我們對財務報告的內部控制有關的某些缺陷，這些缺陷構成了PCAOB建立的標準下的重大弱點。截至2019年12月31日，這些實質性弱點依然存在。因此，我們無法在本報告中斷言，截至2019年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。PCAOB將重大弱點定義為財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理層或員工在正常過程中履行其指定的職能時，就存在內部控制的缺陷, 及時防止或發現錯誤陳述。我們發現了一個重大弱點，那就是我們的財務團隊和人員中的某些成員能夠跨多個不同的職能進行操作，並擁有用户訪問權限，這導致了與我們的信息技術基礎設施相關的職責分工風險。隨後，對系統的訪問受到限制，訪問將由獨立人員管理。另一個重大弱點與缺乏支持審查工作和監督程序的證據有關。除了在財務小組中設立一個具體的角色來審查文件和準備此類審查的證據外，還引入了正式審查程序和會議。這些重大弱點對各種活動水平和財務報告週期具有普遍影響。我們需要採取更多措施來完全彌補這些不足之處。我們已經採取並預期將採取的改善內部控制的措施可能不足以(1)解決已發現的問題，(2)確保我們的內部控制有效，或(3)確保已發現的重大弱點或其他重大弱點不會導致我們的年度或中期財務報表出現重大錯報。此外，還可以確定其他重大缺陷。
在未來。如果我們不能及時糾正內部控制方面的缺陷，我們在SEC規則和表格規定的時間段內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力將受到不利影響。這一失敗可能會對我們普通股的市場價格和交易流動性造成負面影響，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，使我們受到民事和刑事調查和處罰，並總體上對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們目前缺乏一個獨立的審計委員會，這可能會阻礙我們的董事會有效地監督我們遵守披露和會計義務的情況。在我們成立這樣的委員會之前，我們將不能在全國證券交易所上市。
雖然我們的普通股沒有在任何國家的證券交易所上市，但出於獨立性的目的，我們使用了納斯達克對獨立性的定義。目前，我們沒有獨立的審計委員會，審計委員會的職能是由我們的整個董事會來履行的。獨立審計委員會將在公司治理過程中發揮關鍵作用，評估我們與風險和控制環境相關的過程，監督財務報告，並評估內部和獨立審計過程。然而，我們可能難以吸引和留住具備審計委員會所需資格的獨立董事。在任何國家的證券交易所上市都需要一個獨立的審計委員會(如果我們是一家受控公司，則有某些例外和分階段的審計委員會)。因此，在我們達到全國性證券交易所的審計委員會獨立性要求之前，我們將沒有資格在任何全國性證券交易所上市。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷是基於改變或被證明是不正確的假設，我們的經營結果可能會低於投資者的預期，導致我們普通股的市場價格下降。
按照美國公認的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響我們財務報表中報告金額的估計和假設。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與資產、負債、收入、費用和相關披露有關的假設和估計。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。
會計規則和條例的變化，或其解釋，可能導致不利的會計費用，或要求我們改變我們的薪酬政策。
像我們這樣的公司的會計方法和政策，包括收入確認、租賃、研發和相關費用的政策，以及基於股票的薪酬會計，都受到我們的審計師和包括SEC在內的相關會計機構的審查、解釋和指導。會計方法或政策的改變，或其解釋，可能需要我們重新分類、重新陳述或以其他方式改變或修訂我們的歷史財務報表，包括本報告中包含的那些報表。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了巨大的虧損，不要指望在不久的將來就能盈利，而且可能永遠不會實現盈利。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有的話)，直到這些未使用的損失到期。根據修訂後的1986年美國國税法(Internal Revenue Code)第382和383節，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50%(按價值計算)，公司使用變更前淨營業虧損結轉(“NOL”)和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能會受到限制。這次合併，我們的
之前的股票發行和我們股票所有權的其他變化可能導致了所有權的變化。此外，我們未來可能會因為股票所有權的變化而經歷所有權的變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。因此，如果我們賺取應税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會有一段時間暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加州應繳税款。
與我們普通股相關的風險
我們是一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
根據“就業法案”的定義，我們是一家“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括(1)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求，(2)減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(3)免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。此外，作為一家新興的成長型公司，我們只需要在本報告中提供兩年的經審計財務報表。我們可能在長達五年的時間內成為一家新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果截至任何一年的6月30日，我們非關聯公司持有的普通股市值超過700.0美元，或者如果我們在任何財年的年度總收入超過10.7億美元或更多，在這種情況下，我們將在次年12月31日不再是新興成長型公司，或者如果我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，在這種情況下，我們將即使我們不再具備新興成長型公司的資格, 我們可能仍有資格成為一家“較小的報告公司”，這將使我們能夠利用許多同樣的披露要求豁免，包括不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，以及減少本報告以及我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場(如果有的話)，我們的股價可能會更加波動。
根據就業法案，新興成長型公司也可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案下的延長過渡期，直至我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們是一家較小的報告公司，我們不能確定適用於較小報告公司的信息披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
我們目前是一家“較小的報告公司”，這意味着我們既不是一家投資公司，也不是一家有資產擔保的發行人，也不是母公司的控股子公司，而母公司不是一家規模較小的報告公司，在我們最近結束的財年中，我們的公開流通股不到2.5億美元，年收入不到1億美元。如果在我們不再是“新興成長型公司”的情況下，我們仍被認為是一家較小的報告公司，我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供額外的披露。然而，與新興成長型公司類似，較小的報告公司能夠在其提交的文件中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(B)條的規定限制，該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的認證報告；並在其財務報告的內部控制中減少了某些其他披露義務。
年度報告中的報表。由於我們作為一家規模較小的報告公司的地位，我們提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息減少了，這可能會使投資者更難分析我們的運營結果和財務前景。
我們不受要求採取某些公司治理措施的規則的約束，因此，我們的股東對有利害關係的董事交易、利益衝突和類似事項的保護有限。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)，以及SEC、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)頒佈的規則變化，都要求實施與公司治理相關的各種措施。這些措施旨在增強公司管理層和證券市場的完整性，適用於在這些交易所上市的證券。*由於我們不是在納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)或紐約證券交易所(New York Stock Exchange)上市，目前我們沒有被要求遵守許多公司治理條款，我們還沒有采取這些措施中的某些措施，直到我們遵守為止。缺乏這樣的公司治理標準可能會使我們的股東得不到保護，使他們不會受到有利害關係的董事交易、利益衝突和類似事項的保護。
如果我們最終在納斯達克(Nasdaq)和紐約證交所(NYSE)規則下上市，我們可能是納斯達克(Nasdaq)和紐約證交所(NYSE)規則所指的控股上市公司，因此，我們可能有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。
截止到2020年4月15日， KKR Phorm Investors L.P.(簡稱“Phorm”)是一家由Kohlberg Kravis Roberts&Co.L.P.提供諮詢的投資基金擁有的實體，它實益擁有我們約60.3%的已發行普通股。因此，如果我們最終在適用的交易所上市，我們可能是納斯達克(Nasdaq)或紐約證交所(NYSE)公司治理標準意義上的受控公司。例如，根據納斯達克規則，受控公司可以選擇不遵守納斯達克的某些公司治理要求，包括以下要求：
•董事會多數由獨立董事組成；
•提名和公司治理委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
•薪酬委員會應完全由獨立董事組成，並有書面章程説明該委員會的宗旨和職責；以及
•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
如果我們未來要在納斯達克上市，並且此時是一家控股公司，我們打算利用這些豁免(如果我們要在紐約證交所上市，也可以利用類似的豁免)，包括對由多數獨立董事組成的董事會的豁免。此外，在我們設立委員會的範圍內，這些委員會可能不會在成立後立即完全由獨立董事組成。如果我們不再是適用的上市標準下的受控公司，我們可能會依賴SEC、Nasdaq或NYSE的分階段規則。例如，納斯達克的分階段規則允許我們有一個薪酬委員會，在我們不再是一家受控公司時，有一名成員是獨立的，大多數成員在90天內獨立，所有成員在一年後都是獨立的。因此，你可能不會得到納斯達克或紐約證交所所有公司治理要求所要求的公司股東的同等保護。
此外，根據與福爾姆的股東協議(“股東協議”)的條款，福爾姆有權任命一名成員進入我們董事會可能成立的每個委員會，任命我們的董事會主席，並提名我們的董事會多數成員，在每種情況下，福爾姆都有權根據福爾姆未來的持股情況，在一個逐步淘汰的期限內完成這項工作。在每種情況下，福爾姆都有權任命一名成員進入我們的董事會可能成立的每個委員會，任命我們的董事會主席，並提名我們的董事會多數成員，每種情況下都要根據福爾姆未來的股份所有權來確定逐步淘汰的期限。Phorm可以將這些和其他治理權限分配給
某些受讓人。因此，即使我們不再是一家控股公司，我們普通股的持有者可能也不會得到與那些沒有與我們類似的股東協議的公司的股東所提供的同樣的保護。
目前我們的普通股沒有市場，也不能保證市場會發展起來。如果不能發展或維持一個交易市場，可能會對我們普通股的價值產生負面影響，使您很難或不可能出售您的股票。如果我們普通股的市場發展起來，我們的股價可能會波動，我們普通股的購買者可能會遭受重大損失。
我們的普通股不在國家證券交易所或任何其他交易所上市，也不在場外交易市場報價。因此，我們的普通股沒有活躍或不活躍的交易市場。我們計劃讓我們的普通股在場外交易市場(OTCQB)或另一個場外報價系統(OTCQB)或粉色牀單上上市，並保持報價資格。然而，在這些場所，我們普通股的股票可能交易不頻繁，成交量很低，這意味着在任何給定的時間，有興趣以投標價格或接近投標價格購買我們普通股的人數可能相對較少或根本不存在，我們普通股的交易價格可能非常不穩定。投資者可能會發現很難獲得關於我們普通股市值的準確報價，也很難按出價或接近出價出售他們的股票，甚至根本不能。此外，如果我們不符合美國證券交易委員會(SEC)規定的標準，法律將對向現有客户和認可投資者以外的人出售我們的證券的經紀自營商提出各種要求。因此，這樣的規定可能會阻止經紀自營商推薦或出售我們的普通股，這可能會進一步影響我們普通股的流動性。這也會增加我們籌集資金的難度。
他説，此外，我們可能永遠無法滿足我們的普通股在全國性證券交易所上市的上市要求，而全國性證券交易所往往是一個交易更廣泛、流動性更高的市場。一些(但不是全部)因素可能會推遲或阻止我們的普通股在一個交易更廣泛、流動性更強的市場上市，這些因素包括：我們的股東權益可能不足；我們已發行證券的市值可能太低；我們的運營淨收入可能太低；我們的普通股可能沒有得到足夠廣泛的持有；我們可能無法為我們的普通股爭取到做市商；我們可能無法滿足幾家交易所和市場要求我們的普通股上市的規則和要求。如果我們未能達到國家交易所或場外交易市場(OTCQB)的初始上市標準，或者我們的普通股被拒絕上市，我們普通股的交易價格可能會受到影響，我們普通股的交易市場可能會流動性降低，我們的普通股價格可能會受到更大的波動。
如果我們普通股的市場發展起來，無論是在全國交易所還是在場外交易市場，其市場價格可能會因為各種因素而大幅波動，包括本節“風險因素”中描述的其他風險。此外，總體上，包括我們所在的行業在內的股票市場都經歷了極端的波動，特別是由於新冠肺炎疫情，在某些情況下，這與發行人的經營業績無關。因此，無論我們的經營業績如何，這些廣泛的市場和行業因素也可能嚴重損害我們普通股的市場價格。
將我們的普通股指定為“細價股”將限制我們普通股的流動性。
在未來可能發展的任何市場上，我們的普通股都可能被視為“細價股”(根據交易法第3a51-1條規則對該術語的定義)。一般來説，“細價股”是指不在證券交易所上市的普通股，每股交易價格不到5美元。買家和賣家往往無法獲得價格，市場可能非常有限。初創公司的細價股是風險最高的股權投資之一。出售細價股的經紀自營商必須向這些股票的買家提供由美國證券交易委員會(SEC)準備的標準化風險披露文件。該文件提供了有關細價股的信息，以及投資細價股市場所涉及的風險性質和水平。經紀亦必須向買家提供出價和要約報價，以及有關經紀和銷售人員補償的資料，並以書面決定該細價股是適合買家的投資，並取得買家的書面同意。許多經紀人和投資者選擇不參與細價股交易，這可能會導致我們普通股的流動性進一步受到限制，交易價格下降。因為
根據細價股規則，在未來為我們的普通股發展的任何市場中，細價股的交易活動可能會減少，股東很可能難以出售他們的股票。
我們預計不會為我們的普通股支付股息，投資者可能會損失他們的全部投資。
我們的普通股從未宣佈或支付過現金紅利，我們預計在可預見的將來也不會有這樣的宣佈或支付。未來有關股息支付的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益(如果有的話)、資本要求、運營和財務狀況、合同限制(包括任何貸款或債務融資協議)以及董事會認為相關的其他因素。此外，我們未來可能會達成協議，限制現金股息的支付。我們預計將利用未來的收益(如果有的話)為業務增長提供資金。因此，如果不出售普通股，股東將不會獲得任何資金。如果我們不派發股息，我們的普通股價值可能會下降，因為只有當我們的股票價格升值時，你的投資才會產生回報。我們不能向股東保證，當他們出售股票時，他們的投資會有正回報，也不能保證股東不會損失全部投資。
FINRA銷售行為要求可能會限制股東買賣我們股票的能力。
金融業監管局(下稱“FINRA”)已採納規則，規定經紀交易商向客户推薦某項投資時，必須有合理理由相信該項投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性或低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA已經表示，它認為投機性或低價證券很可能不適合至少一些客户。如果這些FINRA要求適用於我們或我們的證券，它們可能會使經紀自營商更難建議至少一些他們的客户購買我們的普通股，這可能會限制我們的股東買賣我們普通股的能力，並可能對我們普通股的市場和價格產生不利影響。
未來大量出售我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
根據吾等與若干因私募及合併而發行或由吾等合併前股東持有的普通股持有人訂立的登記權協議(經修訂至今)，吾等已同意自費向證券交易委員會擬備及提交一份登記聲明，登記最多38,227,152股普通股的轉售，該普通股由吾等合併前股東持有的普通股組成，是與合併及私募有關而發行的，或根據以下規定保留以供發行的普通股：本公司已向證券及期貨交易委員會提交一份登記聲明，以登記最多38,227,152股普通股的轉售事宜，該等普通股由吾等合併前股東持有的普通股組成，並與本次合併及私募有關而發行，或由吾等合併前股東持有的普通股預留供發行。在證券交易委員會宣佈生效後，註冊聲明將允許在該註冊聲明生效日期後長達三年的時間內隨時轉售這些股票。在公開市場上轉售、預期或潛在轉售我們普通股的大量股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使您更難在您認為合適的時間和價格出售我們的普通股。此外，我們預計，由於我們所有的普通股流通股以及相關的已發行認股權證和可轉換票據將根據登記聲明進行登記，出售股東將在相當長的一段時間內繼續發售該登記聲明所涵蓋的股份，其確切持續時間無法預測。因此，根據註冊説明書進行發行所產生的不利市場和價格壓力可能會持續很長一段時間，對我們普通股市場價格的持續負面壓力可能會對我們籌集額外股本的能力產生重大不利影響。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對我們的股票發表不利或誤導性的意見，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。此外，由於我們不是通過進行普通股的承銷首次公開募股(IPO)而成為一家報告公司，而且我們不會在全國證券交易所上市，經紀公司的證券分析師可能不會對我們的公司進行報道。我們不能向您保證，經紀公司將在未來提供我們公司的分析師覆蓋範圍，或在開始時繼續提供此類覆蓋。此外，與我們通過承銷首次公開募股(IPO)成為一家上市報告公司相比，投資銀行可能不太可能同意代表我們承銷二級市場發行，因為他們可能不太熟悉我們的公司，因為分析師和媒體的報道更有限，這可能會損害我們未來籌集額外資金的能力。如果我們的股票不能在市場上獲得研究報道或支持，將對我們為普通股開發流動性市場的能力產生不利影響，這將對我們普通股的交易價格產生負面影響。
他説，如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果任何負責我們的分析師對我們發表不利或誤導性的意見，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。
我們的主要股東和管理層對我們有很大的控制權，可以推遲或阻止公司控制權的變更。
截至2020年4月15日，我們最大的股東福爾姆實益擁有我們約60.3%的普通股，我們的高管和董事，連同5%或以上的已發行普通股持有人及其各自的附屬公司，實益擁有我們約73.0%的普通股。因此，這些股東共同行動，或單獨行動，有能力對提交給我們股東批准的事項的結果產生重大影響，包括選舉董事以及任何合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。此外，這些股東，無論是共同行動還是單獨行動，都有能力對我們公司的管理和事務產生重大影響。這些股東的利益可能與你的利益不同，甚至可能與你的利益衝突。所有權的集中可能會通過以下方式降低我們普通股的市場價格：
•推遲、推遲或阻止公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的股東在出售公司或我們的資產時獲得普通股溢價的機會，並可能影響我們普通股的現行市場價格；
•妨礙涉及我們的合併、合併、接管或其他業務合併；或
•阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。
由於投資者認為可能存在或出現利益衝突，股票所有權的顯著集中也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。
將包含在我們的章程文件中並根據特拉華州公司法的反收購條款可能會使收購我們變得更加困難，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們的管理層。
我們章程中的條款以及將包括在我們的公司註冊證書中的條款可能會推遲或阻止收購我們或更換我們的管理層。這些規定包括一個分類的董事會，禁止在福爾姆實益擁有我們的流通股少於多數普通股之日起和之後，經股東書面同意採取行動，修改我們的公司註冊證書和章程中的某些條款的絕對多數投票要求，從福爾姆實益擁有我們的流通股少於大多數的普通股之日起和之後，以及我們的董事會有能力發行
未經股東批准的優先股。儘管我們相信這些規定將通過要求潛在收購者與我們的董事會談判，從而提供一個接受更高出價的機會，但即使一些股東可能認為收購要約是有益的，這些規定也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或撤換當時的管理層。此外，我們已選擇不遵守特拉華州一般公司法(“DGCL”)第203條的規定，該條款一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與任何有利害關係的股東進行各種業務合併中的任何一項。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書將提供與第203條規定的基本相同的限制，但也規定，就本條款而言，PHORM及其附屬公司及其任何直接或間接受讓人以及這些人所屬的任何團體不構成利益股東。
我們的章程指定特拉華州衡平法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
本公司的附例規定，除非吾等以書面形式同意另一法庭，否則特拉華州衡平法院將是代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反吾等任何董事、股東高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受信責任的申索的訴訟、任何聲稱根據DGCL的任何規定而產生的申索的訴訟、我們修訂及重述的公司註冊證書或我們修訂及重述的附例或任何聲稱申索的訴訟的唯一及排他性論壇。在每宗案件中，衡平法院對被指名為被告人的不可或缺的各方具有屬人司法管轄權，而有關申索並非歸屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬司法管轄權，或衡平法院對該等申索並無標的物司法管轄權。任何人士購買或以其他方式取得本公司普通股的任何權益，應視為已知悉並同意本附例的規定。這種法院條款的選擇可能會限制我們的股東在司法論壇上提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或代理人發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員、員工和代理的此類訴訟，即使訴訟如果成功，可能會使我們的股東受益。向大法官法院提出索賠的股東在尋求任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或附近的話。衡平法院也可以做出與其他法院不同的判決或結果，包括考慮訴訟的股東可能所在的法院或以其他方式選擇提起訴訟的法院。, 這樣的判斷或結果可能比我們的股東更有利。或者，如果法院發現本公司附例的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
第二項股權證券的未登記銷售和收益使用
請參閲我們於2020年2月12日提交的當前Form 8-K報告中的第3.02項，瞭解S-K條例第701項所要求的有關我們在本Form 10-Q季度報告所涵蓋期間發行的所有未根據證券法註冊的股權證券的信息。
第三項高級證券違約
沒有。
項目4.煤礦安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
沒有。
項目6.各種展品。
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| 展品編號 | 展品説明 | 與本報告一同提交 | 表格 | 通過引用併入展覽品編號 | 提交日期 | 安全檔案號 |
| 2.1 ‡ | 註冊人、半島收購子公司和Transphorm技術公司之間的合併和重組協議和計劃，日期為2020年2月12日 | | 8-K | 2.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 3.1 | 與半島收購子公司公司與Transphorm技術公司合併有關的合併證書，於2020年2月12日提交給特拉華州國務卿 | | 8-K | 3.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 3.2 | 公司註冊證書修正案證書，於2020年2月12日提交給特拉華州州務卿 | | 8-K | 3.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 3.4 | 經修訂和重新修訂的註冊人現行章程 | | 8-K | 3.4 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 4.1 * | 註冊權協議的格式 | | 8-K | 4.1 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 4.1.1 | 註冊權協議修正案 | X | | | | |
| 4.2 | 股東協議，日期為2020年2月12日，由註冊人和KKR Phorm Investors L.P. | | 8-K | 4.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.5.1 # | 2020股權激勵計劃 | | 8-K | 10.5 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.5.2 # | 2020年股權激勵計劃下的股票期權協議格式 | X | | | | |
| 10.6 | 鎖定協議的格式 | | 8-K | 10.6 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.7 * | 認購協議的格式 | | 8-K | 10.7 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.13.2 | 2020年2月7日，Transphorm技術公司與Nperia公司簽訂的供貨協議的第1號修正案 | | 8-K | 10.13.2 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.14.3 | 2020年2月7日，Transphorm Technology和Nperia之間的貸款和擔保協議的第2號修正案 | | 8-K | 10.14.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.14.4 | 2020年4月8日，Transphorm Technology和Nperia之間的貸款和擔保協議的第3號修正案 | X | | | | |
| 10.14.5 | 2020年4月28日，Transphorm Technology與Nperia之間的貸款和擔保協議第4號修正案 | X | | | | |
| 10.15.3 | 2020年2月7日，Transphorm Technology與Nperia之間的開發和許可協議的第2號修正案 | | 8-K | 10.15.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.18 | 董事及高級人員彌償協議格式 | | 8-K | 10.18 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.19 | 合併前彌償協議的格式 | | 8-K | 10.19 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.20.3 | TRANSPHORM Technology和SVB Financial Group於2020年2月4日對SVB認股權證的修正案 | | 8-K | 10.20.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.21.3 | 對Leader認股權證的修正案，日期為2020年2月4日，由Transphorm Technology和Leader Ventures，LLC執行 | | 8-K | 10.21.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.22.4 | 對第一TriplePoint認股權證的修正案，日期為2020年2月10日，由Transphorm Technology公司和TriplePoint Capital LLC共同完成 | | 8-K | 10.22.4 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 10.22.5 | 對Transphorm Technology和TriplePoint Capital LLC之間的第二份TriplePoint認股權證的修正案，日期為2020年2月10日 | | 8-K | 10.22.5 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.23.3 | Transphorm Technology和安川之間於2020年2月10日簽署的同意、擔保和修訂協議 | | 8-K | 10.23.3 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.26 | Transphorm和Marelli公司之間的信件協議，日期為2020年2月5日 | | 8-K | 10.26 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.27 | TRANSPHORM和YASKAWA之間的信件協議，日期為2020年2月3日 | | 8-K | 10.27 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 10.28 | 賠償協議，由註冊人和KKR Phorm Investors L.P.於2020年2月12日簽署，以及註冊人和KKR Phorm Investors L.P.之間的賠償協議。 | | 8-K | 10.28 | 2020年2月14日 | 000-55832 |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席執行官的認證 | X | | | | |
| 31.2 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條對首席財務官的認證 | X | | | | |
| 32.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條認證首席執行官和首席財務官 | X | | | | |
| 101.INS | XBRL實例文檔 | X | | | | |
| 101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | X | | | | |
| 101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | X | | | | |
| 101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | X | | | | |
| 101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | X | | | | |
| 101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | X | | | | |
根據S-K條例第601(B)(2)項，‡附件、附表和/或證物已被省略。註冊人特此承諾應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和證物的副本，並以保密方式提供。
*根據S-K規例第601(A)(5)項，已略去附件、附表及/或證物。註冊人特此承諾應要求向證券交易委員會提供任何遺漏的時間表和證物的副本，並以保密方式提供。
#表示管理合同或補償計劃。
† 由於遺漏的信息(I)不是實質性的，(Ii)如果公開披露，可能會造成競爭損害，因此用括號標記的展品部分已被省略。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | Transphorm，Inc. | |
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| 日期： | 2020年5月14日 | 由以下人員提供： | /s/馬裏奧·裏瓦斯 |
| | | 馬裏奧·裏瓦斯 |
| | | 首席執行官 |
| | | (首席執行官) |
| | | |
| | 由以下人員提供： | /s/Cameron McAulay |
| | | 卡梅隆·麥考拉利 |
| | | 首席財務官 |
| | | (首席財務會計官) |
