本鎖定協議(“本協議”)由Transphorm，Inc.(“母公司”)與以下籤署人簽署，與母公司與簽名頁所載購買者(“購買者”，以及該協議，即“認購協議”)簽訂的認購協議有關，根據該協議，購買者根據認購協議的條款和條件以私募方式購買母公司(“母公司普通股”)面值0.0001美元的普通股。

發售的初步完成(“初步完成”)取決於根據該特定協議和合並重組計劃(“合併協議”)的條款完成合並。合併協議日期為2020年2月12日，由母公司、特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司半島收購子公司(“合併-子公司”)和Transphorm技術公司(以前稱為“Transphorm，Inc.”)簽訂，並由母公司、特拉華州的一家公司、母公司的全資子公司半島收購子公司(Penima Acquisition Sub，Inc.)簽署。根據合併協議的條款及條件，Transphorm股本的所有已發行股份將根據合併協議的條款及條件交換為母公司的全資附屬公司，而Transphorm的股本全部流通股將根據合併協議的條款及條件交換為母公司普通股股份，而Transphorm的股本將根據合併協議的條款及條件交換為母公司普通股股份，而Transphorm則繼續作為母公司的全資附屬公司繼續存在(“合併事項”)。

出於良好和有價值的對價(在此確認收到和充分)，簽字人在簽署本協議時同意，未經母公司事先書面同意，在初始成交開始至下一段規定的時間內，簽字人將不會：(1)要約、質押、出售、合同出售、出售任何期權或合同、購買任何期權或合同、授予購買任何期權、權利或權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓、處置或出借，(1)提供、質押、出售、出售任何期權或合同、授予任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓、處置或出借：(1)提供、質押、出售或出借任何期權或合同。直接或間接地，母公司普通股的任何股份或任何可轉換、可行使或可交換的證券，或代表接受母公司普通股的權利的任何證券(包括但不限於，根據美國證券交易委員會(SEC)的規則和規定，可被視為由簽字人實益擁有的母公司普通股，以及行使股票期權或認股權證後可能發行的證券)，無論現在擁有還是以後獲得(不包括在發行中購買的任何母公司普通股)(以下簡稱“證券”)；(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付母公司普通股或該等其他證券來結算；。(3)要求或行使關於登記任何母公司普通股或可轉換為或可行使或可交換母公司普通股的任何證券的任何權利，但由雙方訂立的登記權協議所規定的除外。(2)訂立任何掉期或其他協議，以全部或部分轉讓證券所有權的任何經濟後果，不論上述第(1)或(2)款所述的任何交易將以現金或其他方式交付母公司普通股或該等其他證券；。,

簽字人同意，禁售期限制禁止簽字人在禁售期內(下一段規定的例外情況除外)對任何當時的標的證券進行任何套期保值或其他交易，而該證券的設計目的是或合理地預期會導致或導致該證券的出售或處置，即使該證券將由非簽字人處置。該等被禁止的對衝或其他交易將包括但不限於在禁售期內就該等證券或就包括、有關或取得該等證券的任何重大價值的任何證券的任何權利(包括但不限於任何認沽或認購期權)的任何賣空或任何購買、出售或授予。

(Iii)如以下籤署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體，而該另一公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體是簽署人的直接或間接聯屬公司(定義見根據1933年證券法頒佈的第405條)或附屬公司，或控制、控制或與簽署人共同控制或實益擁有的附屬公司；(2)作為向以下籤署人的合夥人、附屬公司、附屬公司、有限責任公司成員或股東分發證券以下籤署人及其任何投資基金或附屬實體中類似股權的持有者，或(3)作為轉讓或分配給以下籤署人或上文第(1)款所列實體的任何僱員，

(Viii)在證券歸屬事件發生時，或在行使以“無現金”或“淨行權”方式購買母公司普通股的期權或認股權證時，或在以下籤署人因該項歸屬或行使而承擔預扣税款義務時(但為免生疑問，不包括所有涉及在公開市場出售與該等期權有關的證券的行使方式)，參與豁免受1934年“證券交易法”(“證券交易法”)第16(B)條(“交易所法”)第16(B)條規限的交易但根據《交易法》第16(A)條提交的與此類轉讓有關的任何申請，應在該條款和相關規則和條例允許的範圍內，註明進行此類處置的原因，並説明此類證券轉讓僅限於母公司，並進一步規定

(Xi)根據向母公司所有股本持有人或與母公司所有股本持有人進行的涉及母公司董事會批准的母公司“控制權變更”(定義見下文)的善意第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易而進行的轉讓，但如果該等要約、合併、合併或其他此類交易未完成，證券將繼續受本協議所載限制的約束。就本條款(Xi)而言，“控制權變更”是指完成任何真誠的第三方收購要約、合併、合併或其他類似交易，其結果是任何“個人”(如“交易法”第13(D)(3)條所界定)或一組人(母公司除外)成為母公司(或尚存實體)有表決權股票總投票權的50%以上的實益擁有者(如“交易法”第13d-3和13d-5條所界定)，或

但在第(I)-(Vii)款的情況下，(A)此類轉讓不涉及價值處置，以及(B)受讓人與母公司書面同意受本協議條款的約束；此外，在第(Xii)和(Xiii)條的情況下，受讓人與母公司書面同意受本協議條款的約束，而在第(I)、(Ii)、(Iv)-(Vii)和(Ix)條的情況下，任何一方(贈與人、受贈人、轉讓人或受讓人)不需要或應自願就此類轉讓提交任何文件，報告在禁售期內證券的實益擁有權減少。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係、家庭夥伴關係或領養關係，不比表親關係遠，幷包括任何前配偶。

此外，上述限制不適用於(I)轉換或行使(X)權證或(Y)可轉換票據為母公司普通股，或轉換為可轉換為母公司普通股或可為母公司普通股行使的任何其他證券(但為免生疑問，不包括涉及在公開市場出售與該等權證有關的任何證券的所有轉換或行使方式，不論是否涵蓋適用的總行使價格、預扣税款義務或其他)；但適用於因上述轉換或行使而發行的任何證券，或(Ii)符合交易法第10b5-1(C)(1)(1)(I)(B)條的所有要求的任何合同、指示或計劃(“計劃”)的設立；但(A)在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售證券；及(B)根據交易法作出的公告或提交的範圍為：(A)在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售證券；及(B)根據交易法作出的公告或提交的文件符合以下條件的情況：(A)在禁售期屆滿前，不得根據該計劃出售證券；及(B)根據交易法作出的公告或提交的文件符合以下條件者，即“計劃”。

根據以下籤署人或母公司或其代表要求或自願提出的關於設立該計劃的要求，該公告或文件應包括一項聲明，大意是在禁售期內不得根據該計劃轉讓母公司普通股。下列簽字人不得自願就任何此類計劃作出任何此類公告或備案。為進一步執行本協議中規定的限制，母公司及其轉讓代理和登記員在此授權，如果轉讓母公司普通股將構成違反或違反本協議，則拒絕轉讓母公司普通股。

如果向任何大股東(定義見下文)授予與上述鎖定限制有關的解除限制，則應立即完全解除與授予任何大股東的此類解除限制相同的條款和條件，解除與上述鎖定限制相同百分比的以下籤署人的證券。如果在禁售期終止前，簽字人解除了本函件規定的任何義務，或因本函件而有權要約、質押、出售、簽約出售或以其他方式處置任何證券，母公司應在禁售期結束後三個工作日內，盡商業上合理的努力向簽字人發出通知。在這封信中，母公司的每一位高管和董事都是“大股東”。為免生疑問，本函件協議條款所允許的任何要約、質押、出售、合同或計劃出售、轉讓或其他處置均不構成對任何大股東的解除，且本段條款不適用於此項要約、質押、出售、合同或計劃出售、轉讓或其他處置。

以下簽名者特此聲明並保證，以下簽名者擁有簽訂本協議的完全權力和權限，並且應要求，簽名者將簽署任何合理必要的附加文件，以確保本協議的有效性或強制執行。本協議授予或同意授予的一切權力和簽字人的任何義務對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。


KKR Phorm Investors L.P. 作者：/s/Joan Lacagnina KKR Phorm Investors GP LLC，其普通合夥人姓名：瓊·拉卡尼娜(Joan Lacagnina) 職務：財務副總裁