修訂和重述
公司註冊證書
Transphorm，Inc.
Transphorm，Inc.是一家根據特拉華州法律成立並存在的公司(以下簡稱“公司”)，特此證明如下：
答：本公司的名稱是Transphorm，Inc.。本公司最初是根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)於2017年5月31日以半島收購公司的名稱註冊成立的。本公司於2020年2月12日更名為Transphorm，Inc.
B.本修訂後的公司註冊證書(以下簡稱“修訂後的公司註冊證書”)經公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據公司章程第242條和第245條的規定正式通過，並經公司股東按照章程第228條的規定書面同意後正式批准。(二)本修訂後的公司註冊證書(以下簡稱“修訂後的公司註冊證書”)經公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據公司章程第242條和第245條的規定正式通過，並經公司股東按照本公司章程第228條的規定書面同意後正式通過。
C.現將修訂後的公司註冊證書全文修改並重述如下：
第一條
該公司的名稱是Transphorm，Inc.
第二條。
該公司在特拉華州的註冊辦事處地址是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橙街1209號，郵編19801。其在該地址的註冊代理人的名稱為公司信託公司。
第三條
公司經營或推廣的業務或目的的性質是從事任何合法的行為或活動，而這些合法行為或活動是公司可以根據DGCL成立的。
第四條
第一節本公司有權發行普通股和優先股兩類股票。公司有權發行的股票總數為7.55億股(7.55億股)，其中普通股7.5億股(7.5億股)，每股面值0.0001美元；優先股500萬股(500萬股)，每股面值0.0001美元。
第二節：截至適用記錄日期，每股已發行普通股應使其持有人有權就提交股東會議表決的任何事項投一(1)票。
第三節優先股可根據董事會正式通過的一項或多項規定發行優先股的一項或多項決議不時發行(在此明確授予董事會這樣做的權力)。董事會還獲授權，在法律規定的限制下，通過一項或多項決議確定任何優先股系列的指定、權力、優先和權利及其資格、限制或限制，包括但不限於，有權通過一項或多項決議確定任何該等系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金條款)、贖回價格或價格、清算優先股，以及構成任何該等系列的股份數量和指定，或任何該等優先股系列或任何該等優先股系列的股息權、股息率、轉換權、投票權、權利和贖回條款(包括償債基金撥備)、贖回價格或清算優先權，以及構成任何該等系列的股份數目及其指定或任何董事會獲進一步授權增加(但不超過該類別的法定股份總數)或減少(但不低於當時已發行的任何該等系列的股份數目)任何系列的股份數目，但須受本修訂及重新釐定的公司註冊證書或董事會原先釐定該系列股份數目的董事會決議所述的權力、優惠及權利及其資格、限制及限制所規限。除任何系列優先股的條款另有規定外，如任何系列優先股的股份數目如此減少，則本公司應採取一切必要步驟，使構成該等減少的股份恢復其在最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態。
第4節除非法律另有要求或本修訂和重新修訂的公司證書另有規定，否則普通股持有人無權就本修訂和重新修訂的公司證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的任何修訂進行表決，前提是受影響系列的持有人有權單獨或作為一個類別與一個或多個其他優先股系列的持有人一起投票。根據法律或根據本修訂及重新釐定的公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)投票。
第5節優先股或普通股的授權股數可由有權對其投票的公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行的股數)，而不需要授權股數正在增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非根據與任何系列有關的任何指定證書的條款，需要一個或多個系列優先股的任何持有人的投票。在此情況下，優先股或普通股的授權股數可由有權對其進行表決的公司所有當時已發行股本的大多數投票權的持有人投贊成票，而不需要授權股數正在增加或減少的一個或多個類別的持有人單獨投票，除非根據與任何系列有關的任何指定證書的條款，需要一個或多個系列優先股的任何持有人投票不受DGCL第242(B)(2)條規定的影響。
第五條
第一節在優先股持有者權利不變的情況下，公司整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。在每次股東周年大會上，應推選本公司董事任職至其任期屆滿、其繼任人已妥為選出並符合資格或其先前辭職或免任為止；但如任何該等會議不如此舉行，則該等推選應在根據DGCL召集及舉行的股東大會上舉行。
第2節本修訂及重訂公司註冊證書生效後，本公司董事(在特定情況下由優先股持有人推選的任何人士除外)應按實際情況分為三類，即第I類、第II類和第III類。根據董事會通過的一項或多項決議，在這種分類生效時，應將已經任職的董事分配到每個類別。次日召開的第一次年度股東大會上，第一類董事任期屆滿，選舉產生第一類董事，任期滿三年。次日召開的第二屆股東年會上，第二類董事任期屆滿，選舉產生第二類董事，任期滿三年。在次日召開的第三屆股東年會上，第三類董事任期屆滿，選舉產生第三類董事，任期滿三年。在隨後的每一屆股東年會上，應選舉董事接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事，任期滿三年。如果董事人數發生變化，任何新增的董事職位或減少的董事職位此後應在各類別之間進行分配，以使所有類別的數量在切實可行的情況下接近相等，但組成董事會的董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。
第六條
第一節：自本修訂後的公司註冊證書生效起及生效後，只有在董事會分類並符合優先股持有人權利的情況下，任何董事或整個董事會才可在任何時候被免職，但僅限於出於原因，且必須經有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票才能解除其職務。(注1)本修訂後的公司註冊證書生效後，只有在董事會分類並符合優先股持有人權利的情況下，任何董事或整個董事會才可隨時被免職，但僅限於有權在董事選舉中投票的公司已發行和已發行股本的至少多數投票權的持有人的贊成票。
第二節除本章程第四條關於優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利或董事會決議另有規定或規定外，根據公司章程增加董事人數而新設的董事職位，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因造成的董事會空缺，必須由當時在任的董事以過半數票通過才能填補，但根據本章程第四條的規定，優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利，或董事會決議另有規定的除外，以及因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因而產生的董事會空缺，必須由當時在任的董事以過半數票通過才能填補。而不是股東。一個
如此獲董事會推選填補空缺或新設董事職位的人士，任期至該董事所屬類別的下一次選舉為止，直至其繼任者獲正式選舉並具備資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少，不得縮短現任董事的任期。
第七條
第一節公司永久存在。
第二節公司的業務和事務由董事會或者在董事會的領導下管理。除法規或本經修訂及重新修訂的公司註冊證書或本公司章程明確授予董事的權力及授權外，董事在此獲授權行使本公司可能行使或作出的所有權力及作出所有該等作為及事情。
第三節：為促進但不限於法規賦予的權力，董事會有明確授權通過、更改、修訂或廢除本公司的章程。董事會通過、修改、變更或廢除公司章程，至少需要在任董事會過半數的贊成票。公司章程也可以由公司股東採納、修改、變更或者廢止；然而，除法律或本公司註冊證書規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投贊成票外，在觸發日期(定義見下文第VIII條)後，有權就此投票的所有類別股本的流通股總投票權的至少66%和三分之二(662/3%)的持有人須投贊成票，方可修訂、廢除或採納本公司章程的任何規定。此後合法採納、修訂、更改或廢除的任何附例均不會使本公司董事或高級管理人員的任何先前行為失效，而該等行為在該附例沒有被採納、修訂、更改或廢除的情況下是有效的。
第四節除非公司章程另有規定，否則董事選舉不必以書面投票方式進行。
股東不得在任何董事選舉中累積選票。
第八條
第1節除任何一系列優先股的條款另有規定外，直至KKR Phorm Investors L.P.(連同其聯屬公司(定義見第XI條)及其繼承人和受讓人(本公司及其附屬公司除外，以及通過公開市場交易或登記發行以外的方式)不再共同實益擁有當時有權在選舉中普遍投票的公司已發行股票的多數投票權的第一天為止，“KKR”)不再實益擁有當時有權在選舉中普遍投票的公司當時已發行股票的多數投票權任何規定或準許在本公司股東周年大會或特別大會上採取的任何行動
如一份或多份載有所採取行動的書面同意書，須由當時已發行股份的持有人簽署，並在所有有權就此投票的股份均出席並表決的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，則該同意書可無須召開會議而事先通知及表決，並須以適用法律規定的方式送交本公司。在觸發日期之後的任何時間，本公司股東要求或允許採取的任何行動必須在該等股東正式召開的年會或特別會議上進行，不得由該等股東以書面同意代替；然而，只要優先股持有人要求或允許採取的任何行動，將優先股作為一個系列或與一個或多個其他此類系列分開投票，均可在根據特拉華州規定與該系列優先股相關權利的適用法律提交的適用證書明確規定的範圍內，不召開會議、無需事先通知和未經表決而採取任何行動。在此情況下，優先股持有人必須或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是作為一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在沒有事先通知和投票的情況下進行。
第二節在符合任何一系列優先股條款的情況下，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會過半數通過的決議召開，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。(二)本公司股東特別會議僅可由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數通過的決議召開，股東召開股東特別會議的任何權力均被明確拒絕。(二)根據任何一系列優先股的條款，公司股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官、總裁或董事會根據董事會多數成員通過的決議召開。只有在股東特別大會上審議的事項才能在股東特別大會上審議，該等事項應在股東特別大會的通知中載明。
第三節股東選舉董事的股東提名以及股東在公司股東大會之前提出的業務的預先通知，應按照公司章程規定的方式和範圍發出。
第九條
第1節本公司董事不應因違反董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人賠償責任，但在DGCL現有的或此後可能不時修訂的最大限度內，本公司董事不應對本公司或其股東承擔個人賠償責任。如修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則公司董事的責任應在經修訂的“公司條例”允許的最大限度內予以免除或限制。
第二節除公司章程中與公司董事賠償有關的任何規定另有規定外，公司應在適用法律允許的最大限度內，對因其現在或曾經是公司董事，或正在或曾經應公司要求服務於公司的任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查程序)中的任何一方或被威脅成為其中一方的任何公司董事進行賠償，因為他或她是或曾經是公司的董事，或正在或正在應公司的要求服務於本公司的請求，因此，公司應在適用法律允許的最大限度內，對其進行賠償，使其成為任何受威脅的、待決的或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、行政或調查)的一方。信託或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，以抵銷該人在任何此類訴訟中實際和合理地發生的費用(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額。公司應被要求賠償
只有在該程序(或部分程序)獲得董事會授權的情況下，才與該人發起的程序(或程序的一部分)有關的人。
第三節本公司有權在適用法律允許的範圍內，對曾是或曾是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或因其是或曾經是本公司董事、高級職員、僱員或代理人，或應本公司要求作為另一法團、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的任何本公司高級職員、僱員或代理人，賠償其開支(包括與僱員福利計劃有關的服務)(包括與僱員福利計劃有關的服務)，並在適用法律許可的範圍內向該等高級職員、僱員或代理人作出賠償該人就任何該等法律程序而實際及合理地招致的罰款及為達成和解而支付的款額。
第四節：對本第IX條任何章節的任何修訂或廢除，或採用本修訂和重新發布的公司註冊證書或公司章程中與本第IX條不一致的任何條款，均不應消除或減少本第IX條對在修訂、廢除或通過不一致條款之前發生的任何事項或產生或引起的任何法律程序的影響，或者如果沒有本第IX條，則會在該修訂、廢除或通過不一致的條款之前產生或產生的任何事項的效力。
第十條
股東會議可以在特拉華州境內或境外召開，具體取決於章程的規定。本公司的賬簿可保存在特拉華州以外的地方，或按董事會或本公司章程不時指定的方式保存(符合任何適用法律的規定)。
第十一條
第一節承認並預期(I)KKR Phorm Investors L.P.(“原股東”)和/或其關聯公司(定義見下文)的某些董事、負責人、高級管理人員、僱員和/或其他代表或指定人可擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(Ii)原始股東及其關聯公司可直接或間接(包括通過原始股東或其任何關聯公司為股權持有人、高級管理人員、董事或關聯公司的公司)擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(Ii)原始股東及其關聯公司可直接或間接(包括通過原始股東或其任何關聯公司為股權持有人、高級管理人員、董事或關聯公司的公司)擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人(Iii)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯屬公司現在可從事並可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動相同或相似或相關的業務，和/或與本公司可能直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的業務活動；及(Iii)非本公司僱員的董事會成員(“非僱員董事”)及其各自的聯屬公司現可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動重疊或競爭的活動或相關業務線；及(Iii)非本公司僱員董事(“非僱員董事”)及其各自聯營公司現可從事並可繼續從事與本公司可能直接或間接從事的活動和/或其他業務活動重疊或競爭的業務活動。本條款第十一條的規定旨在規範和定義本公司與某些類別或類別的商業機會有關的某些事務的行為，因為這些事務可能涉及任何原始股東、非僱員董事或其各自的關聯公司和權力，
公司及其董事、高級管理人員和股東與此相關的權利、義務和責任。
第二節。任何(I)原始股東或其任何關聯公司或(Ii)任何非僱員董事(包括以董事和高級管理人員身份同時擔任公司高級職員的任何非僱員董事)或其關聯公司(上文(I)和(Ii)中確定的人(定義見下文)，在法律允許的最大範圍內統稱為“確定的人”，每個單獨稱為“確定的人”)，本公司並無責任直接或間接(1)從事本公司或其任何聯屬公司目前從事或擬從事或擬從事的相同或類似業務活動或業務，或(2)以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭，且在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人士不會僅因其從事任何該等活動的事實而違反任何受信責任，對本公司或其股東或本公司的任何聯屬公司負有任何責任。(2)本公司或其任何聯屬公司現正從事或擬從事的業務活動或業務範圍，或(2)以其他方式與本公司或其任何聯屬公司競爭，且在法律允許的最大範圍內，不會僅因該等活動而違反任何受信責任。在法律允許的最大範圍內，根據DGCL第122(17)條的規定，本公司特此放棄在任何可能是特定人士和本公司或其任何聯屬公司的商業機會的商業機會中的任何權益或預期，或獲得參與該商機的權利，但本條第XI條第3節的規定除外。在符合本條第十一條第3款的規定下，如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商機，而該交易或其他商機可能對其自身、她或他本人以及本公司或其任何關聯公司而言是一個企業機會，則該被指認的人在法律允許的最大範圍內，沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商機，而且，在法律允許的最大範圍內，該被指認的人沒有義務向公司或其任何關聯公司傳達或提供該交易或其他商機。, 在法律允許的最大範圍內，本公司或其股東或本公司任何聯屬公司不會僅因該人士為其本身或其本人追逐或獲取該等公司機會，或向另一人提供或引導該等公司機會，或未向本公司或其任何聯屬公司提供或提供該等公司機會，而違反作為本公司股東、董事或高級管理人員的任何受信責任或其他責任(合約或其他)，而向本公司或其任何聯屬公司承擔任何法律責任，亦不會因該人士為其本身或其任何聯屬公司追逐或獲取該等公司機會，或不向本公司或其任何聯屬公司提供該等公司機會而向本公司或其任何聯屬公司承擔任何責任。
第3節本公司不會放棄在向任何非僱員董事(包括擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)提供的任何公司機會中的權益，前提是該機會僅以其作為本公司董事或高級職員的身份明確提供給該人士，而本條第XI條第2節的規定不適用於任何該等公司機會。
除本條第XI條的前述條文外，儘管有本條第XI條的規定，如(I)本公司在財務或法律上並不可行，或在合約上獲準從事(Ii)其性質不符合本公司業務或對本公司並無實際利益，或(Iii)本公司並無權益或合理預期的商機，則該商機不得被視為本公司的潛在商機，且儘管有此規定，商機仍不得被視為本公司的潛在商機(I)本公司在財務或法律上並不可行，或(Ii)從其性質而言，不符合本公司的業務範圍或對本公司並無實際利益，或(Iii)本公司並無權益或合理預期。
第5節.就本條第十一條和上文第八條而言，(一)“關聯公司”是指(A)就原股東而言，任何直接或間接受控的人
(C)就非僱員董事而言，(B)就非僱員董事而言，是指直接或間接由該非僱員董事(本公司及由本公司控制的任何實體除外)控制的任何人士；及(C)就本公司而言，任何就本公司而言，由該非僱員董事直接或間接控制的任何人士(不包括本公司及由本公司控制的任何實體)；及(C)就本公司而言，由該非僱員董事直接或間接控制的任何人士(不包括本公司及由本公司控制的任何實體)，以及(C)就本公司而言，由該非僱員董事直接或間接控制的任何人士(不包括本公司及由本公司控制的任何實體)，以及(C)就本公司而言，由該非僱員董事直接或間接控制的任何人士(二)“人”是指個人、公司、普通合夥、有限責任公司、合營企業、信託、協會或者其他單位。
第六節在法律允許的最大範圍內，任何人士購買或以其他方式收購本公司任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條第XI條的規定。
第十二條
第1款。公司特此明確選擇不受DGCL第203條的約束。
第二節儘管有上述規定，公司在普通股根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12(B)或12(G)節登記的任何時間點，不得與任何有利害關係的股東(定義見下文)在該股東成為有利害關係的股東後的三(3)年內從事任何業務合併(定義見下文)，除非：
在此之前，董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的業務合併或交易，或者
2.在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時擁有本公司已發行的至少85%的有表決權股票(定義見下文)，但不包括由(I)董事和高級管理人員及(Ii)員工持股計劃持有的那些股份，在該計劃中，員工參與者無權祕密決定是否持有符合以下條件的股份：已發行的有表決權股票(但不是由有利害關係的股東擁有的已發行的有表決權股票)。
3.在此期間或之後，業務合併由董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的本公司已發行有表決權股票(並非由感興趣的股東擁有)的贊成票進行批准，而不是以書面同意的方式批准。在此期間或之後，業務合併經董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是經書面同意，以至少66%和三分之二(662/3%)的贊成票通過。
第3節.就本條第十二條而言，提及：
第一條“附屬公司”是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制他人，或由他人控制，或與他人共同控制的人。“附屬公司”指的是直接或間接通過一個或多箇中介機構控制另一人，或由另一人控制，或與另一人共同控制的人。
2.“聯營”用於表示與任何人的關係時，是指：(I)任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體，而該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票20%或以上的所有者；(Ii)該人至少擁有20%實益權益的任何信託或其他財產，或該人擔任受託人或以類似受託身份擔任該等信託或其他財產的人；(Ii)該人在其中至少擁有20%實益權益或擔任受託人或類似受託身份的任何信託或其他財產；(Ii)該人是其董事、高級職員或合夥人，或直接或間接擁有任何類別有表決權股票20%或以上的任何信託或其他財產；及(Iii)該人的任何親屬或配偶，或該配偶的任何親屬，而該親屬或配偶與該人的居所相同。
第三條“業務合併”指的是本公司和本公司任何有利害關係的股東，指的是：
本公司或本公司任何直接或間接多數股權子公司的任何合併或合併(A)與有利害關係的股東，或(B)與任何其他公司、合夥企業、非法人組織或其他實體合併或合併，如果合併或合併是由有利害關係的股東引起的，並由於本條第十二條第(B)款的這種合併或合併，不適用於尚存的實體；
*。出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)，除非按比例作為本公司的股東，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置給或與有利害關係的股東一起，無論是作為解散或其他方式，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置，出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(在一次或一系列交易中)出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置(作為本公司股東的比例除外)，出售、租賃、交換、按揭、質押、轉讓或其他處置本公司或本公司任何直接或間接控股子公司的資產，其總市值相當於綜合基礎上確定的本公司所有資產總市值或本公司
*Ⅲ。導致本公司或本公司任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司向有利害關係的股東發行或轉讓本公司或該等附屬公司的任何股票的任何交易，但以下情況除外：(A)根據行使、交換或轉換可為本公司或任何該等附屬公司行使、交換或轉換為本公司或任何該等附屬公司的股票的證券，而該等證券在該有利害關係的股東成為該等股票之前已發行；(B)根據DGCL第251(G)條的合併；(C)依據支付或作出的股息或分派，或根據可行使、可交換或可轉換為本公司或任何該等分派證券的附屬公司的證券的行使、交換或轉換，在該有利害關係的儲存人成為該等股額持有人後，按比例向該公司某類別或系列的所有股額持有人支付股息或分派股額；。(D)依據本公司向所有該等股額持有人作出的交換要約購買該等股額；或。(E)本公司發行或轉讓任何股額；或(E)根據本公司作出的交換要約，購買該等股額的所有持有人；或。(E)本公司發行或轉讓任何股額；。但在任何情況下，第(Iii)款(C)至(E)項所指的有利害關係的股東在本公司任何類別或系列的股份中所佔的比例，或該公司的有表決權股份，在任何情況下均不得增加。
公司(除因零碎股份調整而產生的非實質性變化外)；
他説：“我是説，我是説。任何涉及本公司或本公司任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的交易，而其直接或間接的效果是增加本公司或由有利害關係的股東所擁有的任何該等附屬公司的任何類別或系列股票或可轉換為任何類別或系列股票的證券的比例份額，但因零碎股份調整而導致的非有利害關係股東直接或間接導致的非直接或間接購買或贖回任何股票的非實質性變動的交易除外；或
對本公司或任何直接或間接持有多數股權的附屬公司提供或通過上文第(I)-(Iv)款明確允許的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益(上文第(I)-(Iv)款明確允許的利益除外)的任何直接或間接(作為本公司股東的比例除外)利益的任何利益股東直接或間接(按比例除外)的任何收據。
根據第四條，“控制”，包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等術語，是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力，無論是通過擁有有表決權的股票，還是通過合同或其他方式。任何公司、合夥企業、非法人團體或其他實體的20%或以上的已發行有表決權股票的所有者，在沒有佔多數的證據證明相反的情況下，應推定為控制了該實體。儘管如上所述，如果該人出於善意持有有表決權的股票，而不是為了規避本節的規定，作為一個或多個所有者的代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人，但這些所有者不單獨或作為一個團體控制該實體，則控制推定不適用。
*5.“KKR集團直接受讓人”指直接從KKR Phorm Investors L.P.或其任何聯屬公司或繼承人或任何“集團”或任何此類集團的任何成員直接獲得(登記發售或公開市場交易除外)本公司當時已發行有表決權股票15%或以上的實益所有權的任何人士，而該等人士是交易法第13d-5條規定的一方。
*6.“KKR集團間接受讓人”指直接從任何KKR集團直接受讓人或任何其他KKR集團間接受讓人直接取得(登記發售或公開市場交易除外)本公司當時已發行有表決權股票15%或以上的實益擁有權的任何人。
自2011年7月7日起，“有利害關係的股東”指任何人(本公司或本公司的任何直接或間接多數股東子公司除外)，該人(I)是本公司當時已發行的有表決權股票的15%或以上的所有者，或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並且在緊接其持有日期之前的三(3)年內的任何時間，是本公司當時已發行的有表決權股票的15%或以上的擁有人；或(Ii)是本公司的聯屬公司或聯營公司，並在緊接該日期之前的三(3)年內的任何時間擁有本公司當時已發行的有表決權股票的15%或以上。
尋求確定該人是否有利害關係的股東；以及該人的聯屬公司和聯營公司；但“有利害關係的股東”不得包括(A)KKR Phorm Investors L.P.、任何KKR集團直接受讓人、任何KKR集團間接受讓人或其各自的任何附屬公司或繼承人(在註冊發行或公開市場交易中獲得股份的繼承人除外)、任何“集團”或任何此類集團的任何成員(根據“交易法”第13d-5條)，或(B)其股份持有量超過15%的任何個人。(B)在第(B)條的情況下，如該人士其後取得額外的本公司有表決權股份，則該人士即為有權益的股東，但如該人士並非直接或間接導致進一步的公司行動，則不在此限。就釐定某人是否有權益股東而言，被視為已發行的本公司有表決權股票應包括根據以下“擁有人”定義而被視為由該人士擁有的股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他本公司未發行股票，但不包括根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、認股權證或期權或其他情況下可發行的任何其他本公司未發行股票。
以下是第8條。“所有者”，包括術語“擁有”和“擁有”，當用於任何股票時，指的是個人或與其任何附屬公司或聯營公司或通過其任何附屬公司或聯營公司一起或通過其任何附屬公司或聯營公司：
*一、直接或間接實益擁有該等股份；或
*。擁有(A)依據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，取得該等股份的權利(不論該權利可立即行使或在經過一段時間後方可行使)；但在任何人或該人的任何聯屬公司或相聯者作出的投標或交換要約獲接受購買或交換前，該人不得被視為該等股份的擁有人；或(B)依據任何協議投票表決該等股份的權利；或(B)根據任何協議投票表決該等股份的權利；或(B)根據任何協議投票表決該等股份的權利但是，如果任何人投票的協議、安排或諒解完全源於迴應十(10)人或十(10)人的委託書或徵求同意書而給予的可撤銷委託書或同意書，則不應因為某人有權投票而被視為該股票的所有者；或
*Ⅲ。(B)與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士訂立任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或處置該等股份。
“個人”是指任何個人、法人、合夥企業、非法人團體或其他實體。
以下是10.“股票”對於任何公司來説，是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。“股票”指的是，對於任何公司而言，股本是指股本，對於任何其他實體來説，是指任何股權。
該股是指在董事選舉中普遍有權投票的任何類別或系列的股票。
第十三條
公司保留按照特拉華州法律規定的方式修改或廢除本修訂和重新發布的公司註冊證書中包含的任何條款的權利，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束；然而，儘管本修訂和重新修訂的公司註冊證書中有任何其他規定或任何法律規定可能允許較少的表決權，根據(I)董事會多數通過的決議和(Ii)(A)在觸發日期之前，有權對其進行表決的公司所有類別股本的流通股總投票權的多數持有人投贊成票，作為一個類別一起投票的董事會，或(B)在觸發日期之後採取行動的董事會，在觸發日期之前，有權對其進行表決的公司所有類別股本的流通股總投票權的大多數持有人投贊成票，或(B)在觸發日期之後，董事會根據(I)多數董事會通過的決議和(Ii)(A)在觸發日期之前有權投票的公司所有類別股本的流通股的總投票權的多數的贊成票，修訂、廢除或修改本修訂及恢復註冊證書第IV條第3節、第V條第2節、第6條、第7條第5節、第八條、第十一條、第十二條或第十三條的規定，須獲得持有至少66%(662/3%)有權就此投票的本公司所有類別股本的流通股總投票權的66%和三分之二(662/3%)的持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。
茲證明，Transphorm，Inc.已安排由公司正式授權的高級職員Mario Rivas於本月29日簽署這份修訂和重新簽署的公司註冊證書2020年6月的一天。
/s/馬裏奧·裏瓦斯(Mario Rivas)
馬裏奧·裏瓦斯
首席執行官