美國存托股份

(一(1)美國存托股份代表

兩(2)股)

紐約梅隆銀行

美國存託憑證格式

和

條款及條件聲明

關於……

美國存托股份

代表

普通股

Saipem SPA(“公司”)

(根據意大利法律註冊成立)

託管機構(定義見 )特此證明_

1. 美國存托股份；美國存託憑證。

(A)“美國存托股份”是指根據本條款和條件(本“條款和條件”) 發行的證券，包括與上述類別股票(“股份”)有關的權利，或已存入紐約梅隆銀行或其繼任者作為存託機構(“存託機構”)、或存託機構託管人(“託管人”)的股票的權利的證據。 “美國存托股份”是指根據這些條款和條件(“這些條款和條件”) 發行的證券，包括與上述類別股票(“股份”)有關的權利，或已存入紐約梅隆銀行或其繼任者作為存託機構(“存託機構”)的收受股份權利的證據。每股美國存托股份代表上述規定的股票金額，但第9條規定的股份分派或第11條規定的證券變更(定義如下)除外。美國存托股票可以是由美國存託憑證(“收據”) 證明的有證書的證券，也可以是無證書的證券。這些條款和條件構成每份收據的部分，除特別涉及收據的條款外，這些條款和條件的所有規定均適用於有憑證和無憑證的美國存托股票。

(B) 術語“交付”或其名詞形式用於股票或其他存款證券時，應指 (I)將這些股份或其他存款證券登記到根據適用法律授權的機構開設的賬户，以實現由有權獲得該交付的人指定的證券的轉讓，或(Ii)實物轉讓證明這些股票或其他存款證券的證書，這些股票或其他存款證券是以其名義登記的，或由適當的轉讓文書正式背書或隨附的 “交付”一詞或其名詞形式用於美國存托股份時，應指(I)在存託信託公司(“DTC”)或另一證券託管機構或其代名人的名稱中登記該等美國存托股份，並將該等美國存托股份登記入賬簿將該等美國存托股份轉移至DTC的賬户或有權獲得該交付的人指定的另一證券託管機構。(Ii)登記該等美國存托股份，但該等美國存托股份並無收據以有權獲得交付權利的人士的名義在存託人的賬簿上登記，並向該人士郵寄一份聲明，確認登記或(Iii)如有權獲得交付、籤立及交付的人提出要求，則向有權獲得一份或多份收據的人登記，該等收據證明該等以該人要求的名義登記的美國存托股份的名稱為該等美國存托股份的收據或(Iii)如有權獲得交付、籤立及交付的人士提出要求，則向該人郵寄證明該等美國存托股份登記的收據。存入證券一詞是指根據本條款和條件存入的股份(包括有權獲得該股份的證據)，以及任何和所有其他證券, 由託管人持有的現金和其他財產，以代替或補充本協議規定的現金和其他財產。術語“持有人”應指持有美國存托股份的收據、擔保權利或其他權益的任何人，無論是為其自己的賬户還是為另一人的賬户，但該收據或該等美國存托股份的所有者不是該收據或該等美國存托股份的所有者。“所有人” 是指美國存托股份不時以其名義登記在存託機構賬簿上的人。 “退回”一詞在用於美國存托股份時，應指(1)將美國存托股份轉移到存託機構的DTC或其他證券存託賬户的一筆或多筆賬簿記賬。(Ii)向駐其辦事處的託管機構交付一份沒有收據證明的交出美國存托股份的指示，或(Iii)將一份或多份證明美國存托股份的收據交回其辦事處的託管機構。託管美國存托股份的“辦公室” 及其主要執行辦公室位於紐約格林威治街240號， New York 10286。

(C)這些條款和條件構成託管機構與所有所有者和持有人之間的持續協議，應管轄所有者和持有人以及託管機構關於美國存托股份和託管證券的權利和義務。通過接受或持有美國存托股份，每個所有者和持有人均同意並同意這些條款和條件。美國存托股份的發行人被視為根據本條款和條件規定的協議產生的法律實體。

2. 交出美國存托股份和撤回存託證券。

在交出美國存托股份以提取其所代表的存託證券、支付第14條規定的美國存托股份交還費用以及支付與交還和提取所交證券相關的所有税款和政府費用後，該等美國存托股份的所有人有權獲得交付(只要交付可以合法和實際進行)。在符合這些條款和條件的情況下，該等美國存托股份的所有人有權獲得交付(只要交付可以合法和實際地進行這些美國存托股份所代表的存託證券金額，但不包括已經過了分配給所有人的記錄日期的任何金錢或其他財產(因為或這類財產將在該記錄日期的預定付款日期交付或支付給所有人)，以及，但存託機構在提取美國存托股份時不需要接受交出，因為它將要求交付存款的一小部分。不要求存託機構接受交出美國存托股份，但不要求存託機構接受交出美國存托股份，如果要求交出存款的一小部分，則不需要交出資金或其他財產(因為在該記錄日期，資金或此類財產將在預定付款日期交付或支付給所有者)如果存款證券是在交出美國存托股份後為提取目的而實物交付的，則交付將在託管人的辦公室進行，但應交回所有人的請求、風險和費用，並由該所有人承擔，託管人應指示託管人向託管人提交任何現金或其他財產，包括和證書(如果適用)和其他適當的所有權文件(如果有)，和其他適當的所有權文件，如有，則由託管人代為交付。如果適用，託管人應向託管人提交包括以下內容的任何現金或其他財產：和其他適當的所有權文件(如果有, 以交回的美國存托股份為代表的已交存證券交給託管機構，以便在託管機構辦公室或從交出所有人收到的訂單中指定的其他地址交付。託管人應就託管證券的交付向託管人發出指示，並可向交回所有人收取電傳(包括SWIFT)或傳真發出指示的手續費及其費用。

3. 美國存托股份轉讓；對發行、轉讓和退還的限制。

(A)因此只要任何美國存托股份已發行，存託機構就會設立一個辦公室，登記美國存托股份和轉讓美國存托股份，所有者可以在正常營業時間查閲所有者登記冊。

(B)在符合這些條款和條件的情況下，託管機構應在以下情況下將美國存托股份的轉讓登記在其轉讓賬簿上：(I)如果是有證書的美國存托股份，由所有人或正式授權的受權人交出證明這些美國存托股份的收據，並適當背書或附有適當的轉讓文書，或(Ii) 如果是無證書的美國存托股份，則應從所有者那裏收到適當的指示，並交出收據，以及(Ii) 如果是無證書的美國存托股份，則應在以下情況下將轉讓登記在其轉讓賬簿上：如果是有證書的美國存托股份，則應交回證明該等美國存托股份的收據按紐約州和美利堅合眾國法律的要求加蓋適當印章。登記轉讓後，託管機構應將轉讓的美國存托股份交付給有權獲得轉讓的人或按其命令交付。

(C)在符合這些條款和條件的情況下，託管機構在交出一張或多張收據時，應將該收據或該等收據進行拆分或合併，並就所要求的任何授權數量的美國存托股份籤立並交付一張或多張新的收據，證明與交出的一張或多張收據相同的美國存托股份總數。

(D) 存託機構在交出有憑證的美國存托股份以換取無憑證的美國存托股份時，應註銷證明該等有憑證的美國存托股份的收據，並向持有人發送一份聲明，確認所有人是相同數量的無憑證美國存托股份的擁有人。託管人在收到無證書美國存托股份所有人關於兑換有證書美國存托股份的適當指示後，應註銷該等無證書美國存托股票，並登記並向所有人交付證明相同數量的有證書美國存托股份的收據。

(E)作為交付、登記轉讓或交出任何美國存托股份或拆分或合併任何已存入證券或撤回任何已存入證券的先決條件。託管人或託管人可要求(I)股票的寄存人或提交人收到登記轉讓或交出美國存托股份的收據或指示，但沒有收到足以償還其任何税收或其他政府收費、任何股票轉讓或與此有關的任何登記費用(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税費或收費)的款項以及這些條款和條件中規定的任何適用費用。和本條款與條件中規定的任何適用的費用均不能證明收到的款項足以償還任何税收或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税費或收費) 以及本條款和條件中規定的任何適用費用。(Ii)出示令其滿意的證明，證明任何簽名的身份和真實性，以及(Iii)符合保管人根據本條款和條件的規定確定的任何規定。在託管人轉讓賬簿關閉的任何期間，或者如果託管人隨時或不時出於法律或法律的要求，託管人認為有必要或不適宜採取任何此類行動的期間，可以暫停根據一般股票的保證金或特定股票的保證金交付美國存托股份，或者在特定情況下可以拒絕美國存托股份轉讓登記，或者一般可以暫停已發行的美國存托股份轉讓登記。如果託管人認為任何此類行動是必要的或可取的，可以在任何時間或不時出於法律或法律的要求而暫停美國存托股份轉讓登記，或者一般可以暫停已發行的美國存托股份轉讓登記或者其他任何原因。

4. 公民身份或居住證明；實益所有權披露；所有權限制。

(A)託管人可以要求任何擁有者或持有人，或任何為發行美國存托股票提交證券的人，不時以宣誓書或其他方式提供公民身份或居住證明，並提供其他信息，並簽署託管人認為必要或適當的證書和其他文書，託管人可以停止發行或登記任何美國存托股票的轉讓或付款。(A)託管人可以要求任何所有者或持有人，或任何提交美國存託憑證的人，不時以宣誓書或其他方式提供公民身份或居住證明，並提供其他信息，並簽署託管人認為必要或適當的證書和其他文書，託管人可以停止發行或登記轉讓任何美國存托股份或付款。不提供這些證明、證書或其他工具。

(B)每個所有者和持有人同意遵守託管證券發行人在披露或限制託管證券實益所有權方面的任何適用法律或法規或組織章程或類似文件的規定，就像美國存托股份是他們所代表的託管證券一樣，無論託管機構是否已將任何此類要求通知所有者。

(C)每個船東和持有人同意應根據本條提出的請求提供其已知的所有信息。每個持有人同意託管機構和所有者或其他持有人直接或間接應根據本條款提出的有關該所有者或其他持有人所知的與該持有人有關的請求而持有的所有信息的美國存托股份的披露。

5. 可轉讓；記錄所有權。

這是美國存托股份的一個條件，每一位美國存托股份的繼任擁有者和持有者，通過接受或持有美國存托股份，同意和同意收據證明的美國存托股份，當收據得到適當的背書或附有適當的轉讓文書時，根據紐約州的法律，美國存托股份可以作為有憑證的登記證券轉讓，而沒有收據證明的美國存托股份可以作為無憑證的登記證券轉讓。這是美國存托股份的一個條件，每一位美國存托股份的持有者通過接受或持有美國存托股份，同意並同意有收據證明的美國存托股份可以作為未經證明的登記證券轉讓儘管有任何相反通知，託管機構仍可將美國存托股份的持有人視為其絕對所有人，以確定誰有權獲得股息或其他分派或本條款和條件中規定的任何通知以及所有其他目的，並且託管機構不對所有者以外的任何人負有任何義務，也不承擔任何關於美國存托股份的任何責任。

6. 納税義務。

如果任何美國存托股份或以任何美國存托股份為代表的任何存託證券或與第11條適用的交易相關的任何税款或其他政府費用需要支付或與其相關，則該税款或其他政府費用應由所有人向存託機構支付。(br}由美國存托股份代表的任何美國存托股份或任何已存放的證券，或與第11條適用的交易相關的税款或其他政府費用應由所有人向存託機構支付。託管機構可拒絕登記該等美國存托股份所代表的任何美國存托股份的任何轉讓或任何由該等美國存托股份代表的存託證券的任何提取，直至付款為止，並可扣留任何股息或其他分派或其收益，或可代業主出售該等美國存托股份所代表的任何部分或全部存託證券，並可運用該等股息或其他分派或任何此類出售的淨收益以支付該等税款或其他款項。如有任何不足之處，業主仍應承擔責任。託管機構應將根據本條出售的未用於向第9條規定的所有者繳納税款或政府費用的任何淨收益進行分配。如果根據本條出售託管的證券導致每股美國存托股份所代表的股票數量減少，則託管機構應將該淨收益分配給根據該條規定有權獲得的所有人繳納税款或政府費用的任何淨收益。如果每股美國存托股份所代表的股票數量因根據本條出售託管的證券而減少，則託管機構應將該淨收益分配給根據該條規定有權獲得的所有人。託管機構可要求以強制性為基礎交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配部分美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得這些股份的所有者。每個所有者和持有人同意賠償託管人和託管人及其各自的董事和員工, 代理和附屬公司對任何政府機構提出的有關税收、因退税、從源頭減少扣繳或獲得其他税收優惠而增加的税款、罰款或利息，並使其各自不受損害。#xA0； #xA0； #xA0；#xA0，

7. 陳述和擔保。

每名提交股份以供存放的人士應被視為表示並保證該等股份及有關股份的每張證書(如有)已有效發行、繳足股款及免税，該等股份的發行並無違反本公司任何證券持有人的任何優先認購權或類似權利，以及作出該等存放的人士已獲正式授權如此行事。每個存款人也應被視為在存入時代表股票不是受限證券。 “受限證券”是指(I)根據修訂後的1933年證券法(“1933年證券法”)規則 144所界定的“受限證券”，但可以根據第144條無條件轉售的股票除外，(Ii)由高級管理人員、董事(或履行類似職能的人員)實益擁有的股票。 “受限證券”指的是(I)根據1933年證券法(“1933年證券法”)第144條所界定的“受限證券”；(Ii)由高級管理人員、董事(或履行類似職能的人)實益擁有的股份。(Iii)存款人或本公司的關聯公司在存款日期前不到40天從本公司或本公司的關聯公司收購的資產，(Iv)在其他情況下需要根據《1933年證券法》就其在美國的公開發售和銷售進行登記，或(V)受意大利法律、股東協議或公司章程或類似文件規定的其他銷售或存款限制。這些陳述和擔保在股票存託和美國存托股份交付後仍然有效。

8. 現有信息；存託證券發行人報告；投票權。

(A)截至美國存托股票發行計劃建立之日起，根據有限的調查，託管人認為，本公司(I)遵守經修訂的《1934年證券交易法》(簡稱《1934年證券交易法》)的定期報告要求，並相應地向證券和交易委員會提交報告，或(Ii)在其互聯網網站或其他電子信息提供系統上以英文發佈信息。 (A)根據有限的調查，本公司(I)遵守經修訂的《1934年證券交易法》(《1934年證券交易法》)的定期報告要求，或(Ii)在其互聯網網站或其他電子信息提供系統上以英文發佈信息。在任何一種情況下，均須遵守當時有效且適用於本公司的1934年證券交易法下的第12g3-2(B)條。發佈該信息互聯網網址為 http://www.saipem.com.但是，託管機構不承擔任何責任來確定任何託管證券的發行人是否遵守了1934年《證券交易法》(Securities Exchange) 規定的現行定期報告要求，或是否根據該法案的第12g3-2(B)條發佈信息，或以其他方式滿足該規則規定的豁免要求，如果該發行人沒有遵守這些要求，也不採取任何行動。

(B)託管機構沒有義務向任何託管證券持有人會議或任何託管證券發行人的任何報告或通信，或與該發行人事務有關的任何其他事項的所有人或持有人發出通知。(B)託管人沒有義務通知任何託管證券持有人會議或任何託管證券發行人的任何報告或通信，或關於該發行人事務的任何其他事項。託管機構承諾向其辦公室的所有人提供從託管證券發行人收到的(I)託管機構作為託管證券持有人收到的報告和通信，以及 (Ii)該發行人向託管證券持有人普遍提供的所有報告和通信。這些報告和通信將僅以託管機構從託管證券發行方收到的語言提供，除非託管機構自行決定(I)將託管機構收到時非英語版本的任何報告或通信翻譯成英文，以及(Ii)將這些翻譯(如果有)提供給所有人。

9. 發放、支付幣種和幣種折算。

(A)託管人(A)應在其確定的時間和方式向所有人分發或以其他方式向所有人分發它就所存放的證券收到的任何現金、股票或其他證券或財產(認購證券的權利除外)，以及(B)可以(但沒有義務)在它確定的時間和方式代表所有人行使或以其確定的方式向所有人分發任何認購就所收到的證券而收到的證券的任何權利。 (A)託管人應在其確定的時間和方式向所有人分發或以其確定的方式分發其收到的任何現金、股票或其他證券或財產(認購證券的權利除外)。可以(但沒有義務)代表所有人行使或以其確定的方式向所有人分發。在每種情況下，在扣除費用後，或在支付第14條規定的託管人費用和任何適用的税後。但是，託管機構沒有義務分銷或提供任何證券，除非它已收到令人滿意的保證(這可能是美國法律顧問的意見)，即分銷是根據1933年證券法或任何其他適用法律登記、豁免或不受登記要求約束的，或者託管機構以其他方式確定進行分銷是不可行的，則託管人沒有義務分銷或提供任何證券，除非託管機構已收到令人滿意的保證(這可能是美國律師的意見)，即分銷是根據1933年證券法或任何其他適用法律登記的，或豁免，或不受登記要求的約束。如果根據前述句，託管人沒有義務分發或提供分發，託管人可以出售其收到的證券的股份、其他證券或認購權，託管人應在扣除或支付第14條規定的託管人的費用和任何適用的税後，將此類出售的淨收益分配給有權獲得此類證券的所有人。作為對已分發股份或其他零碎證券的零碎美國存托股份的分派，託管人可酌情決定, 出售這些部分的總和，並將淨收益分配給有權獲得這些部分的所有者。如果是證券認購權，託管人可以酌情徵求所有人關於如何處置這些權利的指示。如果託管人不行使、分發或出售權利，託管人應允許這些權利失效。託管人出售股份、其他證券、權利或者其他財產，應當按照託管人確定的時間和方式進行。託管機構不會向任何所有者支付一美分的零頭，但會將每個所有者的權利舍入到最接近的整數美分。

(B)託管人或其代理或附屬公司或託管人應通過出售或以其決定的任何其他方式將可供分配給所有者的外幣兑換或促使兑換成美元。但是，如果託管機構在其判斷中確定不能在合理的基礎上將外幣全部兑換成美元，或者不能在合理的基礎上就某些美國存託憑證的持有者在紐約市將其兑換成美元，或者如果拒絕或無法在合理期限內獲得任何政府或機構的任何必要的批准或許可，託管機構可根據其決定的次，在其確定的次將美元兑換和分配給有權持有該貨幣的所有者，並應就任何不可兑換或不可兑換的貨幣，(I)將該外幣分配給有權擁有該貨幣的所有者，或(Ii)將該貨幣保留在該所有者的賬户中，未投資且不對其利息承擔責任。託管人可以自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，或者託管人或公司可以兑換貨幣並向託管人支付美元。如果託管機構自己或通過其任何附屬公司兑換貨幣，託管機構將作為自己賬户的委託人，而不是代表任何其他人作為代理人、顧問、經紀人或受託人，賺取收入，包括但不限於交易價差，並將為自己的賬户保留收入。除其他事項外，收入基於, 根據這些條款和條件分配給貨幣轉換的匯率與託管機構或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管人不表示其或其附屬公司根據本條款和條件在任何貨幣兑換中使用或獲得的匯率將是當時可獲得的最有利匯率，或確定該匯率的方法對所有者最有利，但受託管人根據第12條承擔的義務的限制。託管人在貨幣兑換中使用的匯率確定方法可根據要求提供。如果託管人兑換貨幣，託管人沒有義務獲得當時可以獲得的最優惠的匯率，也沒有義務確保確定該匯率的方法將是對所有者最有利的，託管人也不表示該匯率是最優惠的匯率，也不對與該匯率相關的任何直接或間接損失負責。在某些情況下，託管人可能會收到公司以美元支付的股息或其他分派，這些紅利或其他分派代表公司或代表公司獲得或確定的匯率。在這種情況下，託管人不會從事、或對任何外幣交易負責，也不會表示公司獲得或確定的匯率是最優惠的匯率，也不會對任何直接或

10. 保存人建立的記錄日期。

無論何時派發現金股利，對存款證券進行現金分配或任何其他分配，或發行與存款證券有關的認購權 (這些權利將交付給或代表所有者行使或出售)，或者託管人收到將進行此類分發或發行的通知，或者託管人將向所有者收取費用或收費，或者託管人出於任何原因導致每個代表的股份數量發生變化託管機構應確定一個記錄日期，(A)用於確定所有者(I)誰有權獲得該股息或其他分派的利益或那些權利，(Ii)誰應負責該費用或收費，或(Iii)設定記錄日期的任何其他目的，或(B)在該日或之後，每股美國存托股份將代表改變後的股票數量。

11. 投標和交換要約；贖回、替換或註銷存款證券。

(A)託管機構不得響應向託管證券持有人提出的任何自願現金收購要約、交換要約或類似的要約而投標任何託管證券，除非得到交出美國存托股份的所有者的書面指示，並受託管機構可能要求的任何條件或程序的約束。託管機構不得響應向託管證券持有人發出的任何自願現金要約、交換要約或類似的要約而進行任何託管證券投標。

(B)如果託管機構收到書面通知，表明託管證券已以現金贖回或以其他方式以現金購買，該交易是強制性的，對託管機構作為這些託管證券的持有人具有約束力(“贖回”)，託管機構應(I)如有要求，將在贖回日期贖回的託管證券退還給發行人或其代理人，(Ii)向所有人發送通知(A)通知他們(B)要求交出相應數量的美國存托股份，以及(C)通知他們，被贖回的美國存托股份已被轉換為在贖回時只能接收存託機構收到的款項的權利，這些淨收益應為根據第2條或第13條交出該等美國存托股份時，該等已轉換的美國存托股份的所有者有權獲得的已交存證券，以及(Iii)分配因此而收到的款項。(B)要求交出相應數量的美國存托股份，並(C)通知他們被召回的美國存托股份已被轉換為只有權在贖回時收到的款項，這些淨收益應為根據第2條或第13條交出該等美國存托股份時有權獲得的已交存證券。為免生疑問，業主無權根據第九條收取該款項或其他財產)。如果贖回影響少於所有已交存證券，則託管機構應要求交出相應部分的已發行美國存托股份，並且僅這些美國存托股份將自動轉換為獲得贖回淨收益的權利。託管機構應將根據前款規定轉換的美國存托股份按比例分配給各股東在緊接贖回前分別持有的美國存托股份。存託機構應將根據前款規定轉換的美國存托股份按比例分配給緊接贖回前的持有者所持的美國存托股份, 但分配可以進行調整，以使轉換後的美國存托股份的任何部分都不會分配給任何所有者。

(C)如果託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類通知託管機構或發生任何變化，或涉及託管證券發行人的任何資本重組、重組、資產出售、合併或合併，或者託管機構作為託管證券的持有人對託管機構具有強制性和約束力，因此證券或其他財產已經或將會以交換方式交付的，託管機構收到了通知，或者發生了任何變化託管證券的面值或任何細分、合併或任何其他重新分類發生了任何變化資產重組、資產出售、合併或合併影響了託管證券的發行人，或者託管機構作為託管證券的持有人已經或將以交換方式交付證券或其他財產。則(I)如有需要，託管人應交出受該置換股份影響的舊託管證券，並根據本條款和條件作為新的託管證券持有在該置換中交付給它的新證券或其他財產。但是，如果託管人認為根據《存款協議》持有這些新的寄存證券不合法或不切實際，因為這些新的寄存證券不得在沒有根據1933年《證券法》註冊的情況下或由於任何其他原因分發給所有人，則託管人可以選擇在其認為適當的地點和條款公開或私下出售這些新的寄存證券，並如同這些新的寄存證券已根據(B)段贖回一樣繼續進行。如果託管人認為根據《存款協議》持有這些新的寄存證券不合法或不切實際，則託管人可以選擇在其認為適當的地點和條款出售這些新的寄存證券，如同這些新的寄存證券已根據(B)段贖回一樣

(D)在根據這些條款和條件繼續持有新的託管證券的情況下，託管機構可以要求交出未償還的收據，以換取專門描述新的託管證券的新收據以及每股美國存托股份所代表的新託管證券的數量。如果每股美國存托股份所代表的股票數量因更換而減少，則存託機構可要求強制交出美國存托股份，以換取數量較少的美國存托股份，並可在必要的程度上出售美國存托股份，以避免在該交換中分配零星的美國存托股份，並將出售所得淨收益分配給有權獲得該等股份的所有者。(=

(E)如果沒有關於美國存托股份的存託證券，包括如果存託證券被取消，或關於美國存托股份的存託證券顯然變得一文不值，則存託機構可以在通知所有人後要求交出該等美國存托股份或取消該等美國存托股份。

12. 託管人的責任。

託管機構及其任何董事、員工、代理或關聯公司均不向任何所有者或持有人承擔任何責任：

(I)如因(A)任何現行或未來的任何法律或法規或美國政府、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何規定，或因(B) 本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或因本公司發行或分銷的任何證券或其任何發售或分銷的任何規定，而導致(A)本公司、任何其他州或司法管轄區、或任何政府或監管當局或證券交易所的任何現行或未來法律或法規或其他法令的任何規定；(B) 本公司的組織章程細則或類似文件的任何現有或未來的任何規定，或由於本公司發行或分發的任何證券或其任何發售或分銷；或(C)任何事件或情況，無論是自然的還是由個人引起的，該事件或情況超出了託管人的能力範圍，通過合理的謹慎或努力(包括但不限於地震、洪水、嚴重風暴、火災、爆炸、戰爭、恐怖主義、內亂、勞資糾紛或犯罪行為；公用事業服務、互聯網或其他通信線路或系統的中斷或故障；未經授權訪問或攻擊計算機系統或網站)；或計算機硬件或軟件或其他系統或設備的其他故障或故障)，則託管機構直接或間接地被阻止、禁止或延遲，或者可能因做出或履行而因此沒有做出或執行根據本條款和條件或託管證券的條款而應作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；

(Ii)行使或沒有行使本條款及條件所規定的任何酌情決定權(包括保管人決定採取或不採取本條款及條件規定的保管人可能採取的任何行動)；

(Iii)任何擁有人或持有人無法受益於向存款證券持有人提供但根據此等條款及條件並非向擁有人或持有人提供的任何分派、要約、權利或其他利益；或

(Iv)任何違反本條款和條件條款的特殊、間接或懲罰性賠償。

如果根據第9條適用的分發或要約條款，該分發或要約不能提供給所有人，並且託管機構不得代表所有人處置該分發或要約並將淨收益提供給所有人，則託管機構不得向所有人提供該分發或要約，並應允許任何權利(如適用)失效。

託管人及其任何董事、僱員、代理人或關聯公司均不根據本條款和條件對所有者或持有人承擔任何義務或承擔任何責任，但託管人同意履行本條款和條件中明確規定的義務，不得有疏忽或惡意，且託管人不應是受託人或對所有者或持有人負有任何受託責任。託管人不對已交存證券的有效性或價值承擔任何責任。託管人沒有義務代表任何所有者或持有人或其他人在任何存託證券或美國存托股份相關的任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、提起訴訟或進行抗辯。託管人可以信賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並應依靠該書面通知、請求、指示或其他文件加以保護。託管銀行不對其依據法律顧問、會計師、任何提交股票供存入的人、任何所有者或持有人或其真誠地認為有能力提供此類建議或信息的任何其他人士的建議或信息而採取的任何行動或不採取任何行動不負責任。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人之前的作為或不作為有關的，還是與完全在該繼承日期之後產生的事項有關的，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或失信行為。託管人不對任何證券託管人的作為或不作為負責。 , 與美國存托股份或存託證券的賬面結算或其他結算有關的結算機構或結算系統。託管人可以依賴其認為真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的任何書面通知、請求、指示或其他文件，並在履行這些通知、請求、指示或其他文件時受到保護。託管機構沒有義務就任何存款證券發行人的税務狀況作出任何決定或提供任何信息，也沒有義務就持有或持有美國存托股份可能給所有者或持有人帶來的任何税務後果作出任何決定或提供任何信息。保管人對所有者或持有人不能或未能獲得外國税收抵免、降低扣繳或退還税款的比率或任何其他税收優惠不負責任。本條款和條件的任何條款均無意免除美國聯邦證券法規定的責任。

13. 協議終止；託管人繼承或轉授。

(A) 託管機構可在任何時候根據本條款和條件通過向所有當時尚未發行的美國存托股票的所有持有人郵寄終止通知的方式終止該協議，終止地址至少在該通知中指定的終止日期(“終止日期”)前90天出現在託管機構的賬簿上，該協議將於該終止日期終止。(br}託管機構可隨時根據本條款和條件通過股票存款終止該協議，終止通知的地址在該通知指定的終止日期(“終止日期”)之前出現在該託管機構賬簿上的所有美國存托股票的地址)，該協議將於該終止日期終止。

(B)在終止日期後的任何時間，託管機構可出售當時持有的已存放證券，此後可持有未投資的任何此類出售的淨收益，連同其當時持有的任何其他非獨立且無利息責任的現金，用於按比例惠及仍未發行的美國存托股份的所有者，這些所有者將成為託管機構對這些淨收益的一般債權人。(B)在終止日期之後的任何時間，託管機構可出售當時持有的已存放證券，並可持有未投資的任何此類出售所得款項的淨收益，連同其當時持有的任何其他非獨立且無利息責任的現金，這些所有者將成為託管機構就這些淨收益按比例受益。完成出售後，託管機構將被解除這些條款和條件下的所有義務，但(I)結算淨收益和其他現金(在每種情況下，根據這些條款和條件扣除託管機構交出美國存托股份的費用、為該等美國存托股份所有人賬户支付的任何費用以及任何適用的税費或政府費用) 和(Ii)其在下文(C)段下的義務。和(Ii)其根據以下(C)段承擔的義務。和(Ii)根據以下(C)段承擔的義務和(Ii)以下(C)段規定的義務。

(C)在終止日期之後，託管機構應繼續收取與託管證券有關的股息和其他分派 (尚未出售)，可以按照本條款和條件的規定出售權利和其他財產，並應在交出美國存托股份時交付已交存的證券(或出售收益)(在每種情況下，在支付或扣除託管機構交出美國存托股份的費用後，所有這些費用均由所有人承擔)終止日期後，託管機構不得接受股票存款或交付美國存托股份。終止日期後，(I) 託管機構可以拒絕接受美國存托股票的退還以提取已存入的證券 (尚未出售)，或者如果其判斷所請求的退回將幹擾其出售已存入的證券的努力，則可以撤銷之前接受的尚未結清的此類退還。如果被請求的退還會干擾其出售已存入的證券的努力，託管機構可以拒絕接受退還的美國存托股票(美國存托股份) 。(Ii)託管人將不會被要求交付出售已存放證券的現金收益，以及(Iii)託管人可停止登記美國存托股份轉讓，並暫停向所有者分發已存放證券的股息和其他分派，並且不需要根據本條款和條件發出任何進一步通知或執行任何進一步行為，但本條規定的除外。

(D)託管人可以合併或合併的任何公司或其他實體將成為託管人的繼承人，無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。此外，託管人可以根據本條款和條件將其在協議下的職責委託給將成為繼任者託管人的人。如果託管人將其職責委託給，則應將所有已交存的證券和所有者登記冊交付給後續託管人，此後 (I)後續託管人應為託管人，並根據本條款和條件享有託管人的所有權利和承擔託管人的所有義務；(Ii)前置託管人將不再是託管人，並應解除和在本條款和條件下的所有義務。繼任託管人應通知所有人其已成為繼任託管人，並已承擔本條款和條件下託管人的所有職責。

14. 託管人的某些費用。

託管人可向存託或退出股份的任何一方、交出美國存托股份的任何一方(包括根據根據本條款和條件更換或贖回存託證券或終止存款訂立的協議)、獲得美國存托股份的任何一方(包括根據股票股息或股票拆分發行、權利根據第9條或第11條提供或以其他方式分發或替換存託證券)或所有者(視情況而定)收取費用 ((Ii)分派因存放證券而收取的現金、證券或其他財產的費用，(Iii)税款及其他政府收費，(Iv) 與股份有關的登記或託管費用或收費，(V)電報(包括SWIFT)及傳真費用， (Vi)外幣兑換費用及費用，(Vii)存託服務費及(Viii)託管服務費及(Viii)託管人或其代理人因為存放證券提供服務而產生的任何其他費用或收費。託管人的手續費可能與其他託管人不同。託管機構保留在通知所有人三十(br})天后修改、降低或提高費用的權利。託管機構將免費向提出請求的任何一方提供其最新費用和收費表的副本。託管人可以通過從任何應付現金分配中扣除，或通過將任何要分配的證券的一部分出售給有義務支付這些費用的所有者來收取任何費用。在履行這些條款和條件下的職責時，託管機構可以使用經紀人、交易商, 由託管機構擁有或附屬於託管機構且可能賺取或分享費用、利差或佣金的外匯交易商或其他服務提供商。

15. 遵守美國證券法。

儘管這些條款和條件有任何相反的，託管機構將不會行使其根據這些條款和條件所擁有的任何權利，以違反美國證券法，包括但不限於根據1933年證券法不時修訂的Form F-6註冊聲明的一般説明第1A(1)節的方式來阻止提取或交付所存放的證券。

16. 適用法律；訴訟地點；陪審團審判豁免。

(A)此等條款和條件、美國存托股份和收據應按照及其項下的所有權利以及本條款和條款的規定受紐約州法律管轄。

(B)任何所有者或持有人對託管人提起的所有因託管證券、美國存托股份或此等條款和條件或此處預期的任何交易而引起或有關的訴訟和法律程序，只能在紐約州境內的法院提起訴訟。

(C)在適用法律允許的最大範圍內，每名所有者和持有人在此不可撤銷地放棄在任何直接或間接因股票或其他存託證券、美國存托股份或這些條款和條件、或本協議擬進行的任何交易、或違反本協議的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中由陪審團審理的任何權利，包括但不限於任何關於存託憑證的存在、有效性或終止的問題(是否基於這些條款和條件) 或違反本條款和條件的任何交易，包括但不限於任何有關存託憑證或其他存託證券、美國存托股份或這些條款和條件的交易或違反本協議的任何問題(無論是否基於

17. 修改這些條款和條件以及收據.

保管人可隨時在其認為必要或適宜的任何方面修改這些條款和條件和收據。任何將損害所有者現有重大權利的修訂在向已發行美國存托股票的所有人發出該修訂通知後三十(30)天內不得對已發行的美國存托股票生效，但任何可能徵收或增加任何税費或其他政府費用、註冊費、電報、電傳或傳真費用、交付成本或其他類似費用的修訂在任何情況下均不需要事先通知。於任何修訂生效時，每名擁有人及持有人繼續持有美國存托股份或其中權益，即被視為同意及同意該修訂，並受經修訂後訂立的協議約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害美國存托股份所有者交出該等美國存托股份並接受其所代表的存託證券金額交付的權利。除非為遵守適用法律的強制性規定。

18. 給經紀人的回扣；託管的分支機構。

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