CNX資源公司
CNX中心
1000 CONSOL能源驅動
賓夕法尼亞州佳能斯堡，郵編：15317-6506
2020年4月22日
 
約翰·霍金先生
石油工程師
能源和運輸辦公室
美國證券交易委員會
西北部F街100號，郵局7010
華盛頓特區，20549

回覆：CNX Resources Corp
截至2019年12月31日的年度10-K表格
提交於2020年4月17日
第001-14901號檔案號
尊敬的霍金先生：
以下是CNX Resources Corp(以下簡稱“公司”或“我們”或“我們”)對您2020年4月17日來信中美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員具體評論的迴應。公司的答覆如下所示，與員工信中編號的意見一致。
1.
與你的生產井有關的披露表明，你有毛產量油井，但沒有相應的淨產量油井。根據需要修改您的信息披露，以解決此不一致，或告訴我們為什麼不需要修改。請參閲S-K條例第1208(B)項。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹此提出，所有總產量油井均為非營運物業，本公司只擁有特許權使用費權益。由於CNX在這些油井中沒有工作權益，因此它們沒有作為淨產量油井列示。在未來的備案文件中，我們將修改2019年的表格，如下所示，以澄清披露情況。
 
*葛羅斯
 
中國網
生產氣井(包括採空區井)-工作興趣
4,650

 
4,510

生產油井-工作興趣
—

 
—

生產氣井-特許權使用費權益
1,862

 
—

生產油井-特許權使用費權益
151

 
—

淨種植面積位置：
 
 
 
探明開發面積
337,700

 
337,700

已探明的未開發面積
28,916

 
28,916

未探明種植面積
5,192,777

 
3,868,533

總種植面積
5,559,393

 
4,235,149


2.
與披露您已證實的已開發和已證實的未開發面積有關的毛數和淨數似乎是相同的。根據需要修改您的信息披露，或者告訴我們為什麼不需要修改。參見S-K條例第1208(A)和(B)項中的披露要求。




 
迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，與我們已探明的已開發和已探明的未開發儲量相關的面積完全由中國石油天然氣集團公司控制，我們擁有這些面積的100%的作業權益。因此，我們的總種植面積和淨種植面積是相等的。此外，我們已從我們已探明的財產計算中剔除了共同利益夥伴持有的任何面積。在未來的文件中，我們將披露如下內容：“我們所有被確認為已開發和未開發的土地都完全由CNX通過擁有100%的工作權益來控制。”
3.
擴大你對即將到期面積的表述，包括與你已探明的未開發面積的總面積和淨面積相關的數字。請參閲S-K條例第1208(B)項中的披露要求。

答覆：我們承認工作人員的意見，並在下表中列入了截至2019年12月31日已探明的未開發面積的總面積和淨面積的數字。
 
未探明英畝總面積
 
淨未開墾英畝
 
已探明未開發英畝
 
淨探明未開發英畝
按產量/費用持有
5,102,172

 
3,818,255

 
18,356

 
18,356

2年內到期
43,468

 
24,102

 
4,235

 
4,235

有效期超過2年
47,137

 
26,176

 
6,325

 
6,325

總種植面積
5,192,777

 
3,868,533

 
28,916

 
28,916

我們謹提出，我們將在隨後提交的文件中修訂該表，以反映已探明的未開發物業的總面積和淨面積即將到期的面積。

4.
你在第10頁所披露的總未經證實種植面積及淨未經證實種植面積以及淨已證實種植面積的數字，似乎與第9頁其他地方所載有關該等種植面積的相應數字不一致。請按需要修訂你的披露，以解決這項不一致之處，或告知我們為何不需要修訂。參見S-K條例第1208(B)項中的披露要求。
 
迴應：我們承認工作人員的意見。我們敬告工作人員，已探明淨未開發英畝的兩個表格旨在以不同的方式提供類似信息，主要是為了解決部分在開發單位內和部分在開發單位之外的面積的影響。然而，我們注意到，到期的面積在這兩種方法下都沒有變化，在每種情況下，大約1%的總面積頭寸都面臨到期的風險。
在這兩個表中顯示信息的關鍵區別在於，開發單元內部和外部的面積是否被歸類為已探明的已開發的、未開發的或未探明的。
第9頁的表格通過僅參考生產單位內部開發的面積百分比來計算已開發和未開發的英畝，從而使已探明的已開發和已探明的未開發的面積更保守地列示，以及更高的未探明的面積行項目。
根據S-K法規第1208(B)項，第10頁的表格反映了我們面臨的潛在租約到期風險，它根據適用租約的實際條款列出了面積類別，然後根據是否位於生產單位內將這些面積重新分類為生產開發面積。




第10頁顯示的未探明英畝總面積和淨面積僅代表我們當前長期鑽探計劃或現行土地計劃中按生產/費用計算的到期面積(參考意見見第10頁表格)。
在未來的文件中，我們將調整第10頁的表格，如上文註釋3所示，以調整這些方法，並在未開發面積總面積和淨面積以及未探明面積總面積和淨面積的表格之間提供一致的披露。
5.
有關貴公司鑽探及其他勘探和開發活動的披露顯示，這些數字不包括採空區井和由您的主要合資夥伴以外的運營商鑽探的井。修改您的披露以包括這些油井，或者告訴我們為什麼不需要修改。請參閲S-K法規第1205項中的披露要求。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹此提出，我們不會在非作業油井中擁有重大的工作權益，而本公司在報告的三個年度中，該工作權益的總淨份額每年少於0.5口淨井。“我們歷來將採空區井排除在此表之外，因為公司與這些井相關的唯一資本投資是收集基礎設施(因為Coronado IV LLC為這些井的鑽探提供資金，以支持其地下采礦作業的有效通風)。這一結果是CNX對採空區位置的興趣的零淨額井。“每個長壁板大約鑽25個採空區井，每年大約開採2個長壁板。”這些採空區井在地下長壁開採之前大約6到12個月被鑽探。我們不認為這些信息對公眾投資者評估我們的鑽探和其他勘探和開發活動的能力有重大意義，我們認為，包括這些信息可能會讓投資者感到困惑，認為我們的採空區油井相對微不足道。為了澄清，Coronado IV LLC是2016年被CNX出售的布坎南礦的所有者，我們繼續協調職能，以維護這兩項業務的安全。
6.
您的披露表明，截至2019年12月31日，已鑽井但仍未完工的淨開發井有35.0口。告訴你，截至2019年12月31日，你認為與這些油井相關的已探明儲量是已開發的還是未開發的。如果與這些油井相關的儲量尚未開發，請參考S-X規則4-10(A)(31)(Ii)，並告知我們這些油井是否屬於管理層(包括董事會)截至2019年12月31日通過的開發計劃的一部分(如果需要批准)。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，截至2019年12月31日，與35.0口淨開發井相關的儲量被歸類為未開發。這些井被包括在管理層通過並經董事會批准的計劃中，所有35口淨開發井計劃在2019年12月31日起2年內完成並同步上線(TIL)，根據規則4-10(A)(31)(Ii)，所有35口淨開發井將在首次披露後5年內完成上線。在未來的文件中，我們將披露如下內容：“本公司將已鑽探和未完成的淨開發井包括在已探明的未開發儲量中，本公司打算在初次披露後5年內完成並整齊這些井。”
7.
如果您預計與您已鑽探但未完成的油井相關的已探明未開發儲量自首次披露以來將需要五年以上的時間才能轉換為已開發狀態，請參閲合規和披露解釋(C&DIS)中問題131.03的答案，並向我們描述您認為有理由延長時間的具體情況。





迴應：我們承認工作人員的意見。正如我們在對評論6的回覆中所描述的那樣，所有35.0口淨井將在最初披露後的5年內完成井位調整。
8.
對截至2019年12月31日的期間內，總已探明儲量和已探明未開發儲量因延伸和發現而發生的重大變化的解釋表明，這些變化與繼續使用可靠技術而在一個以上的偏移位置增加油井有關。擴大你的披露範圍，對用於為你的儲量估計建立適當確定性水平的技術進行一般性討論。請參閲S-K條例第1202(A)(6)項中的披露要求。

迴應：我們承認工作人員的意見。在未來的申報文件中，我們將進一步披露如下內容：“本公司在向未開發地區分配儲量時使用可靠的技術，包括電線裸眼測井數據、動態數據、地質測井剖面、巖心數據和統計分析。統計方法使用模擬油井的生產動態，幷包括已運營油井和競爭對手油井的數據。我們還使用地球物理數據，包括來自我們油井的數據、出版的文件、州數據站點和數據交換，以確認地層的連續性。“
9.
有關貴公司總已探明儲量因延期和發現而發生變化的數字，似乎與截至2019年12月31日期間貴公司已探明未開發儲量發生此類變化的相應數字不一致。根據需要修改您的信息披露，以澄清這種不一致的原因，或者告訴我們為什麼不需要修改。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，第114頁表格中確定的延伸和發現包括與已探明的未開發和已探明的已開發生產資產相關的儲量。與已探明未開發儲量相關的延伸和發現儲量為1,570,576MMcfe，另有76,721MMcfe可歸因於已探明的已開發生產儲量。76,721 MMcfe包括四口2019年轉換為已探明生產的Utica探井和兩口2019年收購併隨後轉換為已探明生產狀態的Utica開發井。合併後的結果導致報道的已探明延伸和發現的總規模為1,647,297 MMcfe。在未來的文件中，我們將披露如下內容：“全部已探明的擴展和發現是已探明的已開發儲量和已探明的未開發儲量的組合；已探明已開發儲量的擴展和發現與未運營資產和探井相關。”
10.
2019財年您已探明未開發儲量發生變化的披露表明，由於開發計劃的變化，您在2018年12月31日披露的3386,457 MMcfe已探明未開發儲量中總共移除了1,176,282 MMcfe。請參閲我們的合規和披露解釋(C&DI)中與問題131.04相關的指導，並告訴我們，截至2018年12月31日披露的所有已證實的未開發地點在多大程度上屬於管理層審查和批准、董事會截至2018年12月31日批准的已通過的開發計劃的一部分。作為您迴應的一部分，請向我們解釋一下，在這些儲量被披露為已探明的未開發儲量時，這種規模的變化與最終投資決定是如何一致的。
 
迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，2018年12月31日實施的發展計劃已得到管理層和董事會的批准和授權，並且




管理層和董事會考慮了受控種植面積、良好表現、基礎設施可用性、下游承諾和大宗商品價格預測，並優先考慮了當時回報最高的投資經濟。管理團隊和董事會對該計劃的批准考慮了我們的財務能力和投資回報目標，同時保持了對某些財務指標的遵守。
該公司維持着一個支持公司這些長期增長目標的5年發展計劃，並定期審查該計劃，以確保我們的最高回報率油井在該計劃中得到優先考慮。這項審查納入了新獲得的種植面積、最新的經濟假設、市場考慮、收集限制因素和修訂的油井預測。如果審查發現了比我們以前計劃中的那些更經濟的油井，那麼就會進行修改，以反映在我們目前的財務能力限制下的這些改進。在未來的文件中，我們將披露我們的投資決策因素的變化，當這些因素導致計劃變化，對我們已探明的未開發儲量產生實質性影響時。例如，2019年的披露大意如下：“我們五年計劃的變化是由於增加了幹氣投資，增加了幹氣已探明未開發儲量，減少了濕氣投資，降低了濕氣已探明未開發儲量。這一投資轉變是由於五年計劃中預測的液體價格變現大幅下降的結果。“
11.
考慮到貴公司在過去三個財年每年對已探明未開發儲量估算所依據的開發計劃發生重大變化的歷史，請向我們描述貴公司為確保遵守S-X法規第4-10(A)(22)和4-10(A)(31)條而實施的特殊控制措施。作為您迴應的一部分，請另外描述您的管理層和董事會在確定修訂後的發展計劃的確定性水平時，為評估偏離以前採用的發展計劃而採取的步驟。
迴應：我們承認工作人員的意見。在每一財年，我們的土地、地質、工程、監管、營銷以及財務規劃和分析團隊都會定期審查我們的資產評估過程。這項評估根據種植面積、商品價格、下游基礎設施的可用性和准入、租賃和其他承諾、我們的財務能力以及最終每個項目的經濟狀況，對開發時間表進行了詳細的評估。這項評估的完成和由此產生的詳細的5年發展時間表得到了我們地質、工程、營銷和財務規劃組負責人的批准。開發時間表和詳細的業務計劃，以及該計劃中繼承的與以前採用的開發計劃的不同之處，然後在每年第四季度由管理團隊和我們的董事會進行審查，以供批准並作為我們的5年業務計劃採用。時間表的一部分然後被納入儲備報告，然後由第三方工程公司審計。
我們認為，上述內部控制程序一直得到應用，並確保遵守S-X條例第4-10(A)(22)和4-10(A)(31)條。過去3年的計劃變化與獨特的商業和經濟環境有關。2017年，我們的合資夥伴Hess大幅減少了對俄亥俄州尤蒂卡的資本分配，從而減少了五年計劃中的預期開發活動。2018年，合資企業資產被出售，五年計劃中剩餘的已探明未開發油井被移除。2019年的變化是由於對上述問題10的答覆中討論的條件所致。在未來的文件中，我們將提供用於制定五年發展計劃的內部控制程序的額外披露，如果已探明的未開發儲量因五年發展計劃的變化而發生重大變化，我們將包括披露以解釋這些變化。




12.
在過去三個財年中，已探明的未開發採空區儲量的淨數量在過去三個財年似乎出現了同比下降。向我們合理詳細地解釋過去三年每年淨數量變化的原因。
 
迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，Coronado IV LLC繼續運營布坎南礦，CNX Resources繼續在採礦前鑽探GOB井，這使他們能夠為員工維持一個安全的工作環境。Coronado IV LLC平均每年開採2個長壁電池板，CNX鑽探50多口GOB井，以收集從GOB坍塌中釋放出來的儲量。隨着開採的進行和GOB井的鑽探，已探明的未開發GOB儲量的一部分將轉換為已探明的已開發生產儲量，並保持在那裏，直到達到經濟極限。因此，五年多來報告的已探明未開發的GOB儲量將繼續下降，因為這些儲量將與Coronado的IV LLC的採礦業務一起轉換為已探明的已開發生產儲量。在未來的文件中，我們將披露如下內容：“已探明未開發採空區儲量的年度下降是轉換為已探明已開發採空區儲量的結果。”
13.
請告訴我們，截至2019年12月31日，已探明的未開發採空區儲量淨數量(例如約248,570MMcfe)在多大程度上超出了Coronado IV LLC目前的布坎南礦運營計劃。

迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，Coronado IV LLC定期向CNX Resources提供確定其長期發展計劃的地雷壽命計時圖，這是雙方之間的主安全與合作協議中規定的要求(該協議規定了CNX和Coronado IV LLC如何溝通和協調運營，以維護兩項運營的安全和效率)。CNX Resources解釋這些在過去幾年中一直一致的礦山壽命計時圖，以便將GOB儲量分配給各自的未來礦區。在未來的文件中，我們將披露如下內容：“儲量全部歸因於布坎南礦的礦山壽命計時圖確定的當前運營計劃內的面積。”
14.
儲量報告指出，這封信後面有一張表，其中列出了CNX按儲量類別對淨儲量和未來淨收入的估計；然而，該表並未作為附件包括在附件99.1中。向我們提供引用的表。
 
迴應：我們承認工作人員的意見。我們謹提出，附件99.1中省略了所引用的表格，如下所示。










https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1070412/000107041220000018/nsailogo.jpg
淨儲備和未來淨收入彙總表
CNX資源公司權益
截至2019年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投資
 
 
 
 
淨儲量
 
未來
 
運營中
 
 
 
包括
 
未來淨收入(M$)
 
 
(1)油(1)
 
NGL
 
燃氣
 
總收入
 
費用
 
賦税
 
遺棄
 
 
 
貼現
類別
 
(Mbbl)
 
(Mbbl)
 
(MMCF)
 
(M$)
 
(M$)
 
(M$)
 
(M$)
 
總計
 
10%
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
經過驗證的開發生產
 
1,087.4

 
59,799.9

 
4,469,450.2

 
11,061,850.1

 
4,928,490.0

 
222,408.1

 
152,304.7

 
5,758,648.3

 
2,491,826.4

其他收入和成本(2)
 
—

 
—

 
—

 
61,247.7

 
13,530.3

 
—

 
—

 
47,717.4

 
47,244.0

已探明開發生產總量
 
1,087.4

 
59,799.9

 
4,469,450.2

 
11,123,097.8

 
4,942,020.3

 
222,408.1

 
152,304.7

 
5,806,365.7

 
2,539,070.5

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已證實已開發的非生產型
 
—

 
—

 
4,082.7

 
10,844.2

 
4,207.5

 
382.1

 
109.5

 
6,145.2

 
2,663.9

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
事實證明是未開發的
 
4,278.3

 
16,044.3

 
3,464,873.5

 
8,355,645.4

 
2,549,794.3

 
184,306.9

 
968,658.3

 
4,652,885.0

 
1,634,667.4

 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
已證明的總數
 
5,365.8

 
75,844.3

 
7,938,406.4

 
19,489,587.2

 
7,496,022.5

 
407,097.1

 
1,121,072.6

 
10,465,394.7

 
4,176,401.4

由於四捨五入，合計可能無法相加。

注：
儲量分類傳達的是確定性的相對程度；儲量亞類是以開發狀況和生產狀況為依據的。本文中包括的準備金和未來收入的估計沒有進行風險調整。

(1) 
石油產量包括原油和凝析油。
(2) 
其他收入和成本包括特定油田天然氣價格對衝合同的收入，以及與布坎南縣管道相關的成本。

此表包含CNX資源公司對淨儲量和未來淨收入的估計。

本報告中的所有估計和證據均為本NSAI報告的一部分，並受其參數和條件的制約。

* * * * *
我們相信這些都滿足了工作人員的要求。我們歡迎有機會在您收到並審核此信息後與工作人員進一步討論此事。

此外，該公司承認：(I)它對其申報文件中披露的充分性和準確性負責；(Ii)員工對員工意見的評論或披露的變化不會阻止證交會對申報採取行動；(Iii)在證交會或任何人根據美國聯邦證券法發起的任何訴訟中，它不得以員工意見為辯護理由。

如有任何其他問題或意見，請撥打(724)485-3030與我聯繫

非常真誠地屬於你，

/s/Donald W.Rush
唐納德·W·拉什
執行副總裁兼首席財務官