hci-corresp.htm

本函是對貴方於2020年3月24日致HCI集團有限公司(以下簡稱“本公司”)的回信。感謝您的評論。為清楚起見，我們在答覆中包含了您的意見(斜體)。

“我們注意到您披露，您對合夥經營和財務政策沒有影響力，您使用權益法來核算這些投資。我們還注意到您在第59頁披露的您在某些有限合夥企業中的持股比例在0.18%至2.24%之間。請告訴我們支持使用權益法對這些投資進行會計核算的會計準則。請具體告訴我們您是如何看待ASC 323-30-S99和ASC 970-323-25-6中的指導意見的，這似乎表明，如果權益太小，以至於您對合夥企業的經營和財務政策幾乎沒有影響力，那麼權益法是不合適的。“

我們注意到，在現行會計準則下，有限合夥投資有三種可接受的會計方法，概述如下。


會計核算方法	何時及如何申請
權益法	報告實體擁有重大所有權權益，但沒有控制權(ASC 323-30-S99和ASC 970-323-25-6)


公允價值法	報告實體對經營和財務政策的影響很小或沒有影響。
	A)具有易於確定的公允價值
	在測量日期的有序交易中使用可觀察到的價格(ASC 321-10-35-1)
	B)沒有易於確定的公允價值
	作為實際的權宜之計，如果投資在ASC 820-10-15-4至15-5的範圍內，則使用測量日期的資產淨值(出於本函件的目的，我們將其稱為資產淨值法)(ASC 820-10-35-59)，這要求該投資受主題946“金融服務-投資公司”的管轄。本函件中設想的每一種有限合夥都屬於主題946。
成本法	報告實體對經營和財務政策的影響很小或沒有影響。報告實體可以選擇計量有限合夥企業的投資，但沒有易於確定的公允價值，該公允價值不符合實際權宜之計，其成本減去減值(如果有的話)(ASC 321-10-35-2)。

截至2019年12月31日，該公司有五項有限合夥(LP)投資，持股比例各不相同。這五家有限合夥人被認為是ASC主題946下的投資公司，他們管理自己的投資，並根據公允價值評估這些投資的業績。有限合夥人是擁有大量個人投資的大型私募股權基金，在公開市場上很難觀察到這些基金的公允價值。每個基金都提供一份季度報表，披露(除其他事項外)淨資產價值(NAV)；然而，這些報表總是拖欠三個月。

對於其中一項投資，截至2019年12月31日，我們擁有15.37%的所有權權益，並根據ASC-323-30-S99按權益法核算。至於其他四項有限責任合夥投資，截至2019年12月31日，我們的投資不足5%(“其他有限責任合夥投資”)。如下所述，我們對其他有限責任公司投資的會計處理符合資產淨值法，在技術上屬於公允價值法(如下所述)。由於這些都被認為是投資公司，資產淨值法或權益法都將產生相同的賬面價值。如下所述，公司打算在未來的申報文件中澄清適用的方法，儘管我們注意到這一澄清不會改變公司2019年財務報表中報告的結果。

為供員工參考，本公司進行了以下評估，以確定其他有限責任合夥投資的適當會計處理：

我們首先考慮的是成本法。然而，根據ASC 321-10-35-2，如果LP投資符合資產淨值方法的應用條件，則成本法不是首選方法(見下一段關於資產淨值方法的討論)。此外，根據成本法，要求在每個報告日期進行減值分析，但本公司無法獲得有關基金個別投資的足夠信息來進行減值分析。因此，該公司無法使用成本法。此外，我們不認為成本法能夠向我們財務報表的讀者提供良好的信息披露，因為我們認為公允價值更好地反映了潛在的經濟狀況。例如，定期投資

取消了成本法後，我們將目光投向公允價值法的指導方針。如前所述，其他有限責任合夥投資並無可隨時釐定的公允價值，因此我們採取了實際的權宜之計，允許使用資產淨值作為公允價值的估計。如上所述，我們收到每個LP三個月的欠款對賬單。因此，我們的做法是從每個有限責任公司的最新報表中提取資產淨值，並根據基金在報告季度的貢獻和分配進行調整。這種計算的機制與權益法基本相同(如果不是相同的話)。由於有限合夥人以公允價值為基礎報告其經營業績，因此權益法和資產淨值法將產生相同的會計結果。過去，我們將我們的會計方法描述為權益法，儘管為了技術上的準確性，我們未來的披露將聲明，我們對其他有限責任公司投資使用了資產淨值法(公允價值法)。

我們注意到，關於每隻基金報告資產淨值的三個月滯後，ASC 820-10-35-60處理了資產淨值不是截至報告日期的情況，並指出公司應考慮是否有必要修訂最近的每股資產淨值，以將資產淨值調整為公司的報告日期。在我們持有這些基金至2019年12月31日期間，我們認為沒有必要調整資產淨值，例如在發生異常的市場驅動或全行業事件影響每隻基金的投資類型的情況下，可能需要調整資產淨值。

為了在未來的文件中提供進一步的清晰度，公司將修改適用的披露如下：(刪除刪除線文本，增加下劃線)

“有限合夥投資。該公司在有限合夥企業中擁有權益，但這些權益沒有根據修訂後的1933年“美國證券法”、任何州的證券法或任何其他司法管轄區的證券法註冊。合夥權益不得在公開市場轉售，任何退出均須受合夥協議的條款及條件所規限。本公司對合夥經營和財務政策沒有影響力。“公司”(The Company)~~沒有選擇公允價值選項，因此，~~使用權益法來核算硒股權超過5%的投資。對於所有權權益在5%或以下的投資，本公司採用資產淨值法估計這些投資的公允價值。該公司一般在三個月後確認其在有限合夥企業收益或虧損中的份額。由於滯後，本公司可能會在能夠合理估計金額時，對本公司最近一次佔淨資產價值的份額進行調整。

根據美國公認會計原則，這些屬於私募股權基金的有限合夥企業必須以公允價值衡量其投資，並在其損益表中反映其投資的公允價值中的未實現損益。因此，有限合夥投資在每個報告日期的賬面價值接近它們的估計公允價值。“

我們注意到您披露，您根據各自有限合夥企業的損益表確認您的收益或虧損份額。我們還注意到您披露，有限合夥企業在2019年淨虧損1.12億美元，但您在2019年確認了120萬美元的收入。請告訴我們，並修改未來的文件，解釋為什麼在有限合夥企業確認虧損時，你會確認收入。“

第59頁披露的1.12億美元淨虧損是所有有限責任合夥人的經營業績的總和。每家有限責任公司在總資產和總經營業績方面的規模各不相同。我們在第61頁披露的五家有限責任合夥的淨投資收入為120萬美元，代表我們在每個有限責任合夥的收益或虧損中按比例分攤的總和。2019年，五家有限責任公司中只有一家報告淨虧損，我們在該有限責任公司的持股比例僅為0.81%。儘管其中一家有限責任合夥對我們的有限責任合夥收入有負貢獻，但所有五家有限責任合夥的比例份額之和仍產生淨投資收入。

為使將來的備案文件更加清晰，公司將添加以下解釋性語句：

有限合夥企業的淨投資收入或淨虧損是指根據每個有限合夥企業的所有權權益百分比分配給公司的經營業績的淨總額。“

如果您有任何問題或需要更多信息，請隨時撥打813-419-5274與我聯繫。

詹姆斯·馬克·哈姆斯沃斯

首席財務官

HCI集團，Inc.