根據第 條提交
表格F-10的一般説明II.L；
第333-237619號文件

沒有證券監管機構 對這些證券發表意見，否則即屬違法。本招股説明書附錄 連同經修訂或補充的日期為2020年4月20日的簡明招股説明書，以及被視為以引用方式併入本招股説明書附錄和簡稱招股説明書的每個文件 ，僅在這些證券可以合法要約出售的司法管轄區內構成公開發售 ，並且僅由獲準出售此類證券的人員 公開發售。

本招股説明書附錄以及與之相關的日期為2020年4月20日的簡短招股説明書 從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中以引用方式併入 信息。通過引用併入本文的文件的副本 可免費向不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400的沙塵暴黃金有限公司(Suite 1400,400 Burrard Street，British Columbia，V6C 3A6，電話：(604)628-1107)索取，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。 黃金有限公司的公司祕書地址：Suite 1400,400 Burrard Street，British Columbia，V6C 3A6，電話：(604)628-1107。

招股説明書補充 日期為2020年4月20日的簡寫基礎架子招股説明書

沙塵暴黃金有限公司

最高140,000,000美元的普通股

沙塵暴黃金有限公司(以下簡稱“沙塵暴黃金”或“本公司”)的本招股説明書副刊 (“招股説明書副刊”)， 連同本招股説明書附錄所附的日期為2020年4月20日的簡明基礎招股説明書( “招股説明書”)，符合本公司普通股(“已發行股份”) 的分銷(“發售”)資格，總售價最高可達140,000,000美元(或等值的加元)。參見“分配計劃” 和“普通股説明”。

本公司的普通股( “普通股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 掛牌交易，編號為“SSL”，自2020年2月21日起在紐約證券交易所(“NYSE”)掛牌交易，編號為“SAND”。2020年2月21日之前，普通股在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“SSL”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。2020年5月13日，也就是本招股説明書增刊日期前的最後一個交易日 ，多倫多證交所普通股收盤價為11.08加元，紐約證交所普通股收盤價 為7.86美元。多倫多證券交易所已有條件批准根據此次發行發行的已發行股票上市 ，條件是沙塵暴黃金滿足多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所已授權根據此次發行分配的已發行股票上市 ，但須遵守正式的發行通知。

沙塵暴黃金公司與BMO Nesbitt Burns Inc.、Scotia Capital Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.和Cormark Securities Inc.(“加拿大代理商”)、BMO Capital Markets Corp.和Scotia Capital(USA)Inc.(“美國代理商”)簽訂了日期為2020年5月14日的股權分銷協議(“分銷協議”)。代理“)，據此，本公司可根據分派 協議的條款，不時透過代理(”代理“)分派最多140,000,000美元的發售股份 。請參閲“分配計劃”。根據本招股説明書 附錄的條款，本次發行同時在加拿大和美國進行，同時根據公司向美國證券交易委員會(SEC)提交的經修訂的F-10表格(文件編號333-237619)的註冊聲明(“註冊 聲明”)的條款，本招股説明書附錄是其中的一部分。

本招股説明書附錄和招股説明書項下的已發行股票(如果有的話)的出售，預計將以國家文書44-102-102所定義的“按市場分配”的交易方式進行-貨架分佈(“NI 44-102”)，涉及 直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所或在加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。 發售股票將按出售時的市場價格分配。因此，價格可能會因 購買者和分銷期間的不同而有所不同。根據此次發售，必須籌集的資金沒有最低限額。 這意味着，僅籌集上述發售金額的一小部分即可終止發售，或者完全不籌集 。加拿大代理商只會在加拿大的市場上出售普通股，美國代理商只會在美國的市場上出售普通股 。請參閲“分配計劃”。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以 按照加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，而加拿大的披露要求 與美國的披露要求不同。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制我們的財務報表，在此引用作為參考 ，以美元計價並根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制。 本公司根據國際會計準則委員會發布的“國際財務報告準則”(IFRS)編制財務報表。因此，它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。 未來將被視為通過引用併入本文的財務報表，或未來可能構成招股説明書 附錄的財務報表，將按照國際財務報告準則編制。

潛在投資者 應該知道，本文所述證券的收購和處置可能會在美國和加拿大產生税收後果。 對於身為美國或加拿大居民或公民的投資者而言，此類税收後果可能不會 在本文中完全描述。投資者應閲讀本招股説明書附錄中的税務討論，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問 。請參閲“某些加拿大聯邦所得税注意事項”和 “某些美國聯邦所得税注意事項”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的 ，本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中點名的大多數高級管理人員和董事以及大多數專家都不是美國居民，而我們的許多資產以及這些 人員的全部或大部分資產都位於美國境外。見“某些民事責任的可強制執行性”。

SEC、任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。 任何加拿大證券監管機構或任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書或隨附的招股説明書 。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

投資於已發行的 股票具有很高的投機性，涉及重大風險，您在購買此類已發行的股票之前應考慮這些風險。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書和其中的文件中概述的 風險，均應由潛在投資者在投資要約 股票時仔細審查和考慮。請參閲“風險因素”。

沙塵暴黃金公司將根據分銷 協議(“佣金”)向代理商支付與出售發售股票相關的代理服務的佣金。佣金的金額不得超過出售的每股要約股票銷售總價的2%，但公司沒有義務就任何要約股票 支付給代理人任何佣金， 由於(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或實質性限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iii)代理人未能遵守其規定 而無法達成和解的任何佣金 不得超過佣金總額的2% ，但公司沒有義務向代理人支付任何佣金 ， 由於(I)多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或實質性限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務發生重大中斷，或(Iii)代理人未能遵守其佣金將以與出售佣金相關的已發行股票相同的 貨幣支付。本公司估計與發售開始有關的總開支 (不包括根據分銷協議條款支付給代理商的補償)約為1,000,000美元。請參閲“分配計劃”。

作為銷售代理， 代理不會從事任何穩定或維持普通股價格的交易。任何承銷商或交易商均未參與分銷 ，該承銷商或交易商的任何關聯公司以及與該等 承銷商或交易商共同或一致行動的任何個人或公司均未超額配售或將超額配售與此次發行相關的普通股，或已實施或將實施旨在穩定或維持普通股市場價格的任何其他交易。請參閲“分銷計劃 ”。

就此次發行 而言，本公司可能被視為National Instrument 33-105所指的“關連發行人” 33-105-承保衝突BMO Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、 Scotia Capital Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Inc.和RBC Dominion Securities Inc.(“NI 33-105”)。上述每一家代理商的附屬公司都是根據循環融資(定義見 )向本公司提供貸款的機構。見“公司與某些代理人之間的關係(利益衝突)”。

本公司董事Andrew T.Swarthout先生和Mary L.Little女士，以及均為合格人士的Rodney Webster先生、Paul Newling先生、Andrew Hall先生和Zafir Ekmekçi先生均居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8作為加拿大法律程序文件送達代理。請 潛在投資者注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達程序文件。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

除非另有説明，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書中的所有金額均以美元表示。請參閲“財務信息 和幣種”。

招股説明書副刊
目錄

頁面

招股説明書
目錄

頁面

關於本招股説明書 附錄

本文檔分為兩部分 。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了所發行股票的具體條款， 還對附帶的招股説明書和通過引用併入本文 和其中的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分(招股説明書)提供了更一般的信息，其中一些信息可能不適用於根據本招股説明書附錄發行的已發行股票 。本招股説明書附錄被視為僅為本招股説明書附錄構成的發售目的而通過引用併入隨附的 招股説明書。

您應僅依賴 本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。如果本招股説明書附錄與隨附的招股説明書 (包括通過引用併入本文和其中的文件)的 説明或任何其他信息不同，投資者應以本招股説明書 附錄中的信息為準。我們沒有授權任何人向您提供不同或其他信息，代理商也沒有授權。如果 任何人向您提供任何不同、附加、不一致或其他信息，您不應依賴這些信息。在任何不允許要約或 出售的司法管轄區，公司 和代理商都不會提出出售或購買已發售股票的要約。您不應假設本招股説明書附錄、隨附的招股説明書 以及在此和其中以引用方式併入的文件中包含的信息在除本 招股説明書正面的日期、隨附的招股説明書或通過引用併入本文的文件和其中的 各自的日期以外的任何日期都是準確的，無論根據其交付或出售任何已發行股票的時間是什麼時候，您都不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用方式併入其中的文件中包含的信息在任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、 運營結果和前景可能發生了變化。公司網站 上的信息不應被視為本招股説明書附錄、隨附的招股説明書的一部分，也不應被視為本招股説明書的一部分，也不應被潛在投資者用作確定是否投資於所發行股票的依據 。

任何人不得將本招股説明書副刊 用於與此次發行相關以外的任何目的。

除非上下文另有要求，否則提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“沙塵暴黃金”或“公司”，均指沙塵暴黃金有限公司及其子公司。

有關 前瞻性信息的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含適用證券法所指的“前瞻性陳述” 或“前瞻性信息”。本文附帶的招股説明書和通過引用合併的文件中的前瞻性信息 僅在此類文件的 日期提供，除非法律另有要求，否則公司不打算也不承擔任何義務更新此前瞻性 信息。

通常，前瞻性 信息可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或“不預期”或“相信”，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”等詞語和短語或聲明的變體 。 “可能”或“將採取”、“發生”或“將實現”。前瞻性信息 基於沙塵暴黃金公司截至此類信息發佈之日所做的合理假設，受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際行動、事件或結果與此類前瞻性信息明示或暗示的大不相同 ，包括但不限於：發售中出售已發行股票的價格；公司因此次發行而收到的淨收益總額；一般情況下的影響 對沙塵暴黃金將從其購買黃金和 其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務缺乏控制，以及與這些採礦業務有關的風險，包括與國際業務有關的風險、政府和環境法規、礦山建設和運營的延誤、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論以及隨着計劃繼續提煉而發生的項目參數變化 ；黃金和其他金屬的可銷售性固有的問題；行業狀況，包括價格波動 , 匯率波動和利率波動 ；解釋現有税法或頒佈新税法對沙塵暴黃金造成不利影響的政府實體；股市波動；競爭；自然災害、恐怖主義行為、健康危機 以及其他幹擾和混亂(包括新冠肺炎大流行)的潛在影響；以及本公司日期為2020年3月30日的年度信息表(“年度信息 表”)、年度MD&A(如本文定義)、臨時MD&A(如本文定義)中題為“風險因素”一節中討論的那些因素，並通過引用結合於此。

在本招股説明書附錄、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的前瞻性信息 中，除其他事項外，披露的內容包括：本公司將獲得的總收益總額

根據此次發售； 沙塵暴黃金公司現有的河流(如本文定義)和特許權使用費；以及其未來前景和礦產資源以及 聖埃琳娜礦、查帕達礦、霍德馬登項目、Cerro Moro項目和Aurizona礦各自的礦產儲量估計、產量、時間和成本估計、有關Mariana Resources Limited某些資產的預期計劃，以及有關沙塵暴黃金公司更新正常路線發行人的聲明 。通過引用合併的文件，例如截至2019年12月31日的年度信息表和管理層的 討論和分析，包括與公司的公司發展和戰略等相關的前瞻性信息。前瞻性信息基於管理層認為 合理的假設，包括但不限於沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務的持續運營，大宗商品市場價格 沒有重大不利變化，採礦業務將根據其公開聲明運營並實現其聲明的產量 結果，以及其中陳述的其他假設和因素。

雖然沙塵暴黃金 試圖確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性信息中包含的 大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致操作、事件或結果與預期的、估計的或預期的不一致。不能保證此類信息將被證明是準確的，因為未來的行動和事件 和實際結果可能與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息。

致 美國投資者有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的警示説明

本招股説明書附錄， 隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件，是根據加拿大現行證券法的要求編制的，與美國證券法的要求不同。 術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大 採礦術語。礦產項目信息披露標準 (“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM定義 經修訂的CIM理事會通過的礦產資源和礦產儲量標準。這些定義不同於根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)在行業指南7(“證券行業指南7”)中的 定義。根據美國標準，礦化不得被歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已確定該礦化可以經濟合法地生產或提取 。此外，根據SEC行業指南7的標準，報告儲量需要“最終”或“可銀行”的可行性研究 ，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量 ，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

此外，術語 “礦產資源”、“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的 礦產資源”在NI 43-101中定義，並要求由NI 43-101披露；但是，這些術語不是 SEC行業指南7中定義的術語，通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者 不要假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。 “推斷的礦產資源”對於它們的存在以及它們的經濟和 法律可行性有很大的不確定性。不能假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的 類別。根據加拿大的規定，除極少數情況外，對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎 。告誡投資者不要假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分存在 或在經濟上或法律上是可開採的。不屬於礦產儲量的礦產資源不具有經濟可行性。 根據加拿大法規，披露資源中的“含盎司”是允許披露的；然而，SEC 通常只允許發行人報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化 噸位和品位，而不參考單位衡量標準。

因此，本招股説明書附錄中包含的信息 、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件 可能無法與美國公司 根據美國聯邦證券法及其規則和條例 的報告和披露要求而公佈的類似信息相比較。

財務信息 和幣種

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的本公司財務報表 已根據國際財務報告準則 編制，並以美元報告。IFRS在某些重要方面與美國公認的 會計原則不同，因此財務報表可能無法與美國公司的財務報表相比較。 SEC已通過規則，允許外國私人發行人(如公司)編制和提交根據IFRS編制的財務報表 ，而無需與美國GAAP對賬。因此，公司將不會提供有關美國公認會計準則和國際財務報告準則之間主要差異的説明 。

本招股説明書附錄中的 提供金額以美元為單位。“美元” 或“美元”指的是美元。加元被稱為“加元”或“C$”。 英鎊被稱為“GB”。

加拿大銀行引用的加元兑美元匯率的高、低和收盤價 如下：

2020年5月13日，加拿大銀行的日平均匯率為1美元=1.4073加元。

美國聯邦儲備委員會(United States Federal Reserve)引用的英鎊兑美元匯率的高、低和收盤價 如下：

2020年5月13日，英國央行報價的每日即期匯率 為1美元=0.8179 GB。

通過引用合併的文檔

本招股説明書副刊 被視為僅為分發發售的 股票而被納入所附招股説明書中作為參考。本招股説明書附錄中引用了提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中的信息。通過引用併入本文的文件的副本可以免費從不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400，V6C 3A6，電話：(604)628-1107的沙塵暴黃金有限公司的公司祕書處索取，也可以通過www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(簡稱SEDAR)以電子方式獲得。提交給SEC或提供給SEC的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲取，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和通過 Edgar提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，除非在此明確規定 。

公司向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件 通過引用具體併入本招股説明書附錄，並構成本招股説明書附錄不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1項所指的 類型的任何文件-簡明招股説明書國家儀器44-101-簡短的 形式的招股説明書分佈(“NI 44-101”)本公司在本招股説明書附錄日期後、發售終止前向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密的 重大變更報告除外)(“NI 44-101”)，在本招股説明書 附錄生效期間根據加拿大適用證券法規的要求提交的額外或更新的 信息，應被視為是公司向 加拿大的任何證券委員會或類似監管機構提交的(“NI 44-101”)。

通過引用併入本 招股説明書附錄中。這些文件可在SEDAR上獲得，可在www.sedar.com上訪問。

此外，根據不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)(作為主要監管機構) 和安大略省證券委員會(“OSC”)根據國家政策11-203於2020年4月22日作出的決定-適用於多個司法管轄區的搶救性救濟申請流程 (“決定”)如果沙塵暴黃金髮布的新聞稿涉及以前未披露的信息，而根據沙塵暴黃金公司的判斷，該新聞稿構成了“重大事實” (根據適用的加拿大證券法定義)，沙塵暴黃金公司將在本招股説明書附錄和所附招股説明書版本的正版 上以書面形式將該新聞稿標識為“指定的 新聞稿”。 和每份此類指定新聞稿應視為僅為發售目的而通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書。

此外，在 任何提交給SEC的表格6-K報告或在本招股説明書補充日期之後提交給SEC的任何表格40-F(或任何相應的後續表格 表格)中包含任何此類文件的範圍內，該文件應被視為通過引用併入作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的證物 (如果是表格6-K的任何報告 ，如果且在該報告明確規定的範圍內)

此外，公司根據1934年美國證券交易法向證券交易委員會提交或提供的任何其他表格6-K報告及其證物。, 自本招股説明書附錄日期起，於終止 或完成發售前經修訂(“交易所法”)，應視為以引用方式併入作為 本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，但僅當及在任何該等報告明確規定的範圍內。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在Edgar上查閲，網址為www.sec.gov。

在此併入或被視為通過引用併入的文件 包含與本公司有關的有意義的重要信息，讀者 應審閲本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入或被視為在此併入的文件 中包含的所有信息。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用合併或被視為合併的文件中包含的任何陳述，在本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書中，或在通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代該陳述的範圍內，應被視為修改或取代該陳述。 本招股説明書、隨附的招股説明書或以引用方式併入或視為在此併入的文件 中包含的任何陳述均應被視為修改或取代了該陳述，以達到本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書的目的。任何如此修改或取代的陳述不應 視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。 修改或取代陳述無需聲明其已修改或取代先前陳述，或包括其修改或取代的文檔中所載的任何其他 信息。 修改或替代陳述不應被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。 修改或替代陳述無需聲明其已修改或取代先前陳述或包含其修改或取代的文檔中規定的任何其他 信息。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重大事實 根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述。此後，任何如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分， 除非經如此修改或取代。

當公司 提交新的年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論分析 ，並根據需要在本招股説明書 副刊有效期內被適用的證券監督管理機構接受時，該期間以前的年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關的 管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的 討論和分析。在公司提交新的年度信息表格的財政年度開始 之前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告，將被視為不再以引用方式併入本招股説明書附錄中，以供將來根據本招股説明書附錄進行要約和出售要約股份之用。 在本招股説明書補充説明書有效期內，本公司向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析 後， 在提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析 應視為不再以引用方式併入本招股説明書補編中，以用於未來的要約和出售本招股説明書項下的證券。

技術和第三方信息

除非 另有説明，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中關於公司持有特許權使用費、流轉或其他 權益的物業和運營的披露，包括年度信息表中標題為“業務的一般發展”、“業務説明 ”和“技術信息”部分中的披露，均基於公開披露的信息。 在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用合併的文件中披露的信息，包括年度信息表中標題為“業務的一般發展”、“業務説明”和“技術信息”的部分所披露的信息。

由 所有者或運營商 在本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或通過引用併入本文和其中的文件(如本招股説明書附錄或本招股説明書中指定的 所述)之日起 在公共領域可獲得的這些財產和信息/數據 適用，且這些信息均未經本公司獨立核實。具體地説，作為特許權使用費或資金流 持有者，公司對其資產組合中包含的物業的訪問權限(如果有的話)是有限的。此外，公司 可能會不時收到物業業主和經營者提供的運營信息，而這些信息是不允許 向公眾披露的。本公司依賴(I)該等物業的營運者及其合資格人士 向本公司提供資料，或(Ii)公開可得的資料(包括本招股説明書 附錄所述的資料、隨附的招股説明書及以引用方式併入本文及其中的文件)，以準備披露有關本公司持有特許權使用費、收入或其他權益的物業及營運的 ，而 一般對該等資料的獨立核實能力有限或沒有能力。此類信息必然不準確，因為 它取決於運營公司持有特許權使用費、流媒體或其他 權益的物業的個人的判斷。儘管本公司不知道此類信息可能不準確，但不能保證 此類第三方信息是完整或準確的。業主或運營商公開報告的某些信息可能與 比公司的特許權使用費、河流或其他權益覆蓋的面積更大的物業有關。該公司的 特許權使用費, 河流或其他權益通常覆蓋不到100%，有時只覆蓋公開報告的礦產儲量、礦產資源和物業生產的一部分。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本説明書的文件和其中有關單個物業的礦產儲量和礦產資源報表的披露，均於指定日期作出。此外，從所有者或運營商公開披露的信息衍生而來的本文、附帶的招股説明書和通過引用併入的文件中包含的數字 可能已由公司舍入，因此，一方面，本文提供的信息、附帶的招股説明書或通過引用併入本文和其中的 文件中可能存在某些不一致之處，並且與所有者或運營商公開披露的 信息中提供的有效數字有關

根據NI 43-101，公司認為 其在Santa Elena礦、Chapada礦、Hod Maden項目和Cerro Moro項目中的河流和特許權使用費權益是其僅有的重要礦產資產。關於Santa Elena礦、Chapada 礦和Cerro Moro項目，本招股説明書附錄中包含的信息是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免編制的，所附招股説明書或以引用方式併入本文和其中的每個項目的信息都是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免編制的。

除非另有説明，否則本文、隨附的招股説明書或本文及其中引用的聖埃琳娜礦的科學或技術性質文件中包含的披露 基於(I)2015年3月31日題為“墨西哥索諾拉聖埃琳娜預可行性研究更新”的技術報告，該技術報告的生效日期為2014年12月31日，該技術報告是為SilverCrest Mines Inc.(現為First Majestic)編寫的。2015年(“聖埃琳娜報告”)；及(Ii)由First Majestic， 提供並源自First Majestic於2020年2月19日及 2月24日發佈的有關Santa Elena礦的新聞稿、First Majestic於2019年3月29日發佈的截至2018年12月31日止年度的年度資料表格，以及 First Majestic於2020年2月18日發佈的截至2019年12月31日止年度的管理層討論及分析。

根據NI 43-101，First Majestic負責運營和技術服務的副總裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng 審核並批准了此處包含的或通過引用併入本文的與Santa Elena礦有關的技術和科學信息 ，並根據NI 43-101獲得批准。

除非另有説明，否則本文、隨附的招股説明書或本文及其中引用的Chapada礦的科學或技術性質文件中包含的披露 基於(I)2019年10月10日的技術報告《巴西戈亞斯州Chapada礦的技術報告》，該技術報告是為Lundin Mining Corporation(“Lundin Mining”)編寫的，並根據Lundin Mining的SEDAR提交以及(Ii)由Lundin Mining提供 ，並來源於Lundin Mining於2019年11月26日和2020年1月22日發佈的有關Chapada礦的新聞稿以及Lundin Mining日期為2020年3月27日的截至2019年12月31日的年度信息表中提供的信息，該等信息來源於Lundin Mining於2019年11月26日和2020年1月22日發佈的有關Chapada礦的新聞稿和Lundin Mining於2020年3月27日發佈的截至2019年12月31日的年度信息表格。

本公司技術服務副總裁Keith Laskowski，MSC.(符合NI 43-101標準的合格人員)根據NI 43-101審核和批准了此處包含的或通過引用併入本文的與Chapada礦相關的文件中的技術和科學信息。 本公司技術服務副總裁Keith Laskowski是符合NI 43-101的合格 人員，他已根據NI 43-101審核並批准了本文中包含的與Chapada礦有關的技術和科學信息。

除非另有説明，否則本文、隨附的招股説明書或本文及其中引用的Hod Maden項目的科學或技術性質文件中所包含的披露 基於題為“Hod Maden項目前期可行性研究NI 43-101”的技術報告，該技術報告的生效日期為2018年5月31日，該技術報告是為公司準備的，並於2018年6月26日在公司的SEDAR檔案中提交(“Hod Maden

根據NI 43-101，AMC首席地質學家羅德尼·韋伯斯特(Rodney Webster，M.AIG)根據NI 43-101審查和批准了此處包含的或通過引用併入本文的與Hod Maden項目相關的文件中的技術和科學信息

顧問有限公司 (“AMC”)，安德魯·霍爾，MAusIMM CP(採礦)，AMC董事/首席顧問，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)， NewPro Consulting&Engineering Services Pty Ltd董事總經理和Zafir Ekmekçi，SMERM，Hettepe Minore Tekinolojileri Ltd.Şti負責人，每人一名符合NI 43-101標準的合格人員。

除非另有説明，否則本文、隨附的招股説明書或本文及其中引用的Cerro Moro項目的科學或技術性質文件中包含的披露 基於Yamana Gold Inc.(“Yamana”)日期為2020年3月30日的截至2019年12月31日的年度信息表 。

本文中包含的技術和科學信息或通過引用併入本文中與Cerro Moro項目相關的文件中的技術和科學信息已由Yamana的Sébastien B.Bernier，MSC.，PGeo，高級總監，NI 43-101合格人員 根據NI 43-101進行審核和批准。

此處包含的所有科學技術信息和通過引用併入且未由任何其他指定專家涵蓋的文件已 由公司技術服務副總裁、NI 43-101項下的合格人員Keith Laskowski 按照NI 43-101進行審查和批准，包括但不限於本招股説明書 附錄中標題為“近期發展”的科學技術信息。 本招股説明書 附錄中的科學和技術信息，包括但不限於本招股説明書 附錄中“最近的發展”項下的科學和技術信息，包括但不限於本招股説明書 附錄中“最近的發展”項下的科學和技術信息。

作為註冊聲明的 部分歸檔的文件

以下文件 已經或將作為本招股説明書補充部分的註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會： (1)分銷協議；(2)“通過引用合併的文件”項下列出的文件；(3)普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(4)公司加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意； (5)代理人加拿大律師的同意。(6)公司若干董事和高級管理人員(包括在註冊説明書籤名頁上)的授權書；以及(7)本招股説明書附錄中“專家利益”項下所指的“合格人士”的同意書 。

在那裏您可以找到更多信息

我們已根據美國證券法向證券交易委員會提交了表格F-10(文件編號333-237619)中關於本招股説明書附錄中提供的已發行股票的註冊説明書 。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件(構成註冊聲明的一部分)並不包含註冊聲明中所列的所有信息(其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物中 )。本招股説明書附錄或招股説明書中遺漏但包含在 註冊聲明中的信息可在Edgar上的公司簡介www.sec.gov下獲得。有關吾等、發售及發售股份的進一步資料，請參閲 註冊説明書及其附件。 本招股説明書附錄中有關某些文件內容的陳述未必完整，而在 每個情況下，均會參考作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。

我們需要向加拿大各適用省和地區的各個證券委員會或類似機構提交 年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。我們也是證券交易委員會註冊人，遵守《交易法》的信息 要求，因此，我們向證券交易委員會提交或向證券交易委員會提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，這些報告和其他信息(包括 財務信息)可能會按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求與美國不同。我們不受交易法中有關委託書的提交和內容的規定， 我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告和短期週轉利潤回收條款的約束 。

地鐵公司

沙塵暴黃金是一家非運營的 黃金流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及收到的特許權使用費 。沙塵暴黃金目前擁有191個Gold Stream(定義見本文)、冶煉廠淨收益(“NSR”) 和其他特許權使用費協議，其中23個相關礦山正在生產。

沙塵暴黃金公司是一家專注於增長的公司 ，尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的 公司手中收購黃金和其他金屬採購協議(每個協議分別為“Gold Stream”或“Stream”)。作為購買 溪流的預付款的回報，沙塵暴黃金公司有權以每單位固定價格或傳遞的可變價格購買

現貨，在資產的運營年限內按 礦山產量的百分比計算。沙塵暴黃金公司專注於收購生產成本低、勘探潛力大、管理團隊強大的 礦山的礦流和特許權使用費。

特許權使用費是物業所有者或物業經營者向特許權使用費持有人 支付的費用，通常基於所生產的礦物或 其他產品的百分比或物業產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是物業的營運權益，根據特許權使用費權益的性質以及適用於該物業和項目的法律，特許權使用費持有人 一般不負責也沒有義務為任何目的貢獻額外資金，包括但不限於 運營或資本成本或環境或回收責任。NSR特許權使用費通常基於經營者從冶煉廠或煉油廠獲得的生產價值或淨收益。這些收益通常要扣除特定特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本或費用 。對於黃金版税， 扣除額通常是最低的。NSR通常提供現金流，沒有任何運營或資本成本以及環境 負債。項目中較小的NSR百分比可以有效地等同於同一項目中較大百分比利潤或 工作利益的經濟價值。

流和特許權使用費 是其他更傳統融資形式的替代方案，包括股權、可轉換證券和債務融資 ，可用於為礦產項目融資。沙塵暴黃金公司與這些其他資金來源直接競爭，提供 融資。沙塵暴黃金公司計劃通過收購更多的流媒體和 特許權使用費來擴大和多樣化其生產模式。然而，不能保證任何潛在的收購都會成功完成。

通過引用併入本文的文件(包括年度信息表)包含有關沙塵暴黃金公司業務的更多詳細信息。請參閲 “通過引用合併的文檔”。

最新發展動態

提前完成 保修演練計劃

2020年4月17日， 公司完成了其早期的認股權證行使計劃，從而發行了15,000,000股普通股， 行使了15,000,000股非上市認股權證，行使價為每權證3.35美元，總行使收益約為5,030萬美元。 公司獲得的總行使收益約為5,030萬美元。

續簽NCIB

2020年4月6日， 公司續簽了NCIB。根據更新後的NCIB，公司可以購買最多17,170,237股普通股，相當於公司截至2020年3月31日的已發行和已發行普通股的約10%，減去公司董事和高級管理人員持有的普通股 。根據續訂的NCIB的購買於2020年4月6日開始， 將於2021年4月5日終止，即沙塵暴黃金公司根據提交給多倫多證券交易所的續訂NCIB完成購買的日期，或沙塵暴黃金公司終止續訂NCIB的通知日期(以較早的日期為準)。

根據 續訂的NCIB的所有購買將通過多倫多證券交易所或加拿大另類交易平臺的設施在公開市場上執行， 將通過紐約證券交易所或美國的另類交易平臺的設施執行。根據續訂的NCIB進行的購買將 按收購時普通股的市場價格進行，並可能由沙塵暴黃金公司的營運資金 提供資金。公司根據NCIB收購的任何普通股將被取消。根據多倫多證券交易所的規則，根據 本公司進行大宗購買的能力，根據續訂的NCIB，每日在多倫多證交所購買的普通股不會超過157,583股 普通股，相當於截至2020年3月31日的六個月在多倫多證交所的普通股日均交易量的25%。紐約證券交易所每天可購買的普通股最大數量為購買日期前四周日均交易量的25% ，但大宗購買的某些例外情況除外。

根據分銷 協議，本公司將被禁止根據NCIB購買普通股，同時根據發售出售普通股 。

Hod Maden演練結果

2020年5月14日，Lidya Madencilik San報告了最近的 加密鑽探結果。Ve Tic.A.S.(“Lidya”)，沙塵暴黃金公司在Hod Maden項目的70%合作伙伴 。2020年，24個鑽孔共2,864米已經完成，一旦土耳其取消旅行和工作限制 ，Lidya計劃繼續在該項目上進行加密、巖土、水文和勘探鑽探。

突出顯示的鑽取結果 包括：

HTG-002和 HTG-003鑽孔是Hod Maden項目主礦牀內的填充鑽孔。鑽孔與走向成斜角， 測試了高品位礦化的連續性。分析結果顯示，礦牀內的品位分佈極佳、均勻。 礦牀的真實厚度估計約為65米。

沙塵暴黃金公司擁有Hod Maden項目30%的權益和2%的NSR特許權使用費。

Hod Maden項目的所有鑽孔化驗數據都從Lidya提供給了沙塵暴黃金公司。本招股説明書附錄所載的Hod Maden項目礦化間隔 為鑽頭交匯寬度，可能不代表礦化的真實寬度。標準採樣 方案包括將所有鑽芯減半，並在明顯礦化的區段或其他地方間隔2.0米的地方進行一般1米間隔的採樣，將一半巖芯放入密封的樣本袋中，並將其送到分析實驗室進行分析 。樣本已經在土耳其西部伊茲密爾的肌萎縮側索硬化症實驗室進行了分析。除了對王水進行32種元素的ICP-AES分析外，所有樣品都已 使用30克AAS分析火試紙(如果是較高等級的樣品，則使用屏幕火試金分析)來分析金的含量。ICP分析返回的樣品中，Ag(10ppm)、Cu(10000ppm)、Fe(15%)、Pb(10000ppm)和Zn(10000ppm)超過最大檢出限的樣品用AAS分析 技術重新分析。在每20個樣品中插入一個標準，每批2個 個空白，每40個樣品中重複一個，在分析序列中插入標準和空白。鑽探截距是使用前述截止等級 計算得出的。截距可以包括一個內部稀釋採樣間隔和一個相鄰稀釋間隔。

沙塵暴黃金收到來自救濟峽谷的第一批交貨

2020年5月，沙塵暴 黃金收到美洲金銀公司(“美洲黃金”)根據救濟 峽谷流協議交付的第一批黃金。美洲黃金公司宣佈，救濟峽谷礦在2020年2月中旬實現了第一次湧金， 預計將在2020年第三季度達到商業生產。

根據 流協議的條款，沙塵暴黃金公司有權在5.5年期間收到32,022盎司黃金(“定期交付”)。 在定期交付之後，公司有權在礦山的整個生命週期內購買救濟峽谷礦生產的4.0%的黃金和白銀，並將就交付的每盎司黃金和白銀向America Silver支付金銀現貨價格的30%-65%。 在固定交付之後，本公司有權在礦山生命週期內購買救濟峽谷礦生產的4.0%的黃金和白銀，並將就交付的每盎司黃金和白銀向America Silver支付金銀現貨價格的30%-65%。

Equinox Gold發佈Aurizona地下礦山的 PEA，並更新礦產資源和礦產儲量估計

2020年5月7日，Equinox Gold Corp.(“Equinox Gold”)宣佈對巴西Aurizona項目地下礦山的開發 進行了積極的初步經濟評估(“PEA”)。地下礦山可以與現有的露天礦同時開採。PEA概述了十年礦山壽命內地下黃金總產量為740,500盎司。地下礦山的產量將每天提供2800噸，通過現有的8000噸/天的工廠進行處理，並使用 工地的其他現有地面基礎設施。PEA屬於初步性質，包括被認為在地質上過於投機而無法將其歸類為礦產儲量的經濟考慮因素 的推斷礦產資源。

Equinox Gold打算 推進專注於地下開發的研究，並預計在2021年完成PIABA地下 礦的預可行性研究。他們已經開始了一項17,000米長的鑽探計劃，主要目的是將地下推斷的資源轉換為 指示的資源，以支持預可行性研究。未來的鑽探計劃還將瞄準PIABA地下 礦牀在深部和沿走向的擴張。

2020年5月12日，Equinox Gold宣佈最近完成了對Aurizona礦的最新礦產儲量和礦產資源估算。勘探 成功抵消了二零一九年開採的消耗，礦產儲量大致維持在1980萬噸(“公噸”)，黃金品位為958,000盎司 1.51克/噸黃金，已探明儲量為12.4公噸品位1.51g/噸黃金，可能儲量 為7.4公噸品位1.51g/噸黃金。礦產儲量估計的生效日期為2019年12月31日，這是基於PIABA和PIABA East的黃金品位為0.6克/噸，Boa Esperança的黃金品位為0.41g/t的截止品位 。

Aurizona的測量和指示資源量(不包括儲量)從16.0Mt品位 1.64g/t黃金增加了22%，達到84.4萬盎司，測量資源量為2.7Mt品位1.25g/t黃金，指示資源量為13.2Mt品位1.73g/t黃金。 增加是由於在Tatjuba礦牀的勘探成功，使Tatajuba的首次露天指示資源達到2.1Mt。

塔塔朱巴礦產資源評估的生效日期為2020年1月24日，PIABA露天礦、PIABA地下 和博阿埃斯佩蘭薩的礦產資源的生效日期為2019年12月31日。露天礦產資源的下限品位為0.6g/t金，地下礦產資源下限品位為1.0g/t金。塔塔朱巴露天礦 礦產資源不包括在當前的礦產儲量更新中。2019年在Tatajuba地區總共鑽探了6662米的巖心 ，使總鑽探深度達到14,072米，以支持首次礦產資源評估。

沙塵暴黃金對Aurizona項目收取3.0%-5.0%的浮動比例NSR特許權使用費。當金價低於或等於每盎司1500美元時， 特許權使用費為3.0%的NSR。以每盎司1,500美元至2,000美元的黃金價格計算，特許權使用費是4%的NSR。如果金價高於每盎司2,000美元 ，特許權使用費為5%的NSR。此外，沙塵暴公司還持有Aurizona Greenfield地產2.0%的NSR特許權使用費，Aurizona Greenfield地產是與Aurizona項目相鄰的一攬子勘探地。

危險因素

在決定投資 發行的股票之前，投資者應仔細考慮本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的、通過引用併入或被視為 併入的所有信息。對發售股份的投資受到一定風險的約束，包括與本公司業務相關的風險、與採礦作業相關的風險以及與本公司證券相關的風險 在招股説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件 以及本文中以引用方式併入的文件中描述的與本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素以及通過引用將其併入或被視為併入本文和其中的文件 的“風險因素”部分。這些章節和文檔中描述的每個風險 都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大負面影響，並可能導致您的投資損失 。其他我們未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能 損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

不能確定 本公司的淨收益

尚不確定此次發行是否會籌集到1.4億美元的資金 。代理商已同意以其商業上合理的努力 代表公司出售公司指定的發售股份，但公司不需要 要求出售最高發售金額或任何金額，如果公司要求出售，代理商 沒有義務購買任何未出售的發售股份。由於此次發行是在商業合理努力的基礎上進行的 ，沒有最低要求，而且只有在公司要求的情況下，公司可能募集的資金遠遠低於最高總髮售金額 ，或者根本不募集任何資金。

普通股價格波動

普通股的市場價格可能會因與公司業務相關的各種因素而波動，包括新發展的公告 、公司經營業績的波動、普通股在市場上的銷售、 未能達到分析師預期的情況、關於此次發行的任何公開公告的影響、一般市場狀況或全球經濟。近年來，加拿大和美國的普通股和股票市場 經歷了顯著的價格波動，原因可能與公司或受影響公司的經營業績 無關，這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，以及市場對特定行業或資產類別吸引力的看法 。不能保證普通股的市場價格在未來不會出現重大波動，包括與公司 業績無關的波動。由於上述任何因素，沙塵暴黃金公司證券在任何給定時間的市場價格都可能 不能準確反映沙塵暴黃金公司的長期價值。

在使用收益方面擁有廣泛的自由裁量權

本公司目前 預計將按照本招股説明書 附錄“收益的使用”中所述的方式使用其從此次發行中獲得的淨收益。公司管理層將擁有廣泛的酌情權來運用此次發行的淨收益， 可以將所得資金用於不會改善公司運營業績或提升 普通股價值的方式。管理層未能有效運用這些資金可能導致財務損失，可能對本公司的業務產生重大 不利影響，並導致普通股價格下跌。在使用之前， 公司可以將發行所得的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

未來出售或發行證券

公司可能會發行 額外的證券，為此次發行以外的未來活動提供資金。本公司無法預測未來證券發行的規模 或未來證券發行和銷售對普通股市場價格的影響(如果有的話) 。大量普通股的出售或發行，或對此類出售可能發生的預期，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響 。在任何普通股發行中，投資者的投票權將受到稀釋 ，公司的每股收益也可能受到稀釋。

根據美國國税法(U.S.Internal Revenue Code)，我們可能會被視為“被動外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國 聯邦所得税後果

潛在的美國投資者 應該意識到，如果出於美國聯邦所得税的目的將我們歸類為PFIC (如本文所定義)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。在確定我們是否為納税年度的PFIC時， 部分取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋，而這樣的 決定將取決於我們的收入、費用和資產的構成，以及我們的高級管理人員和員工從事的活動的性質 。潛在的美國投資者應仔細閲讀本招股説明書 附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否可取，這些選擇可能會減輕 某些可能的不利所得税後果，但可能會導致在未收到此類收入的情況下計入總收入。

我們的活動可能 受到自然災害、恐怖主義行為、衞生危機和其他幹擾和混亂的不利影響，包括 新冠肺炎大流行，無論這些影響是局部的、全國的還是全球的

一旦發生自然災害、大流行或戰爭、暴亂或內亂事件、受影響國家和全球整體經濟， 可能無法有效且快速地從此類事件中恢復過來，這可能會對公司產生重大不利影響。恐怖襲擊、包括流行病、流行病或新傳染病或病毒爆發在內的公共衞生危機以及相關事件 可能導致全球供應鏈、運營、人員流動、消費和服務模式以及金融市場的波動和中斷，這可能會影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、業務、財務狀況、 運營結果和其他與公司相關的因素。

全球市場 受到新出現的傳染病和/或病毒、其他傳染病或流行性疾病爆發的威脅 的不利影響，包括最近推出的新冠肺炎。重大爆發可能導致廣泛的危機，可能對許多國家的經濟以及金融和大宗商品市場造成不利的 影響，導致經濟低迷，可能對本公司的業務或我們投資的公司的業務以及普通股的市場價格 造成不利的 影響。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。如果波動性持續增加 ，或如果全球經濟狀況迅速不穩定，可能會對大宗商品價格、金屬需求、信貸供應、投資者信心和一般金融市場流動性造成重大 不利影響，所有這些都可能對本公司的業務和本公司證券的市場價格產生不利影響。此外，對新出現的傳染病可能沒有足夠的反應，或者政府可能會施加重大限制，這兩種情況都可能影響採礦作業。潛在的重大經濟和社會影響 包括勞動力短缺和關閉、供應鏈延誤和中斷、社會動盪、政府或監管 行動或不作為，包括隔離、旅行限制、宣佈國家緊急狀態、税收或政策的永久性變化、需求減少或無法銷售和交付精礦及由此產生的商品、商品價格下跌 、許可或審批延遲、暫停或強制關閉業務。, 政府中斷 或其他未知但潛在的重大影響。目前，公司無法準確預測這些 情況將對其運營或財務結果產生什麼影響，包括與最終地理 傳播、疫情持續時間以及政府已經或可能實施的長度限制或應對措施相關的不確定性。 鑑於公司運營的全球性，公司可能無法準確預測哪些業務將受到影響 。任何傳染病或流行性疾病爆發或威脅的爆發都可能對本公司、其業務和運營業績產生重大不利影響 。

合併資本化

自中期財務報表日期以來，本公司的股本及借款資本在綜合基礎上並無重大 變動， 除償還尚未提取的循環融資，以及於2020年4月17日行使15,000,000份認股權證時發行15,000,000股普通股外，行使價為每份認股權證3.35美元，以向 本公司行使總行使收益約5,030萬美元。 本公司已發行15,000,000股普通股，行使價為每份認股權證3.35美元，行使總收益約5,030萬美元。作為此次發行的結果，本公司的股東權益將增加 發行所得淨額，已發行和已發行普通股的數量將增加 根據此次發行分配的普通股數量。

收益的使用

本公司擬 將發行所得款項淨額(如有)用作未來的資金來源和購買特許權使用費及/或其他一般 公司用途，包括償還債務。除根據本招股説明書補充資料外，本公司可不時發行證券(包括股權及債務證券)。

發售的淨收益(如果有)不能根據分銷的性質確定。出售已發行股票(如果有的話)將 在NI 44-102中定義為“市場分銷”的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場進行的銷售 。根據分銷協議，通過代理商以“市場分銷”方式向公司出售任何特定的已發行股票的淨收益 將代表發售的總收益。此次發行的總收益將高達1.4億美元。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額 。這意味着，在僅籌集上述發售金額的一部分或根本不籌集之後，發售即可終止 。請參閲“分配計劃”。

儘管公司 打算如上所述支出此次發行的淨收益，但在某些情況下，出於合理的業務原因， 重新分配資金可能是謹慎或必要的，並且可能與上文所述的情況大不相同。此外，公司管理層 將擁有廣泛的自由裁量權，決定實際使用此次發行所得資金淨額。請參閲“風險 因素”。

配送計劃

本公司已與代理商訂立 分銷協議，根據該協議，本公司可根據本公司不時根據 向代理商發出的配售通知，在加拿大各省區及美國 發行及出售合計售價最高達140,000,000美元的發售股份 (或按加拿大銀行出售發售股份當日公佈的每日匯率釐定的等值加元) 。已發行股票的銷售(如果有的話)將以NI 44-102定義的“市場 分配”交易進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國普通股的任何其他交易 市場上進行的銷售。根據配售公告中的定價參數，發售的 股票將按出售時的市價進行分配。因此，價格可能會因購買者 和分銷期間的不同而有所不同。如果根據該決定(請參閲“法定豁免”)或加拿大 證券法的要求，在任何交易日在多倫多證券交易所或其他加拿大市場作為市場分配出售的發售股票數量不得超過該日在多倫多證券交易所和所有其他加拿大市場的普通股交易量的25%。本公司無法預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所或加拿大或美國任何其他普通股交易市場的分銷協議可能出售的發售股票數量，也無法預測是否會 出售任何發售的股票。雖然普通股的出售是根據此次發行進行的, 根據NCIB，公司將被禁止購買普通股 。

代理商將根據公司 和代理商不時商定的分銷協議的條款和條件提供 發售的股份。公司將根據向適用代理人發出的任何單次配售通知指定發售股份的最高金額。 公司將在配售通知中註明將由哪個或哪些代理進行配售 。根據分銷協議的條款和條件，代理商將以其商業上合理的 努力代表本公司出售本公司要求出售的所有要約股份。公司 可以指示代理人，如果銷售不能達到或高於公司 在特定配售公告中指定的價格，則不得出售已發行股票。任何交付給一家或多家適用代理的配售通知應在交付時生效 除非並直至(I)適用的一家或多家代理拒絕接受配售通知中包含的條款，或該代理 或該一家或多家代理未立即確認該配售通知的可接受性，(Ii)配售通知項下的全部發售股份已售出，(Iii)本公司根據分銷協議的條款 暫停或終止該配售通知，(Iv)本公司隨後發出配售通知，或(V)分銷協議根據其條款終止。根據分銷協議，代理商不需要 以本金購買發售的股票。

公司 或代理人可在適當通知另一方後暫停發售。公司和代理商均有權 按照分銷協議的規定發出書面通知，隨時終止分銷協議，由雙方 自行決定。

本公司將根據分銷協議 向代理支付佣金，以表彰其在出售發售股份方面所提供的代理服務。佣金金額最高為每售出一股要約股份銷售總價的2%，但公司沒有義務就其沒有義務支付給代理人的任何要約股份支付任何佣金。

由於(I)在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷，或(Iii)代理商未能履行其在分銷協議條款下的義務 ，因此有可能解決 因(I)在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易暫停或重大限制，(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷 。佣金將以與出售佣金所屬的發售股票相同的貨幣支付 。支付佣金後剩餘的銷售收益，在扣除公司應支付的任何費用 以及任何政府、監管或自律組織收取的與銷售相關的任何交易或備案費用 後，將等於出售此類發售股票給公司的淨收益。

適用代理人 將在該代理人 根據分銷協議出售要約股份的交易日交易結束後向本公司提供書面確認，列明(I)在該 日售出的要約股份數量(包括在多倫多證券交易所、紐約證交所或加拿大或美國任何其他市場售出的要約股份數量)， (Ii)在該交易日售出的要約股份的平均價格(包括售出的要約股份的平均價格在 紐約證券交易所或加拿大或美國的任何其他市場)，(Iii)毛收入，(Iv)公司就此類銷售向代理商支付的佣金，以及(V)應付給公司的淨收益。

本公司將 在公司年度和中期財務報表以及向www.sedar.com和SEC提交的相關 管理層的討論和分析中，披露根據本招股説明書附錄出售的股份的數量和平均價格，以及根據本招股説明書附錄出售股份的毛收入、佣金和淨收益，以及發生出售股份的任何季度的銷售 股份的總收益、佣金和淨收益。

除非雙方另有約定，出售已發行股份的結算將在適用交易所的第二個交易日進行，該交易日是在向本公司支付總收益(減去佣金)之日之後的 日之後的第二個交易日。 沒有以第三方託管、信託或類似安排接收資金的安排。在美國 發售的股票將通過存託信託公司的設施或公司和代理 同意的其他方式進行結算，在加拿大的發售股票的銷售將通過加拿大證券存託憑證 的設施或公司和代理同意的其他方式進行結算。

加拿大代理商將 僅在加拿大市場銷售已發售股票，美國代理商將僅在美國市場出售已發售股票 。

就代表本公司出售發售股份的 而言，每位代理人可能被視為美國證券法所指的“承銷商” ，支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金 或折扣。本公司已在分銷協議中同意向代理商 提供賠償和出資，以承擔某些責任，包括根據美國證券法和加拿大證券法承擔的責任。此外，公司已同意根據分銷協議的條款 支付代理與此次發售相關的合理費用。

根據分銷協議，代理商及其 聯屬公司不會從事任何交易以穩定或維持普通股價格，而該等交易與任何 要約或出售已發售股份有關。參與分銷的任何代理、 此類代理的任何附屬公司以及與此類代理共同或協同行動的任何個人或公司都不會超額配售與分銷相關的證券，或進行旨在穩定或維持普通股 市場價格的任何其他交易。

由於 代理參與了此次發售，他們將有權在佣金中分享與發售的 股票相關的股份。本公司可能欠該等代理商的某些代理人及借貸附屬公司未償還的債務， 本公司可減少或用發售所得款項淨額償還其中的一部分。見“收益的使用” 和“公司與某些代理人之間的關係(利益衝突)”。因此，一家或 多家此類代理或其附屬公司可能會以償還此類債務的形式獲得超過2%的發行淨收益 。因此，此次發行將根據金融行業監管機構(FINRA)第5121條進行。根據這一規則，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的 ，因為FINRA規則5121(A)(1)(B)的條件得到了滿足。為遵守FINRA規則5121， 未經賬户持有人明確的 書面批准，每個代理商不得確認向其行使自由裁量權的任何賬户進行任何銷售。

除根據分銷 協議支付給代理商的佣金外，公司將支付的與發售開始相關的總支出估計約為1,000,000美元。

根據分銷協議 ，發售將於(I)2022年5月20日、(Ii)根據分銷協議發行及出售所有發售股份 及(Iii)其中允許的分銷協議終止(以較早者為準)終止。

代理機構及其附屬機構未來可能會提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務。

對於公司 及其附屬公司，他們將來可能會收到慣例費用。在 《交易法》規定的M規則所要求的範圍內，在本招股説明書附錄項下的發售期間，代理人不會從事任何涉及普通股的做市活動。

普通股在多倫多證券交易所和紐約證券交易所上市。多倫多證券交易所已有條件批准根據此次發行發行的已發行股票上市， 前提是沙塵暴黃金滿足多倫多證券交易所的所有要求。紐約證券交易所已授權根據此次發行發行的已發行股票 上市，並以正式發行通知為準。

公司與某些代理商之間的關係(利益衝突)

蒙特利爾銀行Nesbitt Burns Inc.、BMO Capital Markets Corp.、Scotia Capital Inc.、Scotia Capital(USA)Inc.、National Bank Financial Inc.、CIBC World Markets Inc.和RBC Dominion Securities Inc.的某些銀行附屬公司是向公司提供2.25億美元循環信貸安排(“循環貸款”)的貸款機構銀團的成員。因此，根據加拿大證券法，該公司可能被視為與這些代理有關的 “關聯發行人”。本公司並無違約 其在循環貸款項下對貸款人的義務，而貸款人自簽訂適用協議以來並未放棄任何違反適用協議的行為 。截至本招股説明書附錄日期，循環融資仍未提取。循環貸款項下的債務 是有擔保的。此次發售的條款和條件是通過代理商和公司之間的談判確定的，沒有貸款人的參與，儘管貸款人已被告知此次發售。 除了向代理商支付與發售相關的佣金，以及可能從發售淨收益中償還對一個或多個代理商或其貸款附屬公司的債務外，代理商及其附屬公司 將不會從此次發售中受益。見“收益的使用”和“分配計劃”。

普通股説明 股

公司有權發行不限數量的普通股 。有關普通股的條款和規定的説明，請參閲招股説明書中的“證券-普通股説明 ”。截至2020年5月13日，已發行普通股190,053,258股，已發行普通股 。

前期銷售額

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，本公司發行了以下普通股：

在本招股説明書補充日期之前的12個月內，本公司發行了以下可轉換為普通股的證券：

交易價和 成交量

普通股 在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“SSL”，自2020年2月21日起在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為“SAND”。2020年2月21日之前，普通股在多倫多證交所掛牌交易，代碼為“SSL”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“SAND”。下表列出了在本招股説明書附錄日期 之前12個月內，與多倫多證券交易所、紐約證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易有關的信息 。

2020年5月13日，也就是本招股説明書補充日期之前的最後一個交易日，多倫多證交所普通股的收盤價為11.08加元 ，紐約證交所的收盤價為7.86美元。

加拿大的某些聯邦所得税考慮因素

公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP和代理人的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為， 以下是根據所得税法(加拿大) (“税法”)一般適用於根據發售收購要約股份的持有人(“持有人”)，該持有人就税法的目的 而言，在任何相關時間均與本公司或 代理人保持距離交易，並作為資本財產收購和持有要約股份(“持有人”)。一般而言，要約股份將 視為其持有人的資本財產，前提是該持有人在 經營證券買賣業務的過程中並未使用或持有要約股份，且該持有人並未在一項或多項被視為貿易性質的冒險或業務的交易中收購該等股份。 如果該持有人在經營證券買賣業務的過程中並未使用或持有該股份，且該持有人並未在一項或多項交易中收購該等股份， 即屬交易性質。

本摘要不適用於以下持有者：(I)就《税法》中所載的按市值計價規則而言是“金融機構”；(Ii)是“税法”中定義的“特定金融機構”；(Iii)其權益是“税法”中定義的“避税投資”；(Iv)已選擇以“功能性 貨幣”(不包括加拿大貨幣)報告其納税結果。或(V)已訂立或將訂立“衍生遠期協議”或“綜合處置協議”， 與發售股份有關， 該等條款在税法中有定義。本文未討論的其他注意事項可能適用於 是公司(或不與公司保持一定距離交易)的持有者，該公司是或成為包括收購要約股份的交易或系列交易或事件的一部分，這些交易或事件由非居民公司、個人、 信託或前述集團控制，這些公司、個人、 信託或前述的集團不會出於税法212.3節中的“外國 關聯傾銷”規則的目的而相互保持一定距離地進行交易，而這些交易或事件包括由非居民公司、個人、 信託或前述集團控制的交易或一系列交易或事件，這些交易或事件是由非居民公司、個人、 信託或上述集團控制的此類持有者應就投資發行的股票向其自己的税務顧問諮詢 。

本摘要基於本招股説明書附錄和招股説明書中陳述的事實、截至本招股説明書日前生效的税法條款(及其規定 (以下簡稱“條例”))以及律師對加拿大税務局(“CRA”)在本招股説明書附錄和招股説明書之前以書面形式公佈的現行行政政策和評估做法的理解。 CRA在本招股説明書附錄和招股説明書中列出的事實、税法(及其下稱“條例”)的規定，以及律師對加拿大税務局(“CRA”)在本招股説明書日前以書面形式公佈的現行行政政策和評估做法的理解。本摘要考慮到所有修訂税法和法規的具體建議， 由(加拿大)財政部長或其代表在本摘要日期之前公佈(“税收建議”)，並假設税收建議將以提議的形式頒佈，但不能保證税收提議將以當前形式或根本不通過。本摘要未考慮或預期CRA的法律或行政政策或評估實踐中的任何變化，無論是通過司法、立法或政府決定或行動 。本摘要並未詳盡列出加拿大聯邦所得税的所有可能考慮事項，也未考慮 其他聯邦或任何省、地區或外國所得税法規或考慮事項，這些法規或考慮事項可能與本摘要中所述的法規或考慮事項存在實質性差異。

本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述，也不應將其解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議。(B)本摘要僅具有一般性，不打算也不應被解釋為對任何特定持有人的法律或税務建議，也不會就對任何特定持有人的税收後果作出任何陳述。收購、 持有和處置發售股份的税收後果將根據持有人的具體情況而有所不同。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税務考慮事項諮詢 他們自己的税務顧問。

貨幣兑換

就税收 法案而言，所有金額必須以加元計算，使用產生金額當日的加拿大銀行匯率或CRA可接受的 其他匯率。

居民 持有人的税收

摘要的以下部分 適用於就税法和任何適用的所得税條約或公約而言，在所有相關時間被視為或被視為在加拿大居住的持有人(“居民持有人”)。在某些情況下，發行股票 可能不構成資本財產的居民持有人可以作出税法第39(4) 款允許的不可撤銷的選擇，將該 居民持有人在該選擇的納税年度和隨後的所有課税年度所持有的發行股票和税法定義的所有其他“加拿大證券”視為資本財產。居民 持有者應就此次選舉諮詢自己的税務顧問。

已發行股票的股息

作為個人(某些信託除外)的居民持有者在發行股票時收到的股息(包括 視為股息)將 計入該個人的收入中，並將遵守税法中定義的適用於個人從“應税加拿大公司”獲得的應税股息的總額和股息税收抵免規則，包括適用於根據 公司指定為“合格股息”的任何股息的增強的 股息税收抵免規則。該公司將股息指定為合資格股息的能力可能會受到限制。個人(某些信託基金除外)收到的股息 根據税法可能產生最低税額，具體取決於個人的 情況。

居民股東(即公司)在發行股票時收到的股息(包括 視為股息)將包括在計算公司的 收入中，並且通常可在計算其應納税所得額時扣除。在某些情況下，税法第55條第(2)款將公司居民持有人收到的應税股息視為處置收益或資本利得。 公司居民持有人應根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。 居民持有人是“私人公司”或“主體公司”，其定義均在税法 法中。 居民持有人應根據其具體情況諮詢自己的税務顧問。 居民持有人均為税法規定的“私人公司”或“主體公司”。可根據税法第四部分就 發行股票收到(或被視為收到)的股息繳納可退税税款，但此類股息在計算應納税所得額時可扣除。

處置已發行的 股票

一般而言，在出售已發行股份 (或被視為處置)後，居民持有人將實現相當於居民持有人處置收益高於(或低於)該股份的調整成本 基數和處置的任何合理成本的金額 的資本收益(或資本虧損)。根據發售收購的發售股份 的居民持有人的調整成本基數將通過將該股份的成本與居民持有人在緊接收購時間之前擁有的本公司所有普通股 的調整成本基數作為資本財產(如果有)進行平均來確定。 資本利得和資本損失的税務處理將在下文的“資本利得和資本損失的徵税”一節中討論。

資本收益和資本損失的徵税

通常， 任何資本利得(“應税資本利得”)的一半，居民持有人在一個納税年度實現的資本損失必須計入該年度居民持有人的所得，居民持有人在該納税年度實現的任何資本損失(“允許資本損失”)的一半，必須從居民持有人在該年度實現的應税資本利得中扣除。 允許資本損失超過特定納税年度實現的應税資本利得的，一般可以結轉 並在前三個納税年度中的任何一個年度扣除或結轉。 在該納税年度實現的應税資本利得以外的允許資本損失一般可以結轉 並在前三個納税年度中的任何一個或結轉。 在該納税年度實現的資本損失(“允許資本損失”)必須從居民持有人在該納税年度實現的應税資本利得中扣除在 税法所述的範圍和情況下。個人實現的資本收益(某些信託除外)可能會產生最低税額。

作為公司的居民持有人在處置(或被視為處置)發售的股份時實現的任何資本 虧損金額，可在税法所述的範圍和情況下，減去居民持有人就該股份(或以 代替該股份的股份)收到(或被視為收到)的任何股息的金額，減去該股息的額度和減去該股東就該股份(或以 代替該股份的股份)收到(或被視為已收到)的股息的金額，減去税法所述的範圍和情況。類似的規則可能適用於公司、信託或合夥企業為其成員或受益人的合夥企業或信託公司所擁有的已發行股票 。

居民持有者如果 在相關課税年度內為税法所定義的“加拿大控制的私人公司”，則可能 有責任就其“總投資收入”繳納可退税税款，其定義包括與 應税資本利得有關的金額。

對非居民持有人徵税

摘要的這一部分 適用於在所有相關時間既不是加拿大居民，也不被視為加拿大居民(根據税法和任何適用的所得税條約或公約的目的 )，並且不使用或持有(也不被視為使用或持有) 與在加拿大開展業務相關的已發行股票的持有人(“非居民持有人”)。

特殊規則( 未在本摘要中討論)可能適用於在加拿大經營業務的非居民持有人。此類 非居民持有者應就投資發行的股票諮詢自己的税務顧問。

已發行股票的股息

公司向非居民持有人支付或貸記 (或視為支付或貸記)的股息將按25%的 税率繳納加拿大預扣税，但須根據適用的所得税條約或公約的條款降低該税率。一般而言， 非居民持有者為加拿大-美國税收公約(1980)中的美國居民， 經修訂的(“該條約”)是股息的實益所有人，並且有資格享受 條約的全部利益，則此類預扣税的税率將降至15%。敦促非居民持有人諮詢他們自己的顧問，以 確定他們根據適用的所得税條約或公約獲得減免的權利。

處置已發行的 股票

非居民股東 一般不會根據税法就處置或視為處置要約股份而實現的資本利得繳税 ，除非要約股份構成(或被視為構成) 該非居民持有人的 該非居民持有人的“加拿大應税財產”，而且根據適用的 所得税條約或公約的條款，該收益不得免税。

如果要約股份在處置時在税法(目前包括多倫多證券交易所和 紐約證券交易所)定義的“指定證券交易所”上市，要約股份一般不構成非居民 持有人的加拿大應税財產，除非在緊接處置前60個月期間的任何時間同時滿足以下兩個條件：(I)公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上已擁有。(B)非居民持有人沒有與之保持一定距離的人；及。(C)非居民持有人或(B)項所述人士直接 或通過一個或多個合夥間接持有會員權益的合夥企業；。及(Ii)該等股份超過50%的公平市值直接 或間接源自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產” (定義見税法)、“木材資源財產”(定義見税法)或與該等財產的權益或民法權利有關的期權(不論該財產是否存在)的任何組合。儘管有上述規定，在税法規定的某些情況下，發售的股票 可能被視為加拿大的應税財產。

如果要約股份 是非居民股東的應税加拿大財產，根據適用的所得税條約或公約的條款，處置或視為處置此類 要約股份所實現的任何資本收益可能不需要根據税法納税。 非居民股東如果要約股份構成應税加拿大財產，則應諮詢其自己的税務顧問。

某些美國聯邦所得税考慮因素

以下是適用於美國持有者(定義如下)的某些預期重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合 摘要 因收購、所有權和處置根據此次發行獲得的要約股份而產生或與之相關的事項 以下是適用於美國持有者(定義見下文)的一些預期重大美國聯邦所得税考慮事項的概要 。

本摘要僅供一般 參考，並不旨在完整分析可能適用於美國持有人的所有潛在美國聯邦所得税後果 ，這些後果可能與收購、所有權和處置已發售股票有關。本 摘要僅適用於持有已發行股票為“資本資產”的“美國持有人”，這些“美國持有人”持有1986年美國國税法第1221條(修訂後)(“守則”)(一般指為投資而持有的財產) 含義內的“資本資產”， 並且不擁有也不被視為擁有(直接、間接或歸屬)公司所有流通股總投票權或總價值的10%或更多。 。 所有已發行股票的總投票權或總價值的10%或更多。 。此外，本摘要不考慮任何特定美國持有人的個人 事實和情況，這些事實和情況可能會影響該美國持有人的美國聯邦所得税後果， 包括根據適用的税收條約對美國持有人的具體税收後果。本摘要不涉及任何美國聯邦 遺產税和贈與税後果或除所得税後果以外的任何其他美國聯邦税收後果，或任何美國州 和當地或非美國税收後果對購買、擁有和處置要約股票的美國持有者。敦促每個美國 股票持有人諮詢其自己的税務顧問，瞭解與收購、擁有和處置股票有關的美國聯邦、美國聯邦替代最低標準、 美國聯邦遺產和贈與、美國各州以及當地和非美國税收後果 。

本公司沒有、也不會要求美國國税局(“IRS”)就收購、擁有和處置已發售股票所產生的美國聯邦 所得税後果作出裁決。 本公司沒有也不會要求美國國税局(“IRS”)就收購、擁有和處置已發售股票的美國聯邦所得税後果作出裁決。本摘要對國税局沒有約束力， 並且不排除國税局採取與本摘要中的立場不同或相反的立場。 在

此外，由於本摘要所依據的 當局可能會受到不同的解釋，因此美國國税局和美國法院可能不同意本摘要中描述的一個或多個結論 。

以下討論 不打算也不應解釋為向任何已發行股票的持有人或潛在股東提供法律或税務建議 ，也不會就美國聯邦所得税對任何此類股東或潛在股東的後果發表任何意見或陳述 。

本摘要 基於守則、美國財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)(“財政部條例”)，公佈的 適用的美國國税局、條約和美國法院裁決的行政立場，在每種情況下均有效， 截至本招股説明書附錄之日可用。本摘要所依據的任何機構都可能在任何時候以實質性和不利的方式進行更改，並且任何此類更改都可以追溯應用，這可能會影響本摘要中所述的 美國聯邦所得税考慮事項。本摘要不討論任何擬議立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦通過，將具有追溯力。

本摘要未 説明收購、擁有和處置受《守則》特別規定約束的美國股東的美國聯邦所得税後果 ，包括但不限於：(A)是免税的 實體；(B)是銀行、金融機構、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司； (C)是合夥企業、其他傳遞實體或其合夥人或其他所有者； (C)是合夥企業、其他傳遞實體或其合夥人或其他所有者； (C)是合夥企業、其他傳遞實體或其合作伙伴或其他所有者； (C)是合夥企業、其他傳遞實體或其合夥人或其他所有者；(D)是證券或 貨幣的交易商或交易員；(E)是選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商；(F)擁有美元以外的“功能性 貨幣”；(G)擁有作為跨境交易、套期保值交易、轉換交易、 推定出售或其他綜合證券交易的已發行股票，以繳納美國聯邦所得税；(H)以行使或取消員工股票期權或其他方式收購已發行股票(I)是美國 外籍人員；(J)繳納替代性最低税額；或(K)由於在適用的財務報表上確認任何總收入 收入，需要加快確認此類收入項目。受本守則特別 條款約束的美國持有人，包括但不限於上述美國持有人，請諮詢他們自己的税務顧問，以瞭解美國聯邦、美國聯邦替代性最低標準、美國聯邦遺產和贈與、美國州和地方 以及與收購、所有權和處置發售股票相關的非美國税收後果。

在本摘要中，術語“美國持有者”是指已發行股票的實益所有人，即：(I)為美國聯邦所得税目的而確定為美國公民或美國居民的個人；(Ii)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律在美國境內或根據其任何州或哥倫比亞特區創建或組織的、為美國聯邦所得税目的將 視為公司的公司或其他實體；(Ii)根據美國聯邦所得税的目的，在美國、該州的任何一個州或哥倫比亞特區設立或組織的公司或其他實體；(I)根據美國聯邦所得税的目的確定為美國公民或居民的個人；(Ii)根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或其他實體；(Iii)其收入可計入美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或(Iv)信託(A)其管理受美國法院的主要監督 ，且有一名或多名美國人有權控制該信託的所有重大決策，或(B)已 有效地選擇作為美國人根據守則和適用的財政部條例納税。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業(或其他“傳遞”實體)的實體或安排 持有或 是已發行股票的實益所有人，則美國聯邦所得税對該實體及其合夥人(或其他所有者) 的後果一般將取決於該實體的活動和此類合作伙伴(或所有者)的地位。本摘要 不涉及對任何此類實體或所有者的税務後果。對於 被歸類為合夥企業或因美國聯邦所得税而被歸類為“直通”實體的實體或安排的合作伙伴(或其他所有者)，請諮詢其自己的税務顧問 有關收購、所有權 和處置發售股份所產生的美國聯邦所得税後果。

已發行股票的所有權和處置

以下討論 受以下“被動型外國投資公司規則”標題下所述規則的約束。

已發行 股票的分配

收到有關發售股份的分派的美國股東將被要求將該分派的金額計入毛收入中作為 股息(不扣減從該分派中扣繳的任何加拿大所得税)至公司當前的 或累計的“收益和利潤”(按美國聯邦所得税的目的計算)。該 金額將在美國持有人實際 或建設性地按照其用於美國聯邦所得税 目的的常規會計方法收到分配之日作為普通收入計入毛收入。公司在現金以外的財產上進行的任何分配的金額將是該 財產在分配之日的公平市場價值。有關與加拿大預扣税金相關的任何 外國税收抵免的可用性的討論，請參閲下面的“外國税收抵免”。

如果 分配超過公司當前和累計的“收益和利潤”，則此類分配將 首先被視為美國持有人在已發行股票中調整後的税基範圍內的免税資本返還， 導致該美國股東所持已發行股票中美國持有人的調整税基減少(從而增加 該美國股東在隨後處置時應確認的收益或減少的損失金額超過調整後計税基準的任何金額將被視為出售、交換或 該等發售股份的其他應税處置所確認的資本利得。請參閲下面的“出售、交換或其他應税處置已發行股份” 。但是，本公司不打算根據美國聯邦 所得税原則計算其收益和利潤，因此每位美國持有人應假定本公司就已發行的 股票進行的任何分配都將被視為美國聯邦所得税的股息。如果美國持股人是一家公司， 為發行股票支付的股息一般不符合“收到的股息扣除”的條件。股息 規則很複雜，請每位美國持有者就此類規則的應用諮詢其自己的税務顧問。

除適用的 短期和套期保值頭寸例外情況外，非公司美國持有者從“合格的外國公司”獲得的股息將有資格享受降低的税率。合格的外國公司包括有資格享受美國全面所得税條約好處的外國公司 ，美國財政部 認為該條約就這些目的而言是令人滿意的，其中包括信息交換條款。美國財政部 已確定該條約符合這些要求，公司認為它有資格享受 條約的好處。就外國公司支付的普通股股息而言，該公司也被視為合格的外國公司，這些普通股隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部 指導表明，發行的股票可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。但是， 不能保證所發行的股票將來會被認為可以在美國的成熟證券市場上隨時交易。 如果公司在分配納税年度 或上一納税年度被歸類為PFIC(定義如下)，則美國持有者收到的股息將不屬於合格股息。然而，正如下文“被動型外國投資公司規則”中討論的 ，公司沒有也不打算確定它目前是否為PFIC，它是否在上一個納税年度是PFIC，或者它是否將在任何未來納税年度成為PFIC 。

出售、交換或 已發行股票的其他應税處置

美國股東一般 將確認出售、交換或其他應税處置股票時的損益，金額等於(I)出售、交換或其他應税處置時實現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等發售股票中的 調整計税基礎之間的差額 。此類損益通常為資本損益，如果在出售、交換或其他應税處置之日，美國持有者持有要約股票的時間超過一年，則為長期資本 損益。某些非法人美國持有者(包括個人)可能有資格就長期資本收益享受美國聯邦 所得税的優惠税率。資本損失的扣除額是有限制的。在出售、交換或其他應税處置要約股票時實現的損益， 如果有的話，通常將被視為來自美國境內的收入 ，用於美國外國税收抵免限制。

被動對外投資 公司章程

特殊的、普遍不利的美國聯邦所得税規則適用於持有被動外國投資公司(“PFIC”)股票的美國人。 外國公司將在任何課税年度被視為被動外國投資公司(PFIC)，在根據適用的“查看”規則考慮公司和某些子公司的收入和資產 後，(1)其總收入的至少75% 為“被動”收入(“收入測試”)或(2)其資產平均價值的至少50%可歸因於產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產(“資產 測試”)。為此，被動收入一般包括股息、利息、某些租金和特許權使用費、處置被動資產的收益和大宗商品交易的某些淨收益。為了確定 外國公司是否將被視為PFIC，該外國公司將被視為持有其在資產中的比例份額，並直接從其直接或 間接擁有的任何其他公司的收入中獲得至少25%(按價值計算)的比例份額。PFIC地位從根本上説是事實性質的。通常在有關納税年度結束之前無法確定 ，並且每年確定。

根據某些歸屬規則 ，如果本公司是PFIC，美國持有者通常將被視為在同時也是PFIC(“子公司PFIC”)的任何公司中擁有其在本公司的 直接或間接股權中的比例份額，並將因出售本公司的發售股份而在子公司PFIC的股票上實現的任何間接收益 繳納 美國聯邦所得税。 如果本公司是一家PFIC，美國持有者通常將被視為擁有本公司直接或間接股權的比例份額(“子公司PFIC”)，並將因出售本公司的已發行股票而獲得的任何間接收益繳納 美國聯邦所得税。以及它們在(A)子公司PFIC股票上的任何“超額分配”(如下所述)和(B)本公司或另一子公司PFIC處置或視為處置子公司PFIC股票時實現的任何收益，就好像該等美國持有人直接持有該子公司PFIC的股票一樣。

任何一年的PFIC地位的確定都是非常具體的事實，根據公司的收入類型和公司資產的類型和價值 ，所有這些都可能會發生變化，而且在一定程度上也會根據

複雜的美國聯邦 所得税規則，有不同的解釋。因此，無法保證公司 是否為美國聯邦所得税的PFIC，並且公司沒有做出這樣的決定，也不打算 在未來做出這樣的決定。因此，該公司可能在本課税年度或未來幾年被歸類為PFIC。如果本公司在美國持有人 持有已發行股票的任何年度被歸類為PFIC，則本公司通常將在隨後的所有 年中繼續被視為該美國持有人的PFIC，除非美國持有人就該年度以及該美國持有人持有 已發行股票的所有後續年度做出某些選擇，無論公司是否繼續符合上述收入或資產測試。

如果公司在任何課税年度被歸類為PFIC，在此期間，美國持有人持有已發售的股票，則該美國持有人在出售或以其他方式處置已發售的股票或收到被視為“超額分配”的某些分配時，將 承擔增加的税負(通常包括利息費用) ，無論這些收入是否實際分配 。超額分派通常是指在單個課税年度內向美國持有人發放的有關已發行股票的任何分派中，總計大於該美國持有人在之前三個納税年度或(如果較短的話)該美國持有人持有該等已發行股票的 期間收到的平均年度分派的125%的部分。通常，美國持股人將被要求在其持有期間按比例分配出售或以其他方式處置發售的股票所產生的任何超額分配或 收益。該等金額 將按持有期內每個應課税年度有效的最高適用税率作為普通收入徵税，而分配至前幾個課税年度的金額 將按適用於少繳税款的税率收取利息。

如果該公司被 歸類為PFIC，則可以通過某些選舉來減輕此類後果。如果發售的股票定期在註冊的國家證券交易所或某些其他交易所或市場進行交易，則根據PFIC規則，此類發售的股票將構成 “有價證券”。本公司預期，根據PFIC規則，所發行股份將構成 “可出售股票”。對此類可上市股票進行“按市值計價選舉”的美國持有者將不受前述PFIC規則的約束。做出這樣的選擇後，美國股東 通常會將該美國股東在納税年度結束時所發行股票的公平市值高於美國股東在該股票中的調整計税基準的超額(如果有的話)計入選舉生效期間和公司為PFIC 期間的每一年的普通收入。#xA0； 一般包括該美國股東在該等發行股票中的調整税基之外的每年的普通收入。 在此期間，該公司是PFIC 。這些普通收入不符合適用於合格股息收入或長期資本利得的優惠税率 。有效按市值計價選舉的美國持有者也將被允許就該美國持有者在納税年度結束時提供的股票超過其公平市值的調整税基 的超額(如果有)承擔普通損失(但僅限於之前計入的按市值計價的收入淨額的 )。美國持有者在已發行股票中的 計税基礎將進行調整，以反映按市值計價選舉產生的任何收入或虧損金額。 如果進行了調整, 按市值計價的選擇將在作出選擇的課税年度以及隨後的所有 課税年度有效，除非發行的股票不再符合PFIC規則的“流通股票”資格，或者 美國國税局同意撤銷選擇。但是，不會對 任何子公司PFIC進行按市值計價選舉。因此，進行按市值計價選舉的美國持有者將受到上述針對任何子公司PFIC的不利税收後果 。如果該公司被歸類為PFIC，請美國持有者 諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以進行按市值計價的選舉，以及選舉 在他們的特定情況下是否可取。

上文概述的PFIC税收規則 也不適用於選擇將公司視為“合格選舉基金” (“QEF”)的美國持有者。但是，如果公司不 提供做出這種選擇所需的信息，則無法選擇將公司視為優質教育基金。本公司不打算提供進行優質教育基金選舉所需的資料 ，因此，優質教育基金選舉將不會提供有關已發行股份的資料。

在 公司被歸類為PFIC的任何一年，美國持有者將被要求向美國國税局提交一份年度報告，其中包含財政部法規和/或其他美國國税局指南可能要求的信息 。除處罰外，未能滿足此類申報要求 可能會導致美國國税局評估税收的時間段延長，美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求(包括每年提交 IRS表格8621的要求)諮詢其自己的税務顧問 。

如上文 “分派”所述，無論就發售股份作出任何選擇，如果本公司在分派的課税年度或上一課税年度是PFIC ，則就發售股份而收取的股息 將不符合降低税率的資格。

PFIC規則很複雜， 每個美國持有者都被敦促就此類規則的應用諮詢自己的税務顧問。

其他注意事項

被動所得税

屬於 個人、遺產和信託的美國持有者需要為(1)美國持有者在相關納税年度的 “淨投資收入”和(2)美國持有者在該納税年度的經修改的 調整總收入超過某一門檻兩者中的較小者額外繳納3.8%的税。美國持有者的“淨投資收入” 通常包括股息和處置財產的淨收益(在交易或業務的正常運作過程中持有的財產除外)。因此，出售或處置發售股票的股息和資本收益或其他應税 處置可能需要繳納這一附加税。建議美國持有者就被動收入的附加税諮詢他們自己的税務顧問 。

外幣收據

以美元以外的貨幣支付的任何 總金額將由每個美國持有人在收入中以美元金額 計入，該美元金額是根據該美國持有人實際或建設性地按照其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法收到 付款之日的有效匯率計算的，無論該付款 當時是否實際兑換成美元。如果在付款日期 將外幣兑換成美元，則不應要求美國持有者確認與 收到的外幣有關的任何外幣損益。相反，如果在以後兑換外幣，則因兑換外幣而產生的任何貨幣收益或損失 將被視為來自美國的普通收入或損失。我們敦促美國持有者 就接收、擁有和處置外幣的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的美國税務顧問 。

外國税收抵免

一般而言，對發行股票的股息支付徵收的任何加拿大所得税(無論是直接或通過 預扣)將被視為有資格 抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任的外國所得税 (或者，在美國持有人的選舉中，在某些情況下，可在計算應納税所得額時扣除(br})。對於美國聯邦所得税而言，為發行股票支付的股息將被視為外國 收入，對於美國外國 税收抵免而言，通常將被視為“被動 類別收入”或“一般類別收入”。該法典對美國納税人可能申請抵免的外國 税額實施各種複雜的限制。因此，我們敦促美國持有者 諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下是否可獲得外國 税收抵免。

指定境外金融資產的披露要求

某些美國持有者 如果在任何課税年度持有“指定外國金融資產”的權益，且總價值超過50,000美元(在某些情況下，門檻更高)，則可能需要在納税申報表中提交有關此類資產的信息報告 。“指定的外國金融資產”通常包括由外國金融機構開立的任何金融賬户 以及下列任何賬户，但前提是這些賬户不在金融機構開立的賬户中 ：(I)由非美國人發行的股票和證券；(Ii)為有非美國發行人或交易對手的投資而持有的金融工具和合同 ；以及(Iii)外國實體的權益。敦促美國持有者 就信息報告規則適用於發售股票及其 特定情況諮詢其自己的税務顧問。

備份預扣 和其他信息報告

通常，向美國持有人支付的有關發售股票的股息以及美國持有人在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售、交換或以其他方式處置發售股票而獲得的收益將 受美國信息報告規則的約束，除非美國持有人是一家公司或其他豁免接受者，並適當地 確立了此類豁免。如果美國持有者未建立 備份預扣免責條款，或未能提供正確的納税人識別碼並提供任何其他所需證明，則24%的備份預扣可適用於此類付款。

備份預扣費用 不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，根據備份預扣規則預扣的任何金額都將被允許作為美國聯邦 所得税責任的退款或抵免。敦促每個美國持有者 就信息報告和備份預扣規則諮詢其自己的税務顧問。

法律事務

與特此發行相關的某些法律事項 將由Cassel Brock&Blackwell LLP(涉及加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美國法律事項)代表本公司進行傳遞，涉及加拿大法律事項 和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美國法律事項)。代理機構 由Blake，Cassel&Graydon LLP和Dorsey&Whitney LLP代表處理加拿大法律事務

關於美國的法律事務 。

專家的興趣

First Majestic負責運營和技術服務的副總裁Ramon Mendza Reyes， 他是符合NI 43-101標準的合格人員，他已審核 並批准了本招股説明書附錄中包含的與Santa Elena礦相關的科學技術披露，以及 根據NI 43-101通過引用併入本文的文件。

羅德尼·韋伯斯特，M.AIG， 首席地質學家，AMC，Andrew Hall，MAUSIMM CP(採礦)，董事/首席顧問，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)， NewPro Consulting&Engineering Services Pty Ltd董事總經理和Zafir Ekmekçi，SME RM，Hacetepe Minore Tekinolojileri Ltd. Şti，已經準備好了Hod Mad Mad韋伯斯特先生、霍爾先生、紐林先生和埃克梅克先生均審查並批准了本招股説明書附錄中包含的與Hod Maden項目相關的科學技術披露，以及根據NI 43-101在此引用的文件。

Sébastien B.Bernier，Yamana地質和礦產資源高級總監，NI 43-101下的合格人員， 碩士，PGeo，已根據NI 43-101審核並批准了 本招股説明書附錄中包含的與Cerro Moro項目相關的科技披露以及通過引用併入本招股説明書的文件 。

公司技術服務副總裁Keith Laskowski，MSC.是符合NI 43-101規定的合格人員，已根據NI 43-101審查和批准了本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件中包含的所有科學和技術披露，而不是由任何其他指定專家根據NI 43-101涵蓋的其他指定專家，包括但不限於：本招股説明書副刊所載與Chapada礦有關的科技披露，以及以引用方式併入本招股説明書副刊的文件 ，以及本招股説明書副刊 標題為“近期發展”的科技披露。

除公司技術服務副總裁Keith Laskowski，MSC.先生外，上述 公司或個人均獨立於公司，在編制各自的報告和/或編制本招股説明書附錄和通過引用併入本文的文件時，每個公司或個人都持有公司或公司任何聯營公司或關聯公司的未償還證券或其他財產的不到1%。 在公司或公司的任何聯營公司或附屬公司的任何證券或其他財產中收取與編制該等報告或技術信息相關的任何直接或間接利益 。除本公司技術服務副總裁Keith Laskowski先生外，上述人員 目前均不會當選， 被任命或受僱為本公司或本公司任何聯營公司或附屬公司的董事、高級管理人員或僱員。 截至2020年5月13日，Keith Laskowski先生持有本公司5,680股普通股、95,000股股票期權和64,666股限制性股份。

截至本文發佈之日， Cassel Brock&Blackwell LLP及其合夥人和合夥人、Blake，Cassel&Graydon LLP及其合夥人和 合夥人在各自集團中直接或間接實益擁有本公司任何類別已發行證券的不到1% 。

審計師

普華永道會計師事務所 按照不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則 的含義，以及美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會 根據該準則制定的適用規則和條例的含義獨立於本公司。 普華永道會計師事務所是獨立於本公司的，符合《不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為守則》的含義，也符合美國證券交易委員會和美國上市公司會計監督委員會通過的適用規則和條例的含義。

某些民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中的大多數 專家都不是美國居民，我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產 都位於美國境外。沙塵暴黃金公司已指定代理在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達訴訟程序，或根據美國法院的判決 在美國實現 基於沙塵暴黃金公司的民事責任以及該等高級職員或董事根據美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律承擔的民事責任。

沙塵暴黃金公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP已 建議，在某些限制的限制下，如果獲得判決的美國法院在此問題上有管轄權基礎，且加拿大法院也會為同樣的目的承認該判決，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可在加拿大強制執行。沙塵暴黃金公司也得到了Cassel Brock&Blackwell LLP的建議，然而， 有大量的

懷疑是否可以根據完全基於美國聯邦證券 法律或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟 。

我們已向證券交易委員會提交了表格F-10的註冊聲明(檔案號333-237619)(本招股説明書附錄是其中的一部分)， 同時向證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人任命。在F-X表格中，本公司指定CT Corporation System 為其在美國的代理，為SEC進行的任何調查或行政訴訟，以及因 或與本招股説明書附錄項下的證券發售有關的任何民事訴訟或訴訟而在美國法院對本公司提起或涉及本公司的任何民事訴訟或訴訟。

投資資格

本公司的加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP和代理人的加拿大律師Blake，Cassel&Graydon LLP認為， 根據税法的現行規定和截至本公告日期生效的條例，在此發行的股份 在該日將成為受註冊退休儲蓄計劃、註冊退休收入基金、註冊教育儲蓄計劃管轄的信託的合格投資。 如果根據税法(目前包括多倫多證券交易所和紐約證券交易所)或公司 符合“公共公司”(定義見税法)的規定，發行的股票 在指定的證券交易所上市，則該公司(“註冊計劃”)或遞延利潤分享計劃。

儘管有上述 規定，註冊計劃(“控股個人”)的持有人、年金持有人或認購人(如適用)將就註冊計劃中持有的已發行股票繳納懲罰性税，如果該等股票是特定註冊計劃的禁止投資 。如果控股個人沒有按照税法的規定與公司保持一定距離交易，或者 控股個人在公司中擁有(根據税法的定義)“重大權益”，則發售的股票通常將是已註冊計劃的“禁止投資”。 如果控股個人沒有按照税法的規定與公司保持距離交易，或者 控股個人在公司擁有“重大權益”(根據税法的定義)。此外， 如果此類證券是註冊計劃的“除外財產” (根據税法的定義)，則發行的股票通常不屬於“禁止投資”。控股個人應諮詢其自己的税務顧問，以確定 在其特定情況下發行的股票是否屬於禁止投資。

有意 持有註冊計劃中特此提供的股票的人士，應就 本規則在其特定情況下的應用諮詢其自己的税務顧問。

要求交付給受要約人或購買者的信息

沒有 證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡寫基礎架子招股説明書僅在這些證券可合法出售的司法管轄區內構成這些證券的公開發售，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。本招股説明書中的信息以引用方式併入本招股説明書，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。通過引用併入本文的文件的副本 可免費向不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400的沙塵暴黃金有限公司(Suite 1400,400 Burrard Street，British Columbia，V6C 3A6，電話：(604)628-1107)索取，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。 黃金有限公司的公司祕書地址：Suite 1400,400 Burrard Street，British Columbia，V6C 3A6，電話：(604)628-1107。

簡體基礎架子招股説明書

沙塵暴黃金有限公司

3.5億美元
普通股
債務證券
認股權證

訂閲 收據
個單位

本簡明基礎架子招股説明書(本 “招股説明書”)涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)繼續有效的25個月期間，沙塵暴黃金有限公司(以下簡稱“沙塵暴黃金”或“公司”)在一個或多個系列或多個發行中不時進行的發售(每個“發售”)，其中 為該等證券的總髮行價。最高可達350,000,000美元(或等值的其他貨幣)。 證券可以單獨發售，也可以一起發售，發行金額、價格和條款將根據出售時的市場情況確定 並在隨附的招股説明書附錄(“招股説明書附錄”)中闡述。

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度，我們可以根據加拿大的披露要求 準備本招股説明書，而加拿大的披露要求與美國的披露要求不同。我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)，以美元編制我們的財務報表，在此作為參考併入本公司。 我們的財務報表以美元計價，並根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制。因此，它們 可能無法與美國公司的財務報表相比。未來將被視為通過引用 合併的財務報表，或未來可能構成招股説明書附錄一部分的財務報表，將按照國際財務報告準則編制。

潛在投資者應注意 收購和處置證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此類 税收後果，包括對居住在美國或加拿大的投資者或其公民的影響，未在 本招股説明書中描述，也可能未在任何適用的招股説明書附錄中完整描述。投資者應閲讀與特定發行相關的任何招股説明書附錄中的税務討論 ，並就自己的特殊情況諮詢自己的税務顧問 。

美國證券交易委員會(“SEC”)、任何加拿大證券監管機構或任何州 證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，或根據本招股説明書的準確性或充分性或確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

根據適用法律 允許在本招股説明書中省略的所有信息將包含在一個或多個招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起發送給買方 。每份招股説明書附錄將以引用方式併入本招股説明書，以供證券法規 自招股説明書附錄之日起使用，並僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券 。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。本公司可通過承銷商或交易商，直接或 通過本公司不時指定的代理人，以本公司確定的金額、價格和其他條款進行證券發售和銷售。 招股説明書附錄將列出參與發售的任何承銷商、交易商或代理人的姓名，並將 列出發售條款、此類證券的分銷方式，在適用的範圍內，包括支付給 公司的收益，以及支付給承銷商的任何費用、折扣或任何其他補償。 招股説明書附錄將列出參與發售的任何承銷商、交易商或代理人的名稱，並在適用的範圍內包括向 公司支付的收益以及支付給承銷商的任何費用、折扣或任何其他補償。對於任何發行(招股説明書附錄中另有規定的除外)，承銷商或代理人在符合適用法律的情況下，可以超額配售或進行交易，以穩定或維持所發行證券的市場價格，而不是公開市場上可能存在的水平。此類交易如果開始，可能會 隨時中斷或中斷。請參閲“分配計劃”。沒有任何承銷商參與本招股説明書的 準備或對本招股説明書的內容進行任何審核。

投資該證券具有高度的投機性，涉及重大風險。本招股説明書和以引用方式併入本招股説明書的文件以及適用的招股説明書副刊和其中以引用方式併入的文件中概述的風險均應由潛在投資者仔細 審核和考慮。請參閲“風險因素”。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的能力 可能會受到不利影響，因為公司是在加拿大註冊成立的，本招股説明書中提到的大多數 高級管理人員和董事以及大多數專家都不是美國居民，並且我們的許多 資產以及這些人員的全部或大部分資產都位於美國以外。見“某些民事責任的可執行性 ”。

本公司董事Andrew T.Swarthout先生和Mary L.Little女士，以及均為合格人士的Rodney Webster先生、Paul Newling先生、Andrew Hall先生和Zafir Ekmekçi先生均居住在加拿大境外。Swarthout先生和Little女士已各自指定Cassel Brock&Blackwell LLP，Suite 2200,885 West喬治亞街，温哥華，不列顛哥倫比亞省V6C 3E8作為加拿大法律程序文件送達代理。請 潛在投資者注意，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達程序文件。

我們已向 不列顛哥倫比亞省證券委員會(“BCSC”)提交了一份承諾，即我們不會根據 本招股説明書 在分發時指定的衍生品或資產支持證券在未經BCSC預先清算的情況下具有新穎性 不會在招股説明書附錄中包含有關此類證券分銷的披露。

本公司的普通股(“普通股 股”)在多倫多證券交易所(“多倫多證券交易所”) 以“SSL”為代碼上市和張貼 ，並自2020年2月21日起以“SAND”在紐約證券交易所(“NYSE”) 上市和掛牌交易。在2020年2月21日之前，普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“SSL”，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“SAND”。2020年4月17日，也就是截止日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股收盤價為9.02加元，紐約證券交易所普通股收盤價為6.42美元。此外，本公司將於2020年11月3日到期的普通股認購權證(“上市認股權證”)於多倫多證券交易所掛牌及張貼，編號為 “SSL.WT”。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則現有的交易 市場不得出售債務證券(“債務證券”)、認股權證(“認股權證”) (除非該等認股權證是根據本公司現有的上市認股權證契約發行)、認購 收據(“認購收據”)或單位(“單位”)，購買者可能無法 轉售根據本招股説明書購買的該等證券這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及 發行人監管的程度。請參閲“風險因素”。不能保證任何 系列或發行的證券交易市場會發展，也不能保證任何此類市場的流動性，無論證券是否在 證券交易所上市。

公司總部和註冊辦事處位於不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400號Suite 1400，郵編：V6C 3A6。

除非另有説明，本招股説明書中的所有金額均以美元 美元表示。請參閲“財務信息和貨幣”。

目錄

關於這份招股説明書

在本招股説明書和任何招股説明書 附錄中，除文意另有所指外，凡提及“我們”、“我們”、“我們”或類似的 術語，以及提及“沙塵暴黃金”或“公司”，均指沙塵暴黃金有限公司與我們的子公司一起 。

本招股説明書是我們根據修訂後的1933年美國證券法(“美國證券法”)向證券交易委員會提交的與證券有關的F-10表格註冊 聲明(“註冊聲明”)的一部分。根據註冊聲明，我們可以 不時以本金總額高達350,000,000美元(或等值的其他貨幣)的一次或多次發售來發售本招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般説明 。我們每次根據註冊聲明提供證券時，都會提供一份招股説明書 附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可能添加、更新 或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和任何適用的 招股説明書附錄。本招股説明書並不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據證券交易委員會的規則和規定，其中某些 部分信息被省略。您可以參閲註冊聲明 和註冊聲明的附件，瞭解有關我們和證券的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書中包含或通過引用合併的信息 ，以及本招股説明書所包含的註冊聲明 中包含的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同或其他信息。 如果任何人向您提供任何不同、其他、不一致或其他信息，您不應依賴該信息。本公司 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售或尋求購買證券的要約。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本文和其中的文件 中包含的信息在除本招股説明書正面的日期、任何 適用的招股説明書副刊或通過引用併入本文和其中的文件的相應日期之外的任何日期是準確的，無論 的時間是什麼時候。 您不應假設本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和通過引用併入本招股説明書的文件 中包含的信息在任何日期都是準確的，無論 自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果 和前景可能已發生變化。本公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書、任何適用的招股説明書的補充或以引用方式併入本文或其中的一部分，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資證券。

金融信息和貨幣

本招股説明書中引用的公司財務報表 按照國際財務報告準則編制，並以美元報告。 國際財務報告準則在某些重要方面與美國公認的會計原則不同，因此財務報表 可能無法與美國公司的財務報表相比。SEC已通過規則，允許外國私人發行人(如本公司)編制和提交根據IFRS編制的財務報表，而無需與美國GAAP對賬。 因此，本公司將不提供對美國GAAP和IFRS之間主要差異的描述。

本招股説明書中的發售金額 以美元表示。“美元”或“美元”指的是美元。 加元稱為“加元”或“C$”。

加拿大銀行引用的加元兑美元匯率的高位、低位和收盤價如下：

2020年4月17日，加拿大銀行 日平均匯率為1加元=1.4037加元或1加元=0.7124美元。

致美國投資者的警示説明 有關公佈礦產儲量和礦產資源估算值的説明

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 是根據加拿大現行證券法的要求編寫的，而加拿大現行證券法與美國證券法的要求 不同。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量” 和“可能的礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101 -礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的經修訂的CIM礦產資源和礦產儲量定義標準。這些定義與美國證券法下的行業指南7(“SEC行業指南7”) 中的定義不同。根據美國標準，礦化不能被歸類為“儲量”，除非在確定儲量時已 確定礦化可以經濟合法地生產或提取 。此外，根據SEC行業指南7標準，報告儲量需要進行“最終”或“可行”的可行性研究 ，在任何儲量或現金流分析中使用三年曆史平均價格來指定儲量 ，初級環境分析或報告必須提交給適當的政府機構。

此外，術語“礦產資源”、 “已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源” 在NI 43-101中定義並要求披露；但是，這些術語在SEC行業指南7中沒有定義，並且 通常不允許在提交給SEC的報告和註冊聲明中使用。告誡投資者不要 假設這些類別中的任何部分或全部礦藏都會轉化為儲量。“推斷礦產 資源”的存在及其經濟和法律可行性存在很大不確定性。不能 假設推斷出的礦產資源的全部或任何部分都會升級到更高的類別。根據加拿大的規定， 對推斷礦產資源的估計不能構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下。 告誡投資者不要假設推斷礦產資源的全部或任何部分存在，或者在經濟上或法律上是可開採的 。不屬於礦產儲備的礦產資源沒有顯示出經濟可行性。根據加拿大法規，披露資源中“包含的 盎司”是允許披露的；然而，SEC通常只允許發行人 報告按SEC標準不構成“儲量”的礦化，因為沒有 參考單位測量的原地噸位和品位。

因此，本招股説明書中包含的信息以及本文通過引用併入的描述公司礦藏的文件可能無法 與根據美國聯邦證券法及其規則和法規遵守報告和披露要求的美國公司公佈的類似信息 相提並論。

某些民事法律責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省法律合併並存在 的公司。我們的大多數高級管理人員和董事以及本招股説明書 和本文引用的文件中提到的大多數專家都不是美國居民，我們的許多資產以及此類人員的全部或大部分資產都位於美國境外。沙塵暴黃金公司已指定代理人在美國境內向非美國居民的高級職員或董事送達訴訟程序，或 根據美國法院基於沙塵暴黃金公司的民事責任和該等高級職員或董事在美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律下的民事責任的判決，在美國實現訴訟程序。

沙塵暴黃金公司的 加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP建議，在某些限制的情況下，如果獲得判決的美國法院 具有加拿大法院為同樣目的承認的管轄權基礎，則完全基於美國聯邦證券法規定的民事責任的美國法院判決可在加拿大強制執行。然而，Cassel Brock&Blackwell LLP也建議沙塵暴黃金公司(Cassel Brock&Blackwell LLP) 懷疑是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或“藍天”法律的責任在加拿大提起訴訟。

我們已向證券交易委員會提交了一份以表格F-X送達法律程序文件的代理人的任命，同時 也提交了註冊聲明。在F-X表格中，公司 指定CT Corporation System作為其在美國的訴訟代理，負責向美國證券交易委員會(SEC)進行的任何調查或 行政訴訟，以及在美國法院對公司提起或涉及公司的任何民事訴訟或訴訟，這些訴訟或訴訟由證券發售引起或與證券發售有關或與之相關。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向證券交易委員會提交了註冊聲明 。本招股説明書和通過引用合併於此的文件構成註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中所列的所有信息，其中某些部分包含在證券交易委員會規則和法規允許的註冊聲明的證物 中。本招股説明書中遺漏的信息，但註冊聲明中包含的 可在Edgar(如本文定義)的公司簡介www.sec.gov下獲得。 有關我們和 證券的更多信息，請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的有關某些文件內容的聲明不一定完整，在 每個實例中，均提及作為註冊聲明證物存檔的文件副本。每個這樣的語句 全部都由這樣的引用限定。

我們需要向加拿大每個適用省和地區的各種 證券委員會或類似機構提交年度和季度 報告、重大變化報告和其他信息。我們也是SEC註冊人，遵守修訂後的1934年美國證券交易法(下稱“交易法”)的信息要求 ，並相應地向SEC提交或向SEC提供某些報告和其他信息。根據美國和加拿大采用的多司法管轄區信息披露制度，這些報告和其他信息(包括財務信息)可能會按照加拿大的披露要求 編制，這與美國的要求不同。我們不受交易法規定的 委託書的提供和內容規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受交易法第16節中包含的報告 和短期週轉利潤回收條款的約束。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本文的文件 包含適用證券法規 含義內的“前瞻性陳述”或“前瞻性信息”。本文和通過引用併入本文的文件中的前瞻性信息 僅在此類文件發佈之日提供，公司不打算也不承擔任何義務 更新這些前瞻性信息，除非法律另有要求。

通常，前瞻性信息 可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“計劃”、“估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或“不預期”或“相信”，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”等詞語和短語或聲明的變體 。 “可能”或“將採取”、“發生”或“將實現”。前瞻性信息 基於沙塵暴黃金公司在信息發佈之日作出的合理假設，受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際行動、事件或結果與此類前瞻性信息明示或暗示的 大不相同，包括但不限於：一般商業和經濟狀況的影響 ；對沙塵暴黃金將從其購買黃金和 其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務缺乏控制，以及與這些採礦業務有關的風險，包括與國際業務有關的風險、政府和環境法規、礦山建設和運營的延誤、採礦和當前勘探活動的實際結果、經濟評估的結論以及隨着計劃繼續提煉而發生的項目參數變化 ；黃金和其他金屬的可銷售性固有的問題；行業狀況，包括價格波動 , 匯率波動和利率波動 ；解釋現有税法或頒佈新税法對沙塵暴黃金造成不利影響的政府實體；股市波動；競爭；自然災害、恐怖主義行為、健康危機和其他幹擾和混亂(包括新冠肺炎大流行)的潛在影響；以及在該公司日期為2020年3月30日的年度信息表格(“年度信息 表格”)中題為 “風險因素”一節中討論的那些因素。

本招股説明書 以及本文通過引用併入的文件中的前瞻性信息，包括但不限於有關沙塵暴黃金的 現有河流(定義見本文)和特許權使用費；該公司對Santa Elena礦、Chapada礦、Hod Maden項目和Cerro Moro項目各自的未來展望和礦產資源和礦產儲量估計 ，以及有關Mariana Resources Limited某些資產的產量和成本估計 和預期計劃。通過引用合併的文件，如截至2019年12月31日的年度信息表格和管理層的討論和分析，包括有關公司發展和戰略等方面的前瞻性 信息。前瞻性信息 基於管理層認為合理的假設，包括但不限於沙塵暴黃金將從其購買黃金和其他金屬或將從中獲得特許權使用費的採礦業務的持續運營，大宗商品市場價格沒有重大 不利變化，採礦業務將根據其公開聲明 運營並實現其聲明的生產結果，以及其中陳述的其他假設和因素。

儘管沙塵暴黃金試圖 確定可能導致實際操作、事件或結果與前瞻性 信息中包含的操作、事件或結果大不相同的重要因素，但可能存在其他因素導致操作、事件或結果與預期、估計或預期的不同。 不能保證此類信息將被證明是準確的，因為未來的操作、事件和實際結果可能 與此類信息中預期的大不相同。因此，讀者不應過分依賴前瞻性信息 。

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息通過 參考從提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件中合併。通過引用併入本文的文件的副本 可免費向不列顛哥倫比亞省温哥華Burrard Street 400 Suite 1400，V6C 3A6的沙塵暴黃金有限公司的公司祕書索取，電話：(604)628-1107，也可通過www.sedar.com的電子文件分析和檢索系統(“SEDAR”)以電子方式獲得。向SEC提交或提供給SEC的文件 可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”) 獲取，網址為www.sec.gov。公司通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書 ，除非在此特別列出。

本公司 向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交的以下文件通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書的組成部分：

表格44-101F1 第11.1項所指類型的任何文件-簡明招股説明書國家儀器44-101-簡明招股説明書 分佈在本招股説明書生效期間， 本公司向加拿大任何證券委員會或類似監管機構提交的加拿大證券管理人(機密材料變更報告除外，如果有)，以及 本招股説明書中披露根據加拿大適用證券法規的要求提交的附加或更新信息的所有招股説明書補充材料，應被視為通過引用併入本招股説明書。這些文件可在SEDAR上獲得，可在www.sedar.com上訪問。

此外，如果任何此類文件 包含在提交給SEC的任何Form 6-K報告或在本招股説明書日期後提交給SEC的任何Form 40-F(或任何相應的後續表格)報告 中，則該文件應被視為通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物 (如果是Form 6-K報告，則在該報告明確規定的範圍內)。此外，自本招股説明書發佈之日起，公司根據交易法向證券交易委員會提交或提供的任何其他6-K表格報告及其證物，應被視為通過引用方式併入本招股説明書的證物 ，但只有在任何該等報告中明確規定的情況下，才應視為作為證物併入註冊説明書中 。該公司目前的Form 6-K報告和Form 40-F年度報告可在Edgar 上查閲，網址為www.sec.gov。

通過引用併入或被視為在此併入的文件包含與公司相關的有意義的重要信息，讀者應 審閲本招股説明書中包含的所有信息以及通過引用併入或被視為在此併入的文件。

對於本招股説明書而言， 本招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本文的文件中包含的任何陳述均應被視為修改或取代，條件是此處包含的陳述或 也通過引用併入或被視為通過引用併入本文的任何其他隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不應被視為本招股説明書的一部分。修改 或取代聲明不需要聲明它已修改或取代先前的聲明，也不需要在其修改或取代的文檔中包含任何其他信息集 。就任何目的而言，修改或替代陳述不應被視為 承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、對重大事實的不真實陳述 或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述 。此後，任何經如此修改或取代的陳述均不得構成、也不得被視為構成本招股説明書的一部分，除非經如此修改或取代。

當公司提交新的 年度信息表、經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析，並在 需要的情況下，在本招股説明書有效期內被適用的證券監管機構接受時， 該期間的以前年度信息表、以前的經審計的合併財務報表和相關管理層的討論和分析以及所有未經審計的中期合併財務報表和相關管理層的討論和 分析。在公司提交新年度信息表格的財政年度開始前提交的所有重大變更報告和任何業務收購報告將被視為不再通過引用併入本招股説明書中， 用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。在 公司在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析後，在新的 未經審計的中期簡明合併財務報表提交之前提交的所有未經審計的中期簡明合併財務報表和相關管理層的討論和分析將被視為不再通過引用併入本 招股説明書，用於本招股説明書下的未來要約和證券銷售。在本招股説明書有效期內，我們向有關證券監管機構提交與年度會議有關的管理信息通告(br})。, 與上一次年會相關的管理信息通告(除非該管理信息通告 也與特別會議有關)將被視為不再以引用方式併入本招股説明書中，用於本招股説明書下的 未來證券要約和銷售。

包含任何證券發售的 特定條款的招股説明書附錄將隨本招股説明書一起交付給證券購買者，自招股説明書附錄發佈之日起， 將被視為通過引用方式併入本招股説明書中，且僅用於招股説明書附錄所涉及的發售的目的 。

技術和第三方信息

除另有説明外，本招股説明書和通過引用併入本文的文件中的披露 涉及公司持有特許權使用費、流水或其他權益的物業和物業上的運營，包括年度信息表中標題為 “業務的一般發展”、“業務描述”和“技術信息” 部分中包含的披露。基於這些物業的所有者或運營商公開披露的信息和 截至本招股説明書之日或(或本招股説明書中指定的)本招股説明書或通過引用併入本招股説明書的文件(視情況而定)在公共領域可獲得的信息/數據，且這些信息均未經本公司獨立核實 。具體地説，作為特許權使用費或流媒體持有者，公司對其資產組合中包括 的物業的訪問權限(如果有的話)是有限的。此外，公司可能會不時收到物業業主和 經營者的運營信息，但公司不允許向公眾披露這些信息。本公司依賴(I)物業的經營者 及其合格人員向本公司提供信息，或(Ii)公開可獲得的信息 (包括本招股説明書中描述的信息和本文引用的文件)，以準備披露有關本公司持有特許權使用費、收入或其他權益的物業和運營的信息 ，並且 通常沒有能力獨立核實該等信息。這些信息必然是不準確的，因為 它取決於經營該公司持有專營權使用費的物業的個人的判斷, 流或其他 興趣。儘管本公司不知道此類信息可能不準確，但不能保證 此類第三方信息是完整或準確的。業主或運營商公開報告的某些信息可能與 比公司的特許權使用費、河流或其他權益覆蓋的面積更大的物業有關。該公司的特許權使用費、河流或其他權益通常不到100%，有時只覆蓋公開報告的礦產儲量、礦產資源和物業生產的一部分。 該公司的特許權使用費、河流或其他權益通常不到100%，有時只佔公開報告的礦產儲量的一部分。

本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件中有關個別物業的礦產儲量及礦產資源報表的披露 於指定日期作出。此外，從所有者或運營商公開披露的信息中導出的這裏和通過引用 併入的文檔中包含的數字信息可能已經被公司 舍入，因此，一方面在這裏提供的信息或通過引用 併入的文檔中可能存在一些不一致，另一方面對於所有者或運營商公開披露的信息中提供的有效數字 可能存在一些不一致。

就NI 43-101而言，本公司認為其在Santa Elena礦、Chapada礦、Hod Maden項目和Cerro Moro項目中的河流和 特許權使用費權益是其僅有的主要 礦產資源。關於Santa Elena礦、Chapada礦和Cerro Moro項目的每個項目的本招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書的信息 是根據NI 43-101第9.2節規定的豁免而編制的。

除非另有説明，否則本文或本文引用的聖埃琳娜礦的科學或技術性質文件中的披露 基於(I)2015年3月31日的技術報告《墨西哥索諾拉聖埃琳娜預可行性研究更新》，該技術報告的生效日期為2014年12月31日，該技術報告是為SilverCrest Mines Inc.(現為First Majestic Silver Corp.)準備的(“First Majestic Silver Corp.，”First Majestic Silver Corp.，“First Majestic Silver Corp.”)，該技術報告是為SilverCrest Mines Inc.(現為First Majestic Silver Corp.(“First Majestic Silver Corp.)”編寫的。 2015年(“聖埃琳娜報告”)；以及(Ii)由First Majestic提供並來自First Majestic於2020年2月19日和2020年2月24日發佈的有關Santa Elena礦的新聞稿、First Majestic於2019年3月29日發佈的截至2018年12月31日的年度信息表，以及First Majestic於2020年2月18日發佈的截至2019年12月31日的年度管理討論和分析 。

本文包含的技術和科學信息 或通過引用併入本文的與Santa Elena礦相關的文件 根據NI 43-101由First Majestic負責運營和技術服務的副總裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng， 符合NI 43-101的資格人員 審核和批准。

除非另有説明，否則本文或本文引用的文件中包含的關於Chapada礦的披露 基於(I)日期為2019年10月10日的題為“巴西戈亞斯州Chapada礦的技術報告”的技術報告，該技術報告是為Lundin Mining Corporation(“Lundin Mining”)編寫的，並於2019年10月10日根據Lundin Mining的SEDAR檔案提交；以及(Ii)Lundin Mining提供的信息， 來源於Lundin Mining於2019年11月26日和2020年1月22日發佈的有關Chapada礦的新聞稿和Lundin Mining於2020年3月27日發佈的截至2019年12月31日的年度信息表格。

本公司技術服務副總裁Keith Laskowski，MSC.(符合NI 43-101的資格人員) 根據NI 43-101審核和批准了此處包含的或通過引用併入本文的與Chapada礦相關的文件中的技術和科學信息。

除非另有説明，否則本文或本文引用的關於Hod Maden項目的科學或技術性質的文件中的披露 基於題為“Hod Maden項目前期可行性研究NI 43-101”的技術報告，該技術報告的生效日期為2018年5月31日 ，該技術報告是為公司準備的，並於2018年6月26日提交給公司的SEDAR檔案(“Hod Maden報告”)。

本文包含的技術和科學信息 由AMC Consulters Pty Ltd(AMC)首席地質學家Rodney Webster，M.AIG，Andrew Hall，MAusIMM CP(礦業)，AMC董事/首席顧問，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)，AMC董事/首席顧問，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金) 根據NI 43-101進行審查和批准 ，AMC Consulters Pty Ltd(AMC)首席地質學家Andrew Hall，MAusIMM CP(礦業)，AMC董事/首席顧問，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)，NewPro董事總經理

除非另有説明，否則本文或本文引用的Cerro Moro項目的科學或技術文檔中包含的披露 基於Yamana Gold Inc.(“Yamana”)日期為2020年3月30日的截至2019年12月31日的年度信息表。 在此引用的文件為Cerro Moro項目的科學或技術性質 基於Yamana Gold Inc.(“Yamana”)日期為2020年3月30日的截至2019年12月31日的年度信息表 。

根據NI 43-101，Yamana地質和礦產資源高級總監Sébastien B.Bernier，PGeo， 根據NI 43-101審核和批准了此處包含的技術和科學信息或通過引用併入本文的與Cerro Moro項目相關的文件中的技術和科學信息 。

本文中包含的所有科學技術信息和通過引用併入且未由任何其他指定專家涵蓋的文件已由公司技術服務副總裁Keith Laskowski根據NI 43-101進行了 審核和批准，Keith Laskowski是符合NI 43-101的合格 人員。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是該註冊説明書的一部分：(1)“以引用方式成立的文件”中列出的文件 ；(2)公司某些董事和高級管理人員的授權書(包括在註冊説明書的簽名頁上)；(3) 普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)的同意；(4)本説明書所指的“合格人士”的同意。(5)加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP的同意；及(6)債務契約的形式 。 受託人的認股權證協議、認購收據協議或資格聲明表格的副本(如適用)將在表格T-1中通過生效後的修訂或參照根據《交易法》向證券交易委員會提交或提供的文件 合併的方式提交。

地鐵公司

沙塵暴黃金是一家非運營的黃金流媒體和特許權使用費公司，其收入主要來自黃金和其他金屬的銷售以及特許權使用費支付的收入 。沙塵暴黃金目前擁有191個Gold Stream(定義見本文)、冶煉廠淨收益(“NSR”) 和其他特許權使用費協議，其中23個相關礦山正在生產。

沙塵暴黃金公司是一家專注於增長的公司 ，尋求從擁有高級開發項目或運營礦山的 公司手中收購黃金和其他金屬採購協議(每個協議分別為“Gold Stream”或“Stream”)。作為支付預付款以獲得 溪流的回報，沙塵暴黃金公司有權以每單位固定價格或現貨傳遞的可變價格購買該資產運營壽命內礦山產量的一定百分比 。沙塵暴黃金專注於獲得低生產成本、巨大勘探潛力和強大管理團隊的礦山的礦流和特許權使用費 。

特許權使用費是物業所有者或物業經營者向特許權使用費持有人 支付的費用，通常基於生產的礦物或其他產品的百分比 或物業產生的收入或利潤。特許權使用費通常不是物業的營運權益， 根據特許權使用費權益的性質以及適用於該特許權使用費和項目的法律，特許權使用費持有人通常不負責，也沒有義務為任何目的貢獻額外資金，包括但不限於運營或資本成本或環境或回收責任 。NSR特許權使用費通常基於運營商從冶煉廠或煉油廠獲得的生產值或淨收益 。這些收益通常包括特定特許權使用費協議中規定的運輸、保險、冶煉和精煉成本的扣除或費用。 對於黃金版税，扣除額通常是最低的 。NSR通常提供現金流，沒有任何運營或資本成本以及環境責任。 項目中較小比例的NSR可以有效地等同於同一項目中較大百分比利潤或工作利益的經濟價值 。

流和特許權使用費是其他更傳統融資形式的替代 ，包括股權、可轉換證券和債務融資，可用於為礦產項目融資 。沙塵暴黃金與這些其他資本來源直接競爭，以提供融資。沙塵暴 Gold計劃通過收購更多的流媒體和版税來擴大和多樣化其生產模式。但是， 不能保證任何潛在的收購都會成功完成。

通過引用併入本文的文件，包括年度信息表，包含有關沙塵暴黃金公司業務的更多詳細信息。請參閲“通過引用合併的文檔 ”。

危險因素

在決定投資證券之前， 投資者應仔細考慮本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的、通過引用併入或視為併入本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中的所有信息 。對該證券的投資會受到某些風險的影響，包括與本公司業務相關的 風險、與採礦作業相關的風險以及與本招股説明書中引用的或被視為納入本招股説明書的文件中描述的本公司證券相關的風險。請參閲下面的風險因素 和任何適用的招股説明書附錄的“風險因素”部分，以及通過引用將其併入或視為在此併入的文件 。這些部分和文檔中描述的每個風險都可能 對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響，並可能導致您的 投資損失。其他我們未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性也可能損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

根據美國國税法，我們可能被視為“被動的外國投資公司”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果

潛在的美國投資者應該意識到 如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。 如果我們被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，他們可能會受到美國聯邦所得税的影響。確定我們是否為納税年度的PFIC 在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋， 這樣的決定將取決於我們的收入、費用和資產的構成以及我們的高級管理人員和員工進行的 活動的性質。潛在的美國投資者應仔細閲讀本 招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解 公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括做出某些選擇是否可取 這可能會減輕某些可能的不利所得税後果，但可能會導致在未收到此類收入的情況下計入總收入 。

我們的活動可能會受到自然災害、恐怖主義行為、衞生危機和其他幹擾和混亂的不利影響，包括新冠肺炎大流行， 無論這些影響是局部的、全國的還是全球的

一旦發生自然災害、大流行或戰爭、暴亂或內亂事件，受影響的國家和全球經濟可能無法有效 並迅速從此類事件中恢復過來，這可能會對公司產生重大不利影響。恐怖襲擊、公共衞生危機(包括流行病、流行病或新的傳染病或病毒爆發)以及相關事件可能導致 全球供應鏈、運營、人員流動、消費和服務模式以及金融市場的波動和中斷，這可能會影響利率、信用評級、信用風險、通貨膨脹、業務、財務狀況、運營結果 以及與公司相關的其他因素。

全球市場受到新出現的傳染病和/或病毒、其他傳染病或流行病爆發的威脅的不利影響 ，包括最近推出的新款新冠肺炎。重大爆發可能會導致廣泛的危機，對許多國家的經濟以及金融和大宗商品市場造成不利影響 ，從而導致經濟下滑，這可能會對公司的 業務或我們投資的公司的業務以及普通股和上市認股權證的市場價格造成不利影響 。包括採礦業在內的許多行業都受到了這些市場狀況的影響。如果波動性持續上升或全球經濟狀況迅速失穩，可能會對大宗商品價格、金屬需求、信貸可獲得性、投資者信心和一般金融市場流動性造成重大不利 影響， 所有這些都可能對本公司的業務和本公司證券的市場價格產生不利影響。 此外，對新出現的傳染病可能沒有足夠的應對措施，或者政府可能會實施重大限制 ，這兩種情況都可能影響採礦業。 此外，對新出現的傳染病可能沒有足夠的反應，或者政府可能會實施重大限制，其中任何一項都可能會影響採礦業。 此外，可能沒有對新出現的傳染病做出適當的反應，或者政府可能會實施重大限制 ，其中任何一項都可能影響採礦業存在潛在的重大經濟和社會影響， 包括勞動力短缺和關閉、供應鏈延誤和中斷、社會動盪、政府或監管行動 或不作為，包括隔離、旅行限制、宣佈國家緊急狀態、税收或政策的永久性變化、需求下降或無法銷售和交付精礦及由此產生的商品、商品價格下跌 、許可或審批延誤、暫停或強制關閉業務。, 政府中斷 或其他未知但潛在的重大影響。目前，公司無法準確預測這些 情況將對其運營或財務結果產生什麼影響，包括與最終地理 傳播、疫情持續時間以及政府已經或可能實施的長度限制或應對措施相關的不確定性。 鑑於公司運營的全球性，公司可能無法準確預測哪些業務將受到影響 。任何傳染病或流行性疾病爆發或威脅都可能對本公司、其業務和運營業績產生重大不利影響 。

合併資本化

自年度財務報表之日起，本公司的股本及借款資本在綜合基礎上並無重大變動 ，但循環信貸安排項下的額外提款及償還，使目前根據該安排提取的款項合共約5,000萬美元，以及於2020年4月17日行使15,000,000份認股權證時發行15,000,000股普通股 ，行使價為每份認股權證3.35美元，行使總收益。

收益的使用

除非在招股説明書 附錄中另有説明，否則本公司目前預計將使用在此出售證券所得的淨收益為未來的 流和購買特許權使用費和/或用於其他一般公司用途(包括償還債務)提供資金。將發售淨收益分配給特定目的的任何 具體分配將在發售時確定， 將在相關招股説明書附錄中説明。除根據本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄外，本公司可不時發行證券(包括股權和債務證券)。

收益覆蓋率

根據本招股説明書發行債務證券，將按照適用的招股説明書附錄中的要求提供收益覆蓋比率 。

配送計劃

在本招股説明書有效期內，本公司可不時進行要約出售及發行證券。 我們可能會發行和出售高達 美元的證券，總額高達350,000,000美元。

我們可以通過 承銷商或交易商、直接向一個或多個購買者或通過代理提供和出售證券。我們可以在同一產品中提供證券，也可以在不同的產品中提供證券。 在適用的範圍內，每份招股説明書增刊將描述與招股説明書增刊相關的證券的編號 和條款、我們與 就該證券的銷售達成安排的任何承銷商或代理人的姓名或名稱、該等證券的公開發行或購買價格以及我們的淨收益。招股説明書附錄還將包括任何承銷折扣或佣金以及構成承銷商補償的其他 項目，並將確定證券可能在其上上市的任何證券交易所 。

證券可不時以一個或多個固定價格或可改變的價格在一筆或多筆交易中出售 銷售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協商價格， 包括按National Instrument 44-102定義的“按市場分配”的交易中的銷售。 貨架分佈(“NI 44-102”)加拿大證券管理人，包括直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所或其他現有證券交易市場進行的銷售 。證券可能被提供的價格 可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。如果承銷商就以固定價格發行證券 作出了善意如本公司擬按適用招股説明書副刊所定的首次發售價格出售全部證券 ，則公開招股價格可能會不時下調，其後再作進一步調整， 至不高於該招股説明書副刊所定的初始發行價，在此情況下，承銷商變現的賠償金額將按購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益的金額減去。 證券的收購價合計低於承銷商向本公司支付的總收益的金額。 在這種情況下，承銷商變現的賠償金額將會減少，金額為購買者為證券支付的總價低於承銷商向本公司支付的總收益。在進行“市場分發”之前，我們將獲得任何必要的豁免 救濟。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才被視為該招股説明書副刊提供的此類證券的承銷商。

根據我們可能簽訂的協議 ，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權獲得 我們對某些責任的賠償，包括根據證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任， 或者有權就這些承銷商、交易商或代理可能被要求支付的款項進行賠償。 我們與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理可能是其客户、與其進行交易或履行義務

代理人、承銷商或交易商可 以私下協商的交易和/或法律允許的任何其他方式進行證券銷售，包括被視為NI 44-102定義的 “市場分銷”的銷售，並受適用的加拿大證券法要求和獲得的任何 監管批准施加的限制和條款的限制，其中包括直接在 現有普通股交易市場上進行的銷售，或向或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售。 根據適用的加拿大證券法要求和獲得的任何 監管批准和條款，包括直接在普通股的現有交易市場上進行的銷售，或向或通過證券交易所以外的做市商進行的銷售。 除“按市場分配”外，承銷商可以超額配售 或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在公開市場上可能存在的 以上的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。

任何承銷商或交易商均未參與適用加拿大證券法所定義的 “市場分銷”，該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人均未超額配售或將超額配售證券 ，或進行旨在穩定或維持證券市場價格的任何其他交易 。

我們可以授權代理或承銷商 根據延遲交付合同，邀請符合條件的機構以適用的招股説明書附錄中規定的公開發行價向我們購買證券，延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同的 條件以及招標這些合同應支付的佣金將在適用的 招股説明書附錄中列出。

除普通股以外的每一類或每一系列證券都將是新發行的證券，沒有既定的交易市場。在符合適用法律的情況下，任何 承銷商均可在此類證券上做市，但沒有義務這樣做，並可隨時終止任何 的做市行為，恕不另行通知。任何此類證券的交易市場流動性都可能有限。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則我們不打算將普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市 。因此，除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則不存在可用於出售債務證券、認股權證、認購收據和單位的交易市場，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的任何此類證券。 這可能會影響此類證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、此類證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險 因素”。不能保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也不能保證 任何此類市場的流動性，無論證券是否在證券交易所上市。

證券説明

普通股

公司有權發行不限數量的普通股 。截至2020年4月17日，已發行和已發行的普通股有189,211,583股。

普通股持有人有權 收到本公司任何股東會議的通知，出席所有此類 會議，並在每股普通股會議上投一票。普通股持有人在選舉董事方面沒有累計投票權，因此，有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股東可以選舉所有參加 選舉的董事。普通股持有者有權在按比例根據公司董事會酌情宣佈的股息(如果有的話) 從合法可用於支付股息的資金中提取， 在公司清算、解散或清盤時有權在按比例以公司償還債務和其他負債後的淨資產 為基礎，在每種情況下，均受優先於或優先於任何其他系列或類別的股份所附帶的權利、特權、限制 和條件的限制按比例在分紅或清算方面與 普通股持有人建立基準。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。

債務證券

在描述債務證券的本節中， 術語“公司”僅指沒有任何子公司的沙塵暴黃金有限公司。

截至2020年4月17日，沒有未償還的 債務證券。以下説明闡述了債務證券的某些一般條款和規定， 可以根據本協議發行，但並不打算完整。債務證券可以單獨發行，也可以根據情況與其他 證券一起發行。債務證券的具體條款，包括本節中描述的一般條款 適用於該等債務證券的範圍，將在適用的招股説明書附錄中闡述。

債務證券將在本公司與一個或多個 受託人(“受託人”)簽訂的契約(下稱“契約”)下 發行一個或多個系列，該契約將在一系列債務證券的招股説明書附錄中註明。在適用的範圍內，本契約將受修訂後的1939年美國信託契約法案的約束和管轄。已向SEC提交了一份擬簽訂的契約表格的副本 ，作為註冊説明書的證物， 本招股説明書是該説明書的一部分，並將在簽訂時向加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構提交。 註冊説明書 本招股説明書是註冊説明書的一部分，並將在簽訂時提交給加拿大各省和地區的證券委員會或類似機構。本節中對本義齒某些條款的描述並不聲稱是完整的，而是受本義齒條款的約束，並通過參考本義齒條款進行整體限定。 本摘要中使用的未在此處另行定義的術語具有在本義齒中賦予它們的含義。 本摘要中使用的術語未在此處另行定義，其含義與本義齒中賦予它們的含義相同。 本摘要中使用的術語未在此處另行定義，其含義與本義齒中賦予的含義相同。

除根據本招股説明書發行債務證券外，本公司可發行債務證券 併產生額外債務。

一般信息

本契約不限制本公司根據本契約發行的債務證券的本金總額，也不限制本公司可能產生的其他 債務金額。本公司可不時發行債務證券 一個或多個系列，可以美元、加元或任何其他貨幣計價和支付。 除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司還允許本公司在未經任何債務證券持有人 同意的情況下，增加本公司之前根據本公司發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行此類增加的本金。

招股説明書增刊提供的有關債務的特定條款 證券(“已發行證券”)將在相關招股説明書 增刊中説明。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則：

本公司可以發行契約項下的債務證券 ，利率低於發行時的現行市場利率，並且在 這種情況下，本公司可以低於其聲明本金的折扣價發行和出售這些債務證券。 本公司將在適用的招股説明書補充説明加拿大和美國聯邦所得税後果和 適用於按面值提供和出售的任何貼現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮事項。 被視為已按面值發行的任何貼現債務證券或其他債務證券 將在適用的招股説明書補充説明中説明任何加拿大和美國聯邦所得税後果以及 適用於按面值發行的任何折現債務證券或其他債務證券的其他特殊考慮事項

本公司發行的任何債務證券 將是本公司的直接、無條件和無擔保債務，並與本公司所有其他無擔保、無從屬債務並列，但法律規定的範圍除外。本公司發行的債務證券 在結構上從屬於本公司子公司的所有現有和未來負債，包括貿易應付款項和 其他債務。本公司將同意向受託人提供(I)包含經審計財務報表的年度報告 ，以及(Ii)包含 未經審計財務信息的每個會計年度前三個季度的季度報告。

形式、面額、兑換和轉讓

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司只會以正式登記形式發行債務證券，不含息票，面額 為1,000美元，整數倍為1,000美元。債務證券可用於交換，登記債務證券可按契約和適用的招股説明書附錄中規定的方式 出示以進行轉讓登記， 不收取手續費。但是，公司可能要求支付足以支付與交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用 。公司將委任受託人為保安註冊官。不記名債務證券 及其適用於不記名債務證券的息票可通過交割方式轉讓。

付款

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則本公司將在受託人的辦公室 或代理機構支付註冊債務證券(全球證券除外)的款項，但本公司可選擇(A)通過郵寄支票到有權獲得證券登記冊指定付款的人 的地址支付利息，或(B)通過電匯到有權獲得證券登記冊指定付款的人 開立的賬户支付利息，但公司可以選擇(A)通過支票郵寄到有權獲得證券登記冊指定付款的人 的地址，或(B)通過電匯到有權獲得證券登記冊指定付款的人 開立的賬户支付利息。除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則本公司將在適用的招股説明書附錄中指定的日期向登記債務證券的註冊人支付到期利息。

註冊環球證券

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則系列的註冊債務證券將以全球形式發行，並將存放於招股説明書附錄中確定的託管機構(“託管機構”)或代表其 。全球證券將以託管機構的名義登記 ，除非出現下列特殊情況，否則全球證券中包含的債務證券不得轉讓給任何其他直接持有人。任何希望擁有以全球證券形式發行的債務證券 的人必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户間接持有 ，而該經紀商、銀行或其他金融機構又擁有託管機構的賬户。

全球證券的特殊投資者考慮因素

本公司在本契約項下的義務，以及受託人以及本公司或受託人僱用的任何第三方的義務， 僅適用於註冊為債務證券持有人的人。例如，一旦公司向註冊的 持有人付款，即使法律要求該持有人將付款 轉嫁給投資者但沒有這樣做，公司也沒有進一步的付款責任。作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將 受投資者所在金融機構和託管機構的賬户規則以及與債務證券轉讓相關的一般法律 管轄。

投資者應注意，當債務 證券以環球證券的形式發行時：

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下， 全球證券將終止，其權益將被交換為代表債務證券的實物證書。 在交換之後，投資者可以選擇是否通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的帳户直接或間接持有債務證券。 投資者可以選擇是否直接或間接地通過其銀行、經紀公司或其他金融機構的賬户持有債務證券。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀人或其他金融機構 ，以瞭解如何將其在債務證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為各Global Security代理的債務證券的註冊持有人 。

全球安全終止 的特殊情況包括：

招股説明書附錄可能會列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定債務證券系列的終止全球證券的情況 。 當全球證券終止時，託管機構(而不是公司或受託人)將負責決定最初直接持有人機構的名稱 。

合併、合併或合併

根據本契約，本公司不得與任何其他人合併或合併，或與任何其他人合併，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人，除非：(A)本公司是持續的 公司，或(2)通過該合併或合併而形成的人(如果不是本公司)，或將本公司合併為其中的人或通過轉讓獲得的人，租賃或其他處置公司的財產和資產實質上是作為一個整體 是根據(A)加拿大聯邦法律或其任何省或地區的法律、(B)美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律或(C)(如果這種合併、合併或合併)而組織並有效存在的公司、公司、合夥企業或信託。合併或其他交易不會 損害(根據公司董事會決議確定的)適用的 系列債務證券持有人在任何其他國家的權利，但如果該繼承公司是根據第(C)款所述的 其他國家的法律組建的，則該繼承公司應根據下文第(Ii)款中提到的補充契約，(1)明確有義務提供該繼承司法管轄區律師的意見或該繼承司法管轄區適用税務機關根據 向該契約作出的與該債務證券失效有關的裁決 ；(2)在該契約中增加對該繼承管轄權的某些引用；(3)適當修改該契約 ，以增加對適用破產項下的任何“優先”或其他類似期間的提述, 破產或其他類似的 繼承人管轄區或其任何省、地區、州或其他行政區的法律，(4)如有必要， 修改契約，將其中提及的91天期限延長，使其至少比繼承人管轄區的任何此類“優惠” 或類似期限長一天，以及(Ii)通過法律的實施或通過針對每個系列在該契約項下未償還的所有債務證券的補充 契約，承擔所有及(B)緊接該交易生效後，並無任何失責或失責事件(如契約所界定的每項失責或失責事件)已經發生及持續。

如果發生前一段中描述並符合前一段所列條件的任何交易，而公司不是持續的 公司，則成立或剩餘的繼承人或持續人將繼承和取代公司在契約項下的一切權利和權力，並可行使 公司的一切權利和權力，此後，除租賃情況外，公司將被解除契約和各系列未償債務證券項下的所有義務和契諾。

違約事件

除非適用的 招股説明書附錄另有説明，否則與任何系列的債務證券相關的術語“違約事件”指的是以下任何一種情況：

如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約事件 ，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金不低於25% 的持有人可以要求獲得該系列所有未償還債務證券的本金金額(或者，如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券或指數化證券，則為該系列 條款中指定的本金部分)以及該系列債務的任何應計但未付利息然而，在對任何系列或 所有受影響系列(或所有系列，視屬何情況而定)的債務證券作出加速聲明後，在獲得支付到期款項的判決或判令 之前的任何時間，該系列或所有受影響的 系列(或所有系列，視屬何情況而定)的未償還債務證券的多數本金持有人，可在某些 情況下，向公司和受託人發出書面通知，適用的招股説明書附錄將包含有關在任何違約事件發生後加速 原始發行的貼現證券或指數化證券的部分本金到期日 及其延續的條款。

除了在 違約情況下的職責外，受託人將沒有義務在任何持有人的要求或指示下行使其在契約項下的任何權利和權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。如果持有人提供 合理賠償，受違約事件影響的所有系列的未償還債務證券的多數本金持有人可以在一定的限制下，指示就受違約事件影響的所有系列的債務證券 進行任何訴訟的時間、方法和地點，以獲得受託人可獲得的任何 補救辦法，或行使受託人授予的任何信託或權力。

任何系列債務證券的持有人 均無權提起任何司法或其他訴訟，除非：

但是，這些限制不適用於債務擔保持有人在適用的付款到期日或之後為強制支付該債務擔保的本金或利息而提起的訴訟 。

公司將被要求每年向受託人提供一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務 以及該等履行中的任何違約情況 。 公司將被要求每年向受託人提交一份高級人員證書，證明其履行了契約項下的某些義務 。

失敗

在本節中，術語“失敗” 是指解除公司對某一特定系列的債務證券在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則如果本公司向受託人 存入足夠的現金或政府證券，以支付規定的到期日或特定系列債務證券的贖回日期 到期的本金、利息、任何溢價和任何其他款項，則公司可選擇：

除非適用的 招股説明書附錄中另有説明，否則公司還必須向受託人提交：

此外，不可能發生與適用系列的債務證券有關的違約事件 ，並且公司不能根據破產法 和破產法(加拿大)。為了讓美國律師發表意見，允許公司解除其在任何系列債務證券下的所有義務 ，公司必須收到美國國税局(Internal Revenue Service)的裁決，或者必須 由國税局公佈裁決，或者必須修改法律，以便存款和失敗 不會導致該系列債務證券的持有人為美國聯邦所得税目的確認收入、收益或虧損 ，並因此這些持有人將受到在相同的方式和相同的時間 如果這種失敗沒有發生的話。

修改及豁免

本公司可修改或修訂 契約，但須徵得受該修改或修訂影響的所有 系列未償還債務證券的多數持有人的同意，否則本公司可修改或修訂該契約；但除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本公司將被要求獲得該受影響系列的每一未償還債務證券持有人的同意 以：

持有任何系列或受影響系列的大部分本金 債務證券的持有人可免除本公司遵守本公司關於該系列的某些限制性 條款。已發生違約事件的所有系列中未償還債務證券本金的多數持有人可以放棄過去在本契約項下的任何違約，但在支付任何債務證券的本金或利息或就上述任何項目違約 除外。

未經該等債務證券持有人同意，可對該契約或債務證券進行 修改或補充，以便除其他事項外，消除任何 歧義或不一致之處，或在任何情況下作出不會對該等債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更。

對司法管轄權及送達的同意

根據本契約，本公司將 不可撤銷地指定一名授權代理人，在因 要約證券或本契約而引起或與其相關的任何訴訟、訴訟或程序中，本公司將向位於紐約市 的任何美國聯邦或紐約州法院提出訴訟、訴訟或法律程序，並將服從該非排他性司法管轄。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

判決的可執行性

由於本公司的大部分資產 在美國境外，因此在美國獲得的任何針對本公司的判決可能需要 通過尋求從本公司的 資產在美國以外的法院執行此類判決來履行。本公司從其加拿大律師Cassel Brock&Blackwell LLP獲悉， 根據美國聯邦證券法確定的民事責任在加拿大的原始訴訟或強制執行美國法院判決的訴訟中的可執行性存在疑問。

受託人

本公司的受託人或其 關聯公司可在其正常業務過程中向本公司提供銀行和其他服務。

只要受託人或其任何關聯公司仍是本公司的債權人，在某些情況下，受託人或其任何附屬公司在某些情況下獲得債權付款，或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或其他權利，該契約將對受託人的權利 進行某些限制。受託人及其 關聯公司將獲準與公司進行其他交易。如果受託人或任何關聯公司獲得任何 衝突的利益，並且債務證券發生違約，受託人必須消除衝突或辭職。

認股權證

截至2020年4月17日，共有4949689份權證於2020年11月3日到期。公司可以發行認股權證購買普通股或債務證券。權證 可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，也可以附加在這些證券上或與這些證券分開發行。認股權證 將根據一份或多份認股權證契約發行，包括本公司與一家或多家銀行或信託公司作為權證代理簽訂的現有認股權證契約的補充契約，將在 相關招股説明書補充文件中列出，該補充契約將確立認股權證的條款和條件。與認股權證發行相關的任何認股權證契約 或補充認股權證契約的副本將由我們在簽署後向適用的加拿大發行管轄區和美國的證券監管機構 備案。

以下描述闡述了認股權證的某些 一般條款和規定，並不打算完整。您 應閲讀我們提供的認股權證的特定條款，這些條款將在任何適用的 招股説明書附錄中詳細介紹。本招股説明書中有關任何認股權證契據及其下將發行的認股權證的陳述 為若干預期條款的摘要，並受適用的認股權證契約及描述該等認股權證契約的招股章程補充文件的所有條文所規限，且其全部內容均受 參考 所限。 招股説明書附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於正在發行的認股權證 。

與公司提供的任何認股權證有關的任何招股説明書補充資料都將描述認股權證的條款，幷包括與其發售相關的具體條款。 所有此類條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關認股權證的要求。本説明將包括(如果適用) ：

認股權證持有人不會是本公司的股東 。權證持有人只有在滿足認股權證契約或補充認股權證契約所規定的條件後，才有權收取受認股權證約束的普通股或債務證券 。

認購收據

截至2020年4月17日，沒有 未完成的訂閲收據。本公司可發行認購收據，使持有人有權在 滿足某些發行條件而無需額外代價的情況下，獲得普通股、債務證券、認股權證、單位 或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據協議(每份， 一份“認購收據協議”)發放，每份協議將由公司與相關招股説明書附錄中指定的託管代理(“託管 代理”)簽訂，該協議將確立認購 收據的條款和條件。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並授權 作為受託人開展業務。如果在任何認購收據的銷售中使用承銷商或代理，則此類承銷商或代理中的一個或多個也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理銷售的認購收據 的認購收據協議的一方。簽署任何認購收據協議後，我們將向適用的加拿大發行管轄區和美國的證券監管機構提交一份副本 。

以下説明列出了訂閲收據的某些 一般條款和規定，並不完整。您 應閲讀我們提供的訂閲收據的特定條款，這些條款將在 任何適用的招股説明書附錄中詳細介紹。本招股説明書中有關任何認購收據協議的陳述 及根據該等認購收據協議將發出的認購收據是若干預期條款的摘要，並受適用認購收據協議及描述該認購收據協議的招股章程 附錄的所有規定所規限， 的全部條文均有保留。招股説明書 附錄還將説明以下概述的任何一般規定是否不適用於所提供的認購收據 。

與公司提供的任何 認購收據有關的任何招股説明書補充資料將説明認購收據的條款，幷包括與其發售有關的 具體條款。所有此類條款都將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關認購收據的要求。 本説明將在適用的情況下包括：

認購收據持有人將 不是本公司的股東。認購收據持有者只有在滿足認購收據協議中規定的條件(包括滿足認購收據協議中規定的任何現金支付)後才有權獲得普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合。 如果發行條件不滿足，認購收據持有者有權獲得全部或部分認購價 以及認購收據協議中規定的全部或部分現金付款的退款。 如果不滿足發行條件，認購收據持有者有權退還認購價的全部或部分 以及認購收據協議中規定的全部或部分現金付款按比例認購收據協議中規定的賺取利息或由此產生的收入份額 。

第三方託管

認購收據協議將 規定託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據指定的時間和條件下發放給公司 (如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給此類承銷商或代理人，以支付他們與出售認購收據相關的全部或部分費用) 。 在認購收據指定的時間和條款下，託管資金將發放給公司 (如果認購收據出售給或通過承銷商或代理人，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理人，以支付與出售認購收據相關的全部或部分費用) 如果不滿足發佈條件， 訂閲收據的持有者將獲得訂閲收據的全部或部分訂閲價格的退款 外加其按比例根據 認購收據協議的條款，有權獲得從該金額賺取的利息或產生的收入。普通股、債務證券、認股權證、單位或其任何組合可由託管代理託管 ，並將根據認購收據協議中指定的條款，在滿足解除條件 後發放給認購收據持有人。

撤銷

認購收據協議還將 規定，本招股説明書、提供認購收據的招股説明書附錄中的任何重大失實陳述，或對本招股説明書或其進行的任何修訂，將使認購收據的每個初始購買者在普通股、債務證券或認股權證發行後享有合同 撤銷權，從而使該 購買者有權在交出普通股、債務證券或認股權證時收到認購收據的付款金額。 此撤銷權利 不適用於在公開市場或以其他方式從初始購買者處獲得此類訂閲收據的訂閲收據持有人，也不適用於在美國獲得訂閲收據的初始購買者。

環球證券

公司可以發行全部或部分認購收據 以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將以存託機構或其代名人的名義登記並存入 ，每種收據都將在適用的招股説明書附錄中註明。全球證券 可以是臨時性的，也可以是永久性的。適用的招股説明書附錄將描述任何存託安排的條款 以及在任何全球證券中實益權益所有者的權利和限制。適用的招股説明書附錄還將 描述與任何全球證券相關的交換、註冊和轉讓權利。

修改

認購收據協議將 規定通過認購收據持有人的會議決議或經認購收據持有人的書面同意，對根據該協議簽發的認購收據進行修改和更改。認購收據協議將規定通過該決議或簽署該書面同意所需的認購收據持有者人數 。 認購收據協議還將規定，本公司可在未經認購收據持有人同意的情況下修改任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充 任何有缺陷或不一致的條款，或以不會對 未付認購收據持有人的利益或認購收據協議中另有規定產生重大不利影響的任何其他方式修改認購收據協議和認購收據協議。

單位

截至2020年4月17日，沒有 台未完成。本公司可發行由一股或多股普通股、債務證券、認股權證、認購收據或該等證券的任何組合組成的單位。您應該閲讀我們提供的設備的具體 條款，這些條款將在任何適用的招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

與公司提供的任何 個單位有關的任何招股説明書補充資料都將描述這些單位的條款，幷包括與其發售相關的具體條款。所有此類 條款將符合多倫多證券交易所和紐約證券交易所有關設備的要求。此描述將包括(如果適用)：

以上對證券的某些主要條款的概述僅是預期條款和條件的摘要，其全部內容受適用的招股説明書附錄中的説明(任何證券根據該説明書進行發售)的限制。 本證券的主要條款的上述摘要僅是預期條款和條件的摘要，其全部內容受適用的招股説明書附錄中任何證券發售時的描述所限定。

前期銷售額

有關我們在過去12個月內發行的普通股 以及可轉換或可交換為普通股的證券的信息，將在招股説明書附錄中按照有關根據該招股説明書發行證券的要求提供 。

交易價和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL”，自2020年2月21日起，在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。 在2020年2月21日之前，普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，交易代碼為“SSL” ，在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，交易代碼為“SAND”。此外，上市權證在多倫多證交所掛牌交易，交易代碼為“SSL.WT”。普通股和 上市認股權證在過去12個月期間的交易價格和交易量的信息將在招股説明書副刊中按要求提供， 根據該招股説明書副刊發行證券。

某些加拿大和美國 聯邦所得税後果

適用的招股説明書附錄將 包括可能適用於以下證券購買者的某些加拿大聯邦所得税後果的一般摘要 。適用的招股説明書附錄還將描述 可能適用於作為美國個人(符合美國國税法 含義)的初始投資者在本協議項下購買證券的某些美國聯邦所得税後果，在適用的範圍內，包括與債務證券 以美元以外的貨幣支付、出於美國聯邦所得税目的以原始發行折扣發行或 包含提前贖回條款或其他特殊項目相關的後果。投資者應閲讀任何招股説明書副刊中有關特定發行的税務討論 ，並根據自己的具體情況諮詢自己的税務顧問。

法律事務

與此處提供的證券相關的某些法律事項將由Cassel Brock&Blackwell LLP(涉及加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美國法律事項)代表本公司進行傳遞( 涉及加拿大法律事項)和Neal，Gerber&Eisenberg LLP(涉及美國法律事項)。

專家的興趣

First Majestic負責運營和技術服務的副總裁Ramon Mdoza Reyes，P.eng是符合NI 43-101的資格人員，他已根據NI 43-101審查並批准了本招股説明書中包含的與Santa Elena礦相關的科學和技術披露以及通過引用併入本招股説明書中的文件。

首席地質學家羅德尼·韋伯斯特(M.AIG)，AMC，Andrew Hall，MAusIMM CP(採礦)，董事/首席顧問，AMC，Paul Newling，FAusIMM CP(冶金)，董事總經理NewPro Consulting&Engineering Services Pty Ltd和Zafir Ekmekçi，SME RM，負責人，哈特泰普礦產技術公司Şti韋伯斯特先生、霍爾先生、紐林先生和埃克梅克先生均已根據NI 43-101審核並批准了本招股説明書中包含的與Hod Maden項目相關的科學技術披露以及通過引用併入本招股説明書的文件。

Sébastien B.Bernier，MSC.，PGeo， Yamana地質和礦產資源高級總監是符合NI 43-101標準的合格人員，他已根據NI 43-101審核並批准了本招股説明書中包含的與Cerro Moro項目相關的科學和技術披露以及本文引用的文件 。

公司技術服務副總裁Keith Laskowski(MSc)是符合NI 43-101規定的合格人員，他已根據NI 43-101審查和批准了本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有科技披露，包括但不限於本招股説明書和併入的文件中包含的與Chapada礦有關的科學和技術披露，這些披露未由任何其他 指定的專家根據NI 43-101在本部分進行涵蓋，其中包括但不限於本招股説明書和併入的文件中包含的與Chapada礦有關的科學和 技術披露，這些披露並未由任何其他 指定專家根據NI 43-101在本招股説明書和併入的文件中涵蓋

除本公司技術服務副總裁Keith Laskowski先生， 以外的每個前述公司或個人都獨立於本公司 ，他們在準備各自的報告和/或在準備本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件 時，均持有公司或本公司的任何聯營公司或關聯公司的未償還證券或其他財產的1%以下 ，並且沒有，也不會，，(br}、 在編制此類報告或技術信息時，直接 或間接獲得公司或公司任何聯營公司或關聯公司的任何證券或其他財產的任何利益 。除公司技術服務副總裁Keith Laskowski先生(MSc)外，上述人員目前預計都不會被選舉、任命或僱用為公司或公司任何聯營公司或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員。( 除公司技術服務副總裁Keith Laskowski先生外，其他人員均不會被選舉、任命或僱用為公司或公司的任何聯營或關聯公司的董事、高級管理人員或僱員。截至2020年4月17日，Keith Laskowski先生持有本公司4,680股普通股、95,000份股票期權和64,666股限制性股票。

截至本文件發佈之日，Cassel Brock&Blackwell LLP及其合作伙伴和聯營公司作為一個集團直接或間接實益持有公司任何類別已發行證券的不到1%。

審計師

普華永道有限責任公司是獨立於公司的， 符合不列顛哥倫比亞省特許專業會計師職業行為準則的含義， 符合美國證券法以及SEC和美國上市公司會計監督委員會 在其下通過的適用規則和條例的含義。