第一部分-財務信息

項目1.財務報表

入侵公司和子公司

未經審計的簡明綜合資產負債表

(單位為千，面值除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司 未經審計的簡明合併經營報表
(千元，每股除外)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司

未經審計的股東權益簡明合併變動表

(單位：千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司 未經審計的現金流量表簡明合併報表
(千)

請參閲隨附的説明。

入侵公司和子公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

前瞻性陳述

這份關於Form 10-Q的季度報告，包括但不限於題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節，包含符合1933年“證券法”(修訂後)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節含義的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述通常伴隨着諸如“估計”、“預期”、“相信”、“應該”、“將會”、“可能”、“預期”、“可能”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。可能導致實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：我們在本Form 10-Q季度報告的其他地方以及在我們於2020年3月27日提交的Form 10-K 2019年年度報告中的第1A項“風險因素”中更詳細地描述了當前的預期：

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與我們預測的大不相同。本報告中其他地方的這些前瞻性陳述和其他陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”作出的。您在本Form 10-Q季度報告或我們的Form 10-K年度報告中讀到的任何前瞻性聲明都反映了我們對未來事件的當前看法，受與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性有關的這些和其他風險、不確定性和假設的影響。我們沒有義務以任何理由公開更新或修改這些前瞻性陳述，也沒有義務更新實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同的原因，即使未來有新的信息。下面題為“可能影響未來經營業績的因素”一節闡述並引用了某些可能導致公司未來實際業績與這些陳述大不相同的因素。

經營成果

下表列出了所示期間的某些財務數據佔淨收入的百分比。財務業績的逐期比較並不一定預示着未來的業績。

淨收入。截至2020年6月30日的季度和6個月的淨收入分別為170萬美元和350萬美元，而2019年同期分別為400萬美元和720萬美元。與2019年同期相比，截至2020年6月30日的季度產品收入減少了230萬美元，截至2020年6月30日的6個月減少了370萬美元。產品收入下降的主要原因是我們的TraceCop產品線銷售額下降。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，TraceCop的銷售額分別為160萬美元和400萬美元。截至2020年6月30日的季度，Savant的銷售額為10.6萬美元，截至2019年6月30日的季度為2.9萬美元。

收入集中。截至2020年6月30日的季度，向各種美國政府實體銷售的收入總計150萬美元，佔收入的91.0%，而2019年同期為390萬美元，佔收入的91.3%。截至2020年6月30日的六個月，向各種美國政府實體銷售的收入總計280萬美元，佔收入的80.8%，而2019年同期為640萬美元，佔收入的89.2%。2020年第二季度，對商業客户的銷售額佔總收入的9.0%，而2019年第二季度佔總收入的8.7%。在2020年第二季度和2019年第二季度，沒有一個商業客户的收入超過總收入的10.0%。儘管我們預計，根據某些銷售的時機，我們的收入集中度在未來幾個時期會因客户而異，但我們預計，在未來幾個時期，對政府客户的銷售將繼續佔我們收入的很大一部分。除了涉及向商業客户銷售的風險外，向政府銷售也存在風險，這可能會對我們的收入產生不利影響，包括但不限於，撥款和支出模式可能受到破壞，以及政府保留為方便而取消合同和採購訂單的權利。儘管我們預計我們與政府客户的任何收入都不會重新談判，但大量取消或重新談判的政府訂單可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。目前，我們不知道有任何建議取消或重新談判我們與政府實體之間的任何現有安排，從歷史上看，政府實體並未取消或重新談判對我們的業務產生重大不利影響的訂單。

毛利。截至2020年6月30日的季度，毛利潤為100萬美元，佔淨收入的60.7%，而截至2019年6月30日的季度，毛利潤為240萬美元，佔淨收入的60.4%。截至2020年6月30日的6個月，毛利潤為210萬美元，佔淨收入的59.5%，而截至2019年6月30日的6個月，毛利潤為430萬美元，佔淨收入的60.1%。產品收入的毛利潤佔淨收入的比例從截至2020年6月30日的6個月的59.5%上升到截至2019年6月30日的6個月的60.1%，這主要是由於TraceCop/Savant的產品組合。毛利潤佔淨收入的百分比受到幾個因素的影響，包括產品結構的變化、分銷渠道的變化、收入總量、定價策略以及綜合第三方產品收入的波動。

銷售部和市場部。截至2020年6月30日的季度，銷售和營銷費用增至50萬美元，而2019年同期為4.6萬美元。截至2020年6月30日的6個月，銷售和營銷費用增至100萬美元，而2019年同期為50萬美元。未來的銷售和營銷費用可能會有所不同。由於勞動力和費用的增加，銷售和營銷費用與去年同期相比有所增加，公司在2018年從與客户相關的費用中獲得了20萬美元的付款，這降低了2019年的費用。我們認為，由於與盾牌發佈相關的營銷費用增加，到2020年底，這些成本將會增加。

研究和開發。截至2020年6月30日的季度，研發費用增至90萬美元，而2019年同期為30萬美元。截至2020年6月30日的6個月，研發費用增至170萬美元，而2019年同期為50萬美元。研發費用增加的部分原因是與我們的入侵屏蔽產品開發相關的成本增加，以及由於現有項目所需的直接勞動力減少而導致的人工費用增加。研究和開發成本在發生期間計入費用。研發費用在未來可能會有所不同；主要取決於向項目收取的研發人工費用的水平。

一般和行政。截至2020年6月30日和2019年6月30日的季度，一般和行政費用保持不變，為30萬美元。截至2020年6月30日的6個月，一般和行政費用降至60萬美元，而2019年同期為70萬美元。預計在2020年剩餘時間裏，一般和管理費用將保持相對不變，儘管由於與新產品發佈相關的費用增加，費用可能會增加。

利息。截至2020年6月30日的季度，利息支出降至2000美元，而2019年同期為9000美元。截至2020年6月30日的6個月，利息支出降至2000美元，而2019年同期為4.4萬美元。利息支出減少，原因是應付給軍官的貸款金額減少，最終導致我們在2019年5月償還了餘額。利息支出將根據我們的現金流和借款需求在未來有所不同。截至2020年6月30日的季度，利息收入增至1000美元，而2019年同期為零。截至2020年6月30日的6個月，利息收入增至7000美元，而2019年同期為零。這歸因於將額外現金投入貨幣市場賬户，並獲得更好的利率。

流動性與資本資源

截至2020年6月30日，我們的主要流動性來源約為290萬美元的現金和現金等價物。截至2020年6月30日，我們的營運資本為240萬美元，而截至2019年6月30日為140萬美元。

截至2020年6月30日的6個月，運營中使用的淨現金為100萬美元，主要原因是淨虧損120萬美元和以下現金用途：遞延收入減少35.2萬美元，預付費用和其他資產增加23.4萬美元，應付帳款和應計費用減少6.4萬美元。以下現金和非現金項目的撥備部分抵消了這一減少額：應收賬款減少49.9萬美元，非現金租賃費用減少12.4萬美元，折舊和攤銷費用減少10.7萬美元，基於股票的補償減少7.4萬美元。截至2019年6月30日的六個月，運營提供的淨現金為230萬美元，主要原因是淨收益270萬美元以及以下現金和非現金項目撥備：非現金租賃成本30.4萬美元，遞延收入增加17.9萬美元，折舊和攤銷費用8.6萬美元，基於股票的薪酬1.4萬美元，以及罰款和免除股息罰款6000美元。應收賬款增加73.8萬美元，預付費用和其他資產增加23.4萬美元，應付賬款和應計費用減少6.6萬美元，部分抵消了這一增長。未來應收賬款和應付賬款的波動將取決於幾個因素，包括但不限於季度銷售量和開具發票的時間，以及我們對產品需求和零部件需求預測的準確性。

截至2020年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為6.2萬美元，用於淨購買財產和設備的淨現金為6.2萬美元，而截至2019年6月30日的6個月，用於投資活動的淨現金為16.8萬美元，用於淨購買財產和設備。

2020年融資活動提供的現金淨額為60萬美元，主要來自購買力平價貸款60萬美元和行使股票期權8.5萬美元的收益。這被以下現金使用直接抵消：支付優先股股息6.7萬美元，支付融資使用權租賃本金2.1萬美元。2019年用於融資活動的現金淨額為230萬美元，其中貸款支付180萬美元，優先股股息支付64.4萬美元，融資使用權租賃本金支付3.1萬美元。這被以下現金撥備直接抵消：行使股票期權收益226000美元。

於2020年6月30日，本公司並無任何資本開支的重大承諾。

在截至2020年6月30日的6個月中，該公司通過使用現金和現金等價物為其運營提供資金。截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物約為2872,000美元，低於截至2019年12月31日的約3334,000美元。截至2020年6月30日的季度，我們淨虧損715,000美元，而截至2019年6月30日的季度淨收益為1,758,000美元。根據對未來幾個季度收入增長的預測，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。

截至2019年10月24日，我們從CEO備註中獲得的資金已終止。我們的管理層將評估是否更換這一借款能力，並評估本公司可能獲得的條款，包括是否有任何該等條款可供本公司接受(“潛在替代融資安排”)。

我們預計將通過預期的公司利潤、潛在的替代融資機制以及可能的額外股權和債務投資為我們的運營提供資金。任何股權或債務選擇權，如果可用，可能會以對我們不利的條款進行，如果有任何潛在的股權融資，可能會導致對我們股東的稀釋。如果我們的業務未來不能產生正的現金流，或者如果我們不能以我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資，如果我們能夠接受的話，我們可能無法實施我們的業務計劃，為我們的流動性需求提供資金，甚至無法繼續我們的業務。

我們遵守“交易法”第13a-15(E)條規定的“披露控制和程序”，旨在確保我們在根據“交易法”提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC的規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關所需披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，無論披露控制和程序的構思和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，我們必須運用我們的判斷來評估可能的披露控制和程序的成本效益關係。

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，評估了截至2020年6月30日我們的披露控制和程序的設計和操作的有效性，並得出結論，披露控制和程序是有效的。

我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2019年12月31日我們的“財務報告內部控制”(根據“交易法”第13a-15(F)條的定義)，得出的結論是，在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，我們的結論是，在截至2020年6月30日的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性產生重大影響。

第二部分-其他資料

在我們的正常業務過程中，我們會不時受到各種法律程序和索賠的影響。我們不相信這些“例行”法律事務的結果會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響；然而，我們不能保證可能出現的法律索賠在未來不會產生如此重大的影響。

第1A項。危險因素

可能影響未來經營業績的因素

我們在截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告中提供關於先前披露的風險因素髮生的變化的以下信息。除了以下和本報告其他部分列出的其他信息外，您還應考慮我們於2020年3月27日提交的截至2019年12月31日的Form 10-K年度報告和於2020年5月15日提交的Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下討論的因素。我們在Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營業績產生重大不利影響。

圍繞冠狀病毒影響的不確定性，特別是聯邦、州和地方政府實體的時間和資源可能被轉移，這些實體構成了我們客户基礎的重要集中，可能會對我們的運營業績和財務業績造成實質性的不利影響。

我們的客户集中在聯邦、州和地方政府實體。這些實體將被要求分配資源和調整預算，以適應與冠狀病毒影響有關的潛在意外情況，以及需要採取的預防和遏制病毒污染的措施。這些不確定性導致我們的某些客户推遲預算支出或重新分配資源，這將導致這些客户的訂單減少，並有可能在未來幾周和幾個月內其他客户也會效仿。來自這些客户的訂單的任何減少都可能對我們的運營和財務業績造成實質性的不利影響。

冠狀病毒對我們工作場所造成的重大破壞可能會影響我們在正常過程中進行業務運營的能力，如果我們的員工不能親自到場，可能需要額外的成本和精力。

如果我們的某些員工或所有員工在現場不謹慎，我們可能無法利用這些員工的時間和技能，或者我們可能需要調整當前的業務運營和流程，以允許我們任何一個地點的部分或所有員工遠程工作，以避免病毒的潛在傳播。我們不能保證這些調整不會對我們的日常運營造成重大幹擾，需要我們花費時間、精力和資源進行必要的調整，並可能對我們的銷售、研發和我們業務模式的其他關鍵領域造成重大不利影響。

由於冠狀病毒對美國和全球經濟的影響，我們的普通股可能會經歷交易波動或價值損失。

圍繞冠狀病毒對美國和全球經濟影響的不確定性導致上市證券的波動性增加和大幅下跌，包括我們普通股的交易。我們不能保證這些影響是暫時的，也不能保證如果這場危機過去了，這些不確定性造成的任何損失都會得到彌補。因此，我們的股票價值仍然受到這種波動和潛在市值損失的影響。

我們可能無法成功地生產和推廣我們的新商業產品入侵盾牌，並通過新的銷售渠道將其銷售給新的潛在客户.

我們預計將需要大量資源來完成入侵盾牌的產品開發，包括我們的高級管理層和我們的研發團隊的時間、注意力和重點，協調突出這一新產品的新營銷戰略，並通過新的和擴大的銷售渠道向比我們以往營銷和銷售我們的產品和服務更廣泛的潛在客户推廣它。此外，要成功管理和實施這一新產品的推出，還需要大量的財政資源。這可能會導致這些資源從我們公司運營的關鍵領域分流，並對我們的流動性和滿足我們目前和預期的現金流需求增加的能力造成潛在的壓力。為了成功完成這個項目，我們可能需要探索可能的資金來源，包括但不限於，探索通過股權投資和/或債務融資來滿足這些需求的選擇，這些選擇可能對公司及其股東不利(如果有的話)，而且在可能發行額外股權證券的情況下，會導致我們現有股東的股權被嚴重稀釋。

我們的聲譽可能會受到損害網絡安全如果我們的入侵防護產品不能作為預期，與我們的客户見面需求，或獲得市場認可。

我們作為實體識別、數據挖掘和高級持續威脅檢測產品的領先提供商在行業中的聲譽可能會受到損害，如果我們的新入侵盾牌未能按照我們的預期運行，可能會非常嚴重。如果Shield的性能沒有達到我們的預期，如果我們遇到產品交付延遲，或者如果我們的客户沒有將購買和使用Shield作為其全面網絡安全解決方案的一部分，我們作為該技術領域領導者的地位可能會受到損害，並可能影響客户和潛在客户購買我們的其他獨立於入侵盾牌運行的產品的意願。任何聲譽損害都可能導致我們所有產品的訂單減少，現有客户的流失，以及我們整體收入的下降，這反過來可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們必須花費時間和資源來應對潛在的網絡安全風險，任何違反我們的信息安全保障措施的行為都可能對公司產生重大不利影響。

網絡攻擊的威脅需要花費更多的時間和金錢來努力防止任何違反我們的信息安全協議的行為。但是，我們不能保證我們可以阻止任何和所有此類嘗試成功，這可能會導致解決和補救此類違規行為的費用，並可能失去依賴我們的服務來防止和減輕對其各自業務的此類攻擊的客户的信心。如果我們的信息安全系統發生重大破壞，可能會對我們的業務運營、我們的客户關係以及我們當前和未來的銷售前景產生重大不利影響，導致收入的重大損失。

我們可能沒有足夠的現金來運營我們的業務，也可能無法維持未來的流動性需求。為未來的運營提供資金的額外債務和股票發行可能無法獲得，如果有的話，可能會大大稀釋我們目前已發行普通股的價值。

截至2020年6月30日，我們的現金和現金等價物約為2872,000美元，低於截至2019年12月31日的約3334,000美元。截至2020年6月30日的季度，我們淨虧損715,000美元，而截至2019年6月30日的季度淨收益為1,758,000美元。根據對未來幾個季度收入增長的預測，我們相信我們將有足夠的現金資源為我們的運營和未來12個月的預期資本支出提供資金。截至2019年10月24日，我們從CEO備註中獲得的資金已終止。我們的管理層將評估是否更換這一借款能力，並評估本公司可能獲得的條款，包括是否有任何該等條款可供本公司接受(“潛在替代融資安排”)。

我們預計將通過預期的公司利潤、潛在的替代融資機制以及可能的額外股權和債務投資為我們的運營提供資金。任何股權或債務選擇權，如果可用，可能會以對我們不利的條款進行，如果有任何潛在的股權融資，可能會導致對我們股東的稀釋。如果我們的業務未來不能產生正的現金流，或者如果我們不能以我們可以接受的條款和條件獲得額外的債務或股權融資，如果我們能夠接受的話，我們可能無法實施我們的業務計劃，為我們的流動性需求提供資金，甚至無法繼續我們的業務。

我們有一張網損失$0.7百萬美元N截至6月30日的季度，2020年，我們有一個累積的赤字為$56.0截至6月30日，2020年。至改進我們的財務業績，我們必須提高收入水平和/或通過推出和銷售我們的新盾牌產品來增加我們的收入.

截至2020年6月30日的季度，我們淨虧損70萬美元，截至2020年6月30日的累計赤字約為5600萬美元，而截至2019年6月30日的季度淨收益為180萬美元，截至2019年12月31日的累計赤字約為5480萬美元。如果我們要重新獲得盈利，我們需要通過銷售現有產品或增加新產品的銷售來提高目前的收入水平。如果我們無法達到這些收入水平，虧損可能會在短期內持續，甚至更長時間，我們可能無法在未來恢復盈利能力或從運營中產生正現金流。

我們很大比例的收入來自美國政府實體/經銷商，失去這些客户中的任何一個都可能減少我們的收入，並對我們的業務和前景造成實質性損害。

我們很大一部分收入來自對美國政府實體/經銷商的銷售。如果我們失去這些關鍵關係中的一個或多個，我們的收入可能會下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。我們預計，即使我們成功地發展了與非政府客户的關係，我們的收入也將繼續集中在政府實體中。截至2020年6月30日的季度，對美國政府實體/經銷商的銷售額合計佔我們收入的91.0%，而2019年同期為91.3%。失去這些關鍵關係中的任何一個都可能向其他美國政府實體或非政府客户發出有關我們產品供應的負面信息。我們不能向您保證美國政府實體在未來時期將成為我們的客户，或者我們將能夠使我們的客户組合多樣化，以充分降低這些客户流失的風險。

我們幾乎所有的收入都來自一條客户數量有限的產品線，該產品線銷售收入的下降可能會對我們的業務和前景造成實質性的損害。客户訂單的及時性可能會導致增長波動。

我們幾乎所有的收入都來自一條安全產品線的銷售。截至2020年6月30日的季度，TraceCop的收入為160萬美元，而2019年第二季度為400萬美元。截至2020年6月30日的季度，Savant的收入增至10.6萬美元，而2019年第二季度為2.9萬美元。如果這一關鍵產品線的銷售額下降，我們的收入可能會下降，我們的業務和前景可能會受到實質性的損害。2020年第二季度和2019年第二季度，沒有個人商業客户的總收入超過10.0%。

我們高度依賴通過間接渠道進行的銷售，失去間接渠道將對我們的運營產生實質性的不利影響。

2020年第二季度，我們主要通過政府經銷商的間接渠道獲得了54.0%的收入，而截至2019年6月30日的季度，這一比例為91.3%。我們必須繼續通過這些間接渠道擴大我們的銷售，以增加我們的收入。我們不能保證我們的產品會在這些間接銷售渠道中獲得市場認可，也不能保證通過這些間接銷售渠道的銷售會增加我們的收入。此外，我們的許多競爭對手也試圖通過這些間接銷售渠道銷售他們的產品，這可能會導致我們產品的銷售價格更低，利潤率下降。

在行使目前未償還的股票期權時，你將會經歷大量的攤薄。

截至2020年7月31日，我們有13,792,030股普通股流通股。在以4.75美元或更低的行權價行使當前可行使的期權後，我們將有大約14,546,533股已發行普通股，我們已發行普通股的數量增加了5.5%。

我們的管理層和大股東對我們公司有很大的控制權，並有能力批准或採取可能有損您利益的行動。

截至本季度報告發布之日，我們的高管和董事實益擁有我們大約28%的投票權。此外，其他相關的非關聯方控制着大約35%的投票權。因此，這些股東將能夠對所有需要股東批准的事項行使重大控制權，包括選舉董事和批准重大公司交易，這可能會推遲或阻止某人收購或與我們合併。這些股東可能利用他們的影響力批准或採取可能損害我們普通股持有者利益的行動。此外，我們考慮將來可能向我們的首席執行官、首席財務官和高級副總裁發行我們普通股的股票或可行使或可轉換為我們普通股的股票。任何此類發行都將增加我們的首席執行官、首席財務官、高級副總裁和我們的管理集團實益持有的股票百分比。

本報告表10-Q提供了以下證據：

S I G N A T U R E S S I G N A T U R E S

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。