美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
[X]根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條規定的季度報告
截至2020年7月31日的季度
[]根據1934年證券交易所法令第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
根據S-K法規第305(E)項(§229.305(E))的第333-153035號委託文件，公司不需要提供該項目所要求的信息。
INNOCAP，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
內華達州 |
| 01–0721929 |
(州或其他司法管轄區 |
| (美國國税局僱主 |
指公司或組織) |
| 識別號碼) |
|
|
|
核桃街北112號 郵政信箱489號 德克薩斯州傑斐遜，郵編：75657-0489 | ||
(主要行政辦公室地址) | ||
| ||
903-926-1287 | ||
(註冊人電話號碼) | ||
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個互動數據文件。是[X]不是[]
用複選標記表示註冊人是大型加速申報者、加速申報者、非加速申報者、較小的報告公司申報者還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則(勾選一項)中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：
[] | 大型加速文件服務器 | [] | 加速文件管理器 | [] | 非加速文件管理器 |
[X] | 規模較小的報告公司 | [] | 新興成長型公司 |
|
|
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第7(A)(2)(B)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則。[]
用複選標記表示註冊人是否是加速申請者(如交易法規則12b-2所定義)是[]不是[X]
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是[]不是[X]
截至2020年8月31日，註冊人發行的普通股數量為179,208,000股。
1
INNOCAP，Inc.
索引
| 第一部分 |
|
項目1 | 財務報表 | 4 |
項目2 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 11 |
第3項 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 14 |
項目4 | 控制和程序 | 14 |
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| 第二部分 |
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項目I | 法律程序 | 16 |
第1A項 | 危險因素 | 16 |
項目2 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 22 |
第3項 | 高級證券違約 | 22 |
項目4 | 煤礦安全信息披露 | 22 |
第5項 | 其他信息 | 22 |
項目6 | 展品 | 22 |
2
第一部分
本季度報告包括符合1934年證券交易法(“交易法”)定義的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層的信念和假設，以及管理層目前掌握的信息。前瞻性陳述包括在“管理層對財務狀況或經營計劃的討論和分析”標題下陳述的有關公司未來可能的或假定的經營結果的信息。前瞻性陳述還包括使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“考慮”或類似表達的陳述。
前瞻性陳述不是對未來業績的保證。它們涉及風險、不確定性和假設。公司未來的業績和股東價值可能與這些前瞻性陳述中表達的大不相同。提醒讀者不要過度依賴任何前瞻性陳述。
3
第1項。財務報表
INNOCAP，Inc.
資產負債表
(未經審計)
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| 7月31日， 2020 |
| 1月31日， 2020 |
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | 8 | $ | 48 |
流動資產總額 |
| 8 |
| 48 |
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總資產 | $ | 8 | $ | 48 |
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負債和股東赤字 |
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流動負債： |
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應計負債 | $ | 26,052 | $ | 25,352 |
應計負債-關聯方 |
| 276,918 |
| 235,336 |
項目進展 |
| 535,300 |
| 535,300 |
|
|
|
|
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總負債 |
| 838,270 |
| 795,988 |
|
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承諾和或有事項 |
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股東赤字： |
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面值0.001美元的優先股；授權發行100萬股， 1,000,000已發行和未償還 |
| 1,000 |
| 1,000 |
面值0.001美元的普通股；授權發行的1.99億股； 172,075,000股已發行和已發行股票 |
| 172,075 |
| 172,075 |
額外實收資本 |
| 733,105 |
| 733,105 |
累計赤字 |
| (1,744,442) |
| (1,702,120) |
股東虧損總額 |
| (838,262) |
| (795,940) |
|
|
|
|
|
總負債和股東赤字 | $ | 8 | $ | 48 |
見這些未經審計的財務報表的附註。
4
INNOCAP，Inc.
運營報表
(未經審計)
|
| 對於三個人來説 截至的月份 7月31日， |
| 六個人 截至的月份 7月31日， | ||||
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| 2020 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2019 |
收入 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政費用 |
| 11,527 |
| 32,148 |
| 42,322 |
| 72,550 |
淨損失 | $ | (11,527) | $ | (32,148) | $ | (42,322) | $ | (72,550) |
普通股每股淨虧損- 基本的和稀釋的 | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ | (0.00) | $ | (0.00) |
加權平均數 已發行普通股-基本普通股和稀釋後普通股 |
| 172,075,000 |
| 152,075,000 |
| 172,075,000 |
| 152,075,000 |
5
INNOCAP，Inc.
股東虧損表
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月
(未經審計)
| 擇優 股票 |
| 金額 |
| 普普通通 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 實繳 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 |
平衡，2020年1月31日 | 1,000,000 | $ | 1,000 |
| 172,075,000 | $ | 172,075 | $ | 733,105 | $ | (1,702,120) | $ | (795,940) |
淨損失 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (30,795) |
| (30,795) |
平衡，2020年4月30日 | 1,000,000 |
| 1,000 |
| 172,075,000 |
| 172,075 |
| 733,105 |
| (1,732,915) |
| (826,735) |
淨損失 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (11,527) |
| (11,527) |
平衡，2020年7月31日 | 1,000,000 | $ | 1,000 |
| 172,075,000 | $ | 172,075 | $ | 733,105 | $ | (1,744,442) | $ | (838,262) |
| 擇優 股票 |
| 金額 |
| 普普通通 股票 |
| 金額 |
| 其他內容 實繳 資本 |
| 累計 赤字 |
| 總計 |
餘額，2019年1月31日 | 1,000,000 | $ | 1,000 |
| 152,075,000 | $ | 152,075 | $ | 689,105 | $ | (1,347,741) | $ | (505,561) |
淨損失 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (40,402) |
| (40,402) |
平衡，2019年4月30日 | 1,000,000 |
| 1,000 |
| 152,075,000 |
| 152,075 |
| 689,105 |
| (1,388,143) |
| (545,963) |
淨損失 | - |
| - |
| - |
| - |
| - |
| (32,148) |
| (32,148) |
餘額，2019年7月31日 | 1,000,000 | $ | 1,000 |
| 152,075,000 | $ | 152,075 | $ | 689,105 | $ | (1,420,291) | $ | (578,111) |
見未經審計財務報表附註。
6
INNOCAP，Inc.
現金流量表
(未經審計)
|
| 六個人 截至的月份 7月31日， 2020 |
| 六個人 截至的月份 7月31日， 2019 |
經營活動： |
|
|
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淨損失 | $ | (42,322) | $ | (72,550) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
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|
|
預付費用攤銷 |
| - |
| 8,286 |
經營負債變動： |
|
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|
|
應計負債 |
| 700 |
| (7,700) |
應計負債-關聯方 |
| 41,582 |
| 39,500 |
經營活動中使用的淨現金 |
| (40) |
| (32,464) |
|
|
|
|
|
融資活動： |
|
|
|
|
合同預付款的收益 |
| - |
| 15,000 |
融資活動提供的淨現金 |
| - |
| 15,000 |
|
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|
|
|
現金增加(減少) |
| (40) |
| (17,464) |
期初現金 |
| 48 |
| 18,870 |
期末現金 | $ | 8 | $ | 1,406 |
|
|
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|
|
補充現金流信息： |
|
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支付的現金： |
|
|
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|
利息 | $ | - | $ | - |
所得税 | $ | - | $ | - |
見未經審計財務報表附註。
7
INNOCAP，Inc.
財務報表附註
(未經審計)
注1-組織
Innocap，Inc.(以下簡稱“公司”)於2004年1月23日根據內華達州法律註冊成立。該公司有一個尋找和協助打撈沉船的商業計劃。
附註2-主要會計政策摘要
陳述的基礎
該公司的財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，並以美元表示。該公司的財政年度結束日期為1月31日。
中期財務報表
隨附的公司未經審計的中期財務報表是根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會(“證券交易委員會”)的規則編制的，應與公司2020年1月31日提交給證券交易委員會(SEC)的Form 10-K報告中包含的已審計財務報表及其附註一起閲讀。管理層認為，為公平列報中期財務狀況及經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)均已在此反映。中期的經營結果不一定代表全年的預期結果。財務報表附註被省略，這些附註將大大重複最近一個財政年度(2020年1月31日)經審計的財務報表中所載的披露。
現金和現金等價物
本公司將發行時到期日為三個月或以下的所有高流動性票據視為現金等價物。
普通股基本虧損和稀釋虧損
每股基本虧損的計算方法是淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以每個期間普通股和潛在流通股的加權平均數。截至2020年7月31日和2020年1月31日，沒有潛在的稀釋股票流通股。於兩個期末均有1,000,000股已發行可換股優先股，屬反攤薄性質，不計入每股基本虧損及攤薄虧損。
後續事件
本公司已評估自2020年7月31日至財務報表發佈日期的所有交易，以備日後事項披露考慮，並已確定除附註7所披露的事項外，其後期間並無須予披露或記錄的須報告事項。
近期發佈的會計準則
本公司已執行所有現行並可能影響其財務報表的會計聲明，不認為已發佈的任何其他新的會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。在截至2020年7月31日的6個月內生效的新會計聲明沒有影響公司。
注3-持續經營
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制，考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。截至2020年7月31日，公司營運資金為負，累計虧損，沒有收入。除其他因素外，這些因素表明，該公司作為一家持續經營企業的持續經營取決於其實現盈利運營或獲得充足融資的能力。財務報表不包括與記錄的資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，也不包括在公司無法繼續存在的情況下可能需要的負債金額和分類的任何調整。
該公司打算繼續通過業務運營計劃和高級管理人員的業務聯繫尋求創收項目和融資。不能保證它獲得任何創收項目的可能性。
8
INNOCAP，Inc.
財務報表附註
(未經審計)
附註4-打撈項目投資
2017年11月21日，該公司達成協議，協助新加坡一家公司從一艘據信在印度尼西亞和馬來西亞之間水域沉沒的船隻上打撈一大批錫。該公司在這個項目上投資了20萬美元。Charles E.Hill and Associates提供了該公司所需的20萬美元，作為參與該合同的項目預付款。
恢復工作遇到了多次延誤，並引發了幾個問題。由於不確定問題和延誤何時或是否會得到解決，Innocap已於2019年6月與Solar Resources Inc.(“Solar”)簽訂了一項新協議，根據該協議，Innocap進行的20萬美元投資將不再與錫的回收有關，而是現在將與已經回收的明代瓷器有關，這些明代瓷器目前在印度尼西亞受到印尼政府的保護。根據新協議的條款：
·最初通過出售瓷器籌集的20萬美元將用於償還Innocap的投資。
·從瓷器銷售中籌集的下一筆200萬美元將歸Solar公司所有。
·所有從瓷器銷售中籌集的額外金額，如果有的話，將被分成Innocap的10%和Solar的90%。
目前還不確定明代瓷器將於何時或向誰出售，也不確定將籌集多少收益。明代瓷器仍在印尼。由於這種不確定性，該公司在截至2020年1月31日的一年中記錄了20萬美元的減值，用於打撈項目的投資。
附註5--項目進展
該公司與Charles E.Hill and Associates(“投資者”)有一項協議，根據該協議，投資者同意在勘探的幾個階段提供資金，以尋找1511年沉沒的葡萄牙船隻Flor de la Mar，傳言這艘船載有大量寶藏。第一階段的融資最高可達50萬美元。實施這一項目的條件是與印度尼西亞政府最後敲定一項協議，目前正在就該協議進行談判。投資者是由本公司少數股東控制的實體。
截至2020年4月30日，投資者根據本協議提供的預付款總額為335300美元。根據協議條款，公司將向投資者提供與該項目有關的定期預算和費用文件。如果從項目中收回任何東西，在費用報銷後，公司的份額將與投資者平分。如果與印尼簽訂了合同，該合同很可能會規定該公司必須與印尼分享任何回收收益。
如附註4所述，投資者還為印度尼西亞和馬來西亞之間沿海水域的打撈項目預付了20萬美元。
公司總裁為公司提供辦公場所，每月750美元。沒有正式的租賃協議。公司總裁目前為公司目前的許多運營和差旅費用提供資金。截至2020年7月31日，該公司已累計這些負債。
應計負債關聯方還包括未支付的應付給公司總裁的賠償金。截至2020年7月31日和2020年1月31日，與當事人相關的應計負債餘額總額分別為276918美元和235336美元。在截至2020年7月31日的三個月裏，由於COVID 19病毒的存在極大地限制了公司的活動，該公司沒有為總裁應計薪酬。
參與本公司提供附註5所述項目墊款的委託人為本公司的少數股東，但並無管理角色。
9
INNOCAP，Inc.
財務報表附註
(未經審計)
注7-後續活動
2020年8月，該公司向三名提供服務的專業顧問發行了總計713.3萬股普通股。這些股票的價值約為每股0.005美元。
2020年8月，我們的已發行有表決權股票的大多數持有者的書面同意授權增加其授權股票的數量如下：
·將公司授權發行的普通股數量從1.99億股增加到5億股
·增加優先股的數量，每股面值0.001美元公司被授權發行的股票從100萬股增加到500萬股
增發的授權股份在財務報表發佈之日尚未生效。
10
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
關於前瞻性陳述的説明
本季度報告(Form 10-Q)中討論的某些事項屬於前瞻性陳述。本年度報告中包含的此類前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，包括以下陳述：
·我們未來的經營業績，
·我們的業務前景，
·我們與第三方的合同安排和關係，
·我們未來的成功依賴於總體經濟，以及它對我們可能涉及的行業的影響，
·我們的現金資源和營運資金是否充足，以及
·我們提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件、新聞稿(如果有的話)以及其他公開溝通中確定的其他因素。
這些前瞻性陳述通常可以被認為是這樣的，因為陳述的上下文將包括我們“相信”、“預期”、“預期”、“估計”等詞或具有相似含義的詞。同樣，描述我們未來計劃、目標或目標的陳述也是前瞻性陳述。此類前瞻性陳述會受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性在與此類陳述密切相關的情況下描述，可能會導致實際結果與截至本10-K表日的預期結果大相徑庭。敦促股東、潛在投資者和其他讀者在評估前瞻性陳述時考慮這些因素，並告誡不要過度依賴此類前瞻性陳述。本文中包含的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們沒有義務公開更新此類前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
以下討論提供了公司管理層認為與評估和了解公司經營業績和財務狀況相關的信息。本討論應與本報告中包含的公司財務報表和財務報表附註一起閲讀。
運營
我們於2004年1月23日在內華達州註冊成立。
2011年5月，該公司總裁介紹了一項尋找和打撈沉船的業務計劃。我們的總裁保羅·蒂德威爾(Paul Tidwell)全身心地致力於實施新的商業計劃。他在尋找和打撈沉船方面有豐富的經驗。他的一些活動已經被拍攝下來，並在歷史頻道和探索頻道等電視網上播出。為了實現這一商業計劃，該公司將不得不籌集大量債務或股權資本，或者與提供項目資金的其他各方聯合開展項目，因為每個項目可能需要數百萬美元。每個項目都需要一艘水面艦艇和船員、小型潛艇、打撈設備以及先進的相機和拍攝設備。
公司目前正在積極考慮幾個經過總裁廣泛研究的項目。已經進行了幾次旅行，包括去印度尼西亞、馬來西亞和菲律賓。目前正在與眾多公司進行談判，以進行各種打撈行動。不能保證這些談判最終簽署合同的可能性。
11
正在討論的潛在項目包括：
·有權進行勘探以找到1511年沉沒的葡萄牙船隻Flor de la Mar，據傳這艘船載有大量珍寶。
·有權參與打撈拉瑪爾大橋的內容。
·有權出售或拍賣從拉馬爾河打撈出來的全部或部分內容。
·調查和打撈在第二次世界大戰期間沉沒的兩艘二戰船隻的計劃。
·從印尼和馬來西亞之間的沉船上打撈一大批錫的項目。
合同/項目的討論正在與各種個人和實體進行，包括美國以外的政府官員。在完成任何合同之前，雙方必須就如何分配任何被搶救的資產的收益進行談判。目前還不能預測這些項目和討論的可能結果。
2017年11月21日，該公司達成協議，協助新加坡一家公司從一艘據信在印度尼西亞和馬來西亞之間水域沉沒的船隻上打撈一大批錫。同意在簽訂合同的情況下為Flor de la Mar項目提供資金的同一投資者，前提是該公司參與本合同所需的20萬美元。2018年5月底，打撈船裝備齊全。在離開新加坡港口開始打撈工作後，這艘船遇到了意想不到的機械故障，需要返回港口進行維修。修復完成後不久，該地區的海域遭遇了嚴重的暴風雨，限制了打撈船到達打撈區域的能力，並要求它在馬來西亞補充燃料。打撈船隨後開始駛向菲律賓以外的海域，據信其中一艘沉船就在那裏。然而，打撈船不得不返回港口進行額外的維修，影響到與航行有關的設備。決定使用另一艘配備了設備並於2019年2月下旬離開港口的船隻。
無法預測Innocap正在談判或追求的任何項目是否或何時會完成，以及如果完成，利潤水平(如果有的話)。
Innocap的財務資源有限，截至2020年1月31日累計出現赤字。我們不能保證我們會創造足夠的收入或獲得任何必要的融資，以便繼續經營下去。
在截至2014年7月31日的季度裏，該公司開始為總裁計入每季度2.5萬美元的薪酬。在截至2020年1月31日的一年中發生的所有其他費用包括蒂德韋爾先生為談判潛在合同而發生的費用，包括差旅費用、租金、諮詢費、行政費用和專業費用。
Innocap，Inc.沒有財政資源，也沒有建立股權或債務融資來源，截至2020年4月30日累計出現赤字。我們的獨立註冊審計師在他們對Innocap截至2020年1月31日的財務報表的意見中包含了一段解釋性段落，其中指出，資源的缺乏導致人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。我們不能保證我們會創造足夠的收入或獲得任何必要的融資，以便繼續經營下去。
2020年7月，本公司與另一家從事與本公司不同行業的公司進行合併談判。沒有簽署任何協議，也不能保證會簽署協議，如果是，也不能保證何時會簽署協議。
其他
作為一項公司政策，我們不會產生任何我們無法用已知資源滿足的現金義務，目前除了下文“流動性”中描述的外，目前沒有任何現金義務。
經營成果
收入
截至2020年7月31日，我們還沒有任何運營收入。
12
運營費用
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月的運營費用分別為42,322美元和72,550美元，主要用於支付給總裁的薪酬、談判潛在合同的費用以及專業/諮詢費用。在截至2020年7月31日的三個月裏，由於COVID 19病毒的存在極大地限制了公司的活動，該公司沒有為總裁應計薪酬。在截至2020年4月30日的三個月裏，它累積了2.5萬美元的補償。
截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月的運營費用分別為11,527美元和32,148美元，包括一般和行政費用以及專業費用。該公司在2019年為公司總裁應計了2.5萬美元的工資，但在2020年沒有。
淨虧損
截至2020年7月31日和2019年7月31日的6個月，淨虧損分別為42,322美元和72,550美元。淨損失截至2020年7月31日和2019年7月31日的三個月分別為11,527美元和32,148美元。
流動性
二零一一年五月，本公司及主要股東與總裁訂立協議，總裁為本公司帶來尋找及打撈沉船的新業務計劃。我們的總統保羅·蒂德韋爾在尋找和打撈沉船方面有豐富的經驗。他的一些活動已經被拍攝下來，並在歷史頻道和探索頻道等電視網上播出。為了完成我們的商業計劃，公司將不得不籌集大量的債務或股本，因為每個項目都可能需要數百萬美元。每個項目都需要一艘水面艦艇和船員、小型潛艇、打撈設備以及先進的相機和拍攝設備。最初，該公司將從其高級管理人員的業務聯繫人那裏尋求資金。不能保證該公司將成功獲得必要的融資，如果獲得，條款將是什麼。該公司目前正在尋找債務和股權融資來源，但無法預測成功的可能性。
2015年8月，該公司與Charles E.Hill and Associates(“投資者”)簽訂了一項協議，根據該協議，投資者同意資助一項勘探活動，以尋找1511年沉沒的葡萄牙船隻Flor de la Mar，據傳該船載有大量財寶。實施這一項目的條件是與印度尼西亞政府最後敲定一項協議。投資者是由本公司少數股東控制的實體。
截至2020年4月30日，投資者已根據本協議提供了335,300美元的預付款。根據協議條款，公司將向投資者提供與項目相關的定期預算和費用文件。如果從項目中收回任何東西，在費用報銷後，公司的份額將與投資者平分。如果與印尼簽訂了合同，該合同很可能會規定該公司必須與印尼分享任何回收收益。如果沒有與印尼達成合同，預付款將適用於我們執行的任何其他合同。
於二零一七年十一月，投資者亦提供200,000元，使本公司能夠與一家位於新加坡的公司訂立協議，打撈一艘據信載有大量錫的沉船。恢復工作遇到了多次延誤，並引發了幾個問題。由於不確定問題和延誤何時或是否會得到解決，Innocap已於2019年6月與Solar簽訂了一項新協議，根據該協議，Innocap進行的20萬美元投資將不再與錫的回收有關，而是現在將與已經回收的明代瓷器相關，該瓷器目前在印尼受到印尼政府的保護。根據新協議的條款：
·最初通過出售瓷器籌集的20萬美元將用於償還Innocap的投資。
·從瓷器銷售中籌集的下一筆200萬美元將歸Solar公司所有。
·所有從瓷器銷售中籌集的額外金額，如果有的話，將被分成Innocap的10%和Solar的90%。
目前還不確定明代瓷器將於何時或向誰出售，這些瓷器都仍在印尼，也不確定將籌集多少收益。
這位投資者目前正在經歷一些健康和個人問題，這可能會阻止他進行進一步的投資或預付款。
該公司沒有承諾的資本來源或其他融資來源。
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近期會計公告
本公司已實施所有現行並可能影響其財務報表的新會計聲明，不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對其財務狀況或經營結果產生重大影響。
表外安排
我們沒有S-K規則第303(A)(4)(Ii)項中定義的表外安排，即任何擔保合同或或有債務下的義務。我們也沒有其他的承諾，除了作為一家上市公司的成本，這將增加我們未來的運營成本或現金需求。
根據S-K法規第305(E)項(§229.305(E))，本公司無需提供本項目所要求的信息。
第四項。控制和程序
管理層關於披露控制程序和財務報告的內部控制報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。公司財務報告的內部控制 旨在根據公認的會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，並提供合理保證，確保公司根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告。
我們對披露控制和程序以及財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：
·與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；
·提供合理保證，保證必要時記錄交易，以便按照公認的會計原則編制財務報表；以及
·我們的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
·提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權獲取、使用或處置我們的資產。
截至2020年7月31日，我們的管理層對公司在披露控制程序和財務報告方面的內部控制的有效性進行了評估。在進行這項評估時，管理層遵循了一種基於內部控制-集成框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會(簡稱“COSO”)發佈。基於這一評估，管理層認定，截至2020年7月31日，公司對披露控制程序和財務報告的內部控制無效，以至於只有一名員工阻止了任何職責分離，導致了重大弱點。我們的披露控制程序存在以下重大弱點：
·缺乏充分審查重大會計交易所需的正式政策和程序。我們利用第三方獨立承包商來協助編制我們的財務報表。雖然財務報表和腳註是由我們的管理層審核的，但我們的管理層在財務報告方面缺乏經驗。如果我們有經過財務培訓和經驗的內部管理人員，我們將制定更詳細的內部審查程序。
·審計委員會和財務專家。我們沒有一個由財務專家組成的審計委員會，因此，我們在財務報告過程中缺乏適當的監督。我們目前沒有獨立董事。如果我們有獨立董事，我們計劃成立一個審計委員會。
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在截至2020年7月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對其披露控制程序和財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
公司管理層，包括公司首席執行官/首席財務官，並不期望公司的披露控制和程序或公司的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和操作如何完善，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有)都已被檢測到。
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第二部分
第1項。法律程序
無
第1A項。危險因素
您應該知道，投資我們的普通股有各種風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮這些風險因素，以及本報告中包含的所有其他信息。
如果以下任何風險演變為實際事件，則我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能會受到重大不利影響。如果發生這種情況，我們普通股的市場價格(如果有的話)可能會下跌，投資者可能會損失全部或部分投資。
由一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發引起的大流行已經並可能繼續導致嚴重的國家和全球經濟混亂，並可能對我們的業務產生不利影響。根據公司目前的評估，公司預計新冠肺炎病毒的全球傳播不會對其長期發展時間表和流動性造成任何實質性影響。然而，該公司正在積極監測這一情況及其對其財務狀況、流動性、運營、供應商和行業可能產生的影響。
與業務相關的風險
Innocap的運營歷史非常有限，預計將出現持續的運營虧損。
Innocap成立於2004年，是一家業務開發公司。保羅·蒂德韋爾(Paul Tidwell)在2011年成為大股東，並推出了目前的業務計劃，涉及協助打撈沉船。我們目前沒有足夠的經營歷史來評估我們未來的業績和前景。Innocap的未來前景必須考慮到在建立一項新業務時經常遇到的風險、費用、延誤、問題和困難。我們普通股的投資者必須考慮在新的和競爭激烈的市場中運營的早期公司經常遇到的風險和困難。這些風險包括：
·來自比我們更成熟、擁有更多財政和技術資源的實體的競爭；
·需要發展企業基礎設施；
·有能力在需要時獲得和獲得資本；以及
·對關鍵人員的依賴。
Innocap不能確定我們的業務戰略是否成功，也不能確定我們是否能夠開始或維持創收和盈利活動。此外，Innocap認為，在可預見的未來，我們很可能會出現營業虧損和負現金流。
截至2020年7月31日，Innocap的財務資源極其有限，營運資本為負，累計赤字。我們的獨立註冊審計師在他們對Innocap截至2020年7月31日的財務報表的意見中包含了一段解釋，指出資源的缺乏導致人們對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力產生了極大的懷疑。我們不能保證我們會創造足夠的收入或獲得任何必要的融資，以便繼續經營下去。
Innocap現在並將繼續完全依賴我們的新任總裁Paul Tidwell的服務，失去他的服務可能會導致我們的業務停止。
Innocap目前的業務戰略完全依賴於我們總裁保羅·蒂德韋爾的知識、聲譽和業務聯繫。如果我們失去了蒂德韋爾先生的服務，即使獲得一些融資，我們也不太可能繼續執行我們的商業計劃。
我們的首席執行官蒂德韋爾先生主要負責我們業務的執行。他沒有合同義務繼續受僱於我們。如果他在我們僱傭合格的額外人員之前出於任何原因選擇離開我們，我們的業務很可能會失敗。即使我們能找到更多的人員，我們也不能確定是否能找到一個能按照蒂德韋爾先生的計劃發展我們業務的人。沒有蒂德韋爾先生或合適的替代者，我們將失敗。
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我們將需要為我們承擔的任何項目籌集資金。
通過研究，我們將確定潛在的打撈項目。每一個項目的成本都很高，因為它們需要大量的時間、一艘水面艦艇和船員、小型潛艇、打撈設備以及先進的相機和拍攝設備。因此，我們將不得不找到其他各方以合資方式承擔這些項目，或者獲得大量資金來承擔每一項打撈項目。沒有辦法預測合作或融資的可獲得性或條款。沒有資金，我們不能承擔任何打撈項目。
打撈項目，如果進行，可能會被證明是不成功的。
我們可能會進行打撈工程，但找不到沉船的位置。即使我們找到了這艘船，我們也可能無法打撈它，或者它可能沒有預期的貨物。在這些情況下，我們將在沒有實現任何好處的情況下產生巨大的成本。如果發生這種情況，可能會阻止我們為未來的打撈項目獲得融資。
我們的首席執行官Paul Tidwell沒有受過有意義的會計或財務報告教育或經驗，因此，我們及時滿足交易所法案報告要求的能力將在很大程度上依賴於其他人。
我們的首席執行官保羅·蒂德韋爾(Paul Tidwell)沒有接受過有意義的財務報告教育或經驗。他現在和將來都將嚴重依賴顧問和顧問。我們能否成功地與獨立顧問公司達成可由我們實現的財務安排，目前尚不確定。因此，我們準確和及時地遵守所有財務報告要求的能力存在風險。
我們必須遵守1934年證券交易法的定期報告要求，要求我們在準備此類報告時產生審計費用和法律費用。這些額外的成本可能會降低或消除我們盈利的能力。
我們於2004年3月向美國證券交易委員會提交了Form 10註冊聲明(文件號為000-50612)，從而遵守了1934年法案第12(G)節的報告要求。隨後，在2008年11月，我們向證券交易委員會提交了必要的表格15，從而終止了我們根據1934年證券交易法案(SEC Exchange Act)進行的第12(G)條註冊(及其報告要求)。
此外，在我們S-1表格註冊聲明的生效日期(第333-153035號文件，2009年1月16日生效)，我們再次被要求根據1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例向美國證券交易委員會提交定期報告。為了符合這些要求，我們的獨立註冊會計師事務所必須每季度審查我們的財務報表，並每年審計我們的財務報表。此外，我們的法律顧問必須審查並協助準備這類報告。這些專業人士為此類服務收取的費用無法準確預測，因為我們參與的交易數量和類型以及我們報告的複雜性等因素目前無法確定，這將對我們的審計師和律師花費的時間產生重大影響。然而，這些成本的產生顯然將是我們運營的一種支出，從而對我們滿足間接費用要求和賺取利潤的能力產生負面影響。
我們目前只有一名員工，這不是一個足夠多的員工來劃分職責。我們可能負擔不起增加員工或聘請外部顧問或專業人員來解決員工短缺的成本。
只有一名董事，同時也是一名高管，這限制了我們建立有效的獨立公司治理程序的能力，並增加了對總裁/董事的控制。
我們只有一名董事，他也是一名官員。因此，我們不能設立由獨立成員組成的董事會委員會來監督薪酬或審計問題等職能。
除非我們有一個更大的董事會，其中包括一些獨立成員，否則我們對總裁的決定和活動的監督將是有限的，少數股東幾乎沒有能力挑戰或推翻這些活動和決定，即使它們不符合少數股東的最佳利益。
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我們的內部控制可能不充分，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》第13a-15(F)條的定義，財務報告內部控制是由主要高管和主要財務官設計或在其監督下，由董事會、管理層和其他人員實施的程序，目的是根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括以下政策和程序：
·與保存合理、詳細、準確和公平地反映公司資產交易和處置的記錄有關；
·提供合理保證，保證交易在必要時被記錄，以便按照公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及
·就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
由於我們的資源和人員有限，我們的內部控制可能不充分或無效，這可能導致我們的財務報告不可靠，並導致向公眾傳播錯誤信息。依賴這些錯誤信息的投資者可能會做出不知情的投資決定。
立法，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，可能會使我們更難留住或吸引高管和董事。
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)是為了迴應公眾對與最近的會計醜聞有關的企業責任的擔憂而頒佈的。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的既定目標是增加企業責任，加強對上市公司會計和審計不當行為的懲罰，並根據證券法提高公司披露的準確性和可靠性，以保護投資者。薩班斯-奧克斯利法案一般適用於根據1934年證券交易法向證券交易委員會提交或被要求提交定期報告的所有公司。我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的頒佈導致美國證券交易委員會(SEC)制定了一系列規則和規定，增加了董事和高管的責任和責任。由於我們的資源極其有限，與最近這些變化相關的個人風險可能會增加，這可能會阻止合格的個人接受我們公司的這些職位。我們缺乏財政資源，限制了我們根據監管和法律環境對潛在董事進行充分補償的能力，以及為潛在高管和董事提供責任保險的能力。因此，我們可能更難吸引和挽留合資格的人士加入我們的董事局或擔任行政人員。我們繼續評估和監測與這些規則有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。
與我們普通股相關的風險
我們通過發行普通股的額外股份來獲得融資和履行義務的努力，可能會大大稀釋股東的股份。
我們沒有確定的資金來源。我們將需要尋求債務或股權融資，以實施我們尋找和打撈沉船的業務計劃。債務融資可能涉及發行票據，這些票據將可轉換為我們普通股的股票。我們的董事會有權在不採取行動或股東投票的情況下，發行全部或部分授權但未發行的普通股。此外，如果我們的普通股交易市場發展起來，我們可能會試圖通過出售我們普通股的股票來籌集資金，可能會以低於市場的價格出售。這些行動將導致現有股東的所有權利益被稀釋，可能進一步稀釋普通股賬面價值，這種稀釋可能是實質性的。這種發行還可能有助於增強現有管理層維持對我們公司控制的能力，因為股票可能會發行給致力於支持現有管理層的各方或實體。
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我們的公司章程規定由我們承擔費用的高級職員和董事的賠償，並限制他們的責任。這些規定可能會給我們帶來重大成本，並損害我們股東的利益，因為公司資源可能會被用於高管和/或董事的利益。
我們的公司章程和適用的內華達州法律規定，在某些情況下，我們的董事、高級管理人員、員工和代理人在他們因與我們的聯繫或代表我們的活動而成為訴訟一方的任何訴訟中產生的律師費和其他費用，都可以得到賠償。因此，如果最終確定任何董事、高級職員、僱員或代理人沒有資格獲得賠償，我們也將承擔這些訴訟的費用，只要這些人書面承諾償還我們的費用。這項賠償政策可能會導致我們的大量支出，我們可能無法收回。
我們被告知，美國證券交易委員會認為，根據聯邦證券法產生的責任的賠償違反了1933年證券法中所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或控制人就根據聯邦證券法產生的責任提出賠償要求(我們支付董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)與我們的證券相關的索賠，我們將(除非我們的律師認為該問題已通過控制先例解決)向具有適當管轄權的法院提交以下問題：我們的賠償是否違反了《證券法》所表達的公共政策，並將受如果這件事發生，與之相關的法律程序可能會非常昂貴，並可能導致我們收到負面宣傳，如果這樣的市場得到發展，這兩個因素中的任何一個都可能大幅降低我們股票的市場和價格。
目前，我們的普通股市場非常有限，不能保證任何成熟的公開市場都會發展起來。
我們的普通股還沒有任何成熟的交易市場，我們的證券目前也沒有任何成熟的公開市場。如果我們普通股的公開市場不能發展，投資者可能無法再出售他們購買的普通股，並可能失去他們所有的投資。我們不能保證：
(i)我們股票的任何市場都會發展；
(Ii)我們普通股的交易價格；或者投資者對我們的興趣將在多大程度上導致一個活躍、流動性的交易市場的發展。活躍的交易市場通常會降低價格波動性，更有效地執行投資者的買入和賣出訂單。此外，我們的普通股不太可能被任何市場分析師跟蹤，而且可能很少有機構為我們的普通股做市商。這兩個因素中的任何一個都可能對我們普通股的流動性和交易價格產生不利影響。在我們的普通股形成有序的市場之前，如果有的話，它的交易價格可能會大幅波動。我們普通股的價格將由市場決定，可能會受到許多因素的影響，包括普通股市場的深度和流動性、影響我們業務的事態發展，包括這些風險因素中其他因素的影響，以及投資者對我們的看法。 以及一般的經濟和市場狀況。不能保證我們的普通股股票會發展成一個有序或流動性強的市場。
任何在我們普通股股票中發展的市場都將受到與低價股票相關的細價股法規和限制，這將造成流動性不足，使交易變得困難或不可能。
我們的證券交易(如果有的話)將在場外交易市場進行。因此，投資者可能會發現很難處置我們的證券，或者很難獲得關於我們證券價格的準確報價。
1934年“證券交易法”第3a51-1條將與我們相關的“細價股”定義為最低出價低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但我們無法獲得的少數例外情況除外。在可預見的未來，我們的股票很可能會被認為是廉價股。這一分類嚴重和不利地影響了我們普通股的任何市場流動性。
就任何涉及細價股的交易而言，除非獲得豁免，否則細價股規則規定，經紀或交易商必須批准某人的户口進行細價股交易，而該經紀或交易商亦須收到投資者就該項交易發出的書面協議，列明擬購買的細價股的身分及數量。為批准某人的帳户進行細價股交易，經紀或交易商必須取得該人的財務資料、投資經驗和目標，併合理地裁定該人適合進行細價股交易，而該人在財務方面有足夠的知識和經驗，足以評估細價股交易的風險。
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經紀或交易商還必須在進行任何細價股票交易之前，提交由證券交易委員會準備的與細價股票市場有關的披露明細表，該明細表以突出的形式闡明：
·經紀或交易商作出適當性決定的依據，以及
·經紀人或交易商在交易前收到投資者簽署的書面協議。
此外，當局亦須披露在公開發售和第二次買賣中投資細價股的風險，以及須支付予經紀交易商和註冊代表的佣金、證券的最新報價，以及在細價股交易出現欺詐時投資者可享有的權利和補救辦法。最後，每月必須發送報表，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息，以及細價股有限市場的信息。
由於這些規定，經紀交易商可能不希望從事上述必要的文書工作和披露，和/或在嘗試出售我們普通股的股票時可能遇到困難，這可能會影響出售股東或其他持有人在任何二級市場出售其股票的能力，並影響任何二級市場的交易活動水平。如果我們的證券公開交易，這些額外的銷售慣例和披露要求可能會阻礙我們證券的出售。此外，我們證券的流動性可能會下降，我們證券的價格也會相應下降。在可預見的未來，我們的股票很可能會受到這種細價股規則的約束，我們的股東很可能會發現很難出售他們的證券。
細價股市場經歷了無數的欺詐和濫用行為，可能會對我們股票的投資者造成不利影響。
公司管理層認為，細價股市場受到欺詐和濫用模式的影響。這些模式包括：
·由一個或幾個通常與發起人或發行人有關的經紀自營商控制證券市場；
·通過預先安排的買賣配對以及虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；
·“鍋爐房”做法涉及高壓銷售策略和銷售人員不切實際的價格預測；
·通過出售經紀自營商進行過度和未披露的買賣差價和加價；以及
·在價格被操縱到想要的水平之後，發起人和經紀自營商大規模拋售相同的證券，隨之而來的是這些價格不可避免地暴跌，從而導致投資者損失。
如果我們普通股的公開市場發展起來，賣空可能會增加我們股票價格的波動性。
賣空是指一個人賣出他尚未擁有的股票，並承諾將來買入股票以彌補賣出。賣空股票的人的總體目標是通過稍後以較低的價格買入股票來獲利，以彌補出售的損失。大量賣空，或認為可能發生大量賣空的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格。相比之下，為回補空頭頭寸而買入股票可能具有防止或延緩我們普通股市場價格下跌的效果，再加上實施懲罰性出價，可能會穩定、維持或以其他方式影響我們普通股的市場價格。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，可以隨時停止。這些交易可以在場外公告牌或任何其他可用的市場或交易所進行。如果發生這種賣空行為，可能會以極端和不穩定的方式影響我們股票的價值，損害我們的股東的利益。
州證券法可能會限制二級市場交易，這可能會限制你可以出售股票的州和條件。
我們的普通股在任何州都不可能進行二級交易，直到普通股根據該州適用的證券法獲得出售資格，或者確認有豁免，如在某些公認的證券手冊中上市，可以在該州進行二級交易。如果我們未能在任何特定的州登記或獲得普通股二級交易的資格，或未能獲得或核實豁免，普通股就不能提供或出售給該州的居民，也不能由該州的居民購買。如果有相當多的州拒絕允許我們的普通股進行二級交易，普通股的流動性可能會受到重大影響。
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我們高管和大股東控制我們業務的能力可能會限制或消除小股東影響公司事務的能力。
目前，我們的總裁和其他四名主要股東實益擁有我們已發行普通股的90%以上。由於這一級別的實益股權，這些股東將能夠繼續選舉我們的董事會，決定所有需要股東批准的事項，並決定我們的政策。這些股東的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司的商業交易或向其他公司出售、選擇高級管理人員和董事以及其他商業決策方面的利益不同。小股東將無法凌駕於我們主要股東的決定之上。這種控制水平還可能對我們股票的市值產生不利影響，因為這些股東可能會制定或實施導致虧損的交易、政策或計劃，可能不會採取任何措施來提高我們在金融界的知名度，和/或可能會出售足夠數量的股票，從而大幅降低我們的每股價格。
內華達州法律的反收購條款阻礙了對Innocap的潛在收購。
內華達州修訂法令78.378至78.379條規定，除非公司章程或公司章程規定這些條款的規定不適用，否則州政府對收購某些內華達州公司的控股權作出了規定。我們的公司章程和章程並沒有規定這些條款不適用。該法規對個人或實體獲得內華達州公司控制權的能力施加了許多限制，方法包括在任何收購企圖中制定某些行為規則和投票限制等。該法規僅限於在內華達州成立、擁有200名或更多股東的公司，其中至少有100名股東是內華達州的居民；並且直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。由於這些條件，法規目前不適用於我們公司。
因為我們不打算為我們的普通股支付任何現金股利，我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們出售他們的股票。.
我們打算保留任何未來的收益或資源(如果有的話)，為我們業務的發展和擴張提供資金。我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。除非我們支付股息，否則我們的股東將無法從他們的股票中獲得回報，除非他們以高於最初購買這些股票的價格出售股票。可能沒有任何市場可以出售這些股票，如果存在市場，價格可能會更低。
由於我們不需要遵守要求採取某些公司治理措施的規則，我們的股東對有利害關係的董事交易、利益衝突和類似事項的保護有限。.
2002年的“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)以及美國證券交易委員會(SEC)、紐約證券交易所(New York Stock Exchange)、美國證券交易所(New York Stock Exchange)和納斯達克證券市場(Nasdaq Stock Market)根據“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act)提出並頒佈的規則變更，都要求實施與公司這些措施旨在加強公司管理層和證券市場的誠信，並適用於在這些交易所或納斯達克證券市場上市的證券。由於我們目前沒有被要求遵守許多公司治理條款，而且我們選擇避免在法律要求之前產生與遵守這些條款相關的大量額外成本，所以我們尚未採取這些措施。
我們目前沒有獨立的審計或薪酬委員會。因此，我們的兩位董事在確定薪酬水平等方面擁有無可爭議的能力。在我們遵守該等公司管治措施之前，不論是否需要遵守該等公司管治措施，缺乏該等公司管治標準可能會令我們的股東得不到針對有利害關係的董事交易、利益衝突(如有)及類似事項的保障，而任何潛在投資者可能不願向我們提供擴大業務所需的資金。
我們打算在必要時遵守與董事獨立性有關的所有公司治理措施。然而，我們可能會發現，由於2002年的薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，我們很難或無法吸引和留住為我們的有效管理提供所需的合格官員、董事和董事會委員會成員。2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)的頒佈導致美國證券交易委員會(SEC)制定了一系列規則和規定，增加了董事和高管的責任和責任。最近這些變化帶來的個人風險增加，可能會使接受這些角色的成本更高，或者阻止合格的個人接受這些角色。
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為了繼續讓我們的股票在場外公告牌上報價，我們將被要求保持向證券交易委員會提交的最新文件，如果我們向證券交易委員會提交的文件不是最新的，我們的證券將沒有資格報價。
為了繼續讓我們的股票在OTCQB報價，我們將被要求在提交給SEC的文件中保持最新，以便我們的普通股股票仍有資格在OTCQB報價。如果我們拖欠我們向證券交易委員會提交的季度和年度文件，如果我們在30天的寬限期內沒有提交所需的文件，我們普通股的報價將被終止。如果我們的股票沒有資格在場外公告牌上報價，我們普通股的投資者可能會發現很難出售他們的股票。
您可能對有關我們業務的信息的訪問權限有限，因為在某些情況下，我們向SEC提交定期報告的義務可能會自動中止。
我們被要求向證券交易委員會提交定期報告(由於我們已於2004年3月1日向證券交易委員會提交了Form 10註冊聲明)，這些提交的報告仍可供公眾查閲和複製。2008年11月，我們隨後根據1934年證券交易法案(SEC Exchange Act)終止了第12(G)條的註冊(及其報告要求)，向SEC提交了必要的表格15。
儘管如此，自2009年1月16日我們的註冊聲明生效以來，我們被要求向美國證券交易委員會提交定期報告，這些報告將立即向公眾提供，供公眾查閲和複印。除了在我們的註冊聲明生效後的一年內，如果我們的股東少於300人，並且沒有向證券交易委員會提交8A表格，這些報告義務可能(由我們酌情決定)根據1934年證券交易法第15(D)節的法規實施而自動暫停。這種情況現在存在，這意味着我們可以自願向SEC提交定期報告，但將不再有義務向SEC提交這些定期報告，您對我們的業務信息的訪問將受到更多限制。自2009年1月16日(我們在表格S-1上的註冊聲明生效之日)起，我們被要求定期向證券持有人提交報告。然而，我們不會被要求向證券持有人提供委託書，我們的董事、高級管理人員和主要實益所有人將不會被要求根據1934年證券交易法第16條向證券交易委員會報告他們對證券的實益所有權，直到我們有500名或更多的證券持有人和超過1000萬美元的資產，並根據交易法第12條要求登記我們的股票。這意味着您對有關我們業務的信息的訪問將受到限制。
由於所有上述原因和本文闡述的其他原因，對我們證券的投資涉及高度風險。
第二項。未登記的股權證券銷售和收益的使用
在截至2020年7月31日的季度內沒有。
第三項。高級證券違約
無
第四項。煤礦安全信息披露
不適用
第五項。其他信息
無
第六項。展品
展品 數 |
| 描述 |
| 第302條行政總裁及首席財務官的證明 | |
32.1 |
| 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條的認證 |
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根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| Innocap，Inc. | |
| (註冊人) | |
2020年9月4日 |
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| 由以下人員提供： | /s/保羅·蒂德威爾 |
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| 保羅·蒂德威爾 |
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| 首席執行官 |
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