美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K/A

(第1號修正案)

根據1934年證券交易法第13或15(D)節提交的年度報告

截至2021年5月31日的財年

委託檔案編號：001-38964

施密特工業公司(Schmitt Industries，Inc.)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券 ：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是☐否☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，請用複選標記表示 。是 ☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類 報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑No☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。 Yes☑to No☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、 “較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

用複選標記表示 註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(美國法典第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估。 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所 。☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何 新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如交易法第12b-2條所定義)。是☐ 不是 ☑

截至2021年第二財季的最後一天，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為20,469,471美元，基於納斯達克資本市場(NASDAQ Capital Market)報告的該日期的收盤價5.71美元。

截至2021年8月31日，我們的普通股有3,800,479股流通股 。

解釋性註釋

施密特工業公司(“施密特工業”、“我們”、“我們”或“我們的”)向我們的Form 10-K年度報告(截至2021年5月31日)提交本修正案 第1號(本“修正案”)，該修正案最初於2021年8月31日提交給美國證券交易委員會(SEC)(“原始備案”)，以包括之前因依賴一般指示G而遺漏到Form 10的信息 。其中規定註冊人可以通過引用併入與董事選舉有關的最終委託書中的某些 信息。本公司已決定通過修訂原始提交文件而不是參照委託書合併來包括 該等第III部分信息。因此，現對原申請文件的第三部分進行修改和重述，如下所述。我們還根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第302條提交了 認證作為本修正案的證物，並修改了第IV部分第15項以包括此類認證。 由於本修正案不包含財務報表，因此我們不包括根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906條的認證。

除上述 外，本修正案不會以任何 方式修改或更新原始申報文件中提供的披露內容或原始申報文件的證物。本修正案以原始申請日期為準，不反映在原始申請提交後發生的事件 。除其他事項外，我們沒有修改最初 備案文件中所作的前瞻性陳述，以反映在最初備案文件提交後發生的事件或我們所瞭解的事實。因此，您應該 同時閲讀本修正案和任何我們根據1934年“證券交易法”第13(A)或15(D)節(“交易所 法案”)第 節提交給證券交易委員會的其他文件。此處使用但未另行定義的大寫術語具有原始申請中賦予此類 術語的含義。

第三部分

以下 表和段落列出了有關我們的高管和董事的信息，包括每位此類高管和董事在過去 五年(在某些情況下，還包括之前幾年)的業務經驗。

行政主任

Michael R. Zapata自2018年10月以來擔任董事，自2018年12月以來擔任公司執行主席兼總裁，並自2019年7月以來擔任 首席執行官。薩帕塔先生是專注於價值投資的投資管理公司聖蒂亞資本管理有限責任公司(簡稱“聖蒂亞”)的創始人和管理成員。自2012年成立以來，該公司一直在集中投資組合中投資深度價值公開股票。在聖坦蒂亞之前， 先生薩帕塔在美國海軍服役近10年。在2001至2010年的服務期間， 他在全球戰事部署到伊拉克、阿富汗、非洲、中東和阿拉伯半島等地，他在情報融合、行動執行、戰略規劃和風險緩解方面帶來了寶貴的洞察力和專業知識。他從英國獲得學士學位。德克薩斯州 在A&M大學，他被公認為多爾蒂獎獲得者。他在哥倫比亞大學海爾布倫中心學習期間獲得了工商管理碩士學位。價值投資。 他是通信系統公司的董事。他也是致力於支持以下內容的非營利性組織--斯皮爾基金會(Tip Of The Spear Foundation)的董事精英操作員及其家屬在需要的時候 。

菲利普·博斯科(Philip Bosco) 被任命為首席財務官兼財務主管，自2020年12月1日起生效。Philip Bosco擁有廣泛的財務經驗 ，涉及多個行業和公司，包括初創企業、扭虧為盈的情況和成熟的組織。在 加入施密特之前，博斯科先生曾在上市公司Intega Group Limited擔任首席財務官，美洲部門創造了2億美元的收入，包括1100名員工和50多個辦事處。在此之前，博斯科先生曾在殼牌石油公司擔任過各種全球和地區職位，包括財務和商業職位，涉及化學品、煉油和分銷業務。博斯科先生還在一家尋求將其核心技術商業化的初創生物燃料合資企業擔任首席財務官。博斯科先生擁有馬奎特大學會計學學士學位和休斯頓大學工商管理碩士學位。他是德克薩斯州註冊會計師。

非僱員董事

查爾斯·戴維森(Charles Davidson) 自2016年5月以來一直擔任董事。戴維森先生自2014年8月以來一直擔任企業軟件提供商Attensa Corporation的首席執行官 。他在2009年至2014年期間擔任Attensa的前身公司Leeward， Inc.的首席執行官，隨後該公司被併入Attensa Corporation，並於2007年至 2009年間擔任Attensa，Inc.的首席執行官。從2000年到2003年，先生。戴維森是StatiaFX的首席執行官兼總裁， StatiaFX是一家為金融諮詢服務開發軟件解決方案的公司。2003年，當StatiaFX被漢諾威保險集團(Hanover Insurance Group)旗下的Financial Profiles收購時，戴維森成為惡習 財務檔案戰略和業務發展總裁，直到2006年該業務被出售。 從1994年到1999年，Davidson先生擔任Crabbe Huson Group的首席運營官和董事會成員 。1993年，他與他人共同創立了Co-Operations，Inc.，並擔任董事長直到2000年。 先生戴維森擁有俄勒岡大學(University Of Oregon)商學學士學位和波特蘭西北法學院(Northwest School Of Law)的法學博士學位(J.D.Magna)。他是俄勒岡州和華盛頓州律師協會(不活躍)的成員。

安德魯·P·海因斯(Andrew P. Hines)是Hines&Associates的負責人，Hines&Associates是一家財務管理諮詢公司，他自2006年以來一直領導這家公司。從2015年10月至2016年11月，他擔任高管惡習有機食品連鎖店Natural Markets Foods Group總裁/首席財務官。他曾在2011年6月至2014年6月期間擔任Sonar Entertainment的執行副總裁/首席財務官 。該公司開發、製作和發行為電視製作的原創電影和迷你劇 。從2009年9月到2010年6月，先生。海因斯擔任執行副總裁/首席財務官 世界Color Press Inc.(前身為Quebecor World)， 一家為全球企業提供高價值和全面的印刷、數字及相關服務的公司。2005年10月至2006年9月，他擔任惡習工業零部件和高性能化學品製造商GenTek， Inc.總裁兼首席財務官。之前的經驗包括在阿迪達斯(Adidas)、伍爾沃斯(Woolworth)和RJR納貝斯克(RJR Nabisco)擔任高級財務職位。海因斯先生a他曾擔任Tronox LLC、Inertmap Tech、C&D Technologies和Superior Essex，Inc.的董事 ，並擔任這些公司審計委員會的 主席。先生。Hines為董事會帶來了深入的財務經驗和高度重視的高級領導經驗，包括上市公司董事經驗。他是註冊會計師 ，也是美國協會和紐約分會的成員約克市註冊會計師協會和扭虧為盈管理協會。Hines先生獲得聖約翰大學工商管理學士學位 ，並參加了哈佛大學管理公司控制課程。他曾在美國海軍陸戰隊服役。

史蒂文·斯特羅姆(Steven Strom) 自2019年6月起擔任董事。他是奧丁布魯克全球顧問公司(Odinbrook Global Advisors)的創始人，擁有30多年的投資銀行和重組經驗。斯特羅姆先生也是Dayco LLC的董事會成員 。2016年至2018年初先生。斯特羅姆是位於德克薩斯州達拉斯的投資銀行Blackhill Partners的首席執行官。此前，他是傑富瑞(Jefferies)重組 集團的董事總經理，2006年加入傑富瑞，並於2008年至2014年擔任重組全球主管。在傑弗瑞之前， 先生斯特羅姆曾任加拿大帝國商業銀行世界市場重組組董事總經理(2002-2006年) 和Chanin Capital Partners董事總經理(1997-2002年)、大宗商品公司研究分析師/交易員(1993-1996年)和 惡習化學銀行併購集團總裁(1986-1993)。斯特羅姆先生擁有密歇根大學(1986年)金融專業MBA學位，1984年亞利桑那州立大學(Arizona State University)商業學士學位(金融)，在那裏他獲得了瑞金特學術獎學金，並被金融分析師協會授予傑出金融 學生。 Strom先生擁有密歇根大學(University Of Michigan)金融專業MBA學位(1986年)和亞利桑那州立大學(Arizona State University)商業學士學位(1984年)。

董麗蓮自2020年10月以來一直擔任董事。董女士是Fur的聯合創始人，在營銷和創業方面擁有超過 年的經驗。在創立Fur之前，董女士於2011年至2015年在歐萊雅美國公司美寶蓮 全球營銷團隊工作。在加入歐萊雅之前，董女士於2007年至2008年在時代公司(Time Inc.)消費者營銷部任職，並於2005年至2007年擔任摩根大通(JPMorgan Chase Inc.)金融贊助商集團的分析師。她目前在賀拉斯·曼恩學校校友會的董事會任職。董女士擁有哥倫比亞大學商學院管理與營銷專業MBA學位(2011年)和哈佛大學東亞語言與文明學士學位(2005年)，她 在哈佛大學院長名單上呆了三年。

家庭關係

我們的高管 和董事之間沒有家族關係。

法律程序

在過去10年中，我們的 董事或高管均未參與S-K法規第401(F)項所列的任何法律程序。

商業行為和道德準則

我們 已通過適用於本公司所有員工、高級管理人員和 董事的道德和商業行為準則(簡稱“道德準則”)。道德守則的副本可在本署網站上公開索取，網址為Http://investor.schmitt-ind.com/corporate-governance. 根據SEC適用的規則，對道德規範的修訂或對道德規範中要求披露的條款的任何豁免也將在我們的網站上披露。

董事會委員會

我們的董事會有 以下所述的常設委員會來協助其履行職責。每個委員會的章程都張貼在我們的網站上 ，網址為Http://investor.schmitt-ind.com/corporate-governance/committee-composition.

審計委員會

審計委員會的主要 目的是監督本公司的會計和財務報告流程以及對本公司合併財務報表的審計 。審計委員會還負責審核和批准涉及本公司的所有關聯方交易 。審計委員會的現任成員是董女士、戴維信先生和施特羅姆。戴維森先生目前擔任審計委員會主席。董事會根據其過去的業務經驗和財務認證，確定審計委員會的所有成員 均為審計委員會的財務專家，符合SEC規則的定義。

賠償委員會

薪酬委員會的 職責包括審查和批准公司的一般薪酬政策、設定公司高管的薪酬水平、制定基於股票的激勵計劃下獎勵的條款和 授予獎勵，以及保留和終止高管薪酬顧問。目前薪酬委員會的 名成員是董女士和海因斯·斯特羅姆先生(Mr Hines And Strom)。海因斯先生目前擔任 薪酬委員會主席。

提名及企業管治委員會

提名及公司管治委員會的職責 包括(其中包括)協助董事會物色 名合資格成為董事會成員的人士，推薦下一屆股東周年大會的董事提名人選，以及 在塑造本公司的公司管治方面擔當領導角色。現任提名及企業管治委員會成員為董女士、施特羅姆先生及戴維森先生。斯特羅姆先生目前擔任 提名的主席和企業管治委員會。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A) 條要求我們的董事、高管和持有超過10%的普通股的人向證券交易委員會提交初步的所有權報告，以及公司普通股和其他股權證券所有權變更的報告。這些人員 需要向我們提供所有第16(A)條備案文件的副本。

根據對提交給我們的表格副本的審核，我們認為我們的董事、高級管理人員和持有超過10%的普通股的 我們的普通股在2021財年遵守了所有適用的備案要求，但以下公司表格4除外：(I)董女士於2020年11月6日提交的文件；(Ii)Zapata先生、Bosco先生、Schmidt先生(我們的 前首席財務官)、Davidson先生和Strom先生於11月30日提交的文件：(I)2020年11月6日的董女士，(Ii)Zapata先生、Bosco先生、Schmidt先生(我們的 前首席財務官)、Davidson先生和Strom先生，(Iv)董女士、Hines先生及Strom先生於二零二一年一月十九日，(V)董女士及Strom先生於二零二一年四月二十一日，(Vi)Hines先生於二零二一年四月二十二日 及(Vii)Hines先生於二零二一年四月二十六日及二零二一年五月六日。Form 4申報文件主要涉及授予或授予 個限制性股票單位，公司在這些單位的數據輸入方面存在問題，導致代表被點名的 名董事延遲申報。

薪酬彙總表

下表列出了我們指定的高管(“NEO”)在記錄的年份中賺取的各種形式薪酬的美元金額 ：

僱傭協議

邁克爾·R·薩帕塔

薩帕塔先生是價值投資公司聖蒂亞資本管理有限責任公司的創始成員，他曾供職於該公司作為 自2012年成立以來一直是普通合夥人。本公司與森蒂亞簽訂了一項諮詢協議，根據該協議，森蒂亞已同意向本公司提供行政管理服務，該服務將由薩帕塔先生負責。正如所設想的那樣這個根據協議條款，該公司在協議期限(定義為2019年7月30日至2020年7月31日)期間，每月直接向森坦蒂亞支付14,000美元 。自2020年8月1日起，公司在類似條款下逐月延長本協議。此外，根據諮詢協議，薩帕塔先生於2019年8月6日獲得17,777股限制性股票單位，並在該日期授予薩帕塔先生，薩帕塔先生可能會獲得基於業績的 獎金，獎金將以額外的限制性股票單位支付，最高現金價值相當於168,000美元。

2020年10月2日，本公司與Michael Zapata簽訂了一份首席執行官協議，該協議於2020年9月30日生效。 根據協議條款，Zapata先生成為本公司的一名員工。為表彰他的服務，Zapata先生有權獲得(I)250,000美元的年薪，以及(Ii)在實現董事會或其薪酬委員會確定的某些基於業績的目標時，最高可獲得其年薪的50%的獎金，一半以現金支付，一半以股票支付。(Ii)在實現董事會或其薪酬委員會確定的某些基於業績的目標後，Zapata先生有權獲得最高為其年薪50%的獎金，一半以現金支付，一半以股票支付。該等以業績為本的 目標將由董事會在合理可行的情況下儘快制定，並經 Zapata先生與董事會或其薪酬委員會共同同意，每年重新評估。

菲利普·博斯科

博斯科先生被任命為公司首席財務官兼財務主管，自2020年12月1日起生效。公司與以下公司簽訂了 僱傭協議博斯科先生，截至2020年11月16日。根據協議條款 ，公司將向博斯科先生支付225,000美元的年薪。 先生在他的協議簽署後，博斯科獲得了9222股限制性股票。僱傭協議允許以額外的限制性股票單位支付基於績效的 獎金，最高現金價值相當於67,500美元。

財政年度結束時的未償還股票獎勵

下表顯示了截至2021年5月31日我們的近地天體購買普通股的未行使選擇權和其他股權激勵計劃獎勵的信息 ：

非僱員董事的薪酬

2019年7月， 董事會簡化了董事薪酬結構。預計董事至少每季度出席一次會議，並根據全年需要 提供對公司戰略的洞察和指導。

根據這項 現行政策，獨立董事每年獲得2萬美元的聘用金，董事長將獲得3萬美元的年度聘用金，按季度支付 。這些預聘金將以限制性股票單位支付，直到董事達到最低股份持有量準則 ，即其年度預約金的三倍。

此外， 審計委員會主席和成員將分別獲得按季支付的5,000美元和2,000美元的年費；薪酬委員會主席和成員將分別獲得按季度支付的2,000美元和1,000美元的年費；提名和公司治理委員會的主席 和成員將分別獲得按季度支付的1,000美元和500美元的年費。 董事可以獲得現金形式的委員會費用，無論其公司股權水平如何。

公司 還報銷因出席董事會及其委員會會議而產生的差旅費和住宿費。

下表 列出了2021財年支付給公司非僱員董事的現金薪酬信息(“2021財年”)：

_______________

薪酬 委員會定期向我們的非僱員董事發放基於股權的薪酬。下表顯示了截至2021年5月31日我們的非僱員董事購買我們普通股的未行使股權激勵計劃獎勵的相關信息：

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表顯示了截至2021年8月31日我們普通股的受益所有權信息 ，具體如下：

實益擁有普通股的金額和百分比是根據證券交易委員會關於確定證券實益所有權的規定來報告的。與我們5%受益所有者相關的信息基於我們從這些 持有人那裏收到的信息。根據美國證券交易委員會的規則，如果某人擁有或 分享投票權(包括投票或直接投票證券的權力)或投資權(包括處置或指示處置證券的 權)，則該人被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的 任何證券的實益擁有人。根據這些規則，多人可被視為 受益所有者這個同樣的證券，任何人可能被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人 。受益所有權百分比基於截至2021年8月31日的3,800,479股已發行普通股 。

除下面另有説明外，下表中列出的人員 的地址為：

C/o施密特工業公司

尼古拉街西北2765號

俄勒岡州波特蘭，郵編：97210

*代表所持股份不足已發行股份的1%。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表彙總了截至2021年5月31日關於我們的股權 薪酬計劃的信息：

某些關係和相關交易

薩帕塔先生是聖蒂亞的創始成員，先生。施密特，我們的前首席財務官和財務主管， 是公司重要股東之一的聖坦蒂亞公司的前僱員。本公司與森蒂亞簽訂了諮詢協議，根據該協議，森蒂亞同意向本公司提供行政管理服務，該服務將由薩帕塔先生 負責。根據協議條款的規定，在協議期限(即2019年7月30日至2020年7月31日)期間，公司每月直接向森坦蒂亞支付14,000美元。自2020年8月1日起，公司在類似條款下逐月延長本協議。此外，根據諮詢 協議，先生。Zapata在2019年8月6日獲得了17,777個限制性股票單位，在此日期授予 ，Zapata先生可能會獲得額外的 限制性股票單位的績效獎金，最高現金價值相當於168,000美元。

在成為本公司 首席財務官之前，施密特先生與本公司 簽訂了一份獨立承包商協議，該協議於2020年1月被任命為首席財務官，自2019年2月1日起生效。根據施密特先生的獨立協議，先生。施密特為公司提供企業發展服務， 包括建立和管理客户數據室以及用於與戰略合作伙伴討論的文件， 他每月從這些服務中獲得6500美元的報酬。施密特先生還獲得了92,500美元的結賬獎金，原因是為公司提供的服務與其2019年11月22日將施密特動態平衡系統(Schmitt Dynamic Balance Systems)業務線出售給鬥勝工程公司和Tosei 美國公司(Tosei America，Inc.)

董事 安德魯·海因斯(Andrew Hines)的妻子雪莉·海因斯(Sherry Hines)與該公司簽訂了一項獨立承包商協議，自2020年7月4日起生效，為豐盛山莊奶油廠提供人力資源服務 。在她最初的任期內，她獲得了1萬個限制性股票單位。公司隨後簽訂了一項協議， 自2020年10月4日起生效，根據該協議，她將每季度獲得額外的股票，用於持續服務，總薪酬不超過12萬美元 。因為海因斯女士的補償。海因斯先生不再被視為審計委員會的獨立董事，並辭去其在審計委員會的職務。

董事獨立性

董事會已經確定，除了Zapata和Hines先生之外，我們目前所有的非僱員董事都是獨立的，符合SEC和NASDAQ規則的 含義。董事會還決定，所有在審計委員會、提名委員會、治理委員會和薪酬委員會任職的董事都是SEC和納斯達克規則所指的獨立董事。

審計委員會的政策和程序

審計 委員會預先批准獨立審計師提供的所有審計和非審計服務。這些服務可以包括審計服務、與審計相關的服務、税務服務以及法律、法規允許的其他服務。預先審批的期限通常最長為 一年，任何預先審批都會詳細説明特定的服務或服務類別，並且通常以特定的 批准金額為準。獨立核數師及管理層須定期向審計委員會報告獨立核數師根據本預批提供的服務範圍 及迄今產生的費用。審計 委員會或其成員之一(已由審計委員會授權)也可以根據具體情況預先批准特定服務 。審計委員會或其一名已被授權的成員預先批准了公司在2021財年和2020財年期間的所有審計費用、審計相關費用、税費和獨立審計師服務的所有其他費用。

2021財年和2020財年的收費情況

審計費和與審計有關的費用

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的 財年，摩斯·亞當斯有限責任公司及其附屬公司開具或估計將開具的審計費用總額分別為314,747美元和204,495美元，以及與該財年公司 年度合併財務報表審計績效合理相關的費用；審核公司在該財年的報表 10-Q中包含的財務報表；以及正常的服務。

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的 財年，UHY LLP及其附屬公司開單或估計將開單的總金額分別為92,250美元 和0美元。

税費

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的財政年度，摩斯·亞當斯有限責任公司及其附屬公司分別向公司開具或估計將向公司開具0美元和0美元的子公司納税申報單。

所有其他費用

在截至2021年5月31日和2020年5月31日的財年中，Moss Adams LLP及其附屬公司分別向公司收取71,878美元和0美元的服務費用 ，而不是上述披露的服務。

第 第四部分

陳列品

以下文件作為本修正案的一部分進行歸檔，它們是對原始歸檔文件中歸檔和提供的證據的補充：

簽名

根據1934年證券交易法第13或15(D)節的要求 ，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 簽名人代表其簽署。

根據1934年證券交易法的要求 ，本報告已由以下人員以註冊人身份在指定日期 代表註冊人簽署。