美國電池金屬公司(“本公司”或“我們”)將發行(“發售”)25,389,611股我們的普通股(“股份”)，收購價為每股普通股1.54美元，相關投資者根據本招股説明書附錄(“投資者認股權證”)，購買25,389,611股我們的普通股。投資者權證的行使價為1.54美元。投資者認股權證的行使價為1.54美元。根據本招股説明書附錄(“投資者認股權證”)，投資者認股權證的行使價為1.54美元。投資者認股權證的行使價為1.54美元。

我們已聘請Jett Capital Advisors，LLC作為本次發行的配售代理(“配售代理”)。配售代理不會購買或出售本協議提供的任何股票，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的股票，但它已同意盡其最大努力安排出售所有股票。吾等已同意支付配售代理費，總額為出售擬發售股份所得總收益的5.0% ，以及認股權證(“杰特認股權證”)，以購買最多1,955,000股本公司普通股(“杰特認股權證”)，相當於本次發售配售股份總數的5.0%。杰特認股權證的行權價格為每股普通股1.54美元，有效期為三(3)年。由於作為完成本次發售的條件，沒有必須出售的最低股份金額，因此我們的配售代理費和收益目前無法確定，可能與以下規定的金額有很大不同(假設出售所有在此發售的股票)。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書附錄S-9頁開始的“分銷計劃 ”。

我們的普通股在OTC Markets Group，Inc.(“OTC Markets”)維護的OTCQB市場交易，交易代碼為“ABML”。 2021年9月27日，我們普通股在OTC Markets的最後一次報告銷售價格為每股1.62美元。

投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書附錄S-4頁開始的“風險因素”和通過引用併入本招股説明書附錄的文件中的。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書附錄的準確性或充分性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

通過存託信託公司的設施以記賬方式向投資者交付普通股預計將於2021年9月29日左右進行。

您應僅依賴本招股説明書附錄中引用的或提供的信息以及隨附的招股説明書。我們和安置代理均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書所提供的證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。您應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息，或本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中通過引用併入的任何文檔或隨附的招股説明書中包含的信息僅在這些文檔的日期是準確的。本招股説明書附錄的交付或根據本招股説明書附錄進行的任何證券分銷，在任何情況下都不會暗示自本招股説明書附錄發佈之日起，本招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書附錄中的信息或我們的事務沒有發生任何變化。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書附錄，介紹了本次證券發行的具體條款。第二部分是隨附的招股説明書，提供了更多的一般性信息，其中一些信息可能不適用於本次發行。您應該同時閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括通過引用併入本文和其中的信息。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交的任何文件中包含的信息不同或不同，並通過引用併入本文或其中，則本招股説明書附錄中的信息以本招股説明書附錄中的信息為準；前提是，如果其中一個文件中的任何陳述與另一個日期較晚的文件中的陳述不一致，則日期較晚的文件中的陳述將修改或取代較早的陳述。此外，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書並不包含我們提交給證券交易委員會的註冊説明書中提供的所有信息，該註冊説明書包含隨附的招股説明書(包括註冊説明書的證物)。有關我們的更多信息，請參閲該註冊聲明，您可以從SEC獲取該註冊聲明，如本招股説明書附錄“此處您可以找到更多信息並通過引用合併某些信息”下的其他部分所述。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及任何以引用方式併入的文件的副本，地址或電話：美國電池金屬公司，塔霍大道930號，802-16室，Incline Village，Incline Village.(Incline Village)，地址：美國電池金屬公司(American Battery Metals Corporation，930 Tahoe Blvd.，Suite 802-16，Incline Village), NV 89451，電話： (775)473-4744。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息，安置代理也沒有授權任何人向您提供不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表未包含在本招股説明書附錄或附帶的招股説明書中的任何信息或陳述，且您不得依賴本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中未包含或未通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的任何信息或陳述。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書在要約或要約購買這些證券的任何情況下均不構成出售要約或要約購買這些證券的要約。要約或要約在任何情況下都是非法的。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售並尋求購買我們在此提供的證券。您不應假設我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中包含的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期之外的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔的日期以外的任何日期都是準確的，無論本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或我們證券的任何的交付時間是什麼時候。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

除非上下文另有説明，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，術語“AMBC”、本招股説明書中的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”是指美國電池金屬公司公司及其合併子公司。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息包含或納入前瞻性陳述。這些前瞻性陳述反映了管理層的信念和假設。此外，這些前瞻性表述反映了管理層對未來事件或財務業績的當前看法，涉及某些已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括以下確定的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們或我們行業的實際或未來結果、活動水平、業績或成就與任何前瞻性表述或暗示的或與歷史結果大不相同。前瞻性陳述包括有關我們可能或假設的未來運營結果的信息，以及在“可能”、“將”、“可能”、“ ”將、“應該”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或類似表述之前、之後或包含這些詞語的表述中所包含的信息，這些表述包括“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“潛在”或類似的表述。

前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，許多風險和不確定性我們無法準確預測，有些甚至可能是我們沒有預料到的。雖然我們相信前瞻性陳述中反映的預期是基於當時合理的假設，但我們不能保證這些預期一定會實現。未來事件和實際結果(財務和其他方面)可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。提醒讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。

本招股説明書附錄中“風險因素”項下描述的因素以及本文引用的任何文件中描述的因素和其他因素可能會導致我們或我們行業的未來結果與歷史結果或預期的或在我們的任何前瞻性陳述中表述的結果大不相同。我們在不斷變化的商業環境中運營，不時會出現新的風險因素。其他未知或不可預測的因素也可能對我們未來的業績、業績或成就產生重大不利影響。我們不能向您保證預期的結果或事件將會實現或將會發生。

您應完整閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的信息，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。任何前瞻性聲明僅説明截至本招股説明書附錄的日期。我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非法律另有要求。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了有關此產品的某些信息，以及本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的精選信息。此摘要不完整，不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文和其中包含的信息，包括本招股説明書附錄中包含的“風險因素” 部分以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文檔。

概述

我們是鋰離子電池行業的一家初創公司，致力於增加美國國內四種電池金屬的產量，通過參與新的一次電池金屬資源的勘探，開發和商業化從一次資源中提取這些電池金屬的新技術，以及將內部開發的回收鋰離子電池以回收電池金屬的集成工藝商業化。通過這種三管齊下的方法，我們正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保在這些材料達到使用壽命結束時，構成基本電池的金屬以閉環方式返回製造供應鏈。

我們於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，目的是獲得礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果發生)。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要執行辦公室位於太浩大道930Tahoe Blvd.，Suite 802-16，Incline Village，NV 89451。

產品

我們提供的普通股		25,389,611股普通股

投資者我們提供的認股權證		投資者認股權證最多購買25,389,611股普通股。每份投資者認股權證的行使價為每股1.75美元，可在發行後立即行使，期限為自發行之日起五年。本招股説明書還涉及在行使投資者認股權證時發行普通股。投資者權證目前沒有市場，預計在此次發行後將不會有任何認股權證的發展。我們不打算在任何國家證券交易所或其他交易市場上市投資者權證。

本次發行後將發行的普通股		629,744,150股股

報價價格		普通股和相關投資者認股權證每股1.54美元

使用的收益		我們估計本次發行給我們帶來的淨收益約為36,925,000美元，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用。我們打算將出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以加快我們試點工廠的建設和相關的資本支出。

禁止後續股權出售交易。		關於本次發行的條款，本公司與我們的高級管理人員和董事不得就發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或可轉換或可轉換為普通股的證券達成任何協議，但某些例外情況除外，期限為本次發行結束後90天。

分紅政策		我們預計在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

OTCQB 符號		“ABML。”

風險因素		投資我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書副刊S-4頁開始的“風險因素” 和隨附招股説明書第4頁的“風險因素”以及通過引用併入本文的文件。

除非我們另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2021年9月27日的604,345,539股已發行普通股，不包括截至該日期的普通股：

	●	約22,616,000股我們的普通股可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股0.11美元。
	●	在40,200股C系列優先股轉換後，我們大約可以發行 3219,000股普通股。

投資我們的證券涉及高度風險。除本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的其他信息外，在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告以及後續的任何 Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告以及通過引用合併到本招股説明書中的任何其他文件中“風險因素”標題下描述的風險，這些風險由我們的未來備案文件更新。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。其他未知或被認為無關緊要的風險也可能對我們的財務狀況、經營結果、產品、業務和前景產生不利影響。這些風險中的任何一種都可能導致您損失全部或部分投資。

如果您購買本次發售中出售的普通股，您將立即體驗到此次發售帶來的稀釋效果。

由於我們普通股的每股價格可能高於我們普通股的每股有形賬面淨值，因此您在本次發行中支付的普通股每股發行價與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額將被稀釋。截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為每股普通股0.02美元。每股有形賬面淨值等於我們的總有形資產減去總負債，全部除以已發行普通股的股數。

由於在此發售的股票將直接推向市場，因此我們出售這些股票的價格會有所不同，這些差異可能會很大。如果我們以遠低於他們投資價格的價格出售股票，我們出售股票的購買者以及我們的現有股東將經歷嚴重的稀釋。

如果您在此次發行中購買我們普通股的股票，您可能會因為未來的股票發行或其他股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們相信我們將在未來發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於購買者在此次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為或可交換為普通股的其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未完成的認股權證。在已發行或可能行使已發行認股權證或其他已發行股票的範圍內，您可能會遭遇進一步攤薄。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。

由於我們在如何使用此次發售的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以加快產成品庫存的建立，以滿足不斷增長的客户需求。有關更多信息，請參閲S-5頁的“收益的使用”。我們沒有將此次發行的淨收益中的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到了適當的使用。淨收益可能會以不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式進行投資。如果我們的管理層不能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們普通股的市場價格一直並可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌，並可能導致您對我們普通股的部分或全部投資損失。

在2021年第三季度，我們普通股的市場價格從最高的每股2.00美元波動到最低的每股1.22美元，我們的股價繼續波動。我們普通股的市場價格可能會繼續大幅波動，以應對眾多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如：

此外，股票市場總體上，特別是醫療保健和生命科學公司的市場，最近經歷了極端的價格和成交量波動。由於我們普通股的交易量較低，其波動性進一步加劇。持續的市場波動可能會導致我們普通股價格的劇烈波動，這可能會導致我們普通股的價值下降，並導致您的部分或全部投資損失。

我們估計，扣除配售代理費和我們預計應支付的發售費用後，本次發行的淨收益將約為36,925,000美元。

我們目前打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，包括營運資金，以加速產成品庫存的建立，以滿足不斷增長的客户需求。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，截至本招股説明書附錄日期，我們不能確定此次發行所得淨收益的所有特定用途。因此，我們的管理層在運用此次發售的淨收益時將擁有極大的自由裁量權和靈活性。

在我們將此次發行的淨收益用於上述目的之前，我們打算將資金投資於短期、投資級、計息的證券。我們無法預測投資的收益是否會產生有利的回報。我們尚未確定上述類別的支出金額或時間，這些支出可能會因各種因素而有很大差異。因此，我們將保留使用此次發行的淨收益的廣泛自由裁量權。

下表列出了我們截至2021年3月31日的合併現金和現金等價物及資本化情況。此類信息的設定依據如下：

您應將此表與本招股説明書附錄標題為“收益的使用”部分、財務報表和相關説明以及我們通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中的其他信息一起閲讀。

如果您投資於我們的普通股，您的權益將立即稀釋至本次發行後每股發行價與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2021年3月31日，我們的有形賬面淨值約為每股0.02美元(基於A系列優先股的已發行股票，不包括相關累積和未支付股息的轉換)。“有形賬面淨值” 是總資產減去負債和無形資產之和。“每股有形賬面淨值”是有形賬面淨值除以流通股總數。

在以本招股説明書附錄封面規定的發行價出售本次發行的普通股後，扣除估計的配售代理費和我們應支付的費用後，截至2021年3月31日，我們的調整有形賬面淨值約為每股普通股0.09美元。截至2021年3月31日，經調整的有形賬面淨值約為每股普通股0.09美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值將立即增加0.07美元，對於參與此次發行的投資者來説，有形賬面淨值將立即稀釋為每股1.45美元。下表向參與此次發售的投資者説明瞭每股攤薄的情況：

本次發行後的已發行普通股數量基於截至2021年9月27日的604,354,539股已發行普通股，不包括截至該日期的已發行普通股：

在此次發行中，我們提供25,389,611股我們的普通股和投資者認股權證，以購買最多25,389,611股我們的普通股，行使價為每股普通股1.75美元。

我們普通股的重要條款和規定在隨附的招股説明書第10頁開始的“普通股説明”標題下進行了説明。

以下是特此提供的投資者認股權證的主要條款和條款摘要。本摘要受形式的投資者認股權證的約束和約束，該認股權證已提供給本次發行的投資者，並將作為與本次發行相關的8-K表格當前報告的證據提交給證券交易委員會，並通過引用併入註冊説明書中，本招股説明書附錄是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通權證形式的條款和規定，以獲得普通權證條款和條件的完整説明。

持續期和行權價格。在此提供的投資者認股權證的行權價為每股1.75美元。投資者認股權證將立即可行使，自發行之日起有效期為五年。如果股票分紅、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股，行權時可發行普通股的行權價格和行權股數將進行適當調整。如果發生股息、股份拆分、重組或類似事件影響我們的普通股。投資者認股權證將只以認證形式發行。

可運動性。投資者認股權證將可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附上因行使而購買的普通股股數的全額付款 (以下討論的無現金行使除外)。持有人(及其關聯公司)不得行使此類持有人認股權證的任何部分，條件是持有人在緊接行使後將擁有超過4.99%(或經購買者選擇，9.99%)的已發行普通股，除非在持有人向我們發出至少61天的事先通知後，持有人在行使其普通股認股權證後，可立即將已發行普通股的持有量增加至已發行普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據普通股認股權證的條款確定的。持股權證持有人可在行使認股權證後立即將已發行普通股的持有量增加至已發行普通股股數的9.99% ，因為該百分比所有權是根據普通權證的條款確定的。

無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的註冊説明書登記，或者其中包含的招股説明書不能用於發行標的股票，投資者權證也可以在“無現金行使”的基礎上行使，根據該行使，持有人將在行使時獲得根據投資者權證中規定的公式確定的普通股淨數量。

無現金鍛鍊。如果根據1933年證券法登記發行作為投資者認股權證基礎的普通股的登記聲明無效或不適用於該等普通股的發行或轉售，持有人可全權酌情選擇通過無現金行使方式行使投資者認股權證，在這種情況下，持有者將在行使時收到根據投資者認股權證中規定的公式確定的普通股股票淨數量。

可轉讓性。根據適用的法律，在將投資者權證連同適當的轉讓文書交還給我們時，持有人可以選擇轉讓該權證。

交易所上市。在任何證券交易所或國家認可的交易系統上，都沒有可供投資者權證使用的交易市場。我們不打算在任何證券交易所或國家認可的交易系統上市或報價投資者權證。

作為股東的權利。除非投資者認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則投資者認股權證持有人在行使其認股權證之前，不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本面交易。如果發生投資者認股權證中描述的基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產，我們的合併或與另一人合併，收購我們50%以上的已發行有表決權證券，或任何個人或團體成為我們已發行普通股代表的50%投票權的實益所有者，投資者權證的持有人如果持有人在緊接此類基本交易之前行使投資者認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

以下是杰特資本顧問認股權證(“杰特認股權證”)的若干條款和條件的簡要摘要，該等條款和條件可用於購買在此發售的普通股，且在各方面均受杰特認股權證所載條款的約束。以下是杰特資本顧問認股權證(“杰特認股權證”)的若干條款和條件的簡要摘要。

Jett認股權證有效期至2024年9月29日。JETT認股權證可由每個持有人選擇全部或通過向我們提交正式簽署的行使通知來行使，並且根據證券法登記JETT認股權證相關普通股的發行或轉售的登記聲明在任何時候都是有效的，可用於發行或轉售該等股票。通過全額支付行使時購買的普通股股數的即時可用資金。如果根據證券法法案登記發行或轉售Jett認股權證的普通股股票的登記聲明對於此類股票的發行或轉售無效或不可用，持有人可自行酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人在行使權證時將收到確定的普通股淨數量。如果持有者根據證券法法案登記發行或轉售普通股認股權證的登記聲明無效，則持有人可自行酌情選擇通過無現金行使方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將在行使權證後收到確定的普通股淨股數不會因行使Jett認股權證而發行與相關的普通股零股。為了代替零碎股份，我們將向上舍入到下一個完整的股份，或者向持有者支付等於零碎金額乘以行使價的現金金額。

在行使Jett認股權證時，可購買的普通股每股整體行權價為每股普通股1.54美元。如果發生影響我們普通股的某些股票股息和分配、股票拆分、股票組合、重新分類或類似事件，行權價可能會進行適當調整。

除杰特認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權外，在持有人行使杰特認股權證之前，杰特認股權證持有人將不會擁有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

我們將發行最多25,389,611股我們的普通股和認股權證，以購買最多25,389,611股我們的普通股，發行價為每股普通股和相關投資者認股權證1.54美元。根據日期為2021年6月16日的聘書中包含的條款和條件，Jett Capital Advisors LLC已同意作為本次發行的配售代理。

配售代理不會買賣本協議提供的任何股份或認股權證，也不需要安排購買或出售任何特定數量或金額的股份或認股權證，但他們已同意盡其最大努力安排出售所有股份和認股權證。由於沒有必須出售普通股的最低金額作為結束本次發售的條件，因此本次發售的實際售出股份數量目前無法確定，可能大大少於上文提到的股份。我們將直接與本次發行中的每個購買者簽訂證券購買協議。

我們與潛在投資者就此次發行的股票和認股權證的發行價進行了談判。在確定價格時考慮的因素包括我們普通股的最新市場價格、本次發行時的證券市場概況、我們競爭的行業的歷史和前景、我們過去和現在的業務以及我們未來收入的前景。

我們已同意向配售代理支付相當於我們在發售中收到的毛收入的5.0%的現金費用(“現金費用”)。除現金費用外，公司不需向配售代理支付任何費用或開支；但是，此句話不得限制或損害本協議中包含的賠償或供款條款。我們還同意發行配售代理或其指定人的認股權證，以1.54美元的行使價購買1,955,000股普通股(“杰特權證”)。行使Jett認股權證後可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證行權價或相關股份將不會因普通股發行低於認股權證行權價而進行調整。杰特認股權證將於發行之日起三年到期。

我們目前預計，本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書提供的證券的出售將在2021年9月29日左右完成，但受慣例成交條件的限制。在交易結束時，存託信託公司將普通股股份記入購買者各自的賬户。預計我們應支付的發售費用(不包括支付給配售代理的配售代理費 )約為220,000美元，其中包括法律和印刷費以及與普通股註冊和上市相關的各種其他費用。在扣除配售代理費和我們的預計發售費用後，我們預計本次發售的淨收益約為36,925,000美元。

聘書規定，安置代理的義務必須遵守某些習慣條件的先例，包括收到習慣法律意見、信件和證書，以及我們的業務沒有任何重大不利變化。

我們目前預計股票的出售將在2021年9月29日左右完成。在交易結束時或之前，每位買家將向公司交付相當於該買家認購金額的金額(通過電匯)。在交易結束時，我們將向每位購買者交付其各自的股票(通過存託信託公司的託管系統存取款)和認股權證。

我們已同意賠償配售代理的某些責任，包括違反訂約函和證券法項下的民事責任，或支付配售代理可能需要就這些責任支付的款項。

配售代理已通知我們，他們不打算參與超額配售、穩定交易或銀團覆蓋與此次發行相關的交易。

本次發行中我們普通股的轉讓代理為Action Stock Transfer，地址為德克薩斯州鹽湖城214EFort Union Blvd，Suite214，郵編：84121，郵編：2469E.Fort Union Blvd，Suite214，Salt Lake City，UT 84121。轉會代理人的電話號碼是(801)274-1088。

本招股説明書提供的證券發行的有效性將由紐約的Sinhenzia Ross Ference LLP為我們傳遞。紐約。

美國電池金屬公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的綜合財務報表，以及當時分別截至2020年6月30日和2019年9月30日的9個月和12個月期間的綜合財務報表(見美國電池金屬公司截至2020年6月30日的10-KT年度報告 )，已由猶他州頂峯會計集團審計，其報告中所載的已在此納入作為參考。此類財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威為依據提供此類報告。

我們向SEC提交年度、季度和特別報告以及其他信息。證交會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及有關以電子方式向證交會提交的發行人的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.

此招股説明書是我們向SEC提交的S-3表格註冊聲明的一部分，我們根據修訂後的《1933年證券法》在此註冊所提供的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些展品和時間表。您可以從證券交易委員會的網站獲取註冊聲明和註冊聲明的證物。

此招股説明書是提交給證券交易委員會的註冊聲明的一部分。SEC允許我們在此招股説明書中通過引用將我們提交給他們的信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。以下文件以引用方式併入本招股説明書中，作為其組成部分：

我們根據交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交給證券交易委員會的所有文件，在本註冊聲明之日之後、本註冊聲明後生效修正案提交之前，表明本招股説明書下提供的所有證券均已出售，或註銷所有當時未出售的證券，將被視為通過引用併入本註冊聲明中，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分。本註冊聲明的日期之後，本公司根據交易法第13(A)、13(C)、14和15(D)條向SEC提交的所有文件將被視為已併入本註冊聲明中，並從該日期起成為本註冊聲明的一部分本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含已提供但未向SEC提交的信息(包括但不限於根據Form 8-K第2.02項或第7.01項提供的信息，以及與該等信息相關的任何證物)。

本招股説明書或通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述，應視為為本招股説明書的目的而修改或取代，條件是此處或適用的招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的有關我們的信息應與以引用方式併入本招股説明書的文檔中的信息一起閲讀。您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文檔的免費副本：

我們可能會不時在一個或多個產品中發售和出售以上確定的證券合計高達2.5億美元。本招股説明書為您提供了有關這些證券的一般説明。

每次我們發售和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供補充資料，其中包含有關發售的具體信息以及證券的金額、價格和條款。本附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該產品的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們可以將本招股説明書和任何招股説明書附錄中描述的證券提供和出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或者直接提供和出售給購買者，或者通過這些方法的組合。如果任何承銷商、交易商或代理人參與任何證券的銷售，他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或將根據所列信息進行計算。有關詳細信息，請參閲本招股説明書中標題為“關於本招股説明書”和“分銷計劃”的章節。在未交付本招股説明書和適用的招股説明書補充説明的情況下，不得出售任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁的“風險因素”，以及適用的招股説明書附錄中有關您在投資我們的證券前應考慮的因素的任何類似章節。

我們的普通股在場外市場集團(OTC Markets Group，Inc.)維護的場外交易市場(OTC Markets，Inc.)交易，交易代碼為“ABML”。我們普通股的交易價格自2020年12月以來一直高度波動，可能會繼續因各種因素而大幅波動。2021年2月23日，我們的普通股在場外交易市場的最後一次報告售價為每股2.5美元。在本招股説明書發佈日期之前的12個月裏，我們的普通股的交易價格最低為0.028美元，最高為4.9美元。從2021年1月4日到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。我們普通股的如此高的交易價格波動可能會對您出售您的普通股的能力產生不利影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。我們是一家營收前公司，預計在不久的將來不會產生任何有意義的營收。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易量波動與我們最近完成的財季和2019年同期財務狀況或運營結果的任何現有變化無關或不成比例。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未因本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用“擱置”註冊流程。通過使用擱置註冊聲明，我們可能會不時出售證券，並在一項或多項產品中出售證券，總金額最高可達2.5億美元，如本招股説明書所述。我們每次提供和出售證券時，都會為本招股説明書提供一份招股説明書附錄，其中包含有關所提供和出售的證券的具體信息以及此次發售的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的有關該發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書為準(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄(以及任何適用的免費撰寫的招股説明書)，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併”的附加信息。

我們未授權任何人向您提供本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何免費撰寫的招股説明書或我們向您推薦的任何其他信息以外的任何信息或陳述。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。我們不會在任何不允許提供或銷售這些證券的司法管轄區內提出出售這些證券的要約。您應假定本招股説明書及其適用的招股説明書附錄中顯示的信息僅截至其各自封面上的日期準確，任何適用的自由寫作招股説明書中顯示的信息僅在自由編寫招股説明書的日期時準確，通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期準確，除非我們另有説明。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式併入，任何招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書都可能包含和併入基於獨立行業出版物和其他公開可用信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證此信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實此信息。儘管我們不知道本招股説明書和本文引用的文件中有任何關於市場和行業數據的錯誤陳述，但這些估計涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化, 包括本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的標題下討論的內容，以及通過引用併入本招股説明書的其他文檔中類似的標題下討論的內容。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

當我們在招股説明書中提到“美國電池金屬公司”、“ABMC”、“我們”、“我們”、和“公司”時，我們指的是美國電池金屬公司。及其合併子公司，除非另有説明。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的潛在持有者。

本招股説明書是我們根據修訂後的《1933年證券法》( 《證券法》)向證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書並不包含提交給證券交易委員會的註冊聲明中列出的所有信息。要更全面地瞭解此次產品，請參閲表格S-3中的完整註冊聲明，包括其中的展品，如下所述。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含或引用的有關任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整。如果我們已將任何合同或其他文件作為證物提交給註冊説明書或註冊説明書中以引用方式併入的任何其他文件(招股説明書是其中的一部分)，您應閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同或其他文檔的每一項陳述都通過參考實際文檔進行整體限定。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和特別報告、委託書和其他信息。公眾可從商業檢索服務或SEC維護的網站獲取我們的SEC文件，網址為Www.sec.gov。我們向SEC提交的報告和其他信息也可以在我們的網站上找到。公司網站地址為Americanbatterytechnology.com。本招股説明書中不包含本招股説明書中包含的或可通過本網站訪問的信息。

根據 SEC的規則，我們可以通過引用將信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以讓您參考另一份單獨提交給SEC的文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向SEC提交的後續信息將自動更新並取代該信息。本招股説明書或之前通過引用併入的備案文件中包含的任何陳述，在本招股説明書或隨後通過引用併入的備案文件中包含的陳述修改或取代該陳述的範圍內，將被視為被修改或取代。

我們在本招股説明書發佈之日至本招股説明書所述證券的終止之間，將以下所列文件以及我們根據1934年《證券交易法》(經修訂)第13(A)、13(C)、14或 15(D)節向證券交易委員會提交的任何未來文件作為參考。但是，我們不會通過引用的方式併入任何文件或其部分，無論是以下具體列出的文件還是將來存檔的文件，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據 Form 8-K第9.01項提供的相關證物。這些文件並未被視為已“存檔”給證券交易委員會。包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄通過引用合併了之前已提交給SEC的以下文件：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發行終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前提交給SEC的所有此類文件，但不包括提供給SEC而不是提交給SEC的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分

您可以通過寫信或致電以下地址向我們索取本招股説明書中引用的任何文件的免費副本：

但是，不會發送備案文件中的證物，除非這些證物已通過引用明確併入本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中。

本招股説明書除包含歷史信息外，還包含符合修訂後的1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和修訂後的“1934年證券交易法”(“交易法”)第21E節的某些前瞻性陳述，包括有關未來事件、未來財務表現、戰略、預期、競爭環境、監管和資源可用性的信息。此類前瞻性陳述包括表達計劃、預期、意圖、意外情況、目標、指標或未來發展和/或其他不是歷史事實的陳述。這些前瞻性陳述基於我們對未來事件的當前預期和預測，它們會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果和發展與此類陳述中明示或暗示的結果和發展大不相同。

在某些情況下，您可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如“可能”、“應該”、“將”、“ ”預期“”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、“ ”計劃、“可能”以及類似的表述。因此，這些陳述涉及估計、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果大不相同。任何前瞻性陳述都是通過參考本招股説明書中討論的因素或通過引用將其併入本文中進行整體限定的。

您應完整閲讀本招股説明書以及我們作為註冊説明書證物提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。您不應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的信息在這些文檔封面上的日期以外的任何日期都是準確的。

鋰離子電池製造供應鏈分為四個系列行業：電池原料供應商、材料精煉商、電池製造商和終端產品(電動汽車、固定存儲、消費電子等)。製造商。雖然近年來美國國內鋰離子電池、電動汽車和其他終端產品的製造規模大幅增長，但國內製造供應鏈中的電池原料和材料精煉部分幾乎沒有增長。這導致了美國國內供應鏈的不平衡，並導致大多數電池製造和最終產品製造商依賴國外供應其原材料和精煉原料。形勢如此嚴峻，美國地質調查局在其《2020年礦物商品摘要》報告中計算出，2019年全球生產的關鍵和戰略電池金屬(鋰、鎳、鈷和錳)中，只有不到1%是在美國生產的。

美國電池金屬公司(“ABMC”或“公司”)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於探索新的電池金屬初級資源，開發從初級資源中提取這些電池金屬的新技術並將其商業化，以及將內部開發的鋰離子電池回收電池綜合工藝商業化，以增加這四種電池金屬在美國國內的產量。美國電池金屬公司(簡稱ABMC)是鋰離子電池行業的一家初創公司，該公司致力於探索新的電池金屬初級資源，開發和商業化從初級資源中提取這些電池金屬的新技術，並將內部開發的鋰離子電池回收電池的綜合工藝商業化通過這種三管齊下的方法，ABMC正在努力既增加這些電池金屬的國內產量，又確保當這些材料達到使用壽命結束時，構成基本電池金屬的以閉環方式返回製造供應鏈。

公司於2011年10月6日根據內華達州法律註冊成立，目的是獲得礦業權，最終目標是成為一家生產礦產的公司(如果發生)。我們的運營歷史有限，尚未從我們的活動中產生或實現任何收入。我們的主要執行辦公室位於太浩大道930Tahoe Blvd.，Suite 802-16，Incline Village，NV 89451。

2016年8月8日，本公司成立Lithortech Resources Inc.作為本公司的全資子公司，作為其鋰資源勘探和開發的運營子公司。2018年6月29日，本公司將Lithortech Resources更名為LithiumOre Corp.(“LithiumOre”)。2019年5月3日，公司更名為美國電池金屬公司。

行業研究人員預測，未來十年，鋰離子電池的需求將增長十倍以上，而同期美國國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴程度也將增加。在同一時期，國內鋰、鎳、鈷或錳的新生產來源的公告有限。因此，國內來源的電池金屬的價格將面臨更大的壓力，對外國來源的電池金屬的依賴程度也將增加。這些行業趨勢支持並驗證了該公司的多方面三管齊下的業務模式，以增加國內美國來源電池金屬的產量。本公司目前是一家營收前組織，在我們的鋰離子電池回收設施開始運營之前，或者在我們進行了充分的勘探工作以確定鋰和/或其他電池金屬儲量並驗證經濟高效的提取系統並將其商業化之前，我們預計不會獲得營收。

投資我們的證券會面臨許多風險，包括下面介紹的風險因素。在就我們的證券做出投資決定之前，除了本招股説明書中列出的其他信息外，您還應仔細考慮下面描述的風險、不確定性和其他因素。任何這些風險、不確定性和其他因素都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流或前景產生重大和不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請參閲“有關前瞻性語句的注意事項”。

由於我們的運營歷史有限，且尚未開始創收業務，潛在投資者很難對我們的業務進行評估。

自成立以來，我們尚未開始創收業務。到目前為止，我們的業務包括之前的勘探活動、開發和有限的回收流程測試以及業務計劃的制定。我們有限的運營歷史使潛在投資者很難評估我們的技術或未來的運營。作為一家處於初創階段的公司，我們在新業務的初始組織、融資、支出、複雜性和延誤方面面臨所有固有風險。投資者應根據發展中公司在競爭環境中遇到的不確定性來評估對我們的投資。不能保證我們的努力一定會成功，也不能保證我們最終能夠實現盈利。

我們可能需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資金運營，這些額外的融資可能無法以合理的條款或根本無法獲得。

我們認為，我們在未來12個月內至少需要1000萬美元的營運資金，才能為我們目前的運營提供資金。不包括在內華達州里諾附近建造我們最初的回收設施。我們已經進行了普通股的登記以潛在地提供這一必要資本的一部分。但是，我們可能在未來12個月內需要額外的資金，而收到這筆資金不能得到保證。此外，我們還需要額外的資金才能充分發展我們的回收設施。我們打算通過各種融資來源尋求額外資金，包括私下出售我們的股權和債務證券、與資本合作伙伴合資以及對我們的回收設施進行項目融資。此外，我們將考慮當前業務計劃的替代方案，使我們能夠用較少的資本實現創收運營和有意義的商業成功。然而，不能保證這些資金會以商業上合理的條件提供(如果有的話)。如果無法以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法進一步執行我們的業務計劃，也可能無法繼續運營，在這種情況下，您可能會損失全部投資。

我們的獨立審計師對我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力表示了極大的懷疑。如果我們不繼續作為持續經營的企業，投資者將失去他們的全部投資。

在本招股説明書所包含的財務報表報告中，我們的獨立審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。我們作為一家持續經營企業的持續經營能力是由於持續的運營虧損和當時缺乏融資承諾來滿足預期的現金需求而提出的問題。我們是否有能力繼續經營下去取決於我們是否有能力創造利潤和/或從外部來源獲得必要的資金，包括通過出售我們的證券、增加銷售或在可能的情況下從各種金融機構獲得貸款和贈款獲得額外資金。如果我們不繼續經營下去，投資者將失去他們的全部投資。

我們必須有效地管理我們業務的增長，否則我們的公司將受到影響。

我們成功實施業務計劃的能力需要有效的規劃和管理流程。如果資金充足，我們可以選擇擴大業務範圍，收購互補業務。實施我們的業務計劃將需要大量額外資金和資源。如果我們擴大業務，我們將需要招聘更多員工並進行大量資本投資。如果我們擴大業務，將給我們現有的管理和資源帶來巨大壓力。此外，我們還需要改進我們的財務和管理控制以及報告系統和程序，我們還需要擴大、培訓和管理我們的員工隊伍。任何不能有效地管理上述任何領域的行為都將使我們的業務受到影響。

我們可能無法維護有效的財務報告內部控制系統，因此我們可能無法準確報告我們的財務業績。

作為一家上市公司，我們的報告義務給我們的管理、運營和財務資源以及系統帶來了巨大的壓力。我們目前沒有有效的內部控制。如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統，我們在報告財務信息時可能會遇到延遲或不準確的情況，或者不符合委員會、報告和其他法規要求。這可能會使我們受到監管機構的審查，並導致公眾對我們的管理層失去信心，這可能會導致我們的股價下跌。

我們一直並預計將在很大程度上依賴諮詢協議來開發我們的電池回收設施，這使我們面臨依賴第三方性能的風險。

在開發我們的電池回收技術時，我們在一定程度上依賴於與第三方的諮詢協議，因為公司沒有資源僱用此類活動所需的所有必要員工。如果不能獲得並維護此類諮詢協議，將嚴重中斷或推遲我們的電池回收活動。任何此類損失都可能增加我們的費用，並對我們的業務、財務狀況和經營結果造成實質性損害。

如果我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，失去某些關鍵員工的服務將對我們的業務前景產生不利影響。

如果我們不能成功吸引和留住高素質人才，我們可能無法成功實施我們的業務戰略。此外，失去某些關鍵員工(包括首席執行官Douglas Cole和首席技術官Ryan Melsert)的服務將對我們的業務前景產生不利影響。我們在競爭激烈的電池回收技術業務中的競爭力在很大程度上取決於我們能否吸引高素質的管理、科學和工程人員。為了吸引有價值的員工留在我們公司，我們打算向員工提供隨時間推移而授予的股票獎勵。隨着時間的推移，授予的股票對員工的價值將受到我們股價波動的重大影響我們無法控制，而且在任何時候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可圖的報價。與我們競爭人才的其他技術公司比我們擁有更多的財務和其他資源、不同的風險狀況、以及更長的行業歷史。它們還可能提供更多樣化的機會和更好的職業晉升機會。這些特點中的一些可能比我們提供的更能吸引高素質的應聘者。如果我們不能繼續吸引和留住高素質的人才，我們開發和商業化產品的速度和成功率就會受到限制。

公司的活動和運營可能受到現有或威脅到的醫學大流行的影響，例如新型冠狀病毒 (新冠肺炎)。

T新冠肺炎對公司的全面影響將取決於高度不確定和無法預測的未來發展，包括可能出現的有關新冠肺炎的新信息，以及遏制或處理其影響所需採取的行動等。請投資者注意，由於新冠肺炎環境的不斷變化，運營和財務業績可能與管理層的預期和我們之前發佈的財務展望有所不同。

電池回收是一項競爭激烈、投機性很強的業務，我們在尋找可用的機會方面可能不會成功。

電池回收過程是一項競爭激烈、投機性很強的業務。在尋找可能的機會時，我們將與其他一些公司競爭，包括經驗更豐富、資源更豐富的老牌跨國公司比我們做的更多。也可能有其他小公司正在開發類似的流程，並且比公司走得更遠。由於我們可能沒有與其他公司競爭的財務和管理資源，因此我們開發具有商業可行性的技術的努力可能不會成功。

我們打算通過專有回收技術從事鋰回收業務。雖然鋰離子回收的生產是一項成熟的業務，但到目前為止，大多數鋰離子回收都是通過執行批量高温煅燒或批量酸溶解的方式生產的。我們開發了一種高度戰略性的回收處理系列，它不使用任何高温操作或對整個電池進行任何批量化學處理。我們已經在小規模和有限程度上測試了我們的回收流程；但是，不能保證我們能夠以為我們提供足夠利潤率的生產成本進行商業批量生產電池金屬。我們流程的獨特性帶來了與開發未經試驗和驗證的業務模式相關的潛在風險。

雖然到目前為止，我們的回收流程測試已經成功，但不能保證我們能夠大規模複製該流程，以及所有預期的經濟優勢。

截至本招股説明書發佈之日，我們已經在非常小的規模內建立並運營了我們的回收流程。雖然我們相信，到目前為止，我們的開發和測試已經證明瞭我們的回收流程的概念，但我們還沒有承建或運營能夠回收大量商業數量的大型設施。不能保證在我們開始大規模生產或運營時，我們不會招致意外成本或障礙，這些成本或障礙可能會限制我們預期的運營規模或對我們的預期毛利率產生負面影響。

我們目前沒有為我們的產品申請任何專利。雖然我們預計會提交與我們的技術相關的申請，但不能保證會就此類專利申請頒發任何專利，也不能保證如果頒發此類專利，這些專利的範圍將足以充分保護我們的技術。此外，我們不能向您保證任何可能授予我們的專利不會受到挑戰、無效或規避。即使我們獲得專利，它們也不能阻止競爭對手非法使用我們的專利工藝和材料。在這種情況下，我們將產生大量成本和開支，包括在處理和訴訟(如有必要)方面損失的管理時間。此外，我們依靠商業保密法和與第三方以及能夠訪問機密信息或獲得非專利專有訣竅、商業祕密和技術的員工簽訂的保密協議來保護我們的專有權利和技術。這些法律和協議只提供有限的保護。我們不能保證這些措施將充分保護我們不被盜用專有信息。

我們的流程可能會侵犯他人的知識產權，這可能會導致代價高昂的糾紛或中斷.

應用科學行業的特點是經常受到侵犯知識產權的指控。雖然我們預計不會受到任何這些指控的影響，但任何侵權指控都可能非常耗時且成本高昂，難以抗辯或解決，會導致管理資源大量轉移、導致暫停運營或迫使我們簽訂特許權使用費、許可證或其他協議，而不是對此類指控的是非曲直提出異議。如果專利持有者或其他知識產權持有者提起法律訴訟，我們可能會被迫陷入曠日持久且代價高昂的訴訟。我們可能無法成功地為此類訴訟辯護，並且可能無法以可接受的條款或根本無法獲得任何所需的版税或許可協議。

我們的業務戰略包括建立合資企業和戰略聯盟。如果不能成功地將此類合資企業或戰略聯盟整合到我們的業務中，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們建議通過與參與鋰離子產品製造和回收的各方建立合資企業和戰略夥伴關係，將我們的回收流程部分地商業化。合資企業和戰略聯盟可能涉及其他重大風險和不確定性，包括分散管理層對正常業務運營的注意力、產生的收入不足以抵消承擔的債務和與交易相關的費用，以及在我們的盡職調查過程中未發現的未知問題，如產品質量、技術問題和法律意外情況。此外，我們可能無法將任何此類計劃和企業有效地集成到我們的運營中。我們的經營業績可能會受到任何合資企業或戰略聯盟期間或由此產生的任何問題的不利影響。

如果我們無法有效管理未來的擴張，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力下降。

如果我們的回收流程被證明具有商業價值，我們很可能會經歷一個快速增長階段，這可能會給我們的管理、行政、技術、運營和財務資源帶來巨大壓力。我們的組織、流程和管理可能不足以完全支持我們業務的擴展或業務戰略的有效執行。如果我們不能有效地管理未來的擴展，我們的業務、運營和財務狀況可能會受到嚴重影響，導致生產力下降。

全球經濟狀況可能會對我們的增長前景和經營業績產生負面影響.

我們的增長前景和經營業績將直接受到我們的供應商、合作伙伴和客户羣所在行業的總體全球經濟狀況的影響。我們認為，我們的主要產品回收鋰離子的市場價格相對波動，並對全球總體經濟狀況做出反應。供應過剩或全球經濟放緩以及其他全球經濟狀況導致的鋰離子價格下跌可能會對我們的業務產生負面影響。無法保證全球經濟狀況有時不會對我們的流動性、增長前景和運營結果產生負面影響。

政府監管以及對環境、健康和安全的擔憂可能會對我們的業務產生不利影響.

我們在美國的運營將受適用於鋰離子電池回收的聯邦、州和地方環境、健康和安全法律的約束。根據任何特定操作的結構，我們的設施可能必須獲得環境許可或批准才能操作，包括與空氣排放、水排放以及廢物管理和儲存相關的許可或批准。我們可能會面臨當地居民或公共利益團體對我們設施的安裝和運營的反對。未能獲得必要的批准(或在獲得必要批准方面的重大延誤)可能會阻止我們繼續執行一些計劃中的運營，並對我們的業務、財務業績和增長前景產生不利影響。除許可要求外，我們的運營還受環境健康、安全和運輸法律法規的約束，這些法律法規對危險材料(如電池回收過程中涉及的重金屬和酸)的管理和暴露進行管理。這些要求包括針對員工的危險通信和其他職業安全要求，這可能會要求對員工進行工業衞生監測，看是否有可能暴露在危險材料中。如果不遵守這些要求，我們的業務可能會受到重大處罰(民事或刑事)和其他制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們運營的性質涉及風險，包括接觸重金屬等危險材料的可能性，這可能會導致第三方(包括員工和鄰居)提出人身傷害和財產損失索賠，而這些索賠可能會導致重大成本或其他環境責任。我們的運營還存在向環境中釋放重金屬或酸等危險物質的風險，這可能會導致將此類危險物質從釋放的物業中移除或補救的責任，無論是否有過錯都可以施加責任，而且即使我們只承擔部分責任，我們的業務也可能被要求承擔全部清理費用。與任何製造商一樣，我們也可能收到與發送給第三方回收、處理和/或處置設施的材料相關的潛在責任通知(根據修訂後的1980年聯邦綜合環境響應、補償和責任法案(以下簡稱CERCLA)、和類似的州法規)，這些法規規定調查和補救污染的責任，而不考慮造成污染的行為的合法性，以及對自然資源的損害。CERCLA規定的責任具有追溯力，在某些情況下，清理的全部費用可由任何責任方承擔。

如果我們無法以安全和對環境負責的方式展示和操作我們的回收流程和操作，我們可能會面臨來自地方政府、居民或公共利益團體對我們設施的安裝和操作的反對。

管理層控制可能會限制您影響董事選舉和其他需要股東批准的交易結果的能力。

截至2021年1月25日，我們的董事和高管實益擁有我們已發行普通股的約10%。此外，我們的五名董事每人擁有100,000股A系列優先股，每股A系列優先股可以投票表決相當於1,000股普通股的。本次發行完成後，除了其董事會席位和高級管理人員職位所行使的控制權外，這些人員還將對需要股東批准的公司行動產生重大影響，包括以下行動：

這些人的股權可能會阻止潛在收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權，這反過來可能會降低我們的股價或阻止我們的股東實現高於我們股價的溢價。

我們預計我們的普通股價格會出現波動，這可能會對股東的投資產生負面影響。

我們普通股的交易價格一直波動很大，可能會繼續受到各種因素的影響而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。在本招股説明書發佈前的12個月內，我們的普通股交易價格低至0.028美元，高達4.9美元。從2021年初到2021年2月22日，我們的普通股交易價格最低為1.40美元，最高為每股2.98美元。從2020年12月1日到2021年2月21日，我們的普通股交易價格最低為0.23美元，最高為每股4.07美元。在過去30天內，盤中股價變動幅度從2.49美元到4.90美元不等。我們認為，我們最近的股價波動和股票交易量波動與我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財政季度內的財務狀況或運營結果的任何現有變化無關或不成比例。我們普通股的投資者可能會經歷我們股價的快速大幅下跌，包括與我們的運營業績或業務前景無關的下跌。

股票市場總體上經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與在這些市場交易證券的公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素可能會嚴重影響包括我們在內的公司股票的市場價格，無論實際經營業績如何。所有這些因素都可能對您出售普通股的能力產生不利的影響，或者，如果您能夠出售您的股票，則以您認為公平或有利的價格出售您的股票。

我們的管理團隊相對缺乏上市公司經驗，這可能會對我們遵守美國證券法的報告要求的能力造成不利影響。

我們的管理團隊缺乏重要的上市公司經驗，這可能會削弱我們遵守法律和監管要求的能力，例如2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)規定的要求。我們的高級管理層幾乎沒有管理上市公司的經驗。這些職責包括遵守聯邦證券法並及時進行必要的披露。我們的高級管理層可能無法有效和及時地實施計劃和政策，以充分滿足此類增加的法律、法規合規性和報告要求，包括建立和維護財務報告的內部控制。任何此類缺陷、弱點或不合規性都可能對我們遵守1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)的報告要求的能力產生重大不利影響，這是維持我們上市公司地位所必需的。如果我們未能履行這些義務，我們繼續作為美國上市公司的能力將受到威脅，我們可能會受到罰款和處罰，我們的管理層將不得不將資源從參加的活動轉移到我們的業務計劃中。

我們的普通股被歸類為“細價股”，由於適合性要求，這可能會使投資者更難出售其持有的普通股股票。

我們的普通股被歸類為“細價股”。美國證券交易委員會採納了第15G-9條規則，該規則一般將“細價股” 定義為市場價格(如其中定義)低於每股5.00美元或行權價低於每股5.00美元的任何股權證券，但某些例外情況除外。我們普通股的價格明顯低於每股5.00美元，因此被認為是“細價股”。這一指定對經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求，這些經紀自營商向現有客户和認可投資者以外的人員銷售產品。細價股規則要求購買我們證券的經紀自營商披露有關交易的某些信息，獲得購買者的書面協議，並確定購買者合理地適合購買該證券，因為細價股通常固有的風險增加。這些規則可能會限制經紀人或交易商直接或代表客户購買或出售我們的普通股的能力和/或意願，可能會阻止潛在股東購買我們的普通股，或者可能會對股東出售其股票的能力產生不利影響。

金融行業監管機構，Inc.(“FINRA”)銷售實踐要求還可能限制股東買賣我們普通股的能力，這可能會壓低我們普通股的價格。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採用了一些規則，要求經紀自營商在向客户推薦投資之前，必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須合理努力獲取有關客户財務狀況、納税狀況、投資目標和其他信息的信息。根據這些規則的解釋，FINRA認為投機性低價證券極有可能不適合至少部分客户。因此，FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們普通股的能力，對我們普通股的市場產生不利影響，從而壓低我們普通股的每股價格。

根據內華達州法律，取消對我們的董事、高級管理人員和員工的金錢責任，以及存在對我們的董事、高級管理人員和員工的賠償權利或義務，可能會導致我們的鉅額支出，並可能阻止針對我們的董事、高級管理人員和員工的訴訟。

我們的公司章程包含一項條款，允許我們免除董事在內華達州法律規定的範圍內因違反董事或高級管理人員的受託責任而對我們和股東承擔的個人責任。根據未來與我們的官員簽訂的任何僱傭協議，我們還可能承擔合同賠償義務。上述賠償義務可能導致我們產生鉅額支出，以支付董事和高級管理人員的和解或損害賠償費用，我們可能無法收回這些費用。這些規定和由此產生的成本也可能會阻止我們起訴董事和高級管理人員違反他們的受託責任，也可能同樣阻止我們的股東對我們的董事和高級管理人員提起衍生訴訟，即使此類訴訟如果成功，可能會讓我們和我們的股東受益。

我們未來可能會增發普通股或優先股，這可能會對所有股東造成嚴重稀釋。

我們的公司章程授權發行最多1,200,000,000股普通股，每股票面價值0.001美元。截至2021年1月25日，我們有506,737,122股已發行普通股；但是，我們未來可能會因融資或收購而增發普通股。此類發行可能不需要我們股東的批准。此外，我們購買額外普通股或可轉換為普通股的證券的某些未償還權利受到某種形式的反稀釋保護，這可能導致發行的購買更多普通股的權利，或任何此類股票的收購價降低，或兩者兼而有之。任何額外發行普通股或可轉換為普通股的證券，包括但不限於優先股、認股權證和期權，都將稀釋所有股東的所有權百分比，可能稀釋普通股的每股賬面價值，可能對普通股的市場價格產生負面影響，也可能對股東的投資產生負面影響。如果我們能夠以每股2.50美元的假設價格(約為2021年2月23日場外交易市場的收盤價)出售本註冊聲明中登記的所有普通股，總金額為250,000,000美元，我們將不得不向投資者發行總計1億股，約佔我們已發行和已發行普通股總數的20%。向公開市場大量供應我們的普通股可能會壓低我們普通股的交易價格，導致我們的股價以不受歡迎的方式波動。, 因此可能會對我們的投資者以他們想要的或有利可圖的價格出售我們的普通股的能力產生負面的影響，或者根本不影響。

反收購內華達州法律某些條款的影響阻礙了對我們的潛在收購。

內華達州修訂後的法規中的某些條款具有反收購效力，可能會禁止非協商合併或其他業務合併。這些條款旨在鼓勵有意收購我們的任何人與我們的董事會就此類交易進行談判並獲得其批准。然而，這些條款中的某些條款可能會阻礙未來對我們的收購，包括股東可能會從其股票中獲得溢價的收購。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們打算將出售本招股説明書中所述證券的淨收益用於一般公司和運營目的。適用的招股説明書附錄將提供有關使用任何特定發售所得資金的更多詳細信息。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持我們的運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們的普通股支付現金股息。未來有關股息政策的任何決定將由我們的董事會自行決定。B系列和C系列優先股的持有者有權按其規定價值獲得每年8%的股息，該股息可由公司酌情以現金或普通股支付(參見下文對B系列和C系列優先股的説明 )。

我們普通股的當前和未來持有者有權根據持有的股份數量按比例獲得股息，如果我們的董事會宣佈了這一點，將有權從合法可用於該目的的資金中按比例獲得股息。內華達州修訂後的法規禁止我們宣佈股息，因為在股息分配生效後，我們將無法償還在正常業務過程中到期的債務，或者我們的總資產將少於我們總負債的總和。

我們的公司章程和章程不包含限制我們支付普通股股息能力的條款。

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本説明是從我們已向SEC公開提交的公司證書和章程和章程中總結出來的，並通過參考全文加以限定。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併 ”。

公司被授權發行兩類股票，分別指定為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為12.25億股。公司被授權發行的優先股數量為25,000,000股，每股面值為0.001美元。公司被授權發行的普通股數量為1,200,000,000股，每股面值為.001美元。截至2021年1月25日，A系列優先股為50萬股，B系列優先股為0股，C系列優先股為281,450股，已發行和已發行普通股為506,737,122股。

我們普通股的股東有權在所有需要股東投票表決的事項上享有每股一票的投票權，包括選舉董事。普通股持有者沒有累計投票權。普通股持有人有權按比例分享董事會不時酌情宣佈的股息(如有)，並可從其合法可動用的資金中提取，但須受可能適用於優先股(如有)的優先股(當時為已發行優先股)的優惠所規限。目前，我們沒有發放股利的計劃。有關詳細信息，請參閲“股利政策”。如本公司清盤、解散或清盤，普通股持有人有權按比例分享清償所有負債後剩餘的所有資產，但須受優先股(如有)的優先分配權(如有)及當時未償還優先股的優先分配權所規限。普通股沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。

我們修訂和重述的公司章程授權25,000,000股優先股，並規定優先股可以不時以一個或多個系列發行。我們的董事會將被授權確定適用於每個系列股票的投票權(如果有)、名稱、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有者的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤換。

在提交本公司股東投票表決的所有事項上，A系列優先股每股將有1,000票，而A系列優先股持有人將與普通股持有人作為一個類別進行投票。

A系列優先股的持有者沒有資格參與董事會可能宣佈的任何股息。

在符合適用法律的情況下，本公司可隨時及不時向持有人購買A系列優先股的任何股份。

未經董事會贊成票，A系列優先股流通股不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式轉讓給任何一方。

公司已將200萬股優先股指定為B系列優先股。B系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。

B系列優先股優先於本公司普通股和本公司除A系列以外的所有其他優先股。 A系列優先股優先於本公司普通股和本公司所有其他優先股，但不包括A系列優先股。

B系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，公司應按每股股(佔規定價值的百分比)每年8%的比率支付。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。

B系列優先股根據其排名(如上所述)和其規定的價值有權獲得清算權。

B系列優先股只能根據州和聯邦證券法進行出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。

公司已指定1,000,000股C系列優先股優先股。C系列優先股的聲明價值為每股10.00美元。

C系列優先股優先於本公司普通股和除 A系列和B系列以外的所有其他優先股。

C系列優先股的持有者有權獲得非累積股息，公司應按每股股(佔規定價值的百分比)每年8%的比率支付。股息將由本公司選擇以現金或本公司普通股支付。

C系列優先股根據其排名(如上所述)和其規定的價值有權獲得清算權。

C系列優先股只能根據州和聯邦證券法進行出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置。

內華達州法律以及我們的公司章程和章程的某些條款可能會使通過要約收購或其他方式收購我們以及罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購報價，並鼓勵尋求控制我們的人。

我們普通股的轉讓代理是Action Stock Transfer，地址是德克薩斯州鹽湖城214EFort Union Blvd，Suite214，郵編：84121。轉接工程師的電話號碼是(801)274-1088。

我們可以發行認股權證，購買一個或多個系列的普通股。我們可以獨立發行權證，也可以與普通股或優先股一起發行權證，權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開發行。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列認股權證的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或者將通過引用我們向SEC提交的報告併入認股權證協議表格，該表格描述了我們在發行相關係列認股權證之前提供的特定系列認股權證的條款。以下認股權證和認股權證協議的重要條款摘要受適用於我們在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的權證協議中適用於的所有條款的全部約束和限定。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議。

我們將在適用的招股説明書附錄中説明所提供的一系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不擁有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括在我們清算、解散或清盤時獲得股息(如有)或支付款項的權利，或行使投票權(如有) 。

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可按照適用的招股説明書附錄的規定，通過遞交行使通知並立即以可用資金向本公司支付所需金額來行使認股權證。收到行權通知和所需款項後，我們將發行並交付可在行權時購買的證券。如果認股權證協議所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘數量的認股權證簽發新的認股權證協議。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人可以將證券作為權證行權價格的全部或部分交出。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議將受內華達州法律管轄和解釋。

下面的説明，以及我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然以下概述的條款一般適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何單位的條款可能與以下所述的條款不同。特定單位協議將包含其他重要條款和條款，並將通過參考併入，作為包含本招股説明書的註冊聲明的證物。

我們可以發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券以任意組合組成的單位。將發放每個單元，因此單元持有人也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。適用的招股説明書附錄可能描述：

本節中介紹的規定以及“我們的股本説明”和“認股權證説明 ”中描述的規定將適用於每個單位(如果適用)以及每個單位包括的任何普通股、優先股和認股權證(如果適用) 。

我們可以連續或延遲的方式將本招股説明書中描述的證券直接出售給購買者，通過承銷商、經紀自營商或可能從我們或證券購買者那裏獲得折扣、特許權或佣金形式補償的代理人，在證券法第415(A)(4)條所指的“在市場上提供”中的，向或通過做市商或進入現有交易市場、在交易所或以其他方式或通過以下方式的組合向購買者出售本招股説明書中描述的證券有關任何特定承銷商、經紀交易商或代理的折扣、優惠或佣金可能超過所涉及交易類型的慣常折扣、優惠或佣金。

證券可能會在一次或多次交易中以固定價格(可能會不時改變)、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商價格出售。這些銷售可能在交易中進行，可能涉及交叉或阻止交易：

如果我們在證券銷售中使用承銷商，承銷商將自行購買證券。然後，承銷商可以在一次或多次交易中以固定的公開發行價或在出售時或之後確定的不同價格轉售證券。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商直接發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。承銷商如果購買任何證券，將有義務購買所提供的所有證券。允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠以及公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時更改。

如果我們使用交易商銷售證券，我們會將證券銷售給作為委託人的交易商。然後，交易商可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。我們可以徵集直接購買證券的報價，我們也可以直接將證券出售給機構或其他投資者，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。這些銷售的條款將在適用的招股説明書附錄中説明。如果我們使用代理銷售證券，除非招股説明書附錄中另有説明，否則他們將在委任期內盡其合理的最大努力招攬購買。除非在招股説明書附錄中另有説明，如果我們直接銷售，不會涉及任何承銷商、經銷商或代理商。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區進行證券要約。

我們可以向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的選擇權，以彌補與分銷相關的超額配售(如果有)。任何承銷商均可根據證券交易委員會的命令、規章制度和適用法律從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。在適用法律和 SEC命令、規則和法規允許的範圍內，超額配售涉及超過發售規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。在適用法律和SEC命令、規則和法規允許的範圍內，空頭回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買普通股以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的普通股在回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性出價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致普通股的價格高於其他情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

參與任何證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法中定義的承銷商。他們在轉售證券時獲得的任何折扣、佣金或利潤都可能被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。只有招股説明書附錄中指定的承銷商才是招股説明書附錄中提供的證券的承銷商。我們可能與承銷商、交易商和代理達成協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括證券法規定的某些責任，或支付他們可能被要求支付的款項。

我們可以授權承銷商、交易商或代理向某些機構徵求報價，使該機構根據合同同意在未來某一日期以特定價格向我們購買證券。此類合同只能與我們明確批准的機構簽訂。這些機構可以包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。承銷商、經銷商或代理人不對這些合同的有效性或履行負責。

每個系列證券都將是新發行的證券。我們的普通股在OTCQB交易，代碼為“ABML”。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則我們的證券(普通股除外)不會在任何交易所上市。目前還沒有確定承銷商是否進行證券做市。承銷商做市的，可以隨時停止做市，恕不另行通知。

代理、交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括根據證券法承擔的責任)獲得我們的賠償，或獲得與代理、交易商或承銷商可能被要求支付的款項有關的分擔費用。在正常業務過程中，代理商、經銷商或承銷商可能是我們及其子公司的客户、與其進行交易或為其提供服務。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則位於加利福尼亞州洛杉磯的Jeffrey Maller律師事務所已經並將繼續就我們普通股股票的有效性提供意見。傑弗裏·莫勒律師事務所(Jeffrey Maller，PC)也可能就某些其他事項提供意見。

美國電池金屬公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及當時分別截至的9個月和12個月的合併財務報表以獨立註冊會計師事務所猶他州頂峯會計集團(PCAOB註冊會計師事務所Heaton& Company，PLLC的數據庫管理員)的報告為依據，並經上述事務所的授權作為以下方面的專家，以參考方式併入本公司。美國電池金屬公司及其子公司截至2020年6月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及當時分別截至的9個月和12個月的合併財務報表通過引用併入本文，依據的是獨立註冊會計師事務所猶他州頂峯會計集團(PCAOB註冊會計師事務所Heaton& Company，PLLC)的報告

	人均
	分享		總計
報價價格	$	1.540	$	39,100,000
配售代理費⁽¹⁾	$	.0770	$	1,955,000
未扣除費用的收益，給我們	$	1.463	$	37,145,000

	頁面
關於本招股説明書附錄	S-1
有關前瞻性陳述的警示注意事項	S-1
招股説明書補充摘要	S-2
產品	S-3
風險因素	S-4
使用的收益	S-5
大寫	S-6
稀釋	S-7
我們提供的證券説明	S-7
分銷計劃	S-9
法律事務	S-10
專家	S-10
此處您可以找到更多信息	S-10
通過引用合併文件	S-11

	截至2021年3月31日
	實際			根據調整

現金和現金等價物	$	6,949,269		$	43,874,269

總負債		1,097,073			1,097,073
股東權益：
優先股：授權發行100萬股，每股票面價值0.001美元，發行和發行A系列優先股500,000股；發行和發行B系列優先股0股；授權發行100萬股，每股面值10美元，發行和發行C系列優先股281,450股股		2,402,500			2,402,500
普通股，每股面值0.001美元；授權1,200,000,000股；實際流通股544,868,931股；調整後流通股570,258,542股		544,866			570,256
追加實收資本		104,710,521			141,855,521

累計赤字		(99,395,380	)		(99,615,380	)

股東權益合計		8,262,507			45,212,897

	頁面
關於本招股説明書	1
在那裏您可以找到更多信息	1
以引用方式將某些文件成立為法團	2
有關前瞻性陳述的警告性聲明	3
關於ABML	3
風險因素	4
使用的收益	10
普通股説明	10
優先股的説明	11
認股權證説明	13
單位説明	14
分銷計劃	15
專家	16

	●	我們擴大收入和客户基礎的能力；
	●	我們或我們的競爭對手發佈新產品或產品增強功能；
	●	有關監管監督和審批的動態；
	●	我們和我們的競爭對手的運營結果存在差異；
	●	我們的協作安排或替代資金來源方面的成功或挑戰；
	●	醫療保健和生命科學行業的發展；
	●	未來發行普通股或其他證券；
	●	關鍵人員的增減；
	●	我們或我們的競爭對手關於收購、投資或戰略聯盟的公告；以及
	●	一般市場狀況和其他因素，包括與我們的經營業績無關的因素。

	●	按實際基礎計算；以及

	●	在扣除估計配售代理費及吾等應支付的估計發售費用後，按每股普通股及相關投資者認股權證的發行價出售本次發售的25,389,611股普通股，按未經審核的經調整基準計算。

提供普通股每股價格	$	1.54

截至2021年3月31日的每股有形賬面淨值	$	0.02

可歸因於此次發行的每股增加	$	0.07

本次發行後，截至2021年3月31日，調整後每股有形賬面淨值	$	0.09

對參與此次發行的新投資者每股攤薄	$	1.45

	●	約22,616,000股我們的普通股可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股0.11美元。
	●	轉換40,200股C系列優先股後，我們約3,219,000股普通股可發行。
	●	25,389,611股我們的普通股，作為投資者認股權證的基礎，此次發行將以每股1.75美元的行使價出售。
	●	1,955,000股我們的普通股，作為杰特認股權證的基礎，行權價為每股1.54美元。

	●	我們於2020年9月28日向SEC提交的截至2020年6月30日的Form 10-KT年度報告及其於2020年10月2日提交的 Form 10-KT/A修正案；

	●	我們於2020年11月16日提交給SEC的截至2020年9月30日的季度Form 10-Q季度報告及其於2020年11月23日提交的對Form 10-Q/A的修訂；於2021年2月16日提交給SEC的截至2020年12月31日的季度報告及其於2021年4月28日提交的對Form 10-Q/A的修訂；以及於2021年5月17日提交給SEC的截至2021年3月31日的季度報告；

	●	我們於2020年11月5日、2020年12月4日、2021年1月6日、2021年3月15日、2021年4月8日、2021年4月27日、2021年5月11日、2021年5月14日、2021年5月28日、2021年7月8日、2021年7月28日、2021年8月3日和2021年8月30日提交給證券交易委員會的當前Form 8-K報告；

	●	我們在截至2019年9月30日的10-K表格中對我們普通股的描述，於2019年12月27日提交給證券交易委員會 27。

	頁面
第 i部分-招股説明書規定的資料

關於本招股説明書	1
在哪裏可以找到更多信息	1
通過引用合併	2
警示有關前瞻性陳述的説明	3
公司	3
風險因素	4
使用的收益	10
分紅政策	10
股本説明	10
認股權證説明	13
單位説明	14
分銷計劃	15
法律事務	16
專家	16

	●	我們於2020年11月16日提交給SEC的截至2020年9月30日的Form 10-Q季度報告和2021年2月16日提交給SEC的截至2020年12月31日的Form 10-Q季度報告

	●	我們於2020年9月28日向證券交易委員會提交的截至2020年6月30日的9個月Form 10-KT過渡報告

	●	我們當前的Form 8-K報告在以下日期提交：2020年11月5日、2020年12月4日和2021年1月6日

	●	我們在截至2019年9月30日的10-K表格中對我們普通股的描述，於2019年12月27日提交給證券交易委員會

	●	我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有報告和其他文件，包括我們可能在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效前向SEC提交的所有此類文件，但不包括向 SEC提供而不是向SEC提交的任何信息。也將通過引用併入本招股説明書，並自該等報告和文件提交之日起被視為本招股説明書的一部分。

	●	選舉或否決我們董事的選舉；

	●	修改或阻止修改我們的公司證書或章程；

	●	達成或阻止合併、出售資產或其他公司交易；以及

	●	控制提交給股東表決的任何其他事項的結果。

	●	發行價格和認股權證發行總數；

	●	可購買認股權證的貨幣；

	●	如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及每種該等證券發行的權證數量或該等證券的每筆本金金額；

	●	如果適用，權證和相關證券可以單獨轉讓的日期；

	●	行使一份認股權證可購買的普通股數量和價格；

	●	我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對認股權證協議和認股權證的影響；

	●	贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

	●	對權證行使時可發行證券的行權價格或數量進行變更或調整的任何撥備；

	●	權證的行使權將開始和到期的日期；

	●	可以修改認股權證協議和認股權證的方式；

	●	討論持有或行使認股權證的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税後果；

	●	認股權證行使時可發行證券的條款；以及

	●	認股權證的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	有關發行、支付、結算、轉讓、交換單位或者組成單位的證券的任何規定；

	●	管理單位的單位協議的條款；

	●	美國與這些單位相關的聯邦所得税考慮因素；以及

	●	單位將以完全註冊還是全球形式發行。

	●	在出售證券時可在其上市或報價的任何全國性證券交易所或報價服務，包括，截至本招股説明書日期，對於我們的普通股，包括場外交易市場(OTCQB)；

	●	在場外市場；

	●	在這些交易所或服務或場外市場以外的交易中；或

	●	通過編寫期權，無論期權是否在期權交易所上市。

	●	我們每次使用本招股説明書出售我們的證券時，我們還將提供招股説明書補充資料。對於每個證券系列，適用的招股説明書附錄將列出發行條款，包括：

	●	公開發行價格；

	●	任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

	●	證券的買入價；·

	●	向我們出售證券所得的收益；·

	●	任何向承銷商或代理人支付的承保折扣、代理費或其他補償；·

	●	任何允許、轉賣或償還給經銷商的折扣或優惠；以及·

	●	證券將在其上市的證券交易所(如果有)。