根據表格F-10的一般指示II.L提交

第333-258939號檔案號

沒有 證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。 本招股説明書附錄連同其相關日期為2021年9月16日(經 修訂或補充)的簡明基礎架子招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本文或其中的每份文件，僅在可合法要約出售的司法管轄區內構成此類證券的公開發售 ，且僅由獲準銷售此類證券的人員 公開發售。請參閲“分配計劃”。

從提交給加拿大證券委員會或類似機構以及提交給美國證券交易委員會的文件中，信息 以引用方式併入本招股説明書附錄以及所附的日期為2021年9月16日的簡短基礎架子招股説明書 中。可應Denison Mines Corp.公司祕書(地址：安大略省多倫多，多倫多，大學大道40號，1100，Suite 1100，Ontario，M5J 1T1，電話：416-979-1991) 要求免費獲得本文引用的文件副本，也可從www.sedar.com和www.sec.gov獲得電子版本。

招股説明書副刊

至 日期為2021年9月16日的簡短基礎架説明書

丹尼森礦業公司。

高達50,000,000美元的普通股

Denison Mines Corp.(“本公司”或“Denison”)的本招股説明書副刊(“本招股説明書 補編”)，連同日期為2021年9月16日的 簡寫基礎架子招股説明書(“招股説明書”)，使Denison有資格分派 丹尼森的普通股(“已發行股份”)，總售價最高可達50,000,000美元(或以其他貨幣計算的等值 )(“發售”)。請參閲“配送計劃”.

本公司已發行普通股(“普通股”)在多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)掛牌交易，交易代碼為“DML”，並在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)掛牌交易，代碼為“DNN”。 2021年9月27日，也就是公開宣佈發售日期前的最後一個交易日，多倫多證券交易所普通股 股票在多倫多證券交易所的收盤價為1.00加元。丹尼森已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市以下發行的發行股票 。上市將取決於Denison是否滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。

Denison已與Cantor Fitzgerald Canada Corporation(簡稱CFCC)、 Scotia Capital Inc.(連同共同牽頭的加拿大代理商CFCC)和Cantor Fitzgerald&Co.(簡稱Cantor U.S.)簽訂了日期為2021年9月28日的股權分銷 協議。和Scotia Capital(USA)Inc.(連同Cantor U.S.，“美國代理商”，以及 共同牽頭的加拿大代理商，“代理商”)，據此，Denison可根據分銷協議的條款，不時通過代理商發售和發行發售的股票。根據本招股説明書增刊的條款，此次發行同時在加拿大和美國進行，並根據公司向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的經修訂的F-10表格(文件編號333-258939)的註冊聲明 (“美國註冊聲明”)的條款同時進行，本招股説明書增刊是其中的一部分。

本 招股説明書副刊和招股説明書項下的發售股份(如果有的話)預計將按National Instrument 44-102所定義的“市面分銷” 交易方式進行-貨架分佈(“NI 44-102”)和“1933年美國證券法”(“美國證券法”)下第415條定義的“在市場上發售”(“美國證券 法案”)，涉及直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所或在加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售。聯合牽頭加拿大代理商不需要出售任何具體數量或美元金額的普通股 ，但將按照Denison的指示，按照丹尼森的指示，以符合其正常銷售和交易慣例的商業合理努力，出售本招股説明書附錄提供的要約股份 。 根據配售通知中的定價參數，要約股份將按出售時的市場價格進行分發。因此，發售股票的價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。 請參閲“分銷計劃”。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着 在僅籌集上述發售金額的一小部分或根本不籌集之後，發售即可終止。聯合牽頭的加拿大 代理商將僅在加拿大市場銷售發售股票，而美國代理商將僅在 美國市場銷售發售股票。請參閲“配送計劃”.

丹尼森將根據分銷協議(“佣金”)向代理人支付最高為出售發售股份所得毛收入的2%。此外， 公司已同意報銷代理商與銷售協議相關的某些費用。看見“分銷計劃” 關於支付給代理人的補償的描述。

Denison將從 出售已發行股票中獲得的淨收益將根據實際出售的股票數量和此類股票的發行價而有所不同，但 總計不會超過50,000,000美元。有關本招股説明書 附錄項下銷售的淨收益(如果有)將如何使用，請參閲“收益的使用”。

關於代表我們出售發售股份 ，代理人可能被視為美國證券 法案第2(A)(11)條所指的“承銷商”，代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。本公司已同意就某些責任(包括根據美國證券法承擔的責任)向代理商提供賠償 和出資。

場內分銷的任何代理人，以及 任何與代理人共同或協同行動的個人或公司，不得就分銷訂立任何交易 ，以穩定或維持與根據本招股章程補充資料分銷的證券相同類別的證券或證券的市場價格 ，包括出售會導致代理人 在該等證券中建立超額配售倉位的證券總數或本金。

這兩家美國代理商均未在加拿大任何司法管轄區註冊為 投資交易商，因此，美國代理商將僅在美國出售要約股票 ，不會直接或間接徵求購買或出售加拿大要約股票的要約。

Scotia Capital Inc.的一家加拿大特許銀行附屬公司是公司與豐業銀行(“信貸安排”)的信貸安排下的貸款人。 因此，根據加拿大某些省和地區適用的證券法，本公司可能被視為Scotia Capital Inc.的關連發行人。 加拿大某些省和地區適用的證券法規定，本公司可能被視為Scotia Capital Inc.的關連發行人。請參閲“利益衝突”.

對發售股票的投資具有高度的投機性，涉及重大風險，您在購買此類發售股票之前應考慮這些風險。您應該仔細查看 “風險因素本招股説明書副刊、招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件，以及標題下的信息關於前瞻性信息的注意事項”.

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區 披露制度，Denison被允許按照加拿大的披露要求準備本招股説明書附錄 和隨附的招股説明書。美國的潛在投資者應該 意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，並按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此 可能無法與美國公司的財務報表相媲美。

要約股份的購買者 應該知道，收購要約股份可能會在美國和加拿大產生税收後果 。對於居住在美國或美國公民或居住在加拿大的購買者來説，這種後果可能不會在本文中詳細描述。建議潛在買家諮詢自己的税務顧問，瞭解加拿大或美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及收購、持有或處置要約股票和相關證券所產生的任何其他省、州、外國和其他 税收後果。請參閲“加拿大聯邦政府的某些所得税考慮因素 “和”美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮”.

您根據 美國聯邦證券法執行民事責任的能力可能會受到不利影響，因為Denison是根據加拿大法律註冊成立的，其部分高管 和董事以及本招股説明書和招股説明書中點名的部分或全部專家都是加拿大居民，其資產 位於美國境外。

SEC或任何州證券監管機構均未批准或否決本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

公司董事金俊(Jun Gon Kim)居住在加拿大境外，並已任命布萊克斯·温哥華服務公司(C/o Blake，Cassels&Graydon LLP，595 Burrard Street，P.O.Box 49314，Suite2600，Three Bentall Centre，V7X 1L3，Canada)為加拿大境內的法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法針對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達程序文件。請參閲“法律程序文件送達代理“。

Denison 的註冊辦事處和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道1100-40號M5J 1T1。

除非另有説明，本招股説明書附錄中對 “美元”、“C$”或“$”的所有引用均指加元。所指的“美元” 或“美元”指的是美元。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含的或通過引用方式併入本招股説明書中的 信息。本公司和 代理均未授權任何人向潛在投資者提供不同或其他信息。 公司網站上包含的信息不應被視為本招股説明書副刊或招股説明書的一部分，也不應被納入本文作為參考 ，潛在投資者不應依賴這些信息來決定是否投資於已發行股份。 在任何不允許要約收購的司法管轄區內，公司或代理人均不會對已發行股份提出要約。 潛在投資者應假設本招股説明書副刊或招股説明書中出現的信息僅在該文件正面的日期 時準確，並且此處或其中通過引用併入的任何文件中包含的信息僅在該文件的日期時準確，除非另有説明。 除非另有説明，否則本招股説明書或招股説明書中的信息僅在該文件正面的日期準確。自本招股説明書附錄發佈之日起，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。

目錄

簡式基礎書架招股説明書目錄

有關本招股説明書附錄中信息的重要 注意事項

本文檔分為兩部分。第一部分 是本招股説明書副刊，介紹了發售股份的條款，並補充和更新了招股説明書和通過引用納入其中的文件中包含的信息 。第二部分(招股説明書)提供了更一般的信息， 其中一些信息可能不適用於根據本招股説明書副刊發行的已發行股票。本招股章程增刊被視為 僅就本招股章程增刊所構成的發售而言以參考方式併入招股章程。 其他文件亦被納入或被視為以參考方式併入招股章程，有關詳情請參閲招股章程 。

投資者應僅依賴本招股説明書副刊和招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息 。本公司未授權任何人向 投資者提供不同或其他信息。在任何 不允許要約的司法管轄區內，本公司和代理人均不會對要約股份提出要約。除非另有説明，投資者應假定本招股説明書副刊 或招股説明書中的信息僅在該等文件正面的日期是準確的，並且通過引用併入本文或其中的任何文件中所包含的信息僅在該文件的日期是準確的，除非另有説明。自這些日期以來，公司的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書增刊和招股説明書中使用的市場數據和某些行業預測，以及通過引用併入本文和其中的文件均從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得。本公司相信這些信息來源總體上是可靠的，但 不能保證這些信息的準確性和完整性。本公司並未獨立核實該等資料， 本公司不會就該等資料的準確性作出任何陳述。

公司的年度綜合財務報表以引用方式併入本招股説明書和招股説明書 已根據國際會計準則理事會發布的IFRS編制，並按照PCAOB的標準進行審計。 本招股説明書和招股説明書是公司在美國註冊聲明的一部分。本招股説明書附錄 和招股説明書並不包含美國註冊聲明中列出的所有信息，根據SEC的規則和規定，這些信息的某些部分被省略了 ，或者作為美國註冊聲明的一部分的時間表或證物。 美國投資者應參考美國註冊聲明及其附件，瞭解有關公司和所發行股票的詳細信息 。

在本招股説明書增刊中，除非上下文另有要求，否則提及“我們”、“我們”、“我們”或類似術語，以及提及“Denison” 或“公司”，均指Denison Mines Corp.及其子公司。

有關前瞻性陳述的警示 注意事項

本招股説明書、招股説明書以及通過引用併入本文和文件的有關丹尼森公司的業務、運營和財務業績及狀況的某些信息 構成美國定義的前瞻性信息私人證券 1995年訴訟改革法案以及類似的加拿大立法。

通常，使用“計劃”、 “預期”、“預計”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、 “打算”、“預期”或“相信”等詞語和短語，或這些詞語和短語的否定和/或變體， 或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將採取”、“發生”的陳述。“將實現”或“有可能實現”和 類似表述旨在識別前瞻性信息。

前瞻性信息示例

本招股説明書增刊、招股説明書和 通過引用併入本文和其中的文件在多個地方包含前瞻性信息，包括與Denison的聲明 相關的陳述：

有關“礦產資源”的陳述 被視為前瞻性信息，因為它們涉及基於某些估計和假設的隱含評估，即 所描述的礦產資源在未來能夠有利可圖地生產。

重大風險

Denison的實際結果可能與預期大不相同 。管理層已確定以下風險因素，這些風險因素可能對本公司或其普通股交易價格 產生重大影響：

以及“風險 因素“招股章程部分及本招股章程副刊。

重大假設

本招股説明書 附錄中的前瞻性陳述基於重大假設，包括以下可能被證明是不正確的假設：

本列表並未詳盡列出 可能影響我們的任何前瞻性陳述的因素。前瞻性陳述是關於未來的陳述，本質上是不確定的。 由於各種風險、不確定因素和其他因素，包括但不限於本招股説明書副刊和招股説明書中提及的風險、不確定性和其他因素，我們的實際成就或其他未來事件或條件可能與前瞻性陳述中反映的大不相同。風險因素和公司的AIF(定義見下文)。

儘管公司試圖找出 可能導致實際行動、事件或結果與前瞻性陳述中描述的大不相同的重要因素，但 可能存在其他因素導致行動、事件或結果與預期、估計或預期的不一致。本招股説明書增刊、招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件中包含的前瞻性 陳述均基於截至本説明書發佈之日管理層的信念、預期和意見。不能保證前瞻性陳述 將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中預期的大不相同。因此， 讀者和投資者不應過度依賴前瞻性陳述。丹尼森不打算更新前瞻性 聲明，除非法律要求。

請美國投資者注意有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區披露制度 ，我們可以根據加拿大的披露要求 準備本招股説明書補充材料。美國的潛在投資者應該意識到，這些要求與美國的要求是不同的 。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，並按照PCAOB的標準進行審計，但是， 也受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較。

本公司遵守適用的加拿大證券法的報告要求 ，因此根據加拿大標準報告其 感興趣的項目的礦產儲量和礦產資源。有關本公司財產的技術披露並未按照美國證券法的要求編制，本公司在此包括的財產和通過引用併入本文件 中的財產的技術披露並未按照美國證券法的要求編制。

除非另有説明，本招股説明書和本文引用的文件中包含的所有礦產儲量和礦產資源估算均根據 國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM關於礦產資源和礦產儲量的CIM定義標準(“CIM標準”)編制，並經修訂(以下簡稱“CIM標準”)編制。 本招股説明書中包括的所有礦產儲量和礦產資源估算，均根據國家文書43-101-礦產項目披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM理事會通過的“礦產資源和礦產儲量定義標準”(“CIM標準”)編制。NI 43-101是加拿大證券管理人 制定的一項規則，它為發行人利用有關礦產項目的科學和技術信息進行的所有公開披露建立了標準。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的 礦產儲量”是根據NI 43-101和CIM標準定義的加拿大采礦術語。美國證券交易委員會已經通過了其披露規則的修正案 ，以使其證券已根據修訂後的1934年美國證券交易法(“美國交易所法”)在證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求現代化。這些修訂 將於2019年2月25日(“SEC現代化規則”)生效，並要求從2021年1月1日或之後的第一個財年 開始遵守。SEC現代化規則取代了SEC行業指南7中對礦業註冊人的歷史披露要求 。作為根據多司法管轄區披露制度以Form 40-F形式向SEC提交年度報告的外國私人發行人 , 根據SEC 現代化規則，本公司不需要披露其礦物屬性，並將繼續根據NI 43-101和CIM標準提供披露。如果本公司不再是外國 私人發行人，或根據多司法管轄區披露制度喪失提交Form 40-F年度報告的資格， 則本公司將遵守不同於NI 43-101和CIM標準要求的SEC現代化規則。

由於採用了SEC現代化規則 ，SEC現在承認對“測量的礦產資源”、“指示的礦產資源”和“推斷的礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能 礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101要求的相應CIM標準“基本相似”。 雖然SEC現在將承認“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”，但美國投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化將被 轉化為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化在其存在和可行性方面具有更大的不確定性 。因此，告誡美國 投資者不要假設公司報告的任何已測量的礦產資源、指示的礦產資源或推斷的礦產資源 在經濟或法律上是或將是可開採的。此外，“推斷的礦產資源”對於它們的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。因此，美國投資者也被告誡不要假設所有或任何部分“推斷的礦產資源”都存在。根據加拿大證券法， 對“推斷出的礦產資源”的估計可能不會構成可行性或預可行性研究的基礎，除非在極少數情況下 。雖然上述術語與CIM標準“基本相似”，但SEC現代化規則和CIM標準下的定義有所不同。相應地，, 不能保證 公司可能根據NI 43-101報告為“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、“已測量礦產資源”、 “指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源，如果本公司 根據SEC現代化規則採用的標準編制儲量或資源估算值，則這些儲量或資源將是相同的。

本招股説明書中提及的礦產資源和礦產儲量數字 以及其中引用的文件均為估算值，不能保證一定會生產出 指示水平的鈾。此類估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析 和行業實踐的判斷表達。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化 。從本質上講，礦產資源和礦產儲量估計是不精確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計 推斷。此類估計的任何不準確或未來減少都可能對公司產生重大不利影響 。

幣種 和匯率信息

本招股説明書增刊中引用成立的本公司的年度綜合財務報表已根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制， 以加元報告。它們可能無法與美國公司的財務報表相提並論。

除非另有説明，否則本招股説明書增刊中所有提及的 “$”、“C$”或“美元”均指加元。本招股説明書增刊中提及的“美元”、 “美元”或“美元”指的是美元。

下表列出了(I)上述期間結束時以加元表示的美元匯率 ；(Ii)這些期間以加元表示的美元平均匯率 ；以及(Iii)這些期間以加元表示的 美元的高匯率和低匯率，每個匯率均基於加拿大銀行 報告的將一美元兑換成加元的每日匯率：

加拿大銀行報告的2021年9月27日將美元兑換成加元的日平均匯率為1美元，相當於1.2637加元(1加元=0.7913美元)。

通過引用合併的文檔

本招股説明書增刊被視為僅為發售目的而納入招股説明書 作為參考。其他文件亦以引用方式併入或視為納入招股章程 ，詳情請參閲招股章程。

通過引用併入本招股説明書和招股説明書且未隨本招股説明書一起交付的文件的副本 可免費從位於加拿大安大略省多倫多，M5J 1T1，University Avenue 40 University Avenue，Suite 1100， Ontario，M5J 1T1，Canada，電話：416-979-1991的Denison公司祕書處索取，或通過互聯網訪問加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)上的披露文件。提交給SEC或提供給SEC的文件可通過SEC的電子數據收集和檢索系統(“EDGAR”)獲得，網址為www.sec.gov。我們通過SEDAR和EDGAR提交的文件未通過引用併入本招股説明書附錄和招股説明書 ，除非本文特別説明。

向加拿大各省和地區的證券委員會或類似監管機構提交的以下文件通過引用具體併入 本招股説明書附錄和招股説明書中，並構成本招股説明書附錄和招股説明書的組成部分：

根據National Instrument 44-101，任何前述 段所指類型的文件(不包括新聞稿和機密材料變更報告)或任何其他類型的文件需要通過引用 併入簡明的招股説明書-簡明招股章程分佈 本公司在本招股説明書附錄日期之後、終止前向證券委員會提交的分銷應視為通過引用將其納入本招股説明書附錄。

如果本公司就以前未披露的信息發佈了經本公司認定構成“重大事實”的新聞稿(如 該術語根據適用的加拿大證券法定義)，則本公司將在公司在www.sedar.com的SEDAR上提交的 版新聞稿的首頁上以書面形式將該新聞稿標識為“指定新聞 新聞稿”(本招股説明書副刊及隨附的招股説明書)。 和每個此類指定新聞稿應被視為在發售時通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書。

此外，如果在本招股説明書附錄日期之後提交或提供給證券交易委員會的任何表格6-K、表格40-F或 表格20-F(或任何相應的後續表格)中包含以引用方式併入本招股説明書中的任何文件或信息， 該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書的美國註冊聲明的證物， 本招股説明書附錄是其中的一部分。此外，公司可在本招股説明書附錄或其組成部分的 美國註冊聲明中引用其他信息，這些信息來自公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)條向證券交易委員會提交或提交的文件(如果其中有明確規定，並在此明確規定的範圍內)。

本招股説明書、招股説明書或以引用方式併入或視為納入本文或其中的文件中包含的任何陳述，就本招股説明書附錄或招股説明書 或任何隨後提交的文件(也或被視為通過引用併入本文或招股説明書中的陳述)修改或取代先前陳述的範圍內，應被視為修改或取代了 。 本説明書或招股説明書中包含或被視為通過引用併入本説明書或招股説明書的文件中包含的任何陳述應被視為已修改或被取代，條件是此處或招股説明書中包含的陳述或隨後提交的任何文件中的陳述也被或被視為通過引用併入本文或招股説明書中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明 ，也不需要包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，修改或替代陳述 不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述的重要事實或根據作出陳述的情況而使 陳述不具誤導性的陳述。任何如此修改或取代的陳述不應被視為 未經修改或被取代的形式構成本招股説明書附錄的一部分，除非已如此修改或取代。在不限制前述規定的情況下，在本招股説明書日期之前通過引用方式併入招股説明書的每個文件應被視為已全部被取代，除非該文件也在上面列出，作為引用併入本招股説明書附錄中。

本公司網站www.denisonmines.com所載信息 不是本招股説明書增刊的一部分，不作為參考併入 本説明書 ，投資者在投資所發行股份時可能不依賴於此。

作為美國註冊聲明的一部分提交的文件

以下文件已經或將作為美國註冊聲明的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書副刊 是該聲明的一部分：(I)分銷協議，(Ii)標題下列出的文件引用合併的單據 ；(Iii)我們董事和高級職員的授權書(包括在美國註冊聲明的簽名頁上)；(Iv)畢馬威會計師事務所和普華永道會計師事務所各自的同意；(V)Blake，Cassel&Graydon LLP的同意；以及(Vi)本招股説明書副刊中所指的某些“合格人士”的同意。專家的興趣".

公司

以下對本公司的描述， 在某些情況下，源自本招股説明書 附錄中引用的文件中所包含的有關本公司的精選信息 。本説明並不包含您在投資任何證券之前應考慮的有關我們以及我們的物業和業務的所有信息 。在 作出投資決定之前，您應仔細閲讀招股説明書附錄和招股説明書，包括標題為 “風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書和招股説明書的文件。

姓名、地址和成立為法團

Denison由合併條款組成，名稱為國際鈾公司(“IUC”)，根據“國際鈾公司條例”(IUC)於1997年5月9日生效。商業公司法 (安大略省)(“OBCA”)。2006年12月1日，根據OBCA的安排計劃(“IUC安排”)，IUC將其業務和運營與Denison Mines Inc.(“DMI”)合併。根據IUC 的安排，DMI的所有已發行和流通股均被收購，以換取IUC的股票。從2006年12月1日起，IUC的文章被修改為“Denison Mines Corp.”。

通過 2013年收購Jnr Resources Inc.和裂變能源公司以及2014年收購International Enexco Limited，Denison增加了其在加拿大的項目組合，主要是在薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地地區。

於2015年及2016年，Denison完成交易 以進一步實現其業務集中於本公司在Athabasca盆地地區核心資產的目標，完成將其於蒙古Gurvan Saihan合資公司(“GSJV”)的權益出售給鈾業A.S.。並於2015年完成與GoviEx鈾礦公司(“GoviEx”)的交易，將各自在非洲的鈾礦權益合併。 GoviEx收購Denison在贊比亞、馬裏和納米比亞的鈾礦權益。

Denison的註冊和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道1100-40號，郵編：M5J 1T1。

該公司是加拿大所有 省和地區的報告發行商。該公司的普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“DML”，紐約證券交易所美國股票代碼為“DNN”。

企業間關係

下表顯示了截至本協議之日，公司活躍子公司的公司間關係：

最近的 發展

2021年9月17日，UEX向本公司償還了2,045萬美元 ，這是本公司向UEX提供的與UEX 收購JCU相關的90天免息定期貸款的餘額，這筆貸款緊接在本公司於2021年8月3日完成從UEX收購JCU 50%權益之前。

於2021年9月22日，本公司宣佈 惠勒河合資企業(“WRJV”)批准就鳳凰城鈾礦(“項目”)建議的原地回收開採作業啟動獨立可行性研究 (“可行性研究”)。 可行性研究是項目進展過程中的關鍵一步，旨在推進降低風險的努力，使本公司和WRJV能夠

風險 因素

投資我們的證券是投機性的 ，由於我們的業務性質和目前的發展階段，涉及很高的風險。以下風險因素( 以及我們目前未知的風險)可能會對我們未來的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響， 可能會導致它們與前瞻性陳述中關於本公司或其業務、財產或財務業績的估計大不相同，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或全部投資。下面列出的風險 不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性 也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。除本招股説明書增刊、招股説明書以及本文和其中引用的文件中包含的其他 信息外，您 在購買要約股票之前，應仔細考慮以下描述的風險，以及 招股説明書和AIF的“風險因素”部分描述的風險。

與我們的證券相關的風險

無法確定公司的淨收益 。

不能確定是否會根據此次發行出售任何已發行股票 ，也不確定是否會根據此次發行籌集50,000,000美元的全部發行金額。代理商已同意 以其商業上合理的努力代表本公司出售本公司指定的發售股票，但 本公司不需要要求出售最高發售金額或任何金額，如果本公司要求出售，代理商 沒有義務購買任何未售出的發售股份。(##**$$} =由於發售金額不設最低限額，且僅按本公司要求 發售，因此本公司募集的資金可能大幅低於最高發售總額，或根本不募集資金。

收益的使用

而有關出售發售股份所得款項的使用情況 在標題“收益的使用“，我們保留廣泛的自由裁量權 使用此次發行的淨收益。公司已經為收益確定了某些前瞻性計劃和目標， 但公司實現這些計劃和目標的能力可能會因為許多內外部因素而發生變化， 例如新冠肺炎對社會和公司運營的持續或新的影響，持續勘探和評估活動可能對公司未來的評估和開發計劃以及預期成本和時間表產生的影響， 以及獲得足夠的資本和資源。由於決定我們使用此類收益的因素眾多且多變， 本公司的最終用途可能與其計劃用途大不相同。您可能不同意公司如何分配或使用此次發行所得的資金。 我們可能尋求的收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市值(包括普通股的市值)，而可能導致或增加我們在 運營中的損失。

特此發行的股票將 在市場上出售，在不同時間購買發行股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次 發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。 公司將根據市場需求酌情決定出售股票的時間、價格和數量，並且沒有 最低或最高銷售價格。由於 以低於其支付價格的價格出售股票，投資者可能會體驗到其發行股票的價值下降。

未來出售或發行債券或股權 證券可能會降低任何現有普通股的價值，稀釋投資者的投票權，並降低我們的每股收益。

我們被授權發行不限數量的普通股 。我們可能會出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)， 可能會發行額外的債務或股本證券，為我們的運營、勘探、開發、收購或其他項目提供資金。我們 無法預測未來債務或股權證券的銷售和發行規模，也無法預測未來債務或股權證券的銷售和發行 將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或發行大量股票 證券，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着 額外出售或發行股票證券，投資者的投票權將受到稀釋，並且我們的每股收益可能會受到稀釋 。

我們的普通股受到各種 因素的影響，這些因素導致了股價的波動。

我們普通股的市場價格可能會受到較大波動 的影響，這可能不一定與丹尼森的財務狀況、經營業績、標的資產價值 或前景有關。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，市場對特定行業(包括核能)吸引力的看法 ，以及由於不可預測的一般市場或交易情緒而導致的波動交易 情緒。

普通股的市場價格也可能因一系列事件和因素而增減，這些事件和因素包括：我們的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的業績 ；大宗商品價格的波動；關鍵人員的到任或離職；根據任何招股説明書補充資料進行發行後將公開交易的普通股數量；公眾對我們的新聞稿、 重大變化報告、其他公開公告和我們提交給各證券監管機構的文件的反應；公眾對我們的看法 跟蹤資源行業普通股或其他公司股票的研究分析師的收益估計或建議的變化；一般經濟和/或政治條件的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業；以及標題下列出的因素“警示 有關前瞻性陳述的説明”.

普通股的市場價格可能會受到許多其他變量的影響 ，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內，包括影響所有資源部門證券市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的其他事態發展 。

金融市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動特別影響了公司股權證券的市場價格 ，而且往往與此類公司的經營業績、基礎資產價值或前景無關 。關於本公司的普通股，普通股的交易價格最近大幅上漲 ，不能保證這種價格上漲會持續下去。從2021年1月1日至2021年9月27日，我們在紐約證券交易所美國交易所的普通股收盤價從最低0.64美元到最高1.78美元不等，日交易量從大約 98,422股到8,204,064股不等，我們在多倫多證交所的普通股收盤價從最低0.80加元到最高2.22加元不等， 日交易量從大約436,803股到27,464股不等這些波動並不代表普通股的全部交易 ，通過加拿大或美國普通股的其他交易市場促進了相當大的交易量； 例如，2021年曆年“DNN”報告的日總交易量約為2,373,700至219,113,700 。在此期間，本公司受到以下結果的影響：投資者對核能和鈾的情緒似乎發生了重大變化 ，這與全球轉向“清潔”能源的趨勢有關， 據信這導致了我們普通股的交易量增加和價格波動。投資者情緒可能很快就會改變, 投資者可能會基於第三方媒體和/或社交媒體討論做出投資決策，這些討論可能無法準確反映公司的披露或實際運營結果。 這種情緒可能會導致我們普通股的交易價格波動，可能會也可能不會反映出個人投資者對標的資產價值的看法。因此，即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有變化 ，普通股的市場價格也可能下降。此外，這些因素以及其他相關因素可能會導致資產價值下降，這些資產價值被認為是暫時性的，而不是暫時性的，這可能會導致減值損失。不能保證價格和數量不會持續波動 。如果波動性增加和市場動盪持續下去，本公司的運營可能會受到不利影響 ，普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

由於未來發行或出售公司證券，普通股的市場價格可能會 下跌，從而可能導致流動資金不足。

由於本公司發行證券或其現有股東 在市場上出售普通股，或者認為這些出售可能發生，普通股的市場價格可能會下降。行使本公司已發行購股權或歸屬本公司已發行股份單位時發行普通股也可能降低普通股的市場價格 。未來可能會發行更多普通股、股票期權和股票單位。普通股市場價格下跌 可能會對多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所普通股的流動性產生不利影響。因此，公司的 股東可能無法向公開交易市場出售大量普通股。因此，公司 可能沒有足夠的流動資金來滿足多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求。 股東出售普通股也可能使本公司更難在其認為合適的時間和價格出售股權或債務證券 ，這可能對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。

美國投資者可能會發現很難 執行美國對該公司的判決。

本公司根據加拿大安大略省的法律註冊成立，公司的大多數董事和高級管理人員不是美國居民。由於公司的全部或 大部分資產以及這些人員的資產位於美國境外，因此美國投資者可能很難在美國境內向公司或非美國居民 送達法律程序文件，或根據美國證券法規定的民事責任作出美國法院的判決而在美國變現 。如果獲得判決的美國法院在此問題上擁有管轄權，則完全基於此類民事責任的美國法院判決可由加拿大法院在加拿大強制執行。很大程度上 懷疑是否可以在加拿大成功地對任何此等人員或本公司僅以此類民事責任為前提的原創訴訟提起訴訟。

如果本公司被描述為被動的外國投資公司，則美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響

美國投資者應該意識到，如果該公司被歸類為美國聯邦所得税的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，他們可能 受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定本公司在一個納税年度是否 為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的 解釋，而確定將取決於本公司的收入、費用和資產的構成，以及本公司高級管理人員和員工從事的活動的性質。 本公司是否為納税年度的PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的 解釋，並且將取決於本公司的收入、費用和資產的構成以及本公司高級管理人員和員工從事的活動的性質。本公司可能是一個或多個 個上一納税年度、本納税年度和後續納税年度的PFIC。潛在投資者應仔細閲讀以下標題下的討論 “美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“瞭解更多信息 並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果 納税目的，包括做出某些選擇是否明智，以減輕某些可能的不利美國聯邦所得税的後果 這些後果可能導致在未收到此類收入的情況下計入總收入。

該公司從未支付過股息，目前也不會 預期支付股息。

本公司自注冊成立以來未就普通股 派發股息，預計近期也不會派發股息。未來股息的支付(如有) 將由董事會定期審核，並將取決於(其中包括)當時的條件，包括收益、財務 狀況、手頭現金、為其商業活動提供資金的財務需求、發展和增長，以及 董事會認為在當時情況下合適的其他因素。

不保證活躍或流動的市場

不能保證活躍或流動的普通股交易市場將持續下去。如果普通股的活躍或流動市場不能持續，該等股票的交易價格可能會受到不利影響。普通股是否會以更低的價格交易取決於許多 因素，包括普通股的流動性、當時的利率和類似證券的市場、一般經濟狀況和公司的財務狀況、歷史財務業績和未來前景。

合併 大寫

自2021年6月30日，也就是我們最近完成的財務期的財務報表的日期 起，我們的合併股份和債務資本沒有發生實質性變化 ，但如下所述“前期銷售額“。有關根據我們的激勵性股票期權計劃行使期權 發行普通股的信息，請參閲“前期銷售額”.

使用 的收益

發售的淨收益(如果有) 不能根據分銷的性質確定。出售已發行股票(如果有的話)將在被視為 NI 44-102定義的“市場分發”和美國證券法規則415 定義的“市場發行”的交易中進行，包括代理商直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所或加拿大或美國任何其他交易市場 進行的普通股銷售。 在NI 44-102中定義的“在市場上分發”和在美國證券法規則415 中定義的“在市場上發行”，包括代理商直接在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他交易市場為加拿大或美國的普通股進行的銷售。根據分銷協議，通過代理商 在“市場分銷”和“市場發售”中對發售股票進行的任何給定分銷的淨收益，將代表 扣除佣金和發售費用後的發售總收益。此次發行的總收益將高達50,000,000美元 。根據此次發行，必須籌集的資金沒有最低金額。這意味着，發售 可以在僅籌集上述發售金額的一部分後終止，也可以完全不籌集。請參閲“配送計劃”.

假設淨收益最高為4800萬美元⁽¹⁾ 在招股説明書於2023年10月16日到期時或之前，Denison打算使用此次發行的淨收益如下：

備註：

雖然本公司打算使用上述發售的淨收益 ，但實際分配的淨收益可能與上述分配有所不同，這取決於募集的金額、募集收益的時間段、與惠勒河推進有關的未來發展 或其他項目或不可預見的事件，包括“風險因素“招股説明書 和AIF。例如，如果只籌集了淨收益的一部分，這些收益可以全部分配給一般、公司 和行政費用，而不是按照上面收益使用表中所述的方式進行分配。敬請潛在投資者注意， 儘管本公司目前有意使用此次發行所得資金淨額，但在某些情況下，出於管理層認為符合本公司最佳利益的理由，重新分配所得資金淨額可能是可取的 。 請注意，儘管本公司目前有意使用此次發行所得資金淨額，但在某些情況下，出於管理層認為符合本公司最佳利益的原因，重新分配所得資金淨額可能是可取的。

雖然丹尼森公司2022年的運營計劃和預算 尚未最終敲定，但丹尼森公司預計將有足夠的可用資金為預計將在2021年剩餘時間和2022年進行的礦產評估工作提供資金。該公司沒有從勘探或評估其財產權益活動中獲得營業收入，經營活動的現金流為負。該公司預計，在特定項目實現商業化生產之前，它將繼續 出現負現金流。如果公司 在未來期間的營運現金流為負，超過上述收益使用表中披露的金額，則可能需要 動用部分現有營運資金來為這種負現金流提供資金。公司打算保留充足的 營運資金，使其能夠繼續運營，而不會面臨無法作為持續經營企業繼續經營的重大風險。參見 “風險因素“在招股説明書和AIF中。

業務目標和里程碑

2018年12月，公司董事會和惠勒河合資公司在詳細評估惠勒河預可行性研究(“PFS”)產生的強勁經濟效益後，批准推進惠勒河項目。 做出這一決定後，Denison的戰略重點轉向啟動環境評估(EA) 流程和在鳳凰城應用ISR採礦方法的技術風險。

環境評估於2019年第二季度正式啟動，當時加拿大核安全委員會和薩斯喀徹温省環境部接受了丹尼森提交的關於惠勒河ISR鈾礦和加工廠的省技術建議書和聯邦項目説明。EA流程已於2020年3月臨時暫停，但預計將於2021年1月重新啟動。本次發行所得款項可用於推進評估過程，並允許 繼續並完成完成評估過程所需的礦業權評估工作，並支持編制惠勒河可行性研究 。這反映了公司協調完成 正式可行性研究與其編制環境影響報告書 (“環境影響報告書”)相關工作的方法，以尊重環境評估諮詢過程的迭代性質，允許整合環境評估、社區諮詢和項目設計工作的 結果。

惠勒河加油站建成後， 制定了計劃，通過優先系統地解決加油站確定的最重大技術風險，從技術上降低菲尼克斯使用ISR採礦方法的風險，包括評估礦體滲透性變化的影響， 礦石中鈾的可浸性，以及在礦牀上安裝冷凍穹頂的技術能力。自2019年以來，技術 降低風險的工作主要集中在實地工作上，包括在菲尼克斯開發幾口ISR測試井並完成廣泛的 水文地質測試，這支持了在菲尼克斯應用ISR開採的“概念證明” ，預計這些工作將為完成可行性研究提供重要信息。該公司還完成了一系列成功的冶金測試，包括巖心浸出測試和柱浸測試，預計這些測試也將為完成可行性研究提供重要的 信息。預計會有更多降低風險的努力，並正在制定中，作為推進EA並提供更多重要信息以支持完成可行性研究的綜合努力的一部分。 如果在成功完成可行性研究後做出建設決定，則需要額外的詳細項目工程 。

此次發行所得款項預計將 用於繼續進行預計需要 支持惠勒河可行性研究的各種技術研究(包括額外的實地研究和/或演示)。關於2021年後活動範圍和時間的計劃目前正在制定中，將取決於正在進行的支持惠勒河環境評估和可行性研究的監管和技術流程的結果。預計2022年的活動將包括支持提交惠勒河環境影響報告書草案所需的活動，以及支持完成與可行性研究相關的技術研究和評估所需的活動。2023年，預計活動將包括繼續支持環境評估審查和審批流程，以及在可行性研究完成後 可能啟動詳細的項目工程。

對於惠勒河，將根據初始 計劃和相關技術評估的結果確定推進EA和完成可行性研究所需的環境和技術計劃的範圍。因此，可能需要額外的環境和評估計劃，這些計劃目前未考慮 。此外，將項目提前建設的最終決定將取決於許多 因素-包括未來可行性研究的結果和EA流程，以及各種市場條件，包括但不限於鈾當時的現貨價格和長期價格、為開發提供資金所需的資金的可用性和成本、 以及本招股説明書增刊、招股説明書和通過引用併入的文件中概述的監管和其他各種風險因素 。

如上所述，未來可能採購的長期建設項目取決於可行性 研究完成後推進惠勒河的決定以及某些詳細的項目工程工作(如果適用)。如果公司在可行性研究完成後不決定推進惠勒河 ，公司可能不會尋求確保長期建設項目， 收益的使用可能會因公司當時對收益最有利使用的評估而有所不同。

本公司運營副總裁David Bronkhorst先生是NI 43-101所指的合格人員，他已審核並確認上述使用 收益淨額分配是合理的。

之前的 銷售額

下表彙總了 Denison在本招股説明書附錄日期前12個月內發行的普通股：

備註：

下表彙總了Denison在本招股説明書 附錄日期前12個月內授予Denison的股票期權的情況。 ⁽¹⁾:

備註：

(1)截至本招股説明書增刊的 日期，未償還的股票期權為10,854,695份。

(2)上表中的 “每份證券價格”是授予的股票期權的行權價格。

下表彙總了丹尼森在本招股説明書 附錄日期前12個月內授予丹尼森股份單位的情況。 ⁽¹⁾:

備註：

下表彙總了在本招股説明書補充刊發日期前12個月內發行的普通股認購權證⁽¹⁾:

_____________

備註：

價格 範圍和交易量

普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“DML”。下表列出了指定期間在多倫多證交所進行普通股交易的相關信息。

消息來源：彭博社。

普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌交易，代碼為“DNN”。下表列出了與紐約證券交易所美國證券交易所普通股交易有關的信息 。

消息來源：彭博社。*如上所述，紐約證券交易所美國證券交易所的普通股交易並不代表普通股的所有交易，交易代碼為 “DNN”，可能會通過其他平臺促進大量額外的交易量。

加拿大聯邦所得税的某些考慮因素

以下是截至本文件發佈之日，加拿大聯邦所得税的主要考慮事項的概要 所得税法(加拿大)(税法)(“税法”) 及其下的條例(“條例”)一般適用於根據本招股説明書副刊以實益所有人身份收購要約股份的持有人，就税法而言，在任何相關時間與公司和代理人保持距離交易，與公司或代理人沒有關聯，並將收購和持有此類要約 股份作為資本財產(每個，“持有人”)，所有這些都屬於要約股份一般被視為持有人的資本財產，除非持有人在經營證券交易或交易業務的過程中持有或使用要約股份或被視為持有或使用要約 股份，或已在一項或多項被視為交易性質的交易中收購或被視為已收購 股份。

本摘要不適用於(A)根據税法中的按市值計價規則而言是“金融機構”的持有人 ；(B)在税法中定義為或將構成“避税投資”的權益的 持有人；(C) 税法中定義為“特定金融機構”的持有人；(D)屬於(就税法而言)在加拿大居住的公司 或與居住在加拿大的公司(就税法的目的 而言)不保持一定距離的公司的持有人，而該持有人是或成為某項交易或事件或一系列交易的一部分 或包括收購由非居民個人控制的要約股份的持有人，或並非 彼此保持距離處理的一羣非居民人士，適用於税法212.3節中的外國子公司傾銷規則；(E)以税法規定的貨幣以外的貨幣報告其“加拿大税收結果”的持有人；。(F)根據税法免税的持有人；。(G)已經或將會就所提供的 股票訂立“綜合處置安排”或“衍生遠期協議”的持有人，這些條款在税法中有定義；。或(H)具有其他特殊身份或特殊情況的持有人。 此類持有人應就投資發行的股票諮詢其自己的税務顧問。

本摘要不涉及因收購要約股份而借入資金或以其他方式產生債務的持有人的利息扣除 。

本摘要基於税法和截至本摘要日期生效的條例的現行條款 、財政部長(加拿大)或其代表在本摘要 日前宣佈的修改税法和條例的任何具體建議(以下簡稱“税收建議”)、税法和條例的現行條款、加拿大-美國税收公約(1980)(“加拿大-美國税收公約”)，以及我們對加拿大税務局(“CRA”)當前公佈的行政政策和評估做法的理解。本摘要假定税收提案將以建議的形式頒佈， 不會考慮或預期任何其他法律變化，無論是司法、立法或政府決定或行動， 也不會考慮省、地區或外國所得税立法或考慮因素，這可能與本文討論的加拿大 聯邦所得税考慮因素不同。不能保證税收提案將按建議或全部實施，也不能保證立法、司法或行政改革不會修改或改變本文所表達的陳述。

此摘要不是適用於已發行股票投資的所有可能 加拿大聯邦所得税考慮事項的全部內容。本摘要僅具有一般性， 不打算也不應解釋為對任何特定持有人的法律或所得税建議。持有者應根據自己的具體情況，就適用於他們的税收後果諮詢他們自己的所得税顧問。

貨幣兑換

一般來説，就税法而言，所有與收購、持有或處置已發行股票有關的金額 都必須以加元確定。任何以加元以外的貨幣表示或計價的此類金額都必須使用根據税法確定的相關匯率 轉換為加元。

加拿大居民

本摘要的以下部分一般 適用於就税法而言在所有相關時間均在加拿大居住或被視為在加拿大居住的持有人 (每個人都是居民持有人)。根據税法第39(4)款，某些居民持有人的要約股份可能不符合資本財產 的條件，可根據税法第39(4)款作出不可撤銷的選擇，使該居民持有人在選擇的課税年度 及其後所有課税年度擁有的所有其他“加拿大證券”(按税法的定義)被視為資本財產。居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問 ，以瞭解税法第39(4)款規定的選舉在他們的特定 情況下是否可行或是否可取。

股息的課税

發行股票收到或被視為收到的股息將計入居民持有人的收入。如果居民持有人是個人 (包括某些信託)，從發售股票中收到的股息(包括被視為股息)將計入居民持有人的 收入中，並受適用於個人從 應納税加拿大公司收到的應税股息的毛利和股息税收抵免規則的約束，包括公司適當指定為 的“合格股息”(如果有)的增額毛利和股息税收抵免。公司將股息指定為合格股息的能力可能存在限制 。

如果居民持有人是一家公司， 從發行股票收到的股息(包括被視為股息)將計入居民持有人的收入，並且 在計算該居民持有人的應納税所得額時通常可以扣除，但受税法的所有限制。在某些 情況下，税法第55(2)款將把作為公司的居民持有人收到的應税股息視為處置收益或資本利得 。居民持有者如屬公司，應根據自己的情況諮詢自己的税務顧問 。

居民股東如屬“私人公司” 或“主體公司”(如税法所界定)，可能須根據税法第IV部就所發行股份所收取或被視為收取的股息繳納税款(在某些 情況下可退還)，其範圍為 該等股息在計算居民持有人當年的應納税所得額時可予扣除。

作為個人(包括某些信託基金)的居民持有人收到的股息可能導致該居民持有人根據税法繳納最低税額。居民持有者 如果是個人，應就此諮詢自己的税務顧問。

已發行股份的處置

出售或被視為已出售已發售股份的居民持有人(除向本公司出售外，除非本公司以任何公眾人士通常於公開市場購買的方式於公開市場購入(br}任何公眾人士通常於公開市場購買的股份)將會變現資本收益(或招致資本 虧損)，相當於出售股份所得款項超過(或超過)緊接出售或被視為出售前有關發售股份的居民持有人的經調整成本基礎的總和 ，以及因出售而招致的任何 合理開支。居民持有發售股份 的調整成本基數將通過將該發售股份的成本與居民持有人當時作為資本財產持有的所有其他普通股的調整成本基數(在緊接收購要約股份 之前確定)平均來確定。資本利得和資本損失的税收處理 將在下面的“資本損益徵税”小標題下更詳細地討論。

資本損益的課税

一般情況下，居民持有人實現的任何資本收益(“應納税資本利得”)的一半必須包括在處置發生的納税年度 居民持有人的收入中。根據税法的規定，居民持有人發生的任何資本損失 的一半(“允許資本損失”)一般必須從居民持有人在處置發生的納税年度實現的應税資本收益 中扣除。在税法規定的情況下，在税法規定的範圍內，超過應納税資本利得的允許資本損失 一般可以在前三個納税年度結轉並扣除 ，或者結轉 並在隨後的任何一年扣除該年度實現的應税資本利得。

在某些情況下，居民股東(公司)出售 發行的股份所實現的資本損失可以減去居民股東以前收到或被視為收到的股息金額。如果 公司直接或間接通過信託或合夥企業是合夥企業的成員或擁有 已發行股票的信託的受益人，則類似的規則也適用。與這些規則可能相關的居民持有人應諮詢其自己的税務顧問。

居民持有者如果在相關 納税年度內為“加拿大控制的私人公司”(根據税法的定義)，可能有責任為其在 年度的“總投資收入”(根據税法的定義)支付額外的 税(在某些情況下可退還)，該税的定義包括與應税資本利得有關的金額。

居民為 個人(包括某些信託基金)實現的資本收益可能導致該居民持有人根據税法承擔最低税負。居民 個人持有者應就此諮詢自己的税務顧問。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般 適用於就税法而言並在任何相關時間既不是加拿大居民也不被視為加拿大居民的持有人 ，並且不使用或持有、也不會被視為使用或持有在加拿大經營的業務中發售的股份(每個人都是 “非居民持有人”)。在本摘要中，術語“美國持有人”是指非居民 持有人，就“加拿大-美國税務公約”而言，他在任何相關時間都是美國居民，並且 是“加拿大-美國税務公約”所指的有資格享受“加拿大-美國税務公約”全部利益的“合格人士”。在某些情況下，通過財務透明實體(包括有限責任公司) 獲得金額的人可能有權根據加拿大-美國税收公約享受福利。敦促美國持有者諮詢他們自己的税務顧問，以根據他們的具體情況確定 他們根據《加拿大-美國税收公約》和相關合規要求享有的福利。

本摘要中未討論的特殊注意事項 可能適用於在加拿大和其他地方經營保險業務的非居民持有人或 授權外國銀行(如税法所定義)。這類非居民持有人應該諮詢他們自己的顧問。

股息的課税

根據適用的税收條約或公約， 根據税法，向非居民股東支付或貸記、或被視為支付或貸記的股息將按股息總額的25%繳納加元 預扣税。根據《加拿大-美國税收公約》(Canada-U.S.Tax Convention)，如果此類股息的受益者是美國持有者，這一税率通常會降至15%。如果股息的受益者是直接或間接擁有公司 至少10%有表決權股票的美國股東，則預扣税税率通常會進一步降低 至5%。非居民持有人應諮詢他們自己的税務顧問，根據他們的具體情況確定他們根據 任何適用的税收條約或公約享有的福利。

已發行股份的處置

非居民持有人將不會根據税法 就該非居民持有人在處置要約股份時實現的任何資本收益繳納税款，除非 要約股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(根據税法的定義) ，並且在處置時不是非居民 持有人的“受條約保護的財產”(根據税法的定義)。 非居民持有人在處置要約股份時獲得的資本利得不應納税。 要約股份在處置時構成非居民持有人的“加拿大應税財產”(按税法的定義)。 非居民持有人在處置要約股份時的“條約保護財產”(按税法的定義)除外。

一般而言，只要要約股份在指定的證券交易所(目前包括多倫多證券交易所)上市，要約股份將不構成非居民持有人的加拿大應税財產 ，除非在緊接處置前60個月期間的任何時候同時滿足以下兩個條件 ：(A)非居民持有人，即非居民持有人不以ARM 長度與其交易的人，其成員包括直接或間接通過ARM 進行交易的合夥企業非居民持有人及/或 不與非居民持有人保持距離的人士或上述任何組合擁有本公司任何類別或系列股本的已發行股份的25%或以上，及(B)發售股份的公平 市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材”的其中一項或任何一項或任何組合。“(B)發售股份的公平 市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、”加拿大資源財產“、”木材“的其中一項或任何一項或任何組合。”(B)發售股份的公平市值的50%以上直接或間接得自位於加拿大的不動產或不動產、“加拿大資源財產”、“木材”的其中一項或任何組合。 與任何該等財產(不論該等財產是否存在)有關的選擇權或該等財產的權益，或該等財產的民法權利。儘管 如上所述，根據税法，在其他情況下，要約股份也可能被視為非居民持有人的“加拿大應税財產” 。

就税法而言，美國持有者的要約股份 通常構成“條約保護財產”，除非要約股份的價值 主要來自位於加拿大的不動產。為此，術語 具有加拿大法律規定的含義，包括與此相關的任何選擇權或類似權利，在任何情況下，還包括不動產的用益物權、勘探或開採礦藏、資源和其他自然資源的權利，以及通過參考 這些資源的生產量或價值計算的金額的權利。

如果發售的股票是非居民持有人的加拿大應税財產 ，並且在處置時不是非居民持有人的受條約保護的財產，則上述“加拿大居民-處置發售的股份”和“加拿大居民-對 資本損益徵税”項下的後果 一般適用。

非居民持有者如果發行的股票可能 構成加拿大的應税財產，應諮詢他們自己的顧問。

材料 美國聯邦所得税對美國持有者的考慮

在符合本文所述限制和資格的前提下，本討論闡述了與美國持有人(如下所定義)收購、擁有和處置所發行股票有關的重大美國聯邦所得税考慮事項(br})。在此基礎上，本討論提出了與 美國股東(如下定義)收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税考慮事項。討論基於經修訂的1986年《國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、其下的財政法規(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的裁決和法院裁決以及加拿大-美國税收公約，所有這些都與當前有效的 相同，並且隨時可能發生變化，可能具有追溯力。此摘要僅適用於美國持有者。關於美國持有人税收後果的討論 僅針對根據本招股説明書 附錄在發行中收購已發行股票並將這些已發行股票作為資本資產持有的人(通常是為投資而持有的財產)。本摘要也不 討論任何擬議立法的潛在影響(無論是不利的還是有益的)，如果該立法一旦通過，將在追溯的 或預期的基礎上適用，或者在收購 任何已發行股票之前、之後或同時進行的交易的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的 事項作出任何裁決，也不能保證國税局不會對收購的税收後果、 已發行股票的所有權或處置不同於以下討論的事項採取立場。

本摘要僅提供一般性討論 ，並不是對投資所發行股票所產生的所有潛在税務後果的完整分析。此外，它沒有 描述根據美國持有者的特定情況可能相關的所有税收後果，包括非美國的税收後果、州和地方税後果、遺產税和贈與税後果、替代最低税收後果，以及受特殊規則約束的美國持有者的税收後果 ，例如：

如果根據美國聯邦所得税的目的將 歸類為合夥企業的實體或安排持有已發行股份，則合夥企業的美國聯邦所得税待遇通常將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。鼓勵被視為合夥企業的任何實體和此類合夥企業的合夥人 就收購、持有和處置已發行股票的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問 。

就本摘要而言，“U.S. Holder”是指就美國聯邦所得税而言，是已發行股票的實益所有人，並且是：

考慮投資已發行股票的人士 應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於其收購、擁有和處置已發行股票的特殊税收後果，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用範圍。

被動型外商投資公司規則

如果 我們在任何納税年度被歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者將 受到特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國聯邦所得税延期的任何好處， 美國持有者可以通過投資於非美國公司(該公司不按當前基礎分配其所有收益)而獲得這些好處。

非美國公司在任何課税年度都將被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下情況之一將被歸類為PFIC：

我們 將被視為擁有我們比例的資產份額，並賺取我們在任何其他公司的收入中的比例份額， 我們直接或間接擁有25%或更多股權(按價值計算)。我們還將被視為在任何合夥企業(按價值計算，我們直接或間接擁有該合夥企業25%或更多的股權)中擁有我們按比例分配的資產 ，並賺取我們按比例分得的收入份額(“透視合夥企業”)。此外，如果我們直接或間接擁有低於 25%(按價值計算)的合夥企業股權，我們在合夥企業收入中的比例份額將被視為被動收入， 而合夥企業權益將被視為被動資產。但是，如果我們滿足“主動合作伙伴” 測試，我們可能會將持股比例低於25%的合作伙伴視為直通合作伙伴，除非我們另行選擇。

PFIC地位的確定本質上是事實，受許多不確定因素的影響，只有在有關納税年度結束後才能每年確定。此外， 分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則可能會有不同的解釋。 不能保證公司在本納税年度或之前或未來的任何納税年度將或不會被確定為PFIC，也不能保證美國國税局就本公司作為PFIC的地位徵求法律顧問或裁決的意見，也不會 要求 。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的税務顧問。

如果在美國持有人持有任何普通股的任何年份，我們被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有任何普通股的後續年份中，我們將繼續被視為針對該美國持有人的PFIC。無論我們是否繼續 符合上述測試，除非(I)我們不再是PFIC且美國持有人已根據PFIC規則作出“視為出售”選擇 或(Ii)美國持有人在我們為PFIC的持有期間內的所有應納税年度進行合格選舉基金選舉(“QEF選舉”) 。如果選擇了“視為出售” ，美國持有者將被視為以其公平市值出售了此類美國持有者普通股， 此類被視為出售的任何收益將受下文所述的“超額分配”規則的約束。在被視為出售選擇後， 只要我們在下一個課税年度沒有成為PFIC，作出該選擇的美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票，美國持有人將不受以下有關 美國持有人從我們獲得的任何“超額分派”或實際出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益的約束 所述的規則的約束， 美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分派”或實際出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益將不會受到以下規則的約束： 美國持有人從我們那裏獲得的任何“超額分派”或從實際出售或以其他方式處置普通股獲得的任何收益。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果可以進行視作出售選擇的可能性和後果 。

對於每個課税年度，我們被視為PFIC， 美國持有人將受到特殊税收規則的約束，以處理此類美國持有人收到的任何“超額分派”以及 該美國持有人從出售或其他處置(包括在某些情況下，包括質押)所獲得的任何收益，除非 (I)該美國持有人進行了QEF選舉或(Ii)我們的普通股構成了“可銷售”證券，並且該 美國持有人在以下情況下做了標記-(I)該美國持有人進行了QEF選舉，或者(Ii)我們的普通股構成了“可銷售”的證券，並且該 美國持有人做出了標記-如果沒有進行QEF選舉或按市值計價選舉， 美國持有人在應税年度收到的分派超過美國持有人在 之前三個納税年度或美國持有人對發售股票的持有期(以較短者為準)期間收到的平均年分派的125%，將被視為 超額分派。根據這些特殊税收規則：

在處置或超額分配年度之前的 年度分配的金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損抵消，出售要約股份所實現的收益(但不是 虧損)不能被視為資本，即使美國持有者將要約股份作為資本 資產持有。

此外，如果我們是PFIC，對於我們從我們的任何直接或間接子公司(也是PFIC)獲得的分配和我們對其股票的處置，美國持有人通常將 遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接接收和/或處置 由其間接執行的一樣。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解如何將PFIC規則應用於我們的子公司 。

如果美國持有者進行有效的QEF選舉， 美國持有者將被要求將美國持有者在我們淨資本收益中的比例計入每年的毛收入中，無論我們是否進行分配，作為資本利得， 美國持有者在我們淨資本利得中的比例份額，以及作為普通收入，美國持有者在我們收益中的比例份額 超過我們的淨資本利得。目前，如果我們確定我們是PFIC，我們預計不會為美國持有人提供進行 QEF選舉所需的信息。因此，潛在投資者應該假設不會舉行優質教育基金選舉。

美國持有者還可以通過對發售的股票進行按市值計價的選擇來避免與發售的股票相關的超額分派或收益的利息費用 ，前提是發售的股票是“可銷售的”。如果所提供的股票在某些美國證券交易所或滿足特定條件的外國證券交易所“定期交易” ，則這些股票是可以交易的。為此目的，發售的股票將被視為在每個日曆季度至少15 天內進行交易的任何日曆年度內的定期交易，而不是以最低數量進行交易。任何以符合這項規定為主要目的的行業，均不予理會。發售的 股票在紐約證券交易所美國交易所上市，該交易所是符合這些目的的合格交易所。因此，如果發售的股票仍然在紐約證券交易所美國交易所上市，並定期交易，我們預計，如果我們是PFIC，美國持股人將可以進行按市值計價的選舉。 每個美國持有者都應諮詢其自己的税務顧問，瞭解是否可以或建議對 發售的股票進行按市值計價的選舉。

做出按市值計價選擇的美國股東必須在每年的普通收入中包括公司是PFIC的金額，該金額等於 應税年度結束時發售股票的公平市值相對於美國持有人在發售股票中的調整税基的超額(如果有的話)。當選的 美國持有者還可以申請普通損失扣除，用於扣除美國持有者在已發售 股票中的調整基準超過已發售股票在納税年度結束時的公平市值，但這一扣除僅允許在前幾年任何按市值計價的淨收益的 範圍內。實際出售或以其他方式處置發售股份的收益將被視為普通收入 ，出售或以其他方式處置股份所產生的任何虧損將被視為以前年度按市值計價的任何淨收益的普通虧損 。超過本準則規定的任何損失都將作為資本損失徵税，資本損失受到 的重大限制。一旦做出選擇，未經美國國税局同意，不得撤銷選擇，除非所提供的 股票停止流通。

但是，通常不能 對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別PFIC的股票本身是“可銷售的”。 因此，即使美國持有人就發行的股票有效地進行了按市值計價的選擇，美國持有人也可以繼續 遵守關於美國持有人在我們的任何投資中的間接權益的PFIC規則(如上所述) 美國持有者應諮詢他們的税務顧問，以確定是否會有這些選舉 ，如果是，在他們的特定情況下，替代處理的税收後果是什麼。

在 任何納税年度內擁有PFIC股票的美國持有人可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉或按市值計價選舉 )以及美國財政部(“美國財政部”)可能要求的其他信息。如果需要，如果沒有 這樣做，訴訟時效將延長至向美國國税局提供此類所需信息之後的三年。 每個美國持有者應就根據本規則提交此類信息報税表的要求諮詢其自己的税務顧問。

我們強烈建議您諮詢您的税務顧問 ，瞭解我們的PFIC身份對您在已發行股票中的投資的影響，以及PFIC規則對您在已發行股票中的投資的適用情況 。

現金股利和其他分配

標題下討論的主題 被動型外商投資公司規則“如上所述，如果有 與發行股票有關的任何分配，美國股東通常將被要求將此類分配計入其 毛收入(包括預扣的加拿大税額(如果有))作為股息收入，但僅限於分配 從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付。超過我們當前或累計收益和利潤的分配金額首先被視為非應税資本回報，範圍為美國持有人在其發售的股票中調整後的税基 ，然後被視為在美國持有人實際或建設性地收到當天的出售或交換中確認的資本收益 (如下標題下所述)出售或處置已發行股票 “)。不能保證我們將按照 美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有者應假設與所發行股票有關的任何分配都將構成股息收入 。對已發行股票支付的股息將不符合從美國公司獲得的股息允許扣除的股息 。

如果滿足一定的持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給非公司美國持股人的股息 可以降低税率 。合格外國公司通常包括符合以下條件的外國公司：(I)支付股息 的股票可隨時在美國成熟的證券市場上交易，或者它有資格根據全面的 美國所得税條約享受利益，該條約包括信息交換條款，並且美國財政部認定該公司對上述目的是令人滿意的，(Ii)無論是支付股息的納税年度還是之前的 納税年度，它都不是PFIC(如上所述)。發行的股票可以很容易地在成熟的證券市場紐約證券交易所美國交易所(NYSE American)上交易。我們也可能有資格 享受加拿大-美國税收公約的好處。因此，根據上面討論的PFIC規則，我們預計只要滿足適用的持有期要求，非公司 美國持有人就有資格享受降低的股息税率。美國持有者 應根據他們的具體情況諮詢他們自己的税務顧問，瞭解是否可以降低股息税率。

以美元以外的貨幣支付的分配將根據實際或推定收到日期 生效的現貨匯率以美元計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成美元。美國持有者將擁有 等同於該美元金額的該貨幣的計税基礎，在隨後出售或兑換不同美元金額的外幣時確認的任何收益或損失通常將是美國來源的普通收入或損失。

如果股息在收到之日兑換成美元 ，美國持有者通常不應被要求確認股息收入的外幣損益 。

如果美國持有人就發行股票支付的股息繳納加拿大預扣税 税(按適用於該美國持有人的税率)，則該美國持有人可能有權 就已繳納的此類加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。外國税收抵免有複雜的限制。 我們支付的紅利通常會構成外國來源收入，通常會被歸類為“被動類別收入”。 因為外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者都應該就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問 。

出售或處置已發行股份

標題下討論的主題 被動型外商投資公司規則“以上，美國持有人一般 將確認應税出售或交換要約股票的損益，金額等於此類出售或交換所實現的美元 美元金額之間的差額(如果出售或交換的要約股票以 美元以外的貨幣確定，則根據出售或交換當日有效的現貨匯率確定，或者，如果出售或交換的要約股票在成熟的證券市場交易，且美國持有人為現金)，則 將確認出售或交換的要約股票的損益。 如果出售或交換的要約股票是在現有證券市場交易的，且美國持有人是現金，則應納税的出售或交換的股票的收益或損失將等於兩者之間的差額。此 選舉必須每年一致實施，且未經美國國税局同意不得更改(br}現貨匯率在結算日生效)，以及美國持有者在以美元確定的已發行股票中的調整計税基礎。向美國持有人提供股票的初始 税基將是美國持有人對所提供股票的美元購買價( 通過參考購買之日生效的現貨匯率確定)，或者如果所購買的所提供股票在既定的證券市場交易，並且美國持有人是現金收付制納税人或選擇權責發生制納税人，則必須每年始終如一地適用這一選擇 ，未經美國國税局同意，不得更改這一選擇 未進行特別選擇的權責發生制 美國持有者將確認可歸因於銷售日和結算日匯率差異 的匯兑損益，此類匯兑損益通常構成普通 收益或虧損。

標題下討論的主題 被動型外商投資公司規則“如上所述，此類損益將 為資本損益，如果所發行股票持有期超過一年，則為長期損益。根據現行 法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受降低的税率。 資本損失的扣除額受本守則的限制。美國持有者確認的資本收益或損失(如果有)通常將 視為美國外國税收抵免的美國來源收入或損失。鼓勵美國持有者就其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免 諮詢其自己的税務顧問。

醫療保險繳費税

某些美國持有者如果是個人、遺產 或某些信託基金，其收入超過特定門檻，則必須為其 “淨投資收入”繳納3.8%的税，即“醫療保險繳費税”。淨投資收益通常包括股息收入和股票處置的淨收益。作為個人、遺產或信託的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解聯邦醫療保險繳費税對其投資於發售股票的收入和收益的適用性 。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益通常須進行信息報告， 並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號，並證明其不受正式簽署的美國國税局W-9表格或

備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息，任何備份扣繳給美國持有者的 金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦 所得税責任，並可能使美國持有者有權獲得退款。

某些報告規定

支付超過100,000美元購買 發售股票的美國持有者通常可能被要求提交IRS表格926，報告發售股票的報價支付情況。不遵守規定的美國持有者可能會受到嚴厲的 處罰。每個美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解可能的 提交IRS表格926的義務。

有關外國金融資產的信息

某些屬於個人(以及，根據法規，某些實體)的美國持有者可能被要求通過提交IRS表格8938 (指定外國金融資產報表)和其聯邦所得税申報單來報告與發售股票相關的信息，但某些例外情況 (包括在某些美國金融機構開設的賬户中持有的發售股票除外)。這些未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效 可能要在此類 信息提交三年後才會結束。

美國持股人應就其收購、擁有和處置已發行股票的申報義務，以及 美國信息申報和扣繳規則的適用情況諮詢其自己的税務顧問。 有關購買、所有權和處置已發行股票的申報義務，以及 美國信息申報和扣繳規則的適用情況。

分銷計劃

本公司已與代理商訂立分銷 協議，根據該協議，本公司可根據本公司根據分銷條款不時向代理商遞送的配售通知 ，在加拿大及美國各省及地區發行及出售合計售價最高達50,000,000美元的發售股份(或按加拿大銀行於發售日期 公佈的每日匯率釐定的等值加元)發行及出售發售股份。 本公司已與代理商訂立分銷 協議，根據分銷條款，本公司可不時在加拿大及美國各省及地區發行及出售合計售價最高達50,000,000美元的發售股份(或按加拿大銀行於發售日期 公佈的每日匯率釐定的等值加元)。分銷 協議已提交給證券交易委員會，並通過引用併入本招股説明書附錄 構成的美國註冊聲明中。出售已發行股票(如果有的話)的交易將被視為NI 44-102中定義的“市場分配” 以及美國證券法規則415中定義的“市場發行”，包括代理商直接在多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國交易所或加拿大或美國的任何其他普通股交易市場進行的銷售 。根據配售公告中的定價參數，發售的股票將按出售時的市價 進行分配。因此，在不同的購買者和經銷期內，價格可能會有所不同。公司無法 預測根據多倫多證券交易所、紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他加拿大或美國普通股交易市場的分銷協議可能出售的發售股票數量，或者是否會出售任何發售的股票。

代理人將按本公司與代理人不時協定的分銷協議條款及條件 發售發售股份。本公司 將根據任何單一配售指示向代理人指定發售股份的最高金額，由 本公司(“指定代理人”)全權酌情決定。根據分銷 協議的條款和條件，指定代理將按照其正常的銷售和交易慣例，代表本公司出售本公司要求出售的所有要約 股票。本公司可指示指定的 代理人，如果銷售不能以本公司在任何此類指示中指定的價格或高於本公司指定的價格進行，則不得出售要約股票。

在適當通知另一方 後，本公司或指定代理均可 暫停根據分銷協議通過代理提供的發售股份。本公司有權按照分銷協議的規定發出書面通知，隨時自行決定終止分銷協議 。每個代理商都有權按照分銷協議的規定發出書面通知， 隨時有權自行決定終止分銷協議，但不能終止任何其他代理商。

本公司將向代理人支付佣金 ，以支付其根據分銷協議的條款代理出售發售股份的服務。 佣金金額最高為每售出發售股份銷售總價的2%，但本公司無義務就因(I)暫停 多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易而無法結算的任何發售股份向代理人支付任何佣金。 本公司將不承擔向代理人支付佣金的義務(I)暫停 在多倫多證券交易所或紐約證券交易所的一般證券交易中的實質性限制 ，但本公司沒有義務就因(I)暫停 一般證券交易而無法結算的任何發售股份向代理人支付佣金 。(Ii)美國或加拿大的證券結算或結算服務出現重大中斷 ，(Iii)代理未能履行其在分銷協議條款 項下的義務，或(Iv)本公司與代理根據分銷協議同意不會出售 發售的股份。佣金將以出售該佣金所屬的發售股票的貨幣支付 。支付佣金後剩餘的銷售收益，在扣除本公司應付的任何費用以及任何政府、監管或自律組織因出售股票而收取的任何 交易或備案費用後， 將等於出售該等已發行股票給本公司的淨收益。

適用的一家或多家代理商將在緊隨代理人根據分銷協議出售要約股份的交易日交易結束後的交易日開盤前 向公司提供書面確認，列明(I)當日售出的要約股份數量 (包括在多倫多證券交易所、紐約證交所美國交易所或加拿大或美國任何其他市場售出的要約股份數量)， 根據代理人使用的任何其他銷售方式)。 該代理人根據分銷協議出售要約股份的交易日為 ，列明(I)當日售出的要約股份數量(包括在多倫多證券交易所、紐約證交所美國交易所或加拿大或美國任何其他市場售出的要約股份數量)， 按照代理人使用的任何其他銷售方式。(Ii)於 當日售出的發售股份的平均價格(包括在多倫多證交所、紐約證券交易所美國交易所或加拿大或 美國的任何其他市場售出的發售股份的平均價，並根據代理商使用的任何其他銷售方法)、(Iii)總收益、(Iv)本公司就該等出售向代理商支付的佣金 及(V)應付本公司的收益淨額。

本公司將在其在SEDAR和EDGAR上提交的年度和中期財務報表或相關管理層的討論和分析中披露根據本招股説明書增刊出售的已發行股份的數量和平均價格，以及本招股説明書增刊項下出售股份的毛收入、佣金和淨收益 。 出售已發行股份的任何季度。

除非雙方另有約定，否則出售已發售股份的結算將在任何出售股票之日之後適用交易所的第二個交易日進行 ，以換取向本公司支付淨收益。 ，除非雙方另有約定，否則將在適用交易所的第二個交易日進行結算 ，以換取向本公司支付淨收益。不存在以第三方託管、信託或類似 安排接收資金的安排。在美國發售的股份將通過存託信託公司的設施結算，或 通過本公司與代理人同意的其他方式結算，而在加拿大的發售股份的銷售將通過加拿大證券存託憑證的設施 或本公司與代理人商定的其他方式結算。

聯合牽頭加拿大代理將僅在加拿大市場銷售 已發售股票，美國代理將僅在美國市場出售已發售股票。

關於代表本公司出售已發行股票 ，代理人可能被視為美國證券法所指的“承銷商”， 支付給代理人的補償可能被視為承銷佣金或折扣。本公司已在分銷 協議中同意就某些責任(包括美國證券法項下的責任)向代理商提供賠償和出資。此外，本公司已同意在某些情況下，根據分銷協議的條款，報銷代理商與發售有關的合理開支。

任何代理人、任何個人或公司不得與代理人 或與代理人共同行動，就分銷訂立任何旨在穩定或維持 與根據本招股説明書補充資料分銷的證券相同類別證券的市場價格的交易，包括 出售會導致代理人在證券中建立超額配置頭寸的證券總數或本金金額 。

本公司應付發售的總開支(不包括根據分銷協議應付給代理商的佣金)估計 約為1,000,000美元。

根據分銷協議 進行的發售將於(I)發行及出售所有受分銷協議規限的已發售股份、(Ii) 2023年10月16日及(Iii)分銷協議許可終止時(以較早者為準)終止。

各代理商及其關聯公司過去曾為並可能在未來為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已獲得這些服務，並可能在未來收取常規費用。 每一家代理及其關聯公司都曾 為本公司及其關聯公司提供並可能在未來提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務。在第 M條規定的範圍內，在本招股説明書 副刊規定的發售期間，代理人不得從事任何涉及普通股的做市活動。

丹尼森已申請在多倫多證券交易所和紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)上市以下發行的發行股票 。上市將取決於Denison是否滿足多倫多證券交易所 和紐約證券交易所美國證券交易所的所有上市要求。

利益衝突

Scotia Capital Inc.的一家加拿大特許銀行附屬公司是該公司在信貸安排下的貸款人。因此，根據加拿大某些省和地區適用的證券法，本公司可能被視為Scotia Capital Inc.的關聯發行人。

於本協議日期，本公司已 悉數動用信貸安排，本公司遵守管理信貸安排的協議的所有重大條款 ，而信貸安排下的任何貸款人自簽訂信貸安排 以來，並無放棄本公司在該等協議下的任何違約行為(在一般 過程中就特定契諾及行政事宜給予的非實質性豁免除外)。信貸安排以DMI股份質押的方式提供擔保。

本公司 與代理商之間通過公平協商作出了以下發售股份的分配決定 以及分配條款的確定。信貸安排下的貸款人沒有參與任何此類決定或決定。除了獲得各自的佣金份額外，任何代理 都不會從此次發售中獲得任何直接利益。然而，公司 打算將發行所得淨額的一部分用於一般企業用途，其中可能包括減少信貸安排項下未來的 未償債務。

作為此次發行的結果，Scotia Capital Inc.將獲得其在歐盟委員會中的份額。

用於進程服務的代理

本公司董事金俊剛(Jun Gon Kim)居住在加拿大境外，並已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

買方被告知，投資者可能無法 執行在加拿大獲得的針對根據外國司法管轄區法律註冊、繼續或以其他方式組織的任何個人或公司的判決 或居住在加拿大境外的任何個人或公司，即使當事人已指定代理送達法律程序文件。

法律事務

與此次發行相關的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP(涉及加拿大法律事項)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(涉及美國法律事項)代表公司轉交，並由McMillan LLP代表代理人轉交。截至本招股説明書 附錄之日，Blake，Cassel&Graydon LLP和McMillan LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有 總計不到1%的已發行和已發行普通股。

專家興趣

公司運營副總裁David Bronkhorst和公司勘探總監Andy Yackulic(P.Geo)審核並批准了AIF、年度MD&A和本招股説明書增刊中包含的科技信息，兩人均為NI 43-101定義的“合格人員”。

惠勒PFS報告 題為《加拿大薩斯喀徹温省惠勒河鈾項目預可行性研究報告》(日期為2018年10月30日)的主要作者是Mark Liskowich，P.Geo。SRK Consulting(Canada)Inc.(“SRK”)，根據NI 43-101的 要求是獨立的。

沃特伯裏初步經濟評估報告 題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖產Tthe Heldeth Túé(J區)礦藏的初步經濟評估》，日期為2020年12月23日，作者為Gordon Graham，P.Eng。EngComp Engineering&Computing Professionals Inc.(“EngComp”)，Alan Sexton，P.Geo來自GeoVector Management Inc.(“GeoVector”)，Allan Armitage， Ph.D.，P.Geo.SGS加拿大公司的埃羅爾·勞倫斯(Errol Lawrence，P.Geo)來自Petrotek Corporation，Oy Leuangthong，Ph.D.，P.Eng.來自SRK，Cliff Reving， P.Eng.書名/作者The Sirk，Geoff Wilkie，P.Eng.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容來自勞倫斯，德文郡，Smith&Associates Ltd，查克·愛德華茲，P.Eng。查克·愛德華茲提取冶金諮詢公司(Chuck Edtractive Metallurgy Consulting)和帕梅拉·貝內特(Pamela Bennett)，M.Sc。根據NI 43-101的要求，貝內特環境諮詢公司及其各自的公司是獨立的。

Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)根據NI 43-101的要求被保留以獨立審查和審計礦產儲量和礦產資源， 該公司編制了以下技術報告：(A)2005年11月21日題為“加拿大薩斯喀徹温省丹尼森礦鈾礦屬性技術報告”的技術報告，該報告由Richard E.Routledge於2006年2月16日修訂， M.Sc.，P.和James W.Hendry，P.Eng；(B)Richard E.Routledge，M.Sc，P.Geo.於2007年1月31日發表的題為《薩斯喀徹温省McClean北部鈾礦牀礦產資源估算的技術報告》的技術報告；以及(C)Richard E，2006年3月31日發表的題為《加拿大薩斯喀徹温省Sue D鈾礦礦產資源估算的技術報告》的技術報告 以及詹姆斯·W·亨德利(James W.Hendry)，P.Eng。

這份題為《加拿大薩斯喀徹温省北部中西部地區最新礦產資源估計的技術報告》的技術報告日期為2018年3月26日 ，作者為Dale Verran，MSc，Dr.Science NAT。和本公司的查德·索爾巴，P.Geo，以及SRK的G.David Keller，P.Geo，和SRK的Oy Leuangthong，P.eng。根據NI 43-101的要求，Keller先生、Leuangthong先生和SRK先生都是獨立的。

據 截至本報告日期對Denison的瞭解，Bronkhorst先生、Yackulic先生、RPA、EngComp、GeoVector、SGS Canada、SRK、Chuck Edwards Extractive Metallurgy Consulting和Bennett Environmental Consulting及其各自的合作伙伴、參與上述報告編寫或能夠影響此類報告結果的員工和顧問均已註冊或受益

獨立審計師

公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，即特許專業會計師事務所，位於加拿大安大略省多倫多灣街333號4600室，郵編：M5H 2R2。畢馬威有限責任公司已就Denison確認，根據加拿大相關專業團體及任何適用法律或法規規定的相關規則和相關解釋的含義，他們是獨立的，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們 是Denison的獨立會計師。

此前，該公司的獨立註冊會計師事務所為普華永道有限責任公司(Pricewaterhouse Coopers LLP)，特許專業會計師，持牌會計師事務所(“PwC”)， 位於加拿大安大略省多倫多約克街18號2600室，郵編：M5J 0B2。自2020年10月1日起，在普華永道報告的財務報表所涵蓋的 期間(如上所述)，普華永道告知，根據安大略省特許專業會計師職業操守準則，他們 對公司是獨立的，根據美國證券法以及SEC和PCAOB在其下通過的適用規則和法規的含義，他們對公司 是獨立的。

轉接 代理和註冊商

本公司的轉讓代理和登記處 為Computershare Investor Services Inc.，地址為大學大道100號8號加拿大安大略省多倫多M5J 2Y1和510 Burard 街510層，2^發送不列顛哥倫比亞省温哥華樓層V6C 3B9。

購買者的 法定權利

以下是買方在根據要約購買任何已發行股份方面的 法定權利的描述，該法定權利將取代招股説明書中標題下的買方權利聲明，並僅以 關於此次要約的 取代。法定撤銷權 和撤銷權”.

證券 加拿大一些省和地區的法律規定，證券購買者有權退出購買證券的協議，如果招股説明書、招股説明書附錄以及與購買者購買的證券相關的任何修訂沒有發送或交付給購買者，則有權撤銷或在某些司法管轄區對價格或損害賠償。然而， 根據本公司按市場分銷方式分銷的要約股份的購買者無權退出購買要約股份的協議 ，也無權撤銷或(在某些司法管轄區)對價格進行修訂， 也無權因未能交付招股説明書、招股説明書副刊以及與其購買的要約股份相關的任何修訂而獲得損害賠償 ，因為招股説明書、招股説明書副刊以及與該收購者購買的要約股份相關的任何修訂將不會貨架分佈.

證券 加拿大一些省和地區的法律進一步規定，如果招股説明書、招股説明書附錄以及與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則買方可獲得撤銷或在某些司法管轄區 修改價格或損害賠償的補救措施 。這些補救措施必須由買方在證券法規定的期限內行使。 如果 招股説明書、招股説明書副刊以及與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則根據證券法，如果招股説明書、招股説明書副刊以及與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，公司可能對公司或其代理人提出的撤銷或(在某些司法管轄區)修訂價格或損害賠償的任何補救措施將不受影響。 公司可能對公司或其代理人提出的撤銷或在某些司法管轄區要求撤銷價格或損害賠償的任何補救措施，將不受有關招股説明書未能交付的影響。

購買者應參考適用的證券法規 瞭解這些權利的詳細信息，並諮詢法律顧問。

投資資格

公司法律顧問Blake，Cassel&Graydon LLP和代理人律師McMillan LLP認為，根據税法和條例的現行規定， 發行的股票如果在税法 (包括多倫多證券交易所)所界定的“指定證券交易所”上市，則根據税法和監管條例，屆時將是一項“合格投資”。“註冊退休收入 基金”(“RRIF”)、“免税儲蓄賬户”(“TFSA”)、“註冊教育 儲蓄計劃”(“RESP”)、“遞延利潤分享計劃”或“註冊殘疾儲蓄計劃” (“RDSP”)(這些術語在税法中有定義)。

儘管要約股票可能是TFSA、RRSP、RRIF、RESP或RDSP(“註冊計劃”)的 合格投資，但如果要約股票是“註冊計劃税法”所指的“禁止的 投資”，註冊 計劃的持有人、年金持有人或認購人(視具體情況而定)將繳納税法規定的懲罰性税款。如果持有人、年金持有人或認購人(視屬何情況而定)不就税法而言與本公司保持距離 ，或在本公司擁有“重大權益”(如税法 就禁止投資規則所界定)，則發售股份一般為註冊計劃的“禁止 投資”。此外，對於註冊計劃，如果提供的股票是税法所指的“除外財產”，則提供的股票將不是“禁止投資” 。

已註冊 計劃的持有人、年金持有人和認購人應根據其 特定情況諮詢其自己的税務顧問，以確定發行的股票是否屬於禁止投資。

民事責任的可執行性

我們是根據OBCA註冊成立的公司。 我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書附錄中點名的專家是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或很大一部分資產可能位於 美國以外的地方，公司的大部分資產可能位於美國以外的地方。 我們的部分董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家都是加拿大居民或居住在美國以外的地方，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國以外的地方。我們已指定代理在美國送達程序文件(如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在美國境內向非美國居民的董事、 官員和專家送達程序文件。居住在美國的證券持有者可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法 承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。我們獲悉，美國法院的判決 完全基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律規定的民事責任，如果 獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，並將得到加拿大法院出於同樣目的承認的管轄權，則該判決很可能可在加拿大強制執行。(注：加拿大聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律規定的民事責任) 如果獲得判決的美國法院在該問題上具有管轄權基礎，則該判決很可能會在加拿大強制執行。但是，我們也被 告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任 在加拿大提起訴訟存在很大疑問。

我們 已向美國證券交易委員會提交了本招股説明書附錄和招股説明書所包含的美國註冊聲明， 以表格F-X指定代理送達法律程序文件。在F-X表格中，我們指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作為我們在美國的訴訟代理，為美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因根據本招股説明書補充説明書提供證券而引起或相關的 美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

此 簡明格式招股説明書是基礎書架招股説明書。本簡明招股説明書已根據加拿大各省和地區的立法提交，允許在本招股説明書最終定稿後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。法律要求在同意購買任何 證券後，在規定的時間內向購買者交付一份包含遺漏信息的招股説明書補充資料，除非有豁免交付要求的情況。

此處包含的信息 以補充或修改為準。有關這些證券的註冊聲明已提交給 美國證券交易委員會，但尚未生效。在註冊聲明生效之前，這些證券不得出售，也不得 接受購買要約。本招股説明書不應構成出售要約或 徵求購買要約，在根據任何州的證券法註冊或獲得資格之前，在任何州也不得出售此類要約、招攬或出售將 視為非法的證券。

沒有 證券監管機構對這些證券發表意見，否則即屬違法。本簡明格式 基礎架子招股説明書僅在可合法出售這些證券的司法管轄區內構成這些證券的公開發售 ，並且僅由獲準出售此類證券的人員公開發售。

信息 已通過引用併入此簡短的基礎架子招股説明書中，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似 當局的文件。通過引用併入本文的文件的副本可免費從Denison Mines Corp.的公司祕書處獲得，地址為安大略省多倫多多倫多大學大道40號1100，郵編：M5J 1T1，電話： 416-979-1991，也可在www.sedar.com上以電子方式獲得。

簡體底架 招股説明書

丹尼森礦業公司。

C$250,000,000

普通股
訂閲收據
個單位

債務 證券
購股合同

認股權證

本招股説明書 涉及在本招股説明書(包括對本招股説明書的任何修訂)仍然有效的25個月期間內，不時以一個或多個系列發售或出售上述 上市的Denison Mines Corp.(“本公司”或“Denison”)的證券，總髮行價高達250,000,000加元(或等值的美元或1或1或以上)。這些證券可以單獨發行，也可以一起發行，金額、價格和條款 根據出售時的市場狀況確定，並在隨附的招股説明書附錄中列出。

公司普通股 在多倫多證券交易所上市交易，交易代碼為“DML”，在紐約證券交易所美國有限責任公司(“NYSE American”)上市，交易代碼為“DNN”。 2021年9月15日，也就是在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為2.22加元，紐約證券交易所的收盤價為2.22加元。 在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所的普通股收盤價為2.22加元，在紐約證券交易所上市，代碼為DNN。 在此之前的最後一個完整交易日，多倫多證券交易所普通股的收盤價為2.22加元，在紐約證券交易所上市除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們可能發行的任何認購 收據、單位、債務證券、購股合同和認股權證將不會在任何證券或證券交易所 或任何自動交易商報價系統中上市。除了我們的普通股之外，目前沒有任何市場可以出售這些證券 ，購買者可能無法轉售根據本簡明招股説明書購買的此類證券。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性以及發行人監管的程度。請參閲“風險因素”.

沒有任何承銷商 或代理人蔘與本招股説明書的準備或對本招股説明書的內容進行任何審核。

證券法規允許在本招股説明書中省略的所有適用 信息將包含在一份或多份招股説明書附錄中，這些信息將與本招股説明書一起交付給購買者。每份招股説明書附錄將通過引用併入本招股説明書中，以便

截至招股説明書附錄日期的證券法規，僅用於發行招股説明書附錄所涉及的證券 。在投資根據本招股説明書發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄 。

本公司的證券可根據本招股説明書，通過承銷商或交易商，或直接或通過不時指定的代理人 以我們確定的金額和價格及其他條款出售，包括通過National Instrument 44-102中定義的 “在市場上分銷”的方式-貨架分佈(“自動櫃員機分配”)。對於任何承銷的證券發行(自動櫃員機分銷除外)，承銷商可以超額配售或進行穩定或維持所發行證券的市場價格的交易。此類交易一旦開始，可隨時終止。購買構成承銷商超額配售頭寸一部分的證券 的購買者根據本招股説明書購買這些證券，而不管超額配售頭寸最終是通過行使超額配售選擇權還是通過二級市場購買來填補的。自動櫃員機分銷的承銷商，以及與承銷商共同或協同行動的任何個人或公司，不得就 分銷進行任何旨在穩定或維持與自動櫃員機分銷招股説明書下分銷的證券相同類別的證券的市場價格的交易，包括出售可能導致承銷商在證券中建立超配頭寸的證券總數或本金 。請參閲“分銷計劃 ”.

招股説明書 附錄將列出參與銷售我們證券的任何承銷商、交易商或代理的名稱、承銷商將購買的金額(如果有)、此類證券的分配計劃，包括銷售此類證券預計給公司帶來的淨收益 、銷售此類證券的金額和價格，以及該等承銷商、交易商或代理(如果適用)的補償。

對所提供證券的投資 具有高度投機性，涉及重大風險，您在購買此類證券 之前應考慮這些風險。您應仔細審閲本招股説明書(包括任何招股説明書附錄)、通過引用併入的文件 以及標題下的信息中概述的風險。“有關前瞻性陳述的注意事項“ 並考慮與證券投資相關的風險和信息。請參閲“風險因素”.

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以 按照加拿大的信息披露要求編制本招股説明書。美國的潛在投資者應該 意識到，這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的，並按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計，但也受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，因此可能無法 與美國公司的財務報表相媲美。

擁有 我們的證券可能會讓您在加拿大和美國承擔税收後果。本招股説明書中未對此類税收後果進行全面描述 ，任何適用的招股説明書附錄中也可能未對其進行全面描述。您應閲讀任何 招股説明書附錄中有關特定產品的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您根據美國聯邦證券法執行民事責任的 能力可能會受到不利影響，因為我們是根據加拿大安大略省的法律註冊成立的，我們的部分高級管理人員和董事以及本招股説明書中點名的部分或全部專家是加拿大 居民，任何招股説明書附錄中點名的承銷商、交易商或代理人可能是美國以外的國家的居民 ，並且我們的大部分資產位於美國境外。

美國證券交易委員會(“SEC”)或任何州證券監管機構均未批准或不批准本招股説明書的準確性或充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪 。

Denison的註冊地址和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道1100-40號，郵編：M5J 1T1。

公司董事Jun Gon Kim居住在加拿大境外，並已任命Blakes Vancouver Services Inc.，c/o Blake，Cassel&Graydon LLP，595 Burrard Street，P.O.Box 49314，Suite2600，Three Bentall Centre，V7X 1L3，Canada 為加拿大境內的法律程序服務代理。買方被告知，投資者可能無法對根據外國司法管轄區的法律註冊、繼續或以其他方式組織或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決 ，即使當事人已指定代理送達程序文件。請參閲“法律程序文件送達代理“。

本公司日期為2020年6月2日的簡短 表格基礎架子招股説明書已撤回。

投資者 僅應依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息。 我們未授權任何人向投資者提供不同的信息。我們網站上包含的信息不應被視為 本招股説明書(包括任何適用的招股説明書附錄)的一部分，也不應作為參考納入本招股説明書，潛在投資者不應依賴 來決定是否投資該證券。我們不會在任何不允許收購或出售這些 證券的司法管轄區進行收購。投資者不應假設本招股説明書中包含的信息在除本招股説明書首頁上的日期、任何適用的招股説明書附錄的日期或在此引用的任何文件的日期之外的任何日期都是準確的。自本招股説明書發佈之日起，公司的業務、經營業績、財務狀況和前景可能發生變化。

目錄

關於這份招股説明書

您應 僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的信息，以及 本招股説明書所包含的任何註冊聲明中包含的其他信息。我們未授權任何人 向您提供不同或其他信息。如果任何人向您提供不同或其他信息，您不應 依賴它。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內出售或尋求購買根據本招股説明書提供的證券的要約。 您應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書 附錄中包含的信息僅在這些文檔正面的日期準確，而通過引用併入 的任何文檔中包含的信息僅在該文檔的日期準確，無論本招股説明書或任何適用的 招股説明書附錄的交付時間或據此出售我們的證券的任何時間。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和 前景可能發生了變化。

本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中使用的市場數據 和某些行業預測，以及本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中以引用方式併入的文檔 均來自市場研究、公開信息和行業 出版物。我們相信這些信息來源總體上是可靠的，但不能保證這些信息的準確性和完整性。 我們沒有獨立核實這些信息，我們也不對這些信息的準確性做出任何陳述。

除上下文另有規定外，在本招股説明書和任何招股説明書附錄中，凡提及“我們”、“我們”、 “我們”或類似術語，以及提及“Denison”或“公司”，均指Denison Mines Corp.及其子公司。

本招股説明書是F-10表格中註冊聲明(“美國註冊聲明”)的一部分，該註冊聲明與公司已提交或將提交給證券交易委員會的證券有關。根據美國註冊聲明，公司可不時以一次或多次發售方式出售本招股説明書中描述的證券，發售總額最高可達250,000,000加元。此 招股説明書是美國註冊聲明的一部分，為您提供公司可能提供的證券的一般説明 。公司每次根據美國註冊聲明出售證券時，都將提供 招股説明書附錄，其中包含有關此次證券發行條款的具體信息。招股説明書附錄 還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應閲讀本招股説明書和 任何適用的招股説明書附錄，以及標題“引用合併的單據 “這裏和那裏。本招股説明書並不包含 美國註冊聲明中列出的所有信息(根據SEC的規則和規定，這些信息的某些部分被省略)，或者作為美國註冊聲明一部分的 證物。有關公司和證券的更多信息，美國投資者應參閲美國註冊聲明 及其附件。

給美國投資者的警示提示 有關已測量、指示和推斷的礦產資源的披露要求和估計

根據加拿大和美國證券監管機構採用的多司法管轄區信息披露制度，我們可以 根據加拿大的信息披露要求準備本招股説明書。美國的潛在投資者應該意識到 這些要求與美國的要求是不同的。本文中包含或引用的財務報表 已根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制，並根據 PCAOB準則進行審計，但是，PCAOB的準則也受加拿大審計和審計師獨立性標準的約束，因此可能無法與美國公司的財務報表相比較 。

公司 遵守適用的加拿大證券法的報告要求，因此根據加拿大標準報告其感興趣項目的礦產儲量和 礦產資源。有關本公司財產的技術披露 未按照美國證券法的要求編制。 本公司在此包含的財產和通過引用合併在此的文件中的技術披露並未按照美國 證券法的要求編制。

除非另有説明，本招股説明書中包含的所有礦產儲量和礦產資源估算以及通過引用併入本文的文件均已根據National Instrument 43-101-礦產項目信息披露標準(“NI 43-101”)和加拿大采礦、冶金和石油學會(“CIM”)-CIM定義 礦產資源和礦產儲量標準NI 43-101是由加拿大證券管理人制定的一項規則，為發行人利用與礦產項目有關的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。 NI 43-101是加拿大證券管理人制定的一項規則，它為發行人利用與礦產項目有關的科學技術信息進行的所有公開披露建立了標準。術語“礦產儲量”、“已探明的礦產儲量”和“可能的礦產儲量”是根據NI 43-101和 CIM標準定義的加拿大采礦術語。美國證券交易委員會已經通過了對其披露規則的修訂，以使其證券根據修訂後的1934年“美國證券交易法”(“美國 交易法”)在證券交易委員會登記的發行人的礦業權披露要求現代化 。這些修訂將於2019年2月25日(“SEC現代化規則”) 生效，並符合2021年1月1日或之後開始的第一個財年的要求。SEC現代化規則取代了SEC行業指南7中對採礦註冊人的歷史披露要求。作為根據多司法管轄區披露系統向SEC提交Form 40-F年度報告的外國私人發行人 ，本公司不需要 根據SEC現代化規則提供其礦物屬性的披露，並將繼續根據NI 43-101和CIM標準提供披露 。如果本公司不再是外國私人發行人或失去根據多司法管轄區披露制度提交Form 40-F年度報告的資格，則本公司將受SEC現代化 規則的約束，該規則不同於NI 43-101和CIM標準的要求。

由於採用了SEC現代化規則，SEC現在承認對“已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的估計。此外，SEC還修改了“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”的定義，使其與NI 43-101要求的相應CIM 標準“基本相似”。雖然SEC現在將承認“已測量的礦產資源”、“表明的礦產資源”和“推斷的礦產資源”，但美國投資者不應假設這些類別中的任何部分或全部礦化 將被轉換為更高類別的礦產資源或礦產儲量。與已被描述為儲量的礦化相比，使用這些術語描述的礦化 在其存在和可行性方面具有更大的不確定性。因此，告誡美國投資者不要假設公司報告的任何已測量礦產資源、指示礦產資源、 或推斷礦產資源在經濟或法律上是或將是可開採的。此外，“推斷礦產 資源”的存在以及它們是否可以合法或經濟地開採具有更大的不確定性。 因此，美國投資者也被告誡不要假設全部或任何部分“推斷礦產資源”存在。 根據加拿大證券法，“推斷礦產資源”的估計可能不會成為可行性或預可行性研究的基礎 ，除非在極少數情況下。雖然上述術語與CIM標準“基本相似”，但SEC現代化規則和CIM標準下的定義存在差異 。相應地，, 不能保證公司可能報告為 NI 43-101下的“已探明礦產儲量”、“可能礦產儲量”、 “已測量礦產資源”、“指示礦產資源”和“推斷礦產資源”的任何礦產儲量或礦產資源，如果本公司根據證券交易委員會現代化規則採用的標準編制儲量或資源估算，其儲量或資源估算將與 NI 43-101規定的相同。

本招股説明書及參考文件中提及的礦產資源和礦產儲量數字為估算值 ，不能保證將生產出指示水平的鈾。此類估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業實踐的判斷表達。當新信息可用時，在給定時間做出的有效估計可能會發生重大變化 。從本質上講，礦產資源和礦產儲量估計是不精確的，在一定程度上依賴於最終可能被證明是不可靠的統計推斷 。此類估計的任何不準確或未來減少 都可能對公司產生重大不利影響。

有關前瞻性信息的注意事項

本招股説明書中包含的某些 信息以及本文通過引用併入的有關Denison的業務、運營和財務業績和狀況的文件 構成美國定義的前瞻性信息私人證券 1995年訴訟改革法案以及類似的加拿大立法。

通常， 使用“計劃”、“預期”、“預計”、“預算”、“預定”、 “估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“相信”等詞語和短語，或這些詞語和短語的否定和/或變體，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、 “將”、“可能”或“將會”、“將會”、“發生”的陳述。“將實現” 或“有可能實現”以及類似的表述旨在識別前瞻性信息。

前瞻性 信息涉及已知和未知的風險、不確定性、重大假設和其他因素，可能導致實際結果或 事件與此類前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。

Denison 相信本前瞻性信息中反映的預期和假設是合理的，但不能 保證這些預期將被證明是正確的。不應過度依賴前瞻性信息。此信息 僅説明截至本招股説明書的日期，丹尼森不一定會更新此信息，除非 證券法要求這樣做。

前瞻性信息示例

本招股説明書 和通過引用併入本文的文件在多個地方包含前瞻性信息，包括與Denison的 相關的陳述：

有關“礦產資源”的陳述 被視為前瞻性信息，因為它們涉及基於所述礦產資源在未來能夠有利可圖生產的某些估計和假設的隱含評估。

重大風險

Denison的實際結果可能與預期大不相同。管理層已確定以下風險因素，這些風險因素可能對本公司或其普通股的交易價格產生重大影響：

以上列出的風險 因素將在本招股説明書後面更詳細地討論(請參閲“風險因素“)。本招股説明書中討論的風險因素 不是，也不應被解釋為詳盡無遺。

重大假設

本招股説明書和本文引用的文件中的前瞻性陳述基於重大假設，包括 以下內容，這些假設可能被證明是不正確的：

以引用方式併入的文件

本招股説明書中的信息以引用方式併入本招股説明書，這些信息來自提交給加拿大證券委員會或類似機構的文件。

本文引用的文件副本可免費向丹尼森公司祕書索取，地址為：加拿大安大略省多倫多大學大道40 ，Suite 1100，M5J 1T1，電話：416-979-1991，或通過互聯網在加拿大電子文件分析和檢索系統(SEDAR)(www.sedar.com)上訪問披露文件。 提交給證券交易委員會或提供給證券交易委員會的文件我們通過SEDAR和EDGAR提交的文件未在本招股説明書中引用作為參考，除非在此特別説明 。

以下 向某些省份和加拿大每個地區的證券委員會或類似監管機構提交的文件，以及向SEC提交或提交給SEC的文件，通過引用具體併入本招股説明書，並構成本招股説明書不可分割的一部分：

表格44-101F1第11.1節所述類型的任何文件 -簡明招股説明書(“Form 44-101F1”) 本公司在本招股説明書日期之後、本招股説明書到期或根據本招股説明書完成證券發行之前向加拿大任何省份的證券委員會或類似機構提交的 將被視為通過引用納入本招股説明書中。

任何模板 版本的任何“營銷材料”(該術語在National Instrument 44-101中定義-簡明招股説明書 分佈(“NI 44-101”)，由本公司在招股説明書補充日期之後、根據以下規定發行的證券終止 之前提交

該招股説明書附錄(連同本 招股説明書)被視為通過引用併入該招股説明書附錄。

此外， 在本招股説明書日期之後提交或提交給SEC的任何表格6-K、 表格40-F或表格20-F(或任何相應的後續表格)中包含通過引用併入本招股説明書的任何文件或信息的範圍內，該文件或信息應被視為通過引用併入本招股説明書的美國註冊聲明的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。此外，如果招股説明書或作為其組成部分的美國註冊聲明中明確規定，本公司將根據美國交易所法案第13(A)或15(D)節向證券交易委員會提交或提供的文件中的其他信息，本公司可通過引用將這些信息納入本招股説明書或作為其組成部分的美國註冊 聲明中。包含我們證券任何發售的具體條款的招股説明書附錄 將與本招股説明書一起交付給我們證券的購買者，並將被視為自招股説明書附錄之日起以引用方式併入本招股説明書中，僅 用於發售與該招股説明書附錄相關的我們的證券。

對於本招股説明書而言，本招股説明書或通過引用合併或被視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述 將被視為 被修改或取代，條件是本招股説明書附錄 或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述 ，該等陳述也被或被視為通過引用併入本招股説明書或被視為在本招股説明書中併入或被視為包含在本招股説明書中。修改或取代聲明不需要聲明其已修改或取代先前聲明，也不需要包括 其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。就任何目的而言，作出修改或替代陳述不應被視為承認修改或替代陳述在作出時構成失實陳述、 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述必須陳述或必須陳述的重要事實 根據陳述的情況而不具有誤導性。任何如此修改或取代的陳述將不被視為本招股説明書的一部分， 除非經如此修改或取代。

在我們 提交新的年度信息表和相關的年度財務報表，以及管理層在本招股説明書期間與 適用的證券監管機構進行討論和分析後，以前的年度信息表、以前的 年度財務報表和管理層的討論和分析以及在提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的所有中期財務報表、補充信息、 重大變更報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書中。 在本公司提交新的年度信息表格的財政年度開始前提交的重大變更報告和信息通告將被視為不再納入本招股説明書在本招股説明書期間，吾等向適用的證券監管機構提交中期合併財務報表和附帶管理層的討論和分析 以及重大變更報告後， 在新的 中期合併財務報表之前提交的所有中期合併財務報表和附帶的管理層的討論和分析將被視為不再納入本招股説明書中，用於未來的要約 和本招股説明書下的證券銷售。

在通過引用併入本招股説明書的任何文件中對本公司網站的引用 不會通過引用將該網站上的信息 併入本招股説明書，我們拒絕通過引用將其納入本招股説明書。

作為註冊聲明的一部分提交的文件

以下 份文件已經或將作為註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分：(I)標題下列出的 份文件引用成立為法團的文件“；(Ii)註冊説明書籤名頁上包括的董事和高級職員的授權書；(Iii)畢馬威有限責任公司和普華永道會計師事務所各自的同意；(Iv)註冊説明書附件索引所列NI 43-101規定的每一位”合資格人士“的同意；以及(V)債務契約的形式。(Iii)註冊説明書的簽名頁上所列的董事和高級職員的授權書；(Iii)畢馬威有限責任公司和普華永道會計師事務所各自的同意；(Iv)註冊説明書附件索引中所列每一位”合資格人士“的同意；以及(V)債務契約的形式。認股權證契約或認股權證代理協議的表格、 認購收據協議或表格T-1中的受託人資格聲明(視情況而定)的副本將通過生效後的 修訂或參考根據美國交易所法案提交給證券交易委員會的文件合併的方式提交。

財務和匯率信息

本招股説明書中引用的本公司年度綜合財務報表已根據國際會計準則理事會(IASB)發佈的IFRS 編制，並以加元報告。它們可能無法與美國公司的 財務報表相比。

除非 另有説明，否則本招股説明書中提及的“$”、“C$”或“美元”均指加元。 本招股説明書中提及的“美元”或“美元”指的是美元。

以下 表列出了(I)在 所示期間結束時有效的以加元表示的美元匯率；(Ii)這些期間內以加元表示的美元平均匯率；以及(Iii)以加元表示的此類期間美元的高匯率和低匯率，每種匯率均基於加拿大銀行報告的將一美元兑換成加元的每日匯率。 每種匯率都是根據加拿大銀行報告的將一美元兑換成加元的每日匯率計算得出的：(I)以加元表示的美元匯率；(Ii)在這些期間內以加元表示的美元的平均匯率；以及(Iii)以加拿大銀行報告的將一美元兑換成加元的每日匯率為基礎的美元的高匯率和低匯率：

加拿大銀行報告的2021年9月15日美元兑換加元的每日平均匯率 1美元等於1.2651加元(1加元=0.7905美元)。

該公司

在某些情況下，以下對本公司的 描述源自通過引用併入本招股説明書 的文件中包含的有關本公司的精選信息。本説明並不包含您在投資任何證券之前應考慮的有關我們以及我們的物業和業務的所有信息 。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和適用的招股説明書 ，包括緊跟在本公司説明後面的標題為“風險因素”的部分，以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的文件 。

姓名、地址和成立為法團

Denison 是根據 根據 合併而成的國際鈾公司(“IUC”)的合併章程，於1997年5月9日生效商業公司法(安大略省)(“OBCA”)。2006年12月1日，根據OBCA(“IUC安排”)的安排計劃，IUC將其業務和運營與Denison Mines Inc.(“DMI”)合併。 根據IUC安排，DMI的所有已發行和流通股均被收購，以換取IUC的股份。從2006年12月1日起，IUC的文章被修改為“Denison Mines Corp.”。

通過 2013年收購Jnr Resources Inc.(“Jnr”)和裂變能源公司(“Fastation”)，以及 2014年收購International Enexco Limited，Denison增加了其在加拿大的項目組合，主要是在薩斯喀徹温省北部的阿薩巴斯卡盆地 地區。

於2015年 及2016年，Denison完成交易以進一步實現其將業務重點放在本公司在阿薩巴斯卡盆地地區的核心資產的目標，並完成將其於蒙古古爾萬賽汗合資企業(“GSJV”)的權益出售給鈾業A.S. 。於2015年完成與GoviEx鈾礦公司(“GoviEx”)的交易 ，以合併雙方各自的非洲鈾礦權益，GoviEx 收購Denison在贊比亞、馬裏和納米比亞的鈾礦權益(“非洲交易”)，並於2015年完成與GoviEx鈾礦公司(“GoviEx”)的交易(“蒙古交易”)，以合併雙方各自的非洲鈾礦權益，GoviEx 收購Denison在贊比亞、馬裏和納米比亞的鈾礦權益。

2021年8月3日，Denison完成了JCU交易，從UEX手中收購了JCU 50%的所有權。

Denison的註冊地址和總部位於加拿大安大略省多倫多大學大道1100-40號，郵編：M5J 1T1。

公司 是加拿大所有省份和地區的報告發行商。公司普通股在多倫多證券交易所上市，代碼為“DML”，紐約證券交易所美國股票代碼為“DNN”。

丹尼森的執行官員

下表列出了截至本合同日期的丹尼森公司每位高管的姓名、省份或州及居住地、他們在丹尼森公司擔任的職位和職務，以及他們在之前五年中的主要職業。

截至本招股説明書日期，丹尼森的高管作為一個集團實益擁有、控制或直接或間接擁有1,682,103股普通股，或不到普通股的1%。截至本AIF日期，沒有任何一名高級職員直接或間接實益擁有、控制或指揮1%或以上的普通股。有關該等高級人員實益擁有或指示的普通股的資料(本公司並不知悉)已從SEDI取得或由該等 個別人士提供。

停止交易命令、破產、處罰或 制裁

本公司無高級人員：

與債權人達成安排或妥協， 或指定接管人、接管人或受託人持有該人的資產；或

利益衝突

Denison的一些高級管理人員也是其他自然資源公司的董事，因此，這些 高級管理人員有可能在Denison與這些其他公司或共同的第三方之間未來的任何交易或關係中處於衝突的地位。 這些高級管理人員也是其他自然資源公司的董事，因此存在與Denison與這些其他公司或共同第三方之間的任何未來交易或關係發生衝突的可能性。然而，本公司不知道這些各方之間是否存在任何此類懸而未決或現有的衝突。任何涉及本公司的該等高級職員所作的任何決定 均根據其公平及真誠地與本公司及該等其他公司進行交易的職責及義務，以及為Denison股東的最佳利益行事的義務而作出。

本公司現任高級職員及其任何聯繫人或聯營公司概無於本公司的任何交易或任何已對本公司造成或將會產生重大影響的建議交易中擁有任何重大權益。

企業間關係

下面的圖表 説明瞭截至本協議日期，公司活躍子公司的公司間關係：

丹尼森資產概述

鈾礦勘查與開發

Denison的鈾礦勘探資產主要由公司直接持有或通過DMI、Denison Waterbury Corp.和Denison AB Holdings Corp.間接持有。Denison在薩斯喀徹温省北部阿薩巴斯卡盆地的主要資產包括：

Denison 還於2021年8月3日從UEX手中收購了JCU 50%的所有權。JCU持有加拿大12個鈾礦項目合資公司的股份 ，其中包括惠勒河項目10%的股份(Denison直接擁有90%的股份)，千禧項目30.099%的股份(Cameco Corporation擁有69.901%的股份)，基加維克項目33.8123%的股份(奧拉諾加拿大公司擁有66.1877%的股份)，以及克里斯蒂湖項目的34.4508%的股份(美國聯合交易所公司擁有65.5492%的股份)。

服務

Denison 通過Denison的Closed Mines集團(前身為Denison Environmental Services)為第三方客户提供礦山護理和維護服務。

收費銑削

Denison 通過其在MLJV的22.50%權益參與了收費碾磨安排，根據該安排，礦石在McClean Lake加工廠(“Cigar Toll Milling”)為雪茄湖合資企業 加工。2017年2月，Denison完成了與Anglo Pacific Group PLC(“APG”)及其全資子公司Centaurus 特許權使用費有限公司的融資 (“APG交易”)，為Denison提供了4350萬加元的毛收入。APG交易包括Denison 的若干合同義務，即將本公司通過McClean Lake工廠加工指定雪茄 湖礦石而賺取的未來收費碾磨收入的現金收益轉給APG。將Denison未來在Cigar Toll Milling的部分份額貨幣化，為Denison 提供了財務靈活性，以推進其在阿薩巴斯卡盆地的利益，包括惠勒河項目。Denison保留MLJV和McClean Lake加工設施22.5%的戰略所有權股份。

“新冠肺炎”大流行的影響與展望

新冠肺炎的爆發 已經擾亂並預計將繼續擾亂公司的業務和運營計劃。目前尚不清楚這些中斷的持續時間或嚴重程度 。例如，在2020年3月20日，公司宣佈決定暫停惠勒河項目和其他可自由支配活動的正式環境評估(EA)程序 ，原因是新冠肺炎疫情的爆發造成了嚴重的社會和經濟混亂，公司 承諾確保員工安全，支持公共衞生努力以限制新冠肺炎的傳播，並實行審慎的財務紀律 。該公司將EA流程確定為惠勒河項目關鍵路徑的關鍵要素。因此， 暫停正式的能源審批程序的決定預計將影響2018年10月30日題為《加拿大薩斯喀徹温省惠勒河鈾項目預可行性研究報告》(“惠勒PFS報告”)的技術 報告中概述的項目開發時間表。

本公司的某些野外作業於2020年恢復，包括以惠勒河菲尼克斯鈾礦 (“菲尼克斯”)為重點的ISR野外測試活動，以及惠勒河的勘探田項目。此外，惠勒河項目 評估和EA支持活動在2020年繼續進行，正式的EA流程於2021年1月恢復。

為了 確保公司的運營符合所有與新冠肺炎大流行相關的適用健康和安全指南， 所有操作程序都經過審核和調整，以便在適用的情況下納入物理距離和增強的衞生協議， 以及Denison為薩斯喀徹温省北部設計的特別旅行協議。丹尼森公司將繼續監測其關於流感大流行的健康和安全指南，並可能在適當或必要時進一步更改或暫停運營。

鈾業控股

2021年3月， Denison成功完成了3月份的發售。預計此次發行的大部分淨收益將用於戰略購買鈾精礦(“U”)。₃O₈“)由Denison持有，作為一項長期投資， 旨在支持惠勒河未來發展和/或建設的潛在融資。截至2021年6月30日，公司已完成230萬磅U的採購₃O₈加權平均價為每磅29.58美元 ₃O₈並承諾再購買200,000磅U₃O₈ 加權平均價為每磅30.50美元₃O₈.

美國₃O₈ 3月份發行所得的最新收益儲存在ConverDyn、GP(“ConverDyn”)和Cameco Corporation(“Cameco”)。這兩個設施的持有量與各自存儲 供應商在其設施持有的其他鈾一起。本公司直接從存儲設施運營商收到確認其鈾持有量的月度報表 。

ConverDyn 是霍尼韋爾國際公司(Honeywell International Inc.)和通用原子公司(General Atomics)的子公司之間的一般合作伙伴關係，為 各種客户提供轉換服務，包括在全球運營核電站的公用事業公司。轉換服務由ConverDyn位於美國伊利諾伊州大都會的 轉換工廠執行。為了執行轉換服務，ConverDyn保持對U的持股 ₃O₈為自己和客户提供現場服務。

Cameco是一家加拿大上市公司，從事鈾礦開採，為全球核電設施提供核燃料服務。 Denison在Cameco持有的鈾由位於安大略省霍普港和/或盲河的Cameco工廠持有。

核工業受到嚴格監管，並制定了嚴格的控制措施，以管制核燃料 週期內所有物理鈾的移動。與本公司簽訂合同的儲存設施是核工業的全球重要市場參與者 ，全球核電公用事業公司非常依賴該行業。丹尼森的鈾持有量完全喪失的風險被認為非常低 。

本公司 擁有管理鈾持有量及其相關風險的經驗，部分原因是其之前擔任過鈾 參與公司(“UPC”)的經理。在2021年被Sprott實物鈾信託收購之前，UPC是一家在多倫多證交所上市的 公司，收購併持有實物鈾，所有實物鈾都儲存在包括ConverDyn和Cameco在內的許可儲存設施中。 該公司還諮詢了一家信譽良好的保險經紀人，以確定其整體保險的充足性，並已初步 確定，鑑於鈾持有量相對於公司總價值的規模，為其鈾持有量全損提供保險既不經濟也不合適。 本公司每年評估其整體保單承保範圍 ，為全部或部分鈾儲備提供保險的決定可能會因任何此類重新評估而改變。

訴訟

蒙古仲裁

根據Denison與UI於二零一五年十一月二十五日就蒙古交易訂立的經修訂及重訂購股協議(“GSJV 購買協議”)的條款，本公司於2015年12月1日起出售其於GSJV的權益 。與交易有關，本公司收到1,250,000美元，並保留從或有 付款中獲得額外收益的權利，最高可達12,000,000美元，總代價最高可達13,250,000美元。或有付款如下：(1)GSJV持有的四個主要勘探許可證(海爾汗、Haraat、Gurvan Saihan和Ulzit項目)(“第一項目”)所涵蓋區域的採礦許可證頒發後60天內500萬美元 ；(2)GSJV持有的任何其他勘探許可證所涵蓋區域的採礦許可證頒發後60天內500萬美元。₃O₈ 第一個項目和第二個項目分別從每個項目的運營中獲利，潛在總收益為2,000,000美元。

蒙古政府於2016年頒發了Hairhan、Haraat、Gurvan Saihan和Ulzit項目的採礦許可證證書， 觸發了UI在2016年11月16日之前向Denison支付總計1,000萬美元或有付款的義務。

根據本公司與UI於2017年1月訂立的延期協議(“延期協議”)， 或有付款的到期日由2016年11月16日延至2017年7月16日。作為延期的對價 ，UI同意以每年5%的利率支付或有付款的利息，截至2017年7月16日按月支付 ，並同意向或有付款餘額支付10萬美元的分期付款。根據延期協議 支付的第一筆款項應於2017年1月31日或之前支付。未支付所需款項，UI違反了GSJV採購協議和 延期協議。

於二零一七年二月二十四日 ，本公司向UI發出通知，表示UI未能履行其於GSJV協議及延期協議項下的責任 ，或有付款及所有應付利息已即時到期及應付。2017年12月12日，公司 根據倫敦國際仲裁法院仲裁規則提交仲裁申請，同時 未履行GSJV和延期協議項下的UI義務。作為迴應，UI對本公司提出反訴(“反訴”) ，指控本公司違反了GSJV購買協議以及欺詐性和疏忽大意的失實陳述。公司 認為反索賠是輕率的，沒有法律依據。由三人組成的仲裁小組於2019年12月舉行聽證會。 仲裁小組於2020年7月27日作出最終裁決，裁決支持Denison，並命令UI從2016年11月16日起向公司支付10,000,000美元，外加年利率5%的利息，外加一定的法律和仲裁費用 。丹尼森和UI已經交換了信件，正在考慮追回獎金的選項。

危險因素

投資我們的證券是投機性的，由於我們的業務性質和目前的發展階段，涉及高度的風險。 以下風險因素以及我們目前未知的風險可能會對我們未來的業務、運營 和財務狀況產生重大不利影響，並可能導致它們與與公司或其業務、財產或財務業績有關的前瞻性陳述中描述的估計有實質性差異，其中每一項都可能導致我們證券的購買者損失部分或 下面列出的風險並不是我們面臨的唯一風險；我們目前不知道或認為無關緊要的風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響 。在決定是否投資本公司的任何證券之前，投資者應仔細考慮以下討論的風險 、本招股説明書中以引用方式併入的風險(包括隨後提交的以引用方式併入的文件)以及 招股説明書附錄中描述的與特定證券發行相關的風險。

與公司和採礦業有關的風險

資本密集型產業與 融資的不確定性

礦產的勘探和開發以及礦山和設施的任何運營都需要大量資本，本公司是否有能力進行任何與此相關的計劃取決於其通過合資企業、 股權融資、債務融資或其他方式獲得融資的能力。

於本公司於2020年10月購入交易發售51,347,321股普通股時，於2020年12月私募1,081,959股普通股(定義為“流通股”)的時間 所得税法(加拿大)，2月份發售，2021年FT發售，3月份發售及其普通股在市場上的發行，公司對收益的預期用途 如每次此類發售所述。然而，關於UEX與OURD之間關於 UEX收購JCU以及本公司收購JCU 50%相關的經修訂購買協議，本公司將2月份發售所得款項的一部分 用於為收購JCU提供資金。此外，公司實現之前發行的其他 計劃和目標的能力可能會因多種內部和外部因素而發生變化，例如，新冠肺炎對社會和公司運營的持續 或新影響，實物鈾現貨市場的不利變化， 和/或持續勘探和評估活動可能對公司未來評估 和開發計劃以及預期成本和時間表產生的影響。由於決定該等收益用途的因素眾多且多變 ，本公司的最終用途可能與其計劃用途有很大不同。不能保證該等先前發售的收益 將足以達到所述目標，或不會根據公司管理層及董事會的 酌情決定權而重定向至其他業務目標。

為資助 其他活動，包括未來的勘探、評估、開發和建設活動，公司預計 將需要額外融資。一般市場狀況、動盪的鈾市場、對本公司的索賠、對本公司業務或運營的重大 中斷或其他因素可能使其難以獲得必要的融資，以通過測試、許可和可行性過程做出生產決策或放置資產， 為繼續推進礦產項目(如惠勒河項目或沃特伯裏湖項目)提供通常所需的大量資金， 如惠勒河項目或沃特伯裏湖項目。同樣，公司 是否能夠在任何特定時間為公司項目的額外勘探、評估或開發或收購新項目提供資金也不確定 。

不能保證本公司將在需要時按可接受的條款成功獲得所需融資，如果 無法獲得此類額外融資，可能會導致本公司的任何或全部勘探、開發或其他增長計劃延遲或無限期推遲，或以其他方式對本公司的財務狀況和/或 持續經營的能力造成重大不利影響。/或 如果不能獲得此類額外融資，則可能導致本公司的任何或全部勘探、開發或其他增長計劃延遲或無限期推遲，或對本公司的財務狀況和/或 持續經營的能力造成重大不利影響。

新冠肺炎疫情爆發

新冠肺炎疫情已經並可能進一步擾亂公司的業務和運營計劃。此類中斷可能是由於(I)政府和社區為應對新冠肺炎疫情而實施的限制，(Ii)公司及其承包商和分包商為確保員工和其他人的安全而實施的限制，(Iii)員工短缺 和/或承包商和分包商不可用，和/或(Iv) 公司所依賴的第三方供應中斷。目前無法預測任何此類中斷的可能性、程度或持續時間， 可能是快速且意想不到的影響，可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成重大不利影響。 這些中斷可能會嚴重影響公司執行2021年及以後業務計劃的能力。

全球金融狀況

全球金融狀況 受到國際地緣政治發展和全球經濟現象以及 普遍金融市場動盪的影響，包括市場對2020年新冠肺炎大流行的重大反應，導致 許多主要市場指數大幅下跌，以及持續的市場不確定性和波動性。獲得公共融資和信貸的機會可能會受到這些事件對加拿大和全球信貸市場影響的負面影響。全球融資和信貸市場的健康狀況可能會影響丹尼森未來獲得股權或債務融資的能力，以及丹尼森獲得融資或信貸的條款 。這些波動和市場動盪的情況可能會對丹尼森的運營和普通股的交易價格產生不利影響 。

勘探開發的投機性

礦產勘探和礦產開發 是投機性的，涉及重大不確定性和財務風險， 即使仔細評估、經驗和技術知識的結合也可能無法消除這些風險。雖然發現礦體可能 帶來豐厚回報，但很少有被勘探的資產被證明能重新發現可商業開採的礦藏和/或 最終被開發成生產礦山。截至本報告日期，Denison的許多項目屬於初步性質， 礦產資源估計包括推斷的礦產資源，這些礦產資源在地質上被認為過於投機性，無法應用經濟 考慮因素，從而將其歸類為礦產儲量。不屬於礦產儲備的礦產資源 沒有顯示出經濟可行性。正確評估勘探 資產的前景、開發新礦體、評估礦產資源和建立礦產儲量可能需要大量費用。不能保證 公司的鈾礦是可商業開採的。

礦產儲量和資源量估算的不精確性

礦產 儲量和資源數字是估計值，不能保證估計量的鈾在地下 並可生產，也不能保證Denison將收到在確定其礦產儲量時假定的價格。這些估計是基於知識、採礦經驗、鑽井結果分析和行業最佳實踐的判斷表達式。當新信息可用時，在 給定時間所做的有效估計可能會發生重大變化。雖然Denison認為本公司對礦產儲量和礦產資源的估計 是可靠的，並反映了管理層的最佳估計，但就其性質而言，礦產儲量和資源估計是不精確的，並且在一定程度上依賴於統計推斷和地質解釋， 最終可能被證明是不準確的。此外，市場價格波動，以及資本或生產成本增加或採收率降低，可能會使礦產儲量和資源變得不經濟，最終可能導致礦產儲量和 資源的重述。礦產儲量或資源的評估總是受到經濟和技術因素的影響，隨着時間的推移，這些因素可能會發生變化 。

開發礦業權的風險和市場影響

Denison的鈾生產在一定程度上依賴於其已知礦體的成功開發、新礦體的發現和/或恢復以前存在的採礦作業。不可能確保丹尼森公司目前的勘探和開發計劃 將帶來有利可圖的商業

採礦作業。如果 公司能夠估計礦產資源和礦產儲量的存在，例如惠勒河項目，仍需要大量的 支出來確定商業開發的經濟可行性，並獲得開始商業運營所需的環境 批准、許可和資產。

開發 項目需要完成成功的可行性研究、工程研究和環境評估，發放必要的政府許可 ，並獲得足夠的資金。開發項目的經濟可行性基於許多因素，其中包括：礦產儲量和資源估計的準確性；冶金回收率；此類項目的資本和運營成本；與價格、税收、特許權使用費、基礎設施、土地保有權、土地使用、進出口和環境保護有關的政府法規；政治和經濟氣候；以及鈾價，這些價格在歷史上是週期性的 。

如果惠勒河項目的可行性研究已完成，則在 資金到位的情況下，該可行性研究以及其中包含的對礦產儲量和礦產資源、開發成本、運營成本和未來現金流的任何估計 將 基於Denison對當時可用信息的解讀。開發項目沒有運營歷史 作為開發和運營評估的基礎。特別是對於開發項目，經濟分析和可行性研究 包含基於許多因素的估計，包括礦產儲量估計、地質和工程數據的解釋、預計開採和加工礦石的噸位和品位、礦體形態、礦石中鈾的預期回收率、預計運營成本、預期氣候條件和其他因素。因此， 實際資本和運營成本以及經濟回報可能與項目投產前估計的大不相同。 例如，惠勒PFS報告和題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖地產Tthe Heldeth Túé(J Zone)礦牀的初步經濟評估》(《沃特伯裏PEA報告》)於2020年12月23日發佈的技術報告 中的資本和運營成本預測和相關經濟指標

關於惠勒河或沃特伯裏湖等物業是否包含商業礦藏並應投產的決定 將取決於勘探和評估計劃和/或可行性研究的結果，以及具有適當資質的 工程師和/或地質學家的建議，所有這些都涉及巨大的費用和風險。

在採礦業，新的採礦作業投入生產所需的時間比最初預期的要長， 需要的資本也比預期的要多，這在採礦業並不少見。除其他事項外，下列任何事件都可能影響項目的盈利能力或經濟可行性 ，或延遲或停止其進展：缺乏必要的資本，啟動階段出現意外問題，延誤生產 ，開採和處理的礦石品位和噸數發生意外變化，無法預料的不利地質條件， 意外的冶金回收問題，工程假設的不正確數據，勞動力不可用，加工和精煉設施成本增加，無法獲得經濟能源和能源。特許權使用費、關税、税收、許可、 生產限制、礦產出口配額、環境等)、鈾價波動和事故、 勞工行動和不可抗力事件。

出售物業最終生產的任何礦產並從中獲利的能力 將取決於銷售時 適用市場的通行條件。鈾和其他礦物的需求受全球經濟活動和消費者態度變化以及其他最終用户需求的影響。

這些因素中有許多超出了礦業公司的控制範圍，因此存在市場風險，可能會影響丹尼森及其運營的長期生存 。

丹尼森有 運營現金流為負的歷史

Denison 在最近過去的財務報告期有負運營現金流的歷史。此外，該公司還承諾將其中短期現金流的一部分 用於

APG交易。Denison 預計，在惠勒河項目投產之前(如果有的話)，其運營現金流將繼續為負。在丹尼森未來運營現金流為負的情況下，丹尼森可能需要從其現金儲備或其他金融或非金融資產中撥出一部分，為這種負現金流提供資金。Denison還可能被要求通過發行股票或債務證券來籌集額外的 資金。不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資 ，也不能保證這些融資會以對Denison或其現有股東有利的條款進行。

與 選擇新採礦方法相關的風險

正如惠勒PFS報告和沃特伯裏PEA報告中披露的那樣，Denison已經選擇了ISR開採方法，分別用於菲尼克斯和THT礦藏的生產。雖然迄今已完成的測試工作顯示，礦牀內的地面條件及估計為 的礦產儲量可透過ISR方式開採，但實際情況可能與根據本公司迄今完成的技術研究所估計的 有重大差異。支持ISR採礦方法的技術研究主要集中在惠勒河項目的菲尼克斯礦牀，因此，ISR採礦方法對沃特伯裏湖項目的THT礦牀的適用性研究不如在鳳凰城礦牀完成的研究那麼深入。雖然行業最佳實踐 已用於制定其估計，但應用ISR採礦方法的實際結果可能有很大不同。 Denison將需要完成大量額外工作，以進一步推進和/或確認其目前對 在阿薩巴斯卡盆地使用ISR採礦方法的估計和預測。因此，任何採礦作業的實際成本和經濟效益都可能與Denison的最佳估計大不相同 。

依賴於獲得 許可證，以及其他監管和政策風險

鈾礦開採、磨礦作業和勘探活動以及所生產產品的運輸和搬運都受到聯邦、省和州政府(包括薩斯喀徹温省政府和加拿大核安全委員會)的廣泛監管。這些法規涉及生產、開發、勘探、出口、進口、税收和特許權使用費、勞動標準、 職業健康、廢物處理、環境保護和修復、礦山退役和復墾、礦山安全、有毒物質、運輸安全和應急反應以及其他事項。目前，遵守此類法律法規的情況非常嚴重，從歷史上看，這增加了勘探、鑽探、開發、建設、運營和關閉丹尼森礦山和加工設施的成本 。與此類法律法規相關的成本、延遲和其他影響可能會影響 Denison關於勘探和開發物業的決定，包括是否繼續勘探或開發， 或者此類法律法規可能會導致Denison在補救或退役不符合當時適用環境標準的物業時產生鉅額成本。

礦山和相關設施的開發 取決於政府審批，這些審批既複雜又耗時，而且涉及 多個政府機構。環境和法規審查已成為一個漫長、複雜和不確定的過程，可能會導致潛在的 重大延誤。獲得這些政府批准包括獲取環境評估和與感興趣的各方進行 接觸等。請參閲“與第一民族和梅蒂斯的接觸“瞭解有關Denison的 社區參與的更多信息。此外，未來政府、法規和政策的變化，如影響丹尼森採礦業務、鈾運輸和國際貿易的變化，可能會對丹尼森在特定時期的運營業績和財務狀況或其長期業務前景產生重大不利影響。

公司獲得和維持許可和批准，以及成功勘探和評估物業和/或開發和運營礦山的能力 可能會受到與其活動相關的實際或預期影響的不利影響，這些影響影響其項目和周圍社區的環境和人類健康 和安全。其他礦業公司在當地或全球範圍內活動的實際或預期影響也可能對我們獲得和維持許可和批准的能力產生不利影響。由於 本公司不確定是否會以可接受的條款或及時獲得或續簽所有必要的許可證。未來在獲得 或續簽此類許可證或執照方面的任何重大延誤都可能對丹尼森產生重大不利影響。

Denison 花費大量的財務和管理資源來遵守這些法律和法規。丹尼森預計，它將不得不 繼續這樣做，因為更嚴格的政府監管的歷史趨勢可能會繼續下去。由於法律要求經常 變化並受解釋的影響，Denison無法預測遵守這些要求的最終成本或其對運營的 影響。雖然本公司已非常謹慎地確保完全遵守其法律義務，但不能保證 本公司已經或將完全遵守所有這些法律和法規，或完全遵守 其必須獲得的所有許可和批准。

未能遵守適用的法律、法規和許可要求，即使是無意中也可能導致執法行動。這些 行動可能導致監管或司法當局發佈命令，導致運營停止或縮減，並可能包括 需要資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施，這可能會對公司產生重大不利影響 。從事鈾勘探、評估、採礦或選礦活動的公司可能被要求 賠償因此類活動而蒙受損失或損害的其他人，並可能因 違反適用法律或法規而被處以民事或刑事罰款或處罰。

Denison 在2020年內暫停了惠勒河的某些活動，包括EA流程，該流程正處於實現惠勒PFS報告中概述的項目 開發時間表的關鍵路徑上。EA流程的一個重要部分涉及與各種相關方的廣泛接觸和協商 。因此，暫停EA的決定是出於新冠肺炎疫情爆發時出現的重大社會和經濟混亂 ，以及其他財政審慎措施。雖然EA流程已經恢復，但公司 目前無法估計對項目開發時間表、成本估算或其他項目開發假設的影響 以及惠勒PFS報告中概述的預測，並特別提醒用户不要依賴其中提供的關於2021年開始投產活動和2024年首次投產的估算。

與第一民族和梅蒂斯的接觸

原住民 和梅蒂斯的權利、權利和所有權主張可能會影響Denison及其合資夥伴在其薩斯喀徹温省物業進行 勘探、開發和採礦的能力。根據歷史條約，薩斯喀徹温省北部的原住民放棄了大多數傳統土地的所有權，但繼續主張土地內礦物的所有權。梅蒂斯人沒有簽署 條約；他們在整個薩斯喀徹温省主張土著權利，包括對該公司 項目土地的大部分(如果不是全部)原住民所有權。

管理與當地原住民、梅蒂斯社區和政府的關係對丹尼森來説至關重要。與可能受影響的土著人民接觸並考慮他們的權利可能需要通融，包括在資金、合同、環境做法、就業和其他事項方面的承諾 ，可能既耗時又具有挑戰性。這 可能會影響公司項目勘探、評估和開發的時間表和成本。

公司與各相關方的 關係對於確保其現有業務以及項目的建設和發展未來的成功至關重要。 公眾越來越關注採礦活動對環境和受這類活動影響的各方所感受到的影響 。非政府組織和其他組織產生的與採礦業相關的負面宣傳可能會對公司的聲譽或財務狀況產生不利影響，並可能影響公司與相關方的關係 。雖然本公司致力於以對社會負責任的方式運營，但不能保證 本公司在這方面的努力一定會成功或降低這一潛在風險。

本公司無法 與相關方(包括當地的第一民族和梅蒂斯)保持積極關係，可能導致 許可的額外障礙、更多的法律挑戰或對本公司的勘探、開發 和生產計劃造成其他中斷，並可能對本公司的股價和財務狀況產生重大不利影響。

環境、健康和安全風險

丹尼森 已投入大量財務和管理資源，以遵守其運營的每個司法管轄區的環境保護法律、法規和許可的 要求，並預計

未來還需要繼續 這樣做，因為更嚴格的環境監管的歷史趨勢可能會繼續下去。鈾業面臨與所有采礦業務相關的工人健康、安全和環境風險，包括對第三方造成環境破壞的潛在責任，以及與鈾礦開採和加工相關的額外風險。在工人健康和安全、廢物處理、採礦和加工場地的退役和復墾以及其他環境問題上， 可能存在 更嚴格的監管規定，其中每一項都可能對特定項目的成本或 生存能力產生重大不利影響。

丹尼森的設施在各種運營和環境許可、許可和批准下運營，這些許可、許可和批准包含必須滿足的條件。 丹尼森是否有權實施其發展計劃取決於是否收到並遵守其他許可、許可證和批准。如果不能獲得此類許可、執照和批准和/或滿足其中規定的任何條件，可能會對丹尼森的財務狀況或經營業績造成重大 不利影響。

儘管 本公司相信其運營在所有實質性方面都符合涉及工人健康和安全以及環境的所有相關許可證、執照和法規 ，但不能保證 本公司繼續遵守或有能力滿足更嚴格的環境法規，這可能還需要大量額外的財務和 管理資源支出。

礦業公司 往往是它們所在司法管轄區內的非政府組織和環境團體採取行動的目標。此類 組織和團體未來可能會採取行動擾亂丹尼森的運營。他們還可能向地方、地區和國家政府官員施加壓力，要求他們採取不利於丹尼森運營的行動。此類行動可能會對丹尼森推進其項目的能力產生不利影響，從而影響其財務狀況和業績。

獲取物理 鈾

預計3月份發行的大部分淨收益將用於戰略收購U₃O₈丹尼森將持有 作為長期投資，旨在支持惠勒河的發展和/或建設的潛在未來融資 。這一戰略面臨着許多風險，而且不能保證該戰略一定會成功。具體的 風險包括以下風險：

全球需求與國際貿易限制

國際核燃料工業，包括鈾精礦的供應，與其他礦物相比相對較小，總體上競爭激烈，監管嚴格。全球對鈾的需求與核電行業的電力需求直接相關，核電行業也受到廣泛的政府監管和政策的制約。此外，鈾的國際營銷受到政府政策和某些貿易限制的約束。例如，俄羅斯的鈾供應和銷售受到國際貿易協定的限制。

在過去的兩年裏，美國與政策相關的審查影響了核燃料市場。2018年，某些鈾生產商 向美國商務部提交了一份請願書，要求根據 1962年貿易擴張法第232條調查向美國進口鈾的問題。2019年7月，美國總統最終得出結論，鈾進口不威脅國家安全 ，也沒有實施貿易行動；然而，美國下令對美國的核供應鏈進行進一步審查，並召開核燃料工作組對此事進行審查，建議美國在未來10年每年建立1.5億美元的戰略鈾儲備，用於從美國生產商購買鈾。2020年12月，美國國會通過了一項法案，其中包括為戰略鈾儲備收購的第一年提供資金。這項期待已久的決議 結束了核燃料市場的一段不確定和混亂時期。同樣，2020年延長俄羅斯暫停協議 結束了鈾市場關於俄羅斯鈾供應進入美國的限制可能發生變化的不確定時期 。

圍繞這些貿易問題的不確定性被認為影響了核設施的鈾採購活動，特別是在美國，從而對鈾的市場價格和整個鈾行業產生了負面影響。

總體而言，貿易協議、政府政策和/或貿易限制超出了Denison的控制範圍，可能會影響美國和歐洲等市場的鈾供應 ，這些市場目前是世界上最大的鈾市場。同樣，貿易限制或外交政策也有可能影響向發展中市場(如中國和印度)供應鈾的能力。如果影響全球鈾營銷和供應的法規發生重大變化，本公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

鈾沒有公開市場

沒有公開的鈾銷售市場。紐約商品交易所(New York Mercantile Exchange)的鈾期貨市場不提供鈾的實物交割，只提供結算時現金，該交易論壇不提供正式市場，而是促進將買家介紹給賣家 。本公司可能在幾周或幾個月內無法獲得鈾，或在獲得或生產之後，以所需的價格水平 出售鈾。潛在買家和賣家的數量有限，每筆交易都可能需要就具體條款進行談判 。因此，一個購買或銷售週期可能需要幾周或幾個月才能完成。此外，由於鈾供應 有限，如果公司是重要買家，可能會在購買鈾時遇到額外的困難。 如果公司決定出售其收購或生產的任何實物鈾，則在尋找能夠接受大量實物鈾的 買家時也可能同樣會遇到困難。無法及時購買和銷售充足的 數量可能會對本公司的證券產生重大不利影響。

公司 已承諾再購買200,000磅U₃O₈此類承諾通常受對賣方和本公司都有利的條件的制約，並且不能確定此類承諾所設想的購買是否會完成。 這類承諾預期的購買是否會完成並不確定。 這類承諾通常會受到對賣方和本公司都有利的條件的制約，因此不能確定此類承諾預期的購買是否會完成。

波動性和對市場價格的敏感性

該公司對鈾的投資價值及其對其項目的礦產資源、礦產儲量和未來生產可行性的估計 受到鈾的長期和短期市場價格的很大影響。₃O₈。從歷史上看，這些價格 出現過大幅波動，並且一直並將繼續受到丹尼森無法控制的眾多因素的影響。 這些因素包括：核能需求、鈾生產國和消費國的政治、經濟和社會狀況、對核事件的公共和政治反應、用過的反應堆燃料的再加工和貧鈾的再濃縮、 政府和行業參與者出售過剩的民用和軍用庫存(包括拆除核武器)，

鈾價格未能達到或維持預期水平可能會影響運營，因為需要重新評估 公司項目的經濟可行性，僅此一項重新評估就可能導致

項目開發出現重大延誤和/或中斷， 可能對丹尼森的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

公眾對核能的接受和來自其他能源的競爭

鈾和核電行業的增長將取決於核技術作為一種清潔發電手段的持續和日益廣泛的接受 。由於影響核電行業的獨特政治、技術和環境因素，包括核事故的風險，該行業面臨輿論風險，可能對核電需求產生不利影響 並加強對核電行業的監管。核能與其他能源競爭，包括石油、天然氣、煤炭和水力發電。這些其他能源在某種程度上可以與核能互換，特別是從長遠來看。可再生能源和其他替代能源(如風能和太陽能)的技術進步和政府補貼可能會使這些形式的能源在商業上更具可行性，並給鈾精礦的需求帶來額外的壓力。替代能源價格持續走低可能導致對鈾精礦的需求下降。

目前 估計世界核電裝機容量的項目增長，主要是由於中國、印度和世界各地其他國家正在建設、計劃或擬建大量核反應堆。 對未來鈾需求的市場預測基於對 新核電站建設和批准速度的各種假設，以及世界各地公眾對核能的持續接受。採用核能的理由多種多樣，但通常包括核電站的清潔和環境友好運行，以及核電的可負擔性和全天候可靠性。公眾對核能看法的改變可能會對在建、計劃或擬建的核電站數量產生實質性影響 ，這可能會對市場的 以及公司對未來鈾需求和未來鈾價格的預期產生實質性影響。

對其他運營商的依賴

在其某些 物業中，Denison不是運營商，因此不能控制現場的所有活動和運營。因此，Denison現在和將來在一定程度上依賴於與這些屬性相關的活動的性質和時間安排，並且可能無法指導或控制此類活動。 因此，Denison現在和將來都將在一定程度上依賴於操作員進行與這些屬性相關的活動的性質和時間安排，並且可能無法指導或控制此類活動。

例如，Orano Canada是加拿大薩斯喀徹温省McClean Lake和中西部合資企業的運營商和大股東。McClean Lake工廠僱傭了加入工會的工人，他們根據集體協議工作。作為運營商，Orano Canada負責大部分運營和生產決策，以及與加入工會的員工的所有交易。Orano Canada重新談判集體協議的嘗試可能不會成功 這可能會影響磨坊和採礦運營。同樣，Orano Canada負責與各監管機構的所有許可和 交易。奧蘭諾加拿大公司保留了經營McClean Lake磨坊的監管許可證， 所有這些許可證都會不時更新，並需要這些許可證才能使磨坊按照適用的 法律和法規運營。任何長時間的停工，或因許可證 事項或法規遵從性導致的磨坊或採礦作業中斷，都可能對公司未來的現金流、收益、運營結果 和財務狀況產生重大不利影響。

對設施的依賴

本公司購買的任何鈾 ，特別是用3月份發售的收益購買的鈾 將儲存在一個或多個獲得許可的鈾 轉換設施(“設施”)，每個設施均由不同的第三方組織擁有。由於正式許可的設施數量有限，不能保證對公司有商業利益的存儲安排將繼續 隨時可用。未能與設施協商商業上合理的儲存條款可能會對公司的財務狀況產生重大不利影響 。

通過持有 擁有許可設施的鈾投資，本公司將面臨任何此類設施及其運營商的信用風險。 不能保證本公司能夠完全收回其

對這些設施持有的鈾的投資。如果 未能收回所有鈾持有量，可能會對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

鈾的任何損失 或損壞可能無法通過與設施的合同安排或本公司的 保險安排來完全承保或免除，本公司可能對賠償條款或保險未承保的損失和/或損害承擔財務和法律責任。該責任可能對本公司的財務狀況產生重大不利影響。

依賴承包商和專家

在其運營的各個方面，Denison依賴其服務提供商及其員工和承包商的服務、專業知識和建議，而這些服務、專業知識和建議往往會給公司帶來鉅額費用。例如，關於某處物業是否包含 商業礦藏以及是否應該投產的決定，在很大程度上將取決於勘探計劃 和/或可行性研究的結果，以及合格的第三方工程師和/或地質學家的建議。此外，雖然Denison 強調以安全和可持續的方式進行運營的重要性，但在向Denison提供服務或以其他方式操作Denison的物業時，它不能絕對控制這些第三方的行為 。任何重大錯誤、遺漏、 疏忽行為或導致環境污染、事故或泄漏、工業和交通事故、停工或 其他行為都可能對公司的運營和財務狀況產生不利影響。

外匯匯率

公司 維護其會計記錄，並以加元報告其財務狀況和結果。 美元相對於加拿大貨幣匯率的波動可能會對公司產生重大影響，包括其財務業績、運營或證券的交易價值，原因包括：(A)根據3月份的發售，預期收購實物鈾， 通常需要以美元結算；(B)用於儲存此類鈾的設施的任何儲存成本 可以用美元或其他非加拿大貨幣支付，以及(C)鈾的價格以美元報價 ，從加拿大貨幣的角度來看，美元價值的下降將導致鈾的估值和相關市場價值的相對下降。此外，本公司已發行的普通股認購權證(根據2月份和3月份的發售發行)有美元計價的行使價，相對貨幣匯率的波動將影響未來行使該等認股權證所得的任何收益的加元價值。匯率波動 及其任何潛在的負面後果不是本公司所能控制的。

未從交易中實現的利益

丹尼森的 在過去幾年中完成了多項交易，包括但不限於蒙古交易、非洲 交易、向SkyHarbour Resources Ltd.出售摩爾湖地產、從ALX Resources Corp.收購Hook-Carter地產80%的權益、從CanAlaska鈾礦有限公司收購月亮湖地產權益、進行APG交易、收購Cameco Corporation在惠爾湖(Wheelelour)的少數股權Denison 最近還收購了JCU 50%的所有權權益。儘管丹尼森相信這些交易以及未來可能完成的其他交易將符合丹尼森的最佳利益，並使公司和丹尼森的股東受益，但丹尼森 可能無法實現此類交易的預期收益或實現為完成交易而支付或收到的對價的全部價值 。這可能導致礦產 或其他資產的賬面價值發生重大會計減值或減記，並可能對本公司及其普通股價格產生不利影響。

無法開發、擴大和替代礦產儲量和礦產資源

丹尼森在惠勒河、沃特伯裏湖、麥克克里湖和中西部項目的礦產儲量和資源是丹尼森未來可能生產鈾的物質來源。除非發現或獲得其他礦產儲量或資源，否則如果目前的礦產儲量和資源被開採或 以其他方式耗盡，Denison未來鈾精礦產量的來源 將隨着時間的推移而減少。不能保證Denison未來的勘探、開發和收購努力將在補充其礦產儲量和資源方面取得成功 。另外，雖然丹尼森認為

它的許多特性顯示出發展潛力， 不能保證它們能夠或將在未來幾年成功開發和投產。

物業競爭

可供收購的礦地供應有限，存在激烈的競爭 。採礦業的參與者包括經營歷史悠久的大型 老牌公司。在某些情況下，公司在收購新的 物業時可能處於劣勢，因為競爭對手可能擁有更多的財力和更多的技術人員。因此，不能保證 本公司將能夠成功競爭收購新物業，或任何該等收購資產將產生資源或 儲量或導致商業採礦運營。

產權風險

公司 已調查其勘探和開發其所有物質資產的權利，據其所知，這些權利 信譽良好。但是，不能保證此類權利不會被撤銷或大幅更改，從而損害公司的利益。 也不能保證公司的權利不會受到第三方(包括加拿大聯邦、省和地方政府，以及第一民族和梅蒂斯政府)的挑戰或質疑。

丹尼森對其物業的所有權或權益可能會受到缺陷或挑戰的風險。如果該等缺陷或 挑戰覆蓋丹尼森物業的一大部分，則可能對丹尼森的運營業績、財務狀況、報告的礦產儲量和資源和/或長期業務前景產生重大不利影響 。

有能力維持信貸安排和其他債務項下的債務

與豐業銀行簽訂的2020年 信貸安排(“信貸安排”)期限為一年，需要在2022年1月31日或之前續簽 。不能確定任何續訂條款，也不能保證將 續訂給Denison。

Denison 必須滿足某些財務契約，才能維持其在信貸安排下的良好信譽。Denison還 受制於信貸安排和APG交易下的一些限制性條款，例如限制Denison 產生額外債務以及出售、轉讓或以其他方式處置重大資產的能力。丹尼森可能會不時與 簽訂其他借款安排，以便為其運營和擴張計劃提供資金，此類安排可能包括具有類似義務或以某種方式限制其業務的契約 。

未來可能會發生 事件，包括Denison無法控制的事件，這可能導致Denison無法履行其在信貸安排、APG交易或其他債務工具項下的義務。在這種情況下，根據Denison債務協議提取的款項 可能在約定的到期日之前到期並支付，Denison可能沒有財力在 到期時償還該等款項。信貸安排和APG交易由DMI的主要物業通過質押DMI的股份來擔保。如果Denison 未來違約其在信貸安排、APG交易或其他擔保債務工具項下的義務， 此類債務工具項下的貸款人可以強制執行其擔保並扣押Denison的大部分資產。

更改控制限制

APG 交易和Denison的某些其他協議包含在可能導致Denison或其某些子公司控制權變更的交易 情況下可能對Denison產生不利影響的條款。如果需要我們的交易對手 同意，而我們的交易對手選擇拒絕同意合併或收購，則該交易對手可以尋求終止與Denison的某些協議 ，包括構成APG交易一部分的某些協議，或要求Denison從他們手中回購交易對手的權利 ，這可能會對Denison的財務資源和前景產生不利影響。如果適用，這些限制性的合同 條款可能會推遲或阻礙本公司控制權的變更，否則可能有利於Denison或其股東。

退役和填海

作為埃利奧特湖退役場地的所有者 以及McClean Lake磨坊、McClean Lake礦山、中西部鈾礦項目和 某些勘探資產的部分所有者，只要本公司仍是其所有者，本公司就有義務最終開墾 或參與該等資產的復墾。公司的大部分(但不是全部)填海義務是有擔保的， 公司的現金和其他資產已預留用於擔保這一義務。儘管本公司的財務報表 記錄了資產報廢義務的負債，並且適用的監管機構會定期審查安全要求，但不能保證或保證此類回收義務的最終成本不會超過本公司財務報表中包含的估計 負債。

隨着Denison的 物業接近或即將退役，對公司退役計劃的監管審查可能會導致額外的 退役要求、相關成本以及提供額外財務保證的要求。無法 預測監管機構未來可能要求丹尼森進行何種級別的退役和回收(以及與此相關的財務保證) 。

技術創新與淘汰

對Denison產品的需求 可能會受到核反應堆、濃縮鈾和用過的鈾燃料後處理技術變化的影響。 這些技術變化可能會減少對鈾的需求。此外，丹尼森的競爭對手可能會採用技術進步 ，這使他們比丹尼森更具優勢。

礦業和保險業

Denison的 業務是資本密集型業務，面臨許多風險和危害，包括環境污染、事故或泄漏、工業和運輸事故、勞資糾紛、監管環境的變化、自然現象(如惡劣天氣條件、野火、地震、井壁坍塌和塌方)以及遇到異常或意外的地質條件。前述 許多風險和危險可能導致丹尼森擁有權益的礦產或加工設施的損害或破壞；人身傷害或死亡；環境破壞、勘探、開發、生產或加工活動的延遲或中斷或停止；或成本、金錢損失和潛在的法律責任以及政府的不利行動。 許多上述風險和危險可能導致丹尼森擁有權益的礦產或加工設施受到損害或破壞；人身傷害或死亡；環境破壞、勘探、開發、生產或加工活動的延遲或中斷或停止；或成本、金錢損失和潛在的法律責任以及政府的不利行動。此外， 由於鈾礦勘探、開採和加工過程中處理的材料具有放射性，丹尼森公司及其合資夥伴會定期和持續承擔額外成本 和風險。

儘管 Denison以其認為合理的金額承保其中一些風險和危險，但此類保險可能無法 在某些情況下提供足夠的承保範圍。不能保證此類保險將繼續提供， 將以經濟上可行的保費獲得，或者它將為與這些 或其他風險和危險相關的損失提供足夠的保險。

Denison 可能對其無法投保或可能因成本原因合理地選擇 不投保的某些風險和危險承擔責任或蒙受損失。這種保險覆蓋範圍的缺失可能會給丹尼森帶來實質性的經濟損害。

反賄賂和反腐敗法

公司 受反賄賂和反腐敗法律約束，包括外國公職人員貪污法(加拿大)和 美國1977年“反海外腐敗法”，經修訂。如果不遵守這些法律，公司可能面臨聲譽損害、民事或刑事處罰、其他補救措施和法律費用等，這可能會對公司的業務、運營結果和財務狀況造成不利的 影響。 公司可能無法在其員工、代理、分包商或合資夥伴所在或未來可能所在的每個司法管轄區確保 遵守反賄賂和反腐敗法律。

氣候變化

由於當地和全球氣候條件的變化 ，許多分析師和科學家預測，洪水、乾旱、森林和灌木叢火災以及極端風暴等極端天氣事件的發生頻率將增加 。此類事件可能會嚴重擾亂公司的運營， 特別是如果它們影響公司的工地、影響當地基礎設施或威脅公司員工和承包商的健康和安全 。此外，報道的變暖趨勢可能會導致更晚的冰凍和更温暖的湖泊温度，影響公司在某些項目的冬季勘探計劃。任何此類事件都可能對 丹尼森造成重大經濟損害。

公司 專注於以將其活動對環境的影響降至最低的方式進行運營；然而，礦產勘探和採礦活動對環境的影響 是不可避免的。為應對氣候變化和其他環境影響的擔憂， 監管機構加強環境監管和/或使用財政政策，例如對被認為有害於環境的活動徵收附加税，這可能會對Denison的財務狀況或運營業績產生實質性的不利影響。 監管機構對氣候變化和其他環境影響的擔憂，如對被認為有害於環境的活動徵收額外税收，可能會對Denison的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

信息系統與網絡安全

公司的運營 取決於其信息技術(IT)基礎設施的可用性、容量、可靠性和安全性 以及根據需要擴展和更新此基礎設施以進行日常運營的能力。Denison在其運營的所有領域都依賴於各種IT系統 ，包括財務報告、合同管理、勘探和開發數據分析、人力資源管理、法規遵從性以及與員工和第三方的溝通。

這些IT 系統可能會受到各種來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞和網絡攻擊 以及意外中斷或故障、自然災害、火災、斷電、破壞和盜竊等事件導致的網絡和/或硬件中斷。公司的運營還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換 ，以及降低故障風險的先發制人費用。

IT職能部門在發生此類事件時支持公司業務的能力 以及從意外中斷中恢復關鍵系統的能力 無法全面測試。如果此類事件實際發生，公司的連續性 計劃可能不足以立即應對災難的所有影響，這是有風險的。如果發生影響數據中心或關鍵辦公地點的災難 ，關鍵系統可能會在幾天內不可用，從而導致無法及時執行某些業務流程 。因此，Denison的IT系統或其組件的故障可能會對公司的聲譽和運營結果產生不利影響，具體取決於此類故障的性質 。

雖然到目前為止，本公司尚未遭受任何與網絡攻擊或其他信息安全漏洞相關的重大損失，但 不能保證本公司將來不會遭受此類損失。員工 或第三方未經授權訪問Denison的IT系統可能會導致機密、受託或專有信息的損壞或泄露，通信或運營中斷，或公司的業務活動或競爭地位中斷。此外，中斷關鍵IT 服務或違反信息安全可能會對公司的運營業績和聲譽產生負面影響。 由於這些威脅的演變性質等原因，無法完全降低公司的風險和對這些問題的風險敞口。因此，網絡安全以及為保護系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權訪問而設計的控制、流程和實踐 的持續發展和增強仍然是當務之急。

公司 根據行業認可的標準應用技術和流程控制來保護信息、資產和系統；但是， 這些控制可能無法充分防止網絡安全漏洞。不能保證公司將來不會遭受與網絡安全漏洞 相關的損失，可能需要花費大量額外資源來調查、緩解和 補救任何潛在漏洞。隨着網絡威脅的持續發展，公司可能需要花費額外資源 以繼續修改或增強保護措施或調查和補救任何安全漏洞。

依賴關鍵人員和合格且 經驗豐富的員工

丹尼森的成功有賴於某些高級官員和關鍵員工的努力和能力。丹尼森的某些員工 在鈾行業擁有豐富的經驗，在該行業擁有豐富經驗的人數量很少。 雖然丹尼森預計這些高級管理人員和關鍵員工不會留在丹尼森，但如果他們出於任何原因不留在丹尼森，丹尼森可能會受到不利影響。丹尼森沒有為這些人中的任何一個購買關鍵人物人壽保險。丹尼森的成功還取決於丹尼森能否獲得合格且經驗豐富的員工，以及丹尼森吸引和留住這些員工的能力，以及丹尼森能否吸引和留住這些員工，以及丹尼森能否吸引和留住這些員工，以及丹尼森能否吸引和留住這些員工。此外，由於潛在的新冠肺炎疫情或隔離，丹尼森維持必要運營人員的能力也可能受到挑戰。

利益衝突

丹尼森的一些董事和管理人員也是其他類似從事收購、勘探和開發自然資源資產業務的公司的董事。這種聯繫可能會不時引起利益衝突。具體而言，其中一個後果是，向丹尼森的董事或高管提供的企業機會可能會被提供給與該董事或高管有關聯的另一家或多家公司，而不能提供給丹尼森。 法律要求丹尼森的董事和高管以丹尼森的最大利益為重， 披露他們可能在丹尼森的任何項目或機會中擁有的任何利益，並在適用於董事的情況下，披露他們可能在丹尼森的任何項目或機會中擁有的任何利益。 法律要求丹尼森的董事和高管以最大利益行事， 披露他們可能在丹尼森的任何項目或機會中擁有的任何利益，並在適用於董事的情況下，披露出現的利益衝突將受本公司 道德準則和OBCA規定的程序約束和管轄。

信息披露與內部控制

內部 財務報告控制程序旨在提供合理保證，確保交易得到適當授權， 保護資產不被未經授權或不當使用，交易得到適當記錄和報告。披露控制 和程序旨在確保公司在提交給證券監管機構的報告中要求披露的信息得到及時記錄、處理、彙總和報告，並積累並傳達給公司的 管理層，包括首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時決定要求的 披露。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能對報告(包括財務報告和財務報表編制)的可靠性提供合理的保證，而不是絕對的保證。

KEPCO和KHNP的潛在影響

自2016年12月起，KEPCO間接將其在Denison的大部分權益轉讓給KHNP Canada。Denison與KHNP Canada其後 訂立經修訂及重述並於二零一七年九月十九日生效的戰略關係協議(“KHNP SRA”) (條款與Denison與KEPCO原來的戰略關係協議大體相似)，據此KHNP Canada 在合約上有權在本公司董事會(“董事會”)派代表。只要KHNP 加拿大持有超過5%的普通股，其有權在任何股東大會上提名一名董事參加董事會選舉。

KHNP Canada的持股水平使其對Denison股東將做出的決定擁有很大投票權，其提名董事的權利可能 使KHNP Canada對Denison董事會做出的決策產生影響。雖然KHNP Canada的董事被提名人 將根據OBCA履行職責以符合Denison的整體最佳利益，但該等董事被提名人很可能是KHNP 的僱員，他或她可能會特別關注KHNP或KEPCO作為間接股東的利益。KHNP和KEPCO作為間接股東的利益可能並不總是與其他股東的利益一致。

KHNP SRA還包括一些條款，授予KHNP Canada對某些資產出售的第一要約權，以及參與某些潛在收購的接洽權利 。KHNP Canada的第一要約權和參與權可能會對Denison的娛樂能力或意願產生負面影響

商機，或丹尼森作為某些商業交易潛在交易方的吸引力。如果考慮收購Denison的第三方無法與KEPCO或KHNP Canada協商 支持此類收購的條款，KEPCO的大量間接持股也可能 降低Denison對這些第三方的吸引力。

美國投資者 可能無法對公司執行民事責任

投資者根據美國聯邦或州證券法執行民事責任 可能會受到以下事實的不利影響： 本公司受OBCA管轄，本公司的大多數高級管理人員和董事是加拿大居民，以及 其全部或大部分資產和本公司的資產位於美國境外。投資者可能無法 根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款，在美國境內向其某些董事和高級管理人員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對本公司或某些本公司董事和高級管理人員的判決 。

對於美國法院僅根據美國聯邦或州證券法的民事責任條款作出的判決是否可以在加拿大針對本公司或其董事和高級管理人員執行， 存在一些疑問。此外， 是否可以在加拿大對本公司或其董事和高級管理人員提起原創訴訟，以執行僅基於美國聯邦或州證券法的責任，也存在疑問。

如果本公司被描述為被動的外國投資公司，則美國持有者可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響

美國投資者 應該意識到，如果公司被歸類為 為美國聯邦所得税目的的“被動型外國投資公司”(“PFIC”)，他們可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響。確定本公司在某個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則 有不同的解釋，而確定將取決於本公司的收入、費用和資產的構成，以及本公司高級管理人員和員工從事的活動的性質。本公司可以 在一個或多個前一個納税年度、本納税年度和隨後的納税年度成為PFIC。潛在投資者應仔細閲讀以下標題下的討論 “美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“ 和任何適用的招股説明書附錄中的税務討論以瞭解更多信息，並諮詢其自己的税務顧問，以瞭解本公司被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果，包括 做出某些選擇是否明智，這些選擇可能會減輕某些可能的不利的美國聯邦所得税後果，這些後果可能導致 在未收到此類收入的情況下計入總收入。

作為一家外國私人發行人，該公司 受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制美國投資者公開獲得的信息

根據適用的美國聯邦證券法，公司 是外國私人發行人，因此不需要遵守美國交易所法案和相關規則和法規的所有定期 披露和當前報告要求。因此，公司 不會向SEC提交與美國國內發行人相同的報告，儘管它將被要求向SEC提交或向SEC提交根據加拿大證券法公司必須在加拿大提交的持續披露文件 。此外，公司的高級管理人員、董事和主要股東不受美國交易所法案第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。 因此，本公司的證券持有人可能無法及時 知道其高級管理人員、董事和主要股東何時買賣本公司的證券，因為相應的加拿大內幕報告要求的報告期較長 。此外，作為一家外國私人發行人，本公司 不受美國交易所法案規定的委託書規則的約束。

該公司未來可能會失去其外國私人發行人的地位 ，這可能會給該公司帶來大量額外成本和開支

為了 保持其目前作為外國私人發行人的地位，公司50%或更多的普通股必須由非美國居民直接或間接擁有 ，除非

公司還滿足 保持此狀態所需的附加要求之一。如果 大多數普通股在美國有記錄地擁有，而本公司未能滿足避免喪失外國私人發行人地位所需的額外要求 ，則公司未來可能會失去外國私人發行人地位。根據美國聯邦證券法 ，本公司作為美國國內發行人的監管和合規成本可能遠遠高於本公司作為有資格 使用多司法管轄區披露系統的加拿大外國私人發行人而產生的成本。如果公司不是外國私人發行人，則沒有資格使用多司法管轄區 披露系統或其他外國發行人表格，並將被要求向SEC提交有關美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明 ，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。

與我們的證券相關的風險

普通股市價

丹尼森證券的市場價格 可能會出現大幅波動，這些波動可能與公司的財務狀況、經營業績、相關資產價值或前景未必相關。這些因素包括北美和全球的宏觀經濟發展，市場對特定行業(包括採礦和核能)吸引力的看法 ，以及由於不可預測的一般市場或交易情緒而導致的波動交易。公司證券的市場價格可能 受到許多其他變量的影響，這些變量與我們的成功沒有直接關係，因此不在我們的控制範圍之內，包括影響所有資源部門證券市場、普通股公開市場的廣度和另類投資吸引力的 其他事態發展。

丹尼森公司證券的市場價格也可能因一系列事件和因素而上升或下降，這些事件和因素包括： 我們的經營業績以及競爭對手和其他類似公司的業績；鈾價的波動；關鍵人員的到來或 離職；根據任何招股説明書補充資料進行發行後將公開交易的普通股數量； 公眾對公司的新聞稿、重大變化報告、其他公開公告和我們提交給各種證券監管機構的文件的反應 跟蹤丹尼森普通股或資源行業其他公司股票交易的研究分析師的收益估計或建議的變化；關於核能或鈾礦的公眾情緒 ；一般經濟和/或政治條件的變化；涉及我們或我們的競爭對手的收購、戰略聯盟或合資企業 ；以及此處列出的其他風險因素。

金融 市場最近經歷了重大的價格和成交量波動，尤其影響了公司股權證券的市場價格 。例如，普通股的交易價格在2021年期間大幅上漲。 即使公司的經營業績、標的資產價值或前景沒有 變化，普通股的市場價格也可能上升或下降。金融市場因素以及其他相關因素可能會導致被認為不是暫時性的資產價值下降，這可能會導致減值損失。不能保證價格和數量的持續波動不會 發生。如果波動性增加和市場動盪持續下去，本公司的運營可能會受到不利影響， 普通股的交易價格可能會受到重大不利影響。

其他與丹尼森業績無關的因素 可能會影響丹尼森證券的價格，包括交易量減少(或增加) ，市場指數中排除(或納入)，以及投資者對丹尼森證券的普遍興趣。同樣， 丹尼森普通股的流動性變化可能會限制一些機構投資(或剝離)丹尼森的 證券的能力，而丹尼森證券的流動性和/或價格持續很長一段時間的大幅下降可能會導致丹尼森的證券從交易所退市 。如果丹尼森證券的活躍市場不能持續 ，投資者的投資流動性可能會受到限制，本公司證券的價格可能會下跌 ，投資者可能會失去對本公司的全部投資。由於上述任何因素，Denison在任何給定時間點的證券 的市場價格可能無法準確反映Denison的長期價值。證券集體訴訟通常是在證券市場價格出現波動後對公司提起的。丹尼森未來可能會成為類似訴訟的目標 。證券訴訟可能導致鉅額成本和損害，並分散管理層的注意力和資源

現有股東未來出售普通股

在公開市場出售大量普通股或出售普通股的可能性可能會降低普通股的交易價格，並可能削弱本公司未來通過出售普通股籌集資金的能力。特別是，據本公司所知，KHNP Canada持有約7.23%的已發行和已發行普通股。如果KHNP Canada決定清算其全部或很大一部分頭寸，可能會對普通股價格產生不利影響。

進一步發行的攤薄

在積極探索阿薩巴斯卡盆地地區新的鈾礦發現的同時，Denison目前的重點是推動惠勒河(Wheeler River)項目成為開發決策，有可能成為加拿大下一家大型鈾生產商。丹尼森將需要 額外資金來進一步開展此類活動。

Denison 可能出售額外的股本證券(包括通過出售可轉換為普通股的證券)，並可能發行額外的 債務或股本證券，為其勘探、評估、開發、建設和其他運營、收購或其他 項目提供資金。丹尼森公司被授權發行不限數量的普通股。Denison無法預測未來出售和發行債務或股權證券的規模 或未來出售和發行債務或股權證券將對普通股市場價格產生的影響(如果有的話) 。大量股權證券的出售或發行，或認為此類出售可能發生的看法，可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。隨着股權證券的任何額外出售或發行， 投資者的投票權可能會被稀釋，這可能會降低其投資的價值。

收益的使用

雖然在適用的招股説明書附錄中將介紹有關出售我們的證券所得收益用途的詳細信息，但我們將擁有廣泛的自由裁量權來使用我們的證券發售所得淨收益。由於決定我們使用此類收益的因素的數量和可變性 ，本公司的最終用途可能與其計劃用途大不相同。 您可能不同意我們如何分配或使用我們的證券發行收益。我們可能會尋求收購、合作 或其他機會，這些收購、合作或其他機會不會增加我們證券的市值，包括我們普通股的市值，而這可能會增加我們的損失。

沒有分紅

我們 沒有宣佈或支付我們普通股的任何定期股息。我們目前的業務計劃要求在可預見的未來， 任何未來的收益都要進行再投資，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算向 普通股支付現金股息。我們不會宣佈或支付任何現金股息，直到我們的現金流超過我們的資本要求 ，並將取決於(其中包括)當時存在的條件，包括收益、財務狀況、融資安排中的限制 、商業機會和條件以及其他因素，或者我們的董事會確定我們的股東可以 更好地利用現金。

證券市場

目前沒有任何市場可以出售我們的普通股以外的證券，除非適用的 招股説明書附錄另有規定，否則我們的認購收據、單位、債務證券、購股合同或認股權證將不會在 任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統中上市。因此，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的認購收據、單位、債務證券、購股合同或認股權證。這可能會影響我們的證券(普通股除外)在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、這些證券的流動性 以及發行人監管的程度。不能保證上述證券會發展出活躍的交易市場，或者如果發展起來，也不能保證這樣的市場會維持在提供時的價格水平。這些證券的交易市場的流動性 以及這些證券的市場報價可能會受到 其他因素的不利影響：

不能保證交易價格的波動不會對我們籌集股權融資的能力產生實質性不利影響，而不會 大幅稀釋我們的現有股東，或者根本不會。

無擔保債務證券

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則債務證券將是無擔保的，並將與我們所有其他現有和未來的無擔保債務享有同等的償還權 。債務證券實際上將從屬於我們所有現有和 未來擔保債務，前提是擔保此類債務的資產。如果我們涉及任何破產、解散、清算或 重組，擔保債務持有人將在擔保債務的資產價值範圍內，先於包括債務證券在內的無擔保債務證券的 持有人獲得償付。在這種情況下，債務證券持有人可能無法收回債務證券項下到期的任何本金或利息 。請參閲“債務證券説明”.

普通股的流動性

如果不大幅降低普通股價格 ，公司股東 可能無法在公開交易市場出售大量普通股，或者根本無法出售。不能保證本公司的普通股在交易市場上將有足夠的流動資金，並且本公司將繼續滿足多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求 或實現在任何其他公開上市交易所上市。

行使已發行股票 期權和認股權證或股份單位結算所產生的攤薄

公司 發行了股票期權和認股權證，代表了在行使時獲得普通股的權利。此外，本公司發行了 個股份單位，代表有權在歸屬和滿足結算條件時獲得普通股。行使購股權或認股權證或交收股份單位，以及其後在公開市場轉售該等普通股，可能會對當時的市價及本公司日後籌集股本的能力造成不利影響，而該等市價或認股權證或股份單位的交收，或會對本公司日後按其認為合適的價格及 價格籌集股本的能力造成不利影響。本公司亦可能於未來作出承諾，要求增發 普通股或可能授出認股權證，預期本公司將授出額外的購股權及股份單位。來自公司庫房的任何 股票發行將導致現有股東在公司的百分比權益立即稀釋 。

收益的使用

除非我們 在招股説明書附錄中另有説明，否則我們目前打算將出售證券所得款項淨額用於推進本招股説明書和本文引用的文件中概述的 業務目標，用於營運資金要求 以及勘探和開發本公司的礦產產權權益，包括但不限於惠勒河項目的開發直到預期的商業生產開始。

公司 在最近幾個財務報告期的運營現金流為負。如果公司在未來 期間出現負現金流，公司可能需要從出售我們的證券所得中撥出一部分資金，為負現金流提供資金。

為了 籌集更多資金為未來的增長機會提供資金，我們可能會不定期發行證券。有關證券銷售收益用途的更詳細信息 ，包括適用時間的任何可確定的里程碑，將在招股説明書附錄中介紹 。我們也可能不定期根據本 招股説明書的招股説明書附錄發行證券。

合併資本化

自2021年6月30日(我們最近完成的財務期的財務報表日期)以來， 我們的合併股份或債務資本沒有發生實質性變化。

前期銷售額

關於我們在過去12個月內發行的普通股的信息 ，包括我們在 行使期權時發行的普通股，或根據我們的股票期權計劃或任何其他股權補償計劃授予的普通股，將按照招股説明書附錄中關於根據該招股説明書補充發行證券的 要求提供。

交易價和交易量

公司的普通股在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為“DML”，紐約證交所美國證券交易所的交易代碼為“DNN”。 本招股説明書的每份招股説明書附錄將根據需要提供公司所有普通股的交易價格和交易量(視情況而定)。

股本説明

本公司的法定股本由不限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，已發行和已發行的普通股共計807,100,979股 。

此外， 截至本招股説明書發佈之日，共有11,387,195股普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行權價為0.8378加元，55,011,475股普通股可在行使已發行普通股認購權證時發行 ，加權平均行權價為2.1782美元，以及7,750,258股普通股可在轉換已發行股票單位時發行， 共881,249,907股普通股。 可在行使已發行股票期權時發行普通股，加權平均行權價為0.8378加元，可發行55,011,475股普通股 可在行使已發行普通股認購權證時發行55,011,475股普通股

我們所有的 普通股在投票權、參與公司清算、解散或清盤時分配公司資產以及享有公司宣佈的任何股息方面享有平等地位。我們普通股的持有人有權 收到所有股東大會的通知，並出席所有股東大會並在會上投票(但只有另一類別或系列股票的持有人才有權投票的會議除外)。每一股普通股都有一票的權利。在公司清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者將有權在按比例在此基礎上，在公司償還所有負債後剩餘的所有資產 。我們普通股的持有人有權獲得公司就普通股宣佈的任何股息 ，但受優先於我們普通股的其他類別持有人在支付股息方面的權利的限制 按比例基礎。普通股不附帶任何優先購買權、認購權、贖回權或轉換權，也不包含任何償債或購買基金條款。 我們普通股附帶的任何權利的任何變更都必須得到我們股東大會投票的普通股至少三分之二的批准。修改、修訂或變更此類權利或條款的條款包含在我們的附則和OBCA中。 對該等權利或條款的修改、修訂或變更的條款包含在我們的章程和OBCA中。請參閲“風險 因素”.

訂閲收據説明

Denison 可以單獨發行認購收據，也可以與一種或多種其他證券組合發行。認購收據將使 持有者在滿足某些發行條件(如本文定義)後，無需額外代價即可獲得 普通股、認股權證或其任何組合。認購收據將根據一份或多份認購收據 協議(每份協議均為“認購收據協議”)發出，每份協議將由本公司與將在相關招股説明書附錄中指名的託管代理 (“託管代理”)簽訂。每個託管代理將是根據加拿大或其一個省的法律組織的金融機構，並被授權作為受託人開展業務。如果使用承銷商或代理銷售任何認購收據，則其中一個或多個此類承銷商或代理也可能是管理出售給或通過該承銷商或代理銷售的認購收據的認購 收據協議的一方。

以下 説明闡述了可根據本協議簽發的認購收據的某些一般條款和規定，且不打算 完整。本招股説明書中有關任何認購收據協議和根據認購收據發出的認購收據的陳述是對其中某些預期條款的摘要，並受適用認購收據協議的所有條款的約束，且其全部內容受適用的認購收據協議的所有條款的約束。有關認購收據的完整條款，潛在投資者應參閲與提供的具體認購收據相關的認購 收據協議。Denison 將在簽署後向適用的加拿大發行管轄區和美國的證券監察委員會 或類似監管機構提交與發售認購收據有關的任何認購收據協議的副本。 此類認購收據協議將以電子形式在www.sedar.com的SEDAR和www.sec.gov的Edgar上提供。

一般信息

招股説明書 附錄和公司可能提供的任何認購收據的認購收據協議將描述所提供認購收據的具體 條款。本説明可能包括但不限於以下任何內容(如果適用)：

認購 收據的原始購買者在購買和轉換認購 收據時，對本公司擁有撤銷合同的權利。的契約權

如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述， 原始購買者將有權在最初購買認購收據時獲得支付的金額和轉換時支付的額外金額， 如果有的話，退還由此獲得的標的證券，但條件是：(I)轉換髮生在購買本招股説明書下的認購收據之日起180天內；以及(Ii)撤銷權在招股説明書下購買認購收據之日起180天內行使；以及(Ii)撤銷權在招股説明書下購買認購收據之日起180天內行使；以及(Ii)撤銷權在招股説明書下購買認購收據之日起180天內行使本合同規定的撤銷權將與第130條規定的法定撤銷權相一致 證券法(安大略省)，並且是原始購買者根據《安大略省條例》第130條享有的任何其他權利或補救措施的補充 證券法(安大略省)或其他法律。

認購收據持有人在滿足發行條件前的權利

認購收據的持有者 將不是丹尼森公司股東，也不擁有丹尼森公司股東的權利。認購收據持有人 只有權在交換認購收據加上任何現金付款時收取普通股、認股權證或其組合。 認購收據協議規定，且只有在發行條件已獲滿足的情況下，認購收據持有人才有權收取普通股、認股權證或其組合。如果不滿足發行條件 ，訂閲收據的持有者有權獲得全部或部分訂閲價格的退款 以及訂閲收據的全部或部分按比例認購 收款協議中規定的賺取利息或由此產生的收入份額。

第三方託管

認購 接收協議將規定託管資金將由託管代理託管，該託管資金將在認購收據指定的時間和條件下 發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理商，則可以將部分託管資金 發放給這些承銷商或代理商，以支付他們與出售認購 收據相關的全部或部分費用)。 接收協議將規定託管資金將由託管代理託管，並將在認購收據指定的時間和條件下發放給公司(如果認購收據出售給或通過承銷商或代理商，則可以將部分託管資金髮放給承銷商或代理商，以支付與銷售認購收據相關的全部或部分費用)如果不滿足發佈條件， 訂閲收據持有者將獲得訂閲收據訂閲價格的全部或部分退款， 外加其按比例根據認購收據協議的條款，在認購收據 協議中規定的情況下，有權獲得該金額所賺取的利息或產生的收入。普通股或認股權證可由 託管代理託管，並將在 時間根據認購收據協議中指定的條款滿足發行條件後發放給認購收據持有人。

修改

認購 接收協議將規定可 通過認購收據持有人在認購收據持有人會議上的決議或認購收據持有人的書面同意的方式對根據認購收據簽發的認購收據進行修改和更改的條款。 認購收據持有人需要通過此類決議或簽署此類書面同意的人數將在認購收據協議中規定 。

認購 收據協議還將規定，本公司可在沒有 認購收據持有人同意的情況下修改任何認購收據協議和認購收據，以消除任何含糊之處，糾正、糾正或補充任何有缺陷或不一致的規定，或以不會對未完成認購收據持有人的利益造成重大不利影響或認購收據協議中另有規定的任何其他方式。

單位説明

Denison 可以發行單位，單位可以由一個或多個普通股、認股權證或相關 招股説明書附錄中指定的任何證券組合組成。此外，與發售單位相關的招股説明書附錄將描述任何發售單位的所有重要條款 ，如適用，包括：

債務證券説明

在本 債務證券的描述中，“我們”、“我們”、“我們”或“公司”是指Denison Mines Corp.，而不是指其子公司。本節介紹適用於根據本招股説明書 發行的任何債務證券的一般條款。我們可以根據我們與一個或多個受託人之間簽訂的契約或契約，以一個或多個系列發行債務證券。該契約將受制於美國並受其管轄。1939年信託契約法，經 修訂(“信託契約法”)和OBCA。契約表格的副本將作為 註冊説明書的一部分提交給證券交易委員會(SEC)，本招股説明書是其中的一部分。以下描述闡述了債務證券的某些一般條款和規定，並不打算完整。有關更完整的説明，潛在投資者 應參考債務證券的契約和條款。如果發行了債務證券，我們將在適用的 招股説明書中補充説明任何系列債務證券的特定條款和規定，並説明以下描述的一般條款和規定如何適用於該系列債務證券。潛在投資者應依賴 適用的招股説明書副刊中的信息，而不是在該招股説明書副刊中的信息與以下信息不同的範圍內依賴以下信息 。

除根據本招股説明書發行債務證券外，我們可能會發行 債務證券併產生額外債務。

一般信息

債券 不會限制我們根據該債券發行的債務證券的本金總額，也不會限制我們可能產生的其他債務的金額 。該契約將規定，我們可以不時發行一個或多個 系列的債務證券，並可以美元、加元或任何外幣計價和支付。除非在 適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將是我們的無擔保債務。債券還將允許我們增加 之前發行的任何系列債務證券的本金金額，併發行增加的本金金額。

適用於我們提供的任何系列債務證券的 招股説明書附錄將描述債務證券的具體條款， 可能包括但不限於以下任何一項：

如果所發行的任何債務 將由本公司的一家或多家關聯公司或聯營公司擔保，(I)與該發行有關的招股説明書附錄 將包括表格44-101F1第12.1條所要求的信貸支持人披露，或者(br}如果適用， 將披露本公司依賴於表格44-101F1第13項中的豁免提供該等信貸支持人披露， 和(Ii)與該發行相關的招股説明書附錄將包括由每位信貸支持人簽署的證書招股章程一般規定。本公司已提交本招股説明書 NI 44-101第4.2(A)(Ix)段要求的承諾，只要發行的證券已發行且未償還，公司將定期及時披露每位信貸支持人 ，類似於表格44-101F1第12.1條所要求的披露，除非本公司依賴表格44-101F1第13項中的豁免提供此類信貸支持人 披露。

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則任何債務證券持有人都無權要求我們回購債務證券 ，如果我們參與高槓杆交易或控制權發生變更，利率將不會提高 。

我們可以發行 無息債務證券，利率低於發行時的現行市場利率，並以低於其聲明本金的折扣價發售 這些證券。我們還可以以外幣 或貨幣單位出售任何債務證券，債務證券的付款可能以外幣或貨幣單位支付。在上述任何情況下，我們 將在適用的招股説明書 附錄中説明某些加拿大聯邦和美國聯邦所得税後果以及其他特殊考慮事項。

我們可以發行 不同於以前發行的債務證券的條款的債務證券，並且在未經其持有人同意的情況下，我們可以重新發行之前發行的一系列債務證券，併發行該系列的額外債務證券(除非在創建該系列時限制了重新發行 )。

原始 可轉換為本公司其他證券或可交換為本公司其他證券的債務證券的購買者，將被授予與購買和轉換或交換該等債務證券有關的合同 針對本公司的撤銷權。如果本招股説明書 (經補充或修訂)包含失實陳述，合同規定的撤銷權將使原始購買者有權在退還由此獲得的標的證券時，獲得最初購買債務證券時支付的金額和轉換或交換時支付的 金額，但條件是：(I)轉換或交換髮生在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券之日起180 天內；以及(Ii)有權重新獲得撤銷的權利：(I)在購買本招股説明書項下的可轉換或可交換證券之日起180 天內進行轉換或交換；以及(Ii)有權獲得撤銷權利。本合同規定的撤銷權將與《公約》第130條規定的法定撤銷權相一致。證券法(安大略省)， ，是原始購買者根據《安大略省條例》第130條享有的任何其他權利或補救措施的補充。證券法(安大略省) 或其他法律。

全球形式的債務證券

寄存與記賬

除非適用的招股説明書附錄另有規定 ，否則一系列債務證券可全部或部分以全球形式發行 “全球證券”，並將以存託機構或其指定人的名義登記和存放，其中每個 將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中註明。除非並直到以最終登記形式全部或部分交換債務證券 ，否則全球證券不得轉讓給託管機構的一名代名人、託管機構的一名代名人或另一名託管機構 ，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給託管機構的繼任人或繼任人，但此類全球擔保的保管人不得作為一個整體轉讓給託管機構的一名代名人或繼任者的代名人。

關於將由全球證券代表的特定系列債務證券的任何部分的存託安排的具體 條款將在與該系列相關的適用招股説明書附錄中説明。我們預計本節中描述的條款 將適用於所有託管安排。

全球證券發行後，託管人或其代名人將在其賬簿登記系統上貸記由該全球證券代表的債務證券的本金金額。

指定為“參與者”、在該託管機構或其指定人處有賬户的 人的賬户的安全性。此類賬户應由參與發行債務證券的承銷商、交易商或代理指定 ，如果此類債務證券是由我們直接提供和銷售的，則應由我們指定 。全球證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或 可能通過參與者持有實益權益的個人。全球擔保中實益權益的所有權將顯示在其上，並且該所有權的轉讓僅通過由該保管人或其被指定人(關於參與者的利益)或由參與者或通過參與者持有的個人(關於參與者以外的其他人的利益)保存的記錄來實現。美國某些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式接受此類證券的實物交割 。

只要 全球證券的託管人或其代名人是該全球證券的註冊所有人，則該託管人或該代名人(視具體情況而定)將被視為該契約項下該全球證券所代表的債務證券的唯一所有者或持有人 。除以下規定外，在全球證券中擁有實益權益的所有人將無權在其名下登記該全球證券所代表的一系列債務證券，將不會收到或有權收到該系列債務證券的實物 最終交付，也不會被視為 契約項下的所有者或持有人。

以託管人或其代名人的名義登記的全球證券的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)的任何付款 將 作為代表該等債務證券的全球證券的註冊所有人 支付給該託管人或其代名人。 我們中的任何人、受託人或任何以全球證券為代表的債務證券的付款代理人都不對記錄的任何方面承擔任何責任 監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄。

我們預計 全球證券的託管人或其代名人在收到任何本金、保費(如果有)或利息(如果有)後，將按照參與者在該託管人或其代名人記錄中顯示的 全球證券本金金額的比例向參與者的賬户支付款項。我們還預計，參與者 向通過此類參與者持有的全球證券中的實益權益所有者支付的款項將受長期指示和慣例 管轄，就像現在為以“街道名稱”註冊的客户的賬户持有的證券一樣，並將由此類參與者 負責。

停止存託服務

如果代表特定系列債務證券的全球證券的託管人 在任何時候不願意或無法繼續作為託管人 ，並且我們在90天內沒有指定後續託管人，我們將以最終形式 發行該系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的全球證券。如果契約項下的違約事件已經發生且仍在繼續，最終形式的債務證券將根據持有人的書面請求打印並交付給受託人。 此外，我們可以隨時自行決定不使用由全球 證券代表的一系列債務證券，在這種情況下，我們將以最終形式發行一系列債務證券，以換取代表該系列債務證券的所有全球證券 。

最終形式的債務證券

一系列債務證券可以最終形式、僅作為註冊證券、僅作為非註冊證券發行，也可以同時作為 註冊證券和非註冊證券發行。註冊證券的面值為1,000美元，整數倍為1,000美元；未註冊證券的面值為5,000美元，整數倍為5,000美元 ，或者在每種情況下，發行的面值均為任何特定系列的債務證券條款中規定的其他面值。除非 在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則未註冊的證券將附有利息券。

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券(全球證券除外)的本金、溢價(如果有的話)和利息(如果有的話)將在受託人的辦事處或代理機構支付，或者我們可以選擇通過支票郵寄或遞送到有權在受託人的證券登記冊上出現的地址的人的地址支付本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)，或者通過電子資金電匯或以其他方式傳輸到以下賬户。 債券證券(全球證券除外)的本金、溢價和利息(如果有的話)將在受託人的辦事處或代理機構支付，或者根據我們的選擇支付本金、利息(如果有的話)和溢價(如果有的話)。除非

在適用的 招股説明書附錄中另有説明的情況下，將在我們指定的一個或多個日期的交易結束時，向以其名義登記債務證券的人支付利息(如果有的話)。

根據債務證券持有人的選擇權 ，任何系列的註冊證券可交換為同一 系列、任何授權面額以及類似本金總額和期限的其他註冊證券。如果但僅當適用的 招股説明書附錄中規定，任何系列的未註冊證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外，所有到期的息票違約) 可以交換為同一系列、任何授權面額和類似合計的登記證券 本金和期限) 。 可將任何系列的未註冊證券(包括所有未到期的息票(以下規定除外)和所有到期的息票) 兑換為同一系列、任何授權面額和類似合計的登記證券。在這種情況下，在 常規記錄日期或特別記錄日期與相關付息日期之間的已登記證券的許可交換中交出的未登記證券應在沒有與該付息日期相關的息票 的情況下交出，並且將不會在該日支付為換取該未登記證券而發行的 已登記證券的利息，但將僅在按照契約條款到期 時支付給該息票的持有者。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則不會發行未註冊證券 以換取註冊證券。

適用的 招股説明書副刊可以最終形式註明債務證券轉讓登記地點。除契約中規定的某些限制 外，持有人不會為以最終形式登記轉讓或交換債務 證券而支付服務費，但在某些情況下，我們可能要求支付足以支付與這些交易相關的任何税費或其他政府費用 的金額。

我們不會被要求：

違約事件

除非適用的招股説明書附錄中另有與特定系列債務證券相關的 説明，否則以下是事件摘要 ，對於任何系列債務證券，這些事件將構成該系列債務證券在契約項下違約的事件 ：

一個債務證券系列下的違約 不一定是另一個系列下的違約。受託人可以不通知債務證券持有人任何違約，但支付本金或溢價(如果有)或利息(如果有)除外，如果受託人 真誠地認為這樣做符合持有人的利益。

如果任何系列債務證券的違約事件 發生並持續，受託人或該系列債務證券本金總額至少25%的持有人可要求我們立即償還：

如果違約事件 涉及我們的破產、資不抵債或重組事件，所有債務證券的本金將立即到期和支付，而不需要受託人或任何持有人採取任何行動。在某些條件下，持有受影響系列債務證券本金總額的多數 的持有者可以取消這一加速付款要求。如果債務證券是貼現證券，適用的招股説明書附錄將包含有關在違約事件發生或持續時加速部分貼現證券本金到期日的條款 。

除 在違約情況下的職責外，受託人沒有義務應任何持有人的請求、命令或指示行使其根據契約 將擁有的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供合理賠償。如果他們提供這一合理的 賠償，任何系列債務證券的多數本金總額的持有人可以在一定的限制下， 指示對任何系列債務證券進行任何訴訟或任何受託人可用的任何補救措施，或行使 賦予受託人的任何權力的時間、方法和地點。

我們將被要求 每年向受託人提交一份聲明，説明我們遵守了契約下的所有條件和契諾 ，如果我們不遵守，我們必須指明任何違約情況。我們還將被要求在得知任何違約事件後儘快通知受託人 。

任何系列債務擔保的持有人 無權就該契約提起任何訴訟，或就指定接管人或受託人或任何其他補救措施提起任何訴訟，除非：

但是， 上述限制不適用於債務擔保持有人提起的訴訟，要求在該債務擔保規定的適用到期日或之後強制支付 該債務擔保的本金或任何溢價(如有)或利息 。

失敗

當我們 使用術語“失敗”時，我們的意思是解除我們在契約項下的部分或全部義務。除非適用的招股説明書附錄中另有説明 ，否則如果我們向受託人存入足夠的現金或政府證券來支付本金、 利息、溢價(如果有的話)以及 系列債務證券的規定到期日或贖回日到期的任何其他款項，則我們可以選擇：

如果 發生這種情況，受影響系列債務證券的持有者將無權享受債券的好處，但債務證券的轉讓和交換登記 以及替換丟失、被盜或殘缺的債務證券除外。這些持有人可能只需 使用存款基金來支付其債務證券。

要行使失敗選擇權，我們必須 向受託人交付：

如果我們要 解除我們在債務證券方面的義務，而不僅僅是解除我們的契約，那麼美國的意見必須 基於美國國税局(United States Internal Revenue Service)或美國國税局(United States Internal Revenue Service)的裁決或法律修改。

除了提交上述意見外，我們還必須滿足以下條件才能行使失敗選擇權：

修改及豁免

受修改影響的每個系列的未償還債務證券的本金總額為 ，吾等和受託人可在多數持有人同意的情況下對契約進行修改 。但是，未經每個受影響的持有者同意， 任何修改不得：

任何系列未償還債務證券的大部分本金的持有人 可以代表該系列的所有債務證券的持有人，僅就該系列而言，放棄過去在該契約下的違約，以及我們遵守該契約的某些限制性 條款。但是，這些持有人不得免除任何債務擔保的違約或遵守未經每個受影響持有人同意不得修改的 條款。

我們可以在未經持有人 同意的情況下修改契約，以：

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

受託人

契約項下的受託人 或其關聯公司可以在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

契約 將包含對受託人權利的某些限制，只要受託人或其任何附屬公司仍是我們的債權人，則受託人在某些情況下獲得索賠的 付款，或將從任何債權中獲得的某些財產變現作為擔保或其他權利。受託人及其附屬公司將被允許與我們進行其他交易。如果受託人或任何附屬公司擁有或獲得信託契約法案所指的任何衝突的 利益，受託人必須在 90天內消除衝突的利益或辭職。

受託人辭職

受託人 可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，並可以指定繼任受託人與 一起就該系列債務證券行事。如果有兩個或兩個以上的人擔任不同系列債務證券的受託人， 每個受託人都是契約下信託的受託人，與任何其他 受託人管理的信託是分開的，因此，每個此類受託人可以 並僅就其作為受託人的一個或多個系列債務證券採取本文所述的任何行動。

同意送達

關於該契約，我們將指定並指定C T Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005作為我們的授權 代理人，在因契約或債務證券而引起或與之相關的任何訴訟或程序中， 可在位於曼哈頓區、紐約市的任何美國聯邦或紐約州法院提起訴訟或程序，或由受託人(無論是以其個人身份或受託人身份)提起 訴訟或訴訟程序。 可在位於曼哈頓區的任何美國聯邦或紐約州法院提起 訴訟，或由受託人(無論是以受託人的個人身份或受託人身份)提起 訴訟。並將不可撤銷地服從 此類法院的非專屬管轄權。

判決的可執行性

由於我們的所有 或幾乎所有資產，以及我們某些董事和高級管理人員的資產都在美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的某些董事或高級管理人員的判決，包括有關支付債務證券本金的判決，可能無法在美國境內收回。

我們 獲悉，安大略省的法律允許向安大略省有管轄權的法院提起訴訟，以承認紐約州有管轄權的法院的判決。安大略省法院將根據 以人為本紐約法院在不重新考慮案情的情況下作出的判決，但條件是：(A)作出該判決的紐約法院如安大略省法院所承認的那樣，對判定債務人具有司法管轄權(而我們 在契據中向紐約法院的司法管轄權呈交就足以達到該目的)；(B)紐約判決是最終的 ，是決定性的，並且是確定的款項；(C)被告人已獲紐約法院的原訴法律程序文件妥為送達；(B)紐約法院的判決是最終的 和確定的款項；(C)被告人已獲紐約法院的原訴法律程序文件妥為送達；(B)紐約法院已將原訴法律程序文件妥為送達被告人；和 (D)導致判決的紐約州法律不違反公共政策，因為該術語將由安大略省法院適用。 紐約判決在安大略省的可執行性將取決於以下要求：(I)執行紐約判決的訴訟必須在任何適用的時效期限內在安大略省法院啟動；(Ii)如果紐約判決正在上訴中，或者在任何司法管轄區有另一項與同一訴訟因由有關的判決仍然有效，安大略省法院有權酌情 擱置或拒絕審理關於紐約判決的訴訟；(Iii)安大略省法院將只以加元作出判決；以及(Iv)在安大略省法院提起訴訟。

紐約判決可能 受到破產、破產或其他一般適用法律一般限制債權人權利強制執行的影響。 紐約判決在安大略省的可執行性將受到以下抗辯：(I)紐約判決是通過欺詐或以違反自然正義原則的方式獲得的；(Ii)紐約判決是針對根據安大略省 法律將被定性為基於外國收入、沒收的索賠。(Iii)紐約州 判決違反安大略省的公共政策或安大略省總檢察長根據外國域外措施法 (加拿大)或由競爭審裁處根據競爭法(加拿大)就本法規中提到的某些判決 ；和(Iv)根據紐約州法律，紐約判決已經履行或無效或可撤銷。

我們 被告知，在加拿大，法院在最初的訴訟中或在執行美國法院判決的訴訟中，對僅以美國聯邦證券法為依據的民事責任的可執行性存在疑問。

購股合同説明

本公司 可發出購股合約，代表持有人有義務向本公司購買或向本公司出售的合約，並 本公司有義務在未來一個或多個日期向持有人購買或向其出售指定數量的普通股，包括 以分期付款的方式。

普通股價格 和普通股數量可以在股份購買合同發行時確定，也可以參照股份購買合同約定的具體公式或者方法確定。本公司可根據適用法律發行購股合同 ，發行金額和數量由公司決定。

股份 購買合同可以單獨發行，也可以作為由股份購買合同和第三方債務中的實益權益組成的單位的一部分發行 ，以保證持股人在股份購買合同項下購買普通股的義務， 本招股説明書中所稱的普通股購買單位。購股合同可能要求本公司定期 向購股單位持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的，也可能是退款，並可能以當期或延期方式 支付。購股合同可能要求持股人以特定方式擔保其在這些合同下的義務 。

購股合同持有人 不是本公司的股東。任何招股説明書副刊提供的購股合同的特定條款和條款 ，以及下述一般條款和條款可能適用的範圍，將在針對該等購股合同提交的適用招股説明書副刊中説明 。在適用的情況下，這一描述將包括： (I)購股合同是否有義務購買或出售普通股，或同時買賣普通股和這些證券的性質和金額，或確定這些金額的方法；(Ii)購股合同是否預付 或分期付款；(Iii)或有或有購買或出售的任何條件以及不滿足該等 條件的後果；(Iv)購股合同是以交割方式結算，還是與普通股的價值或業績掛鈎 ；(V)與購股合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；(Vi)必須買賣的一個或多個日期(如果有)；(Vii)購股合同是以正式登記形式還是以全球形式發行；(Vii)購買合同將以正式登記形式還是以全球形式發行；(Viii)擁有美國和加拿大聯邦收入的重大税收後果 以及(Ix)購股合同的任何其他重大條款和條件 ，包括但不限於可轉讓和調整條款，以及購股合同是否將在證券交易所或交易商間自動報價系統上市 。

原 購股合同的購買者將被授予就購買、轉換、交換或行使該購股合同向本公司解除合同的權利 。如果本招股説明書(經補充或修訂) 包含失實陳述，合同撤銷權將使該原始 購買者有權在退回由此獲得的標的證券時，獲得因最初購買購股合同而支付的金額和因轉換、交換或行使而支付的金額，但條件是：(I)轉換、交換或行使發生在購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使證券的日期的180天內。(Ii)自購買本招股説明書項下的可轉換、可交換或可行使的證券之日起180天內行使撤銷權。 本合同中的撤銷權

將與《條例》第130條規定的法定撤銷權 保持一致。證券法(安大略省)，並且是原始購買者根據《安大略省條例》第130條可獲得的任何其他權利或補救的補充 。證券法(安大略省)或其他法律。

手令的説明

一般信息

本節 介紹適用於購買普通股或權證的任何認股權證的一般條款。

權證 可以獨立發行，也可以與其他證券一起發行，與其他證券一起出售的權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開 。認股權證將根據本公司簽訂的一份或多份認股權證契約或認股權證代理協議 發行，並由一家或多家金融機構或信託公司擔任認股權證代理。

本公司 將向加拿大各省和地區的證券監管機構作出承諾，不會 單獨向加拿大任何 公眾分發根據本招股説明書補充認股權證適用的招股説明書附錄中所述的上述條款的認股權證，這些認股權證是加拿大證券法所指的“新穎”指定衍生品。除非此次發行與收購或合併交易相關並構成交易對價的一部分，或者除非包含將單獨分發的權證的具體條款的招股説明書附錄首先 獲得加拿大將分發權證的每個省和地區的證券委員會或類似監管機構或其代表的批准 。

此認股權證部分條款的摘要 不完整。本招股説明書中有關根據本招股説明書發行的任何認股權證協議和 認股權證的陳述，是對其中某些預期條款的摘要，並不自稱完整 ，受適用的認股權證協議的所有條款的約束，並受其全部條款的限制(參考適用的認股權證協議的所有條款)。您應 參考與提供的特定認股權證相關的認股權證契約或認股權證代理協議，以瞭解認股權證的完整條款 。與一份或多份認股權證相關的任何認股權證契約或認股權證代理協議的副本將在簽訂後由公司 向適用的加拿大發售管轄區和美國的證券委員會或類似監管機構提交 ，並將在SEDAR上以電子方式提供，網址為www.sedar.com。

與我們提供的任何認股權證相關的適用 招股説明書附錄將描述這些認股權證的特定條款，幷包括與此次發行相關的特定 條款。

原始 認股權證(如果單獨提供)的購買者將就該認股權證的行使 向本公司享有合同上的撤銷權。如果本招股説明書(經補充或修訂)包含失實陳述，合同撤銷權將使原始購買者有權在交出因行使認股權證而獲得的標的證券 時，獲得原始購買認股權證時支付的總金額和行使時支付的總金額 ，但條件是：(I)行使 發生在根據適用的招股説明書補充條款購買認股權證之日起180天內；以及(Ii)撤銷權 該合同解除權將與《公約》第130條規定的法定解除權相一致。證券法 (安大略省)，並且是原始購買者根據《安大略省法律》第130條可獲得的任何其他權利或補救措施的補充。證券法 (安大略省)或其他法律。

在認股權證或其他可轉換證券的發售 中，原始購買者請注意，在某些省和地區的證券法規中，招股説明書中包含的 虛假陳述要求損害賠償的法定訴訟權利僅限於認股權證或其他可轉換證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格 。這意味着，根據某些省和地區的證券法規，如果購買者在轉換、交換或 行使此類證券時支付額外金額，根據適用於這些省和地區的法定損害賠償訴訟權，這些金額可能無法追回。買方應參考買方 省或地區證券法規的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

權證

每期認股權證的具體 條款將在適用的招股説明書附錄中説明。本説明將包括(如果適用) ：

在 行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有受認股權證約束的證券持有人的任何權利。

上述證券的某些主要條款摘要僅是預期條款和條件的摘要，其全部內容受發行任何證券時所依據的適用招股説明書附錄中的描述所限定。

某些所得税方面的考慮

適用的 招股説明書附錄可能會説明加拿大聯邦所得税對加拿大居民投資者或 非加拿大居民投資者收購、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些後果。適用的 招股説明書附錄還可能説明，除了以下 標題下描述的美國聯邦所得税考慮因素外，由一位美國人的初始投資者(符合1986年《美國國税法》(以下簡稱《守則》)的含義)收購、擁有和處置我們在招股説明書項下提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果。《招股説明書》附錄還可能描述以下 標題下所述的美國聯邦所得税考慮因素，以及購買、擁有和處置我們根據招股説明書提供的任何證券的某些美國聯邦所得税後果。美國聯邦所得税對美國持有者的重要考慮“。投資者應閲讀任何招股説明書附錄中有關特定產品的税務 討論，並就其 自己的特定情況諮詢自己的税務顧問。

美國聯邦材料 針對美國持有者的所得税考慮因素

在符合本文所述限制和限制的前提下，本討論闡述了與美國持有者(如下定義)收購、擁有和處置普通股有關的重大美國聯邦所得税考慮事項。討論基於《法典》、其立法歷史、其下的財政部條例(無論是最終的、臨時的還是擬議的)、已公佈的裁決和法院裁決，以及修訂後的《加拿大-美國所得税公約(1980)》(下稱《條約》)，所有這些都可能在當前 生效，並且隨時可能發生變化，並可能具有追溯力。此摘要僅適用於美國持有者。關於美國持有者税收後果的討論 僅針對那些根據招股説明書附錄收購普通股並將這些普通股作為資本資產持有的人 (通常是為投資而持有的財產)。本摘要也不討論任何擬議立法的 潛在影響(無論是不利的還是有益的)，這些立法一旦通過，將在追溯性或 預期的基礎上適用，或者在收購 任何普通股之前、之後或同時進行的交易的税收後果。我們沒有也不會尋求美國國税局(“IRS”)就以下討論的 事項作出任何裁決，也不能保證國税局不會對收購、 普通股所有權或處置不同於以下討論的普通股的税收後果採取立場。

本摘要 僅提供一般性討論，並不是對投資普通股 產生的所有潛在税務後果的完整分析。此外，它沒有描述根據美國持有人的特殊 情況可能相關的所有税收後果，包括非美國税收後果、州和地方税收後果、遺產税和贈與税後果、備選最低 税收後果，以及符合特殊規則的適用於美國持有者的税收後果，例如：

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體或安排持有普通股，則對合夥人的美國聯邦所得税 税收待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。鼓勵將 視為合夥企業的任何實體和此類合夥企業的合夥人就收購、持有和處置普通股所產生的特定美國聯邦收入 税收後果諮詢其税務顧問。

就本摘要的 目的而言，“美國持有人”是指在美國聯邦所得税方面是普通股 實益所有人的持有者，並且是：

考慮投資普通股的人員應諮詢其自己的税務顧問，瞭解適用於他們的有關普通股收購、所有權和處置的特殊税收後果，包括適用美國聯邦、州、 當地和非美國税法。

被動型外商投資公司規則

如果我們在任何納税年度被 歸類為被動型外國投資公司(“PFIC”)，美國持有者將受到 特殊規則的約束，這些規則通常旨在減少或消除美國持有者 投資於不按當前基礎分配其所有收益的非美國公司可能獲得的任何美國聯邦所得税延期帶來的好處。

非美國 公司將在任何課税年度被歸類為PFIC，在該年度內，在應用某些檢查規則後，以下任一項將被歸類為PFIC：

我們將被視為直接或間接擁有25%或更多(按價值計算)股權的任何其他公司， 我們將被視為擁有我們所佔資產的比例份額，並賺取我們按比例分配的收入份額。我們還將被視為擁有我們在任何合夥企業的資產和收益中的比例份額 我們在任何合夥企業的收入中按比例分成，我們直接或間接擁有該合夥企業的股權 按價值計算達到或超過25%(“透視合夥企業”)。此外，如果我們直接或間接擁有低於25% (按價值計算)的合夥企業股權，我們在合夥企業收入中的比例份額將被視為被動收入， 而合夥企業權益將被視為被動資產。但是，如果我們滿足“主動合作伙伴” 測試，我們可能會將持股比例低於25%的合作伙伴視為直通合作伙伴，除非我們另行選擇。

對PFIC地位的確定 本質上是事實，受許多不確定因素的影響，只能在所涉納税年度結束後每年確定一次。此外，分析在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用， 這些規則受到不同的解釋。不能保證本公司將或不會被確定為本納税年度的PFIC

或之前或未來任何納税年度 ，且尚未或將不會 請求美國國税局就本公司作為PFIC的地位徵求法律顧問的意見或作出裁決。美國持有者應就公司的PFIC地位諮詢他們自己的美國税務顧問。

如果我們 在美國持有人擁有任何普通股的任何一年被歸類為PFIC，則在美國持有人擁有任何普通股的後續所有年份中，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述 測試，除非(I)我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據 PFIC規則做出了“視為出售”的選擇，否則，我們將繼續被視為PFIC。 如果我們不再是PFIC，並且美國持有人已根據 《PFIC規則》做出了“視為出售”的選擇，則我們將繼續被視為PFIC。 在此期間，我們將繼續被視為PFIC，無論我們是否繼續符合上述 測試。或(Ii)美國持有人在我們是PFIC的該美國持有人的持有期內，就所有應納税的 年度進行合格選舉基金選舉(“QEF選舉”)。如果選擇了“視為出售”，則美國 持有者將被視為以其公平市值出售了此類美國持有者的普通股，從此類視為出售中獲得的任何收益 將受下文所述的“超額分派”規則的約束。在被視為出售選擇後，只要我們 沒有在隨後的納税年度成為PFIC，則作出該選擇的美國持有人的普通股將不會被視為PFIC的股票，並且美國持有人將不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何“超額 分配”或實際出售或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益的規則的約束，也不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何“超額 分配”或從實際出售或以其他方式處置普通股獲得的任何收益的規定的約束，也不受以下有關美國持有人從我們獲得的任何“超額 分配”或從實際出售或以其他方式處置普通股的任何收益的約束。美國 持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解如果我們不再是PFIC且此類選擇可用時，做出被視為出售選擇的可能性和後果。

在每個 課税年度，我們被視為PFIC，美國持有人將受特別税收規則的約束，涉及該美國持有人收到的任何“超額分配” 以及該美國持有人從出售或其他處置普通股(包括在某些情況下，包括 質押)中確認的任何收益，除非(I)該美國持有人進行QEF選舉或(Ii)我們的普通股構成“可銷售”證券，並且該美國持有人作出如果沒有進行QEF選舉或按市值計價 選舉，美國持有人在應税年度收到的分派超過美國 持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派 。 如果沒有進行QEF選舉或按市值計價的選舉，則美國持有人在納税年度收到的分派超過美國 持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額分派。根據這些特殊税收規則：

税收 分配到處置年度或“超額分配”年度之前的年度的負債不能被這些年度的任何 淨營業虧損抵消，出售普通股所實現的收益(但不是虧損)不能被視為資本， 即使美國持有者將普通股作為資本資產持有也是如此。

此外， 如果我們是PFIC，對於我們從也是PFIC的任何直接或間接子公司獲得的分配和我們的 處置股票，美國持有人通常會遵守類似的規則，就像此類分配是由該美國持有人間接 接收和/或處置的一樣。美國持有人應就將PFIC規則應用於我們子公司的 諮詢其税務顧問。

如果美國 持有者進行有效的QEF選舉，則無論我們是否進行 分配，美國持有者每年都必須將美國持有者在我們淨資本收益中的比例計入資本利得，並作為普通收入計入美國 持有者在我們超過淨資本利得的收益中按比例計入的比例。目前，如果我們確定我們是PFIC，我們預計不會提供美國持有人進行QEF選舉所需的 信息。因此，潛在投資者應 假設不會舉行QEF選舉。

美國持有者還可以通過對普通股進行按市值計價的選擇來避免與普通股相關的超額分配或收益的 利息費用，前提是普通股

股票是“可交易的”。 如果普通股在某些美國證券交易所或滿足某些條件的外國證券交易所“定期交易”，那麼它們就是可交易的。 為此目的，普通股將被視為在 期間的任何日曆年度內定期交易，在每個日曆季度中，普通股的交易數量至少為15天，而不是以最低數量交易。任何以滿足此要求為主要目的的行業都將不予考慮。我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，這是一個有資格的 交易所。因此，如果我們的普通股仍然在紐約證券交易所美國交易所上市並定期交易，而您 是普通股的持有者，如果我們是PFIC，我們預計美國持有者將可以進行按市值計價的選舉。每個美國 持有者應諮詢其自己的税務顧問，以確定普通股 是否可以或是否適宜進行按市值計價的選舉。

做出按市值計價選擇的美國股東 必須在每年的普通收入中包括公司是PFIC的金額，該金額等於在納税年度結束時普通股的公平市值超過美國股東在普通股中的調整税基的金額 (如果有的話)。選舉持有人還可以就美國持有人在普通股中的 調整基數在納税年度結束時超過普通股公平市值的部分申請普通損失扣除，但這種扣除 僅限於前幾年按市值計價的任何淨收益的範圍內。實際出售或以其他方式處置普通股的收益將被視為普通收入，而因出售或以其他方式處置普通股而產生的任何虧損將被視為普通虧損 ，以前幾年的任何按市值計價的淨收益為限。超過此標準的任何損失都將作為資本 損失徵税，資本損失受本準則的重大限制。一旦作出選擇，未經美國國税局 同意，不得撤銷選擇，除非普通股停止流通。

然而， 通常不能對我們擁有的任何較低級別PFIC的股權進行按市值計價的選舉，除非此類較低級別的PFIC的股票本身是“可銷售的”。 因此，即使美國持有人就我們的普通股 做出有效的按市值計價選擇，美國持有人在被視為PFIC股權的我們的任何投資中的 間接權益也可能繼續遵守PFIC規則(如上所述)。美國持有者應諮詢他們的税務顧問 ，以確定是否有任何此類選舉可用，如果是，在他們的特定情況下，替代處理的税收後果 將會是什麼。

在美國任何課税年度擁有PFIC股票的美國持有人 可能必須提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉 或按市值計價選擇)以及美國財政部(“美國財政部”)可能要求的其他信息。 如果需要，如果不這樣做，將把訴訟時效延長至向美國國税局提供此類必需信息後 的三年。(br}如果不這樣做，將不得不提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選舉 或按市值計價選擇)以及美國財政部(“美國財政部”)可能要求的其他信息。 如果沒有這樣做，訴訟時效將延長至向美國國税局提供此類必需信息 之後的三年。每個美國持有者應就根據本規則提交此類信息申報單的要求諮詢其自己的税務顧問 。

我們強烈 敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解我們的PFIC身份對您的普通股投資的影響，以及PFIC規則在您的普通股投資中的應用 。

現金股利和其他分配

標題下討論的主題 被動型外商投資公司規則“以上，就普通股進行任何 分配而言，美國持有者通常被要求將此類分配計入其總收入 收入(包括預扣的加拿大税額(如果有))作為股息收入，但僅限於從我們當前或累計的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則計算)中支付的 分配。超過我們當前或累計收益和利潤的分派金額首先被視為美國持有者在其普通股中調整後的税基範圍內的免税資本返還，然後被視為美國持有者在 日實際或建設性收到的出售或交換中確認的資本利得(如下標題下所述)。出售或處置普通股 股“)。不能保證我們將按照美國 聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持股人應假設普通股的任何分配都將構成普通股息收入 。普通股支付的股息將沒有資格享受允許美國 公司扣除的股息。

如果符合一定的 持有期和其他要求，“合格外國公司”支付給 非法人美國持股人的股息可以降低税率。合格外國公司通常包括符合以下條件的外國公司： (I)支付股息的股票可以隨時在美國的成熟證券市場交易，或者它有資格根據包括信息交換條款的全面美國所得税條約獲得利益，並且美國財政部認定該公司對這些目的是令人滿意的，以及(Ii)無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度，該公司都不是PFIC(如上所述 )。普通股很容易在成熟的證券市場--紐約證券交易所美國交易所交易。我們也可能有資格享受本條約的好處。 因此，根據上面討論的PFIC規則，只要滿足適用的持有期要求，我們預計非法人美國持有人應有資格享受 降低的股息税率。美國持有者應根據他們的具體情況諮詢他們自己的 税務顧問，瞭解是否可以獲得降低的股息税率。

以美元以外的貨幣支付的分配 將根據實際收到或推定收到之日生效的 現貨匯率，以美元計入美國持有者的毛收入，無論當時付款是否兑換成美元 。美國持有者將擁有等同於該美元金額的該貨幣的計税基礎，在隨後以不同的美元金額出售或兑換該外幣時確認的任何損益 通常將是美國來源的普通 收入或損失。

如果股息 在收到之日兑換成美元，美國持有者一般不應被要求確認股息收入的外幣收益 或虧損。

如果美國 持有人就普通股 股票支付的股息繳納加拿大預扣税(按適用於該美國持有人的税率)，則該美國持有人可能有權就支付的此類加拿大税款獲得扣減或外國税收抵免。複雜的 限制適用於外國税收抵免。我們支付的股息一般會構成“外來”收入， 一般會被歸類為“被動類別收入”。由於外國税收抵免規則很複雜，每個美國持有者 應就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。

出售或處置普通股

標題下討論的主題 被動型外商投資公司規則“如上所述，美國持有人一般會 確認普通股的應税出售或交換損益，金額等於出售或交換普通股實現的美元 金額之間的差額(如果普通股出售或交換為美元以外的貨幣，則根據出售或交換之日有效的現貨匯率確定，或者，如果出售或交換的普通股在成熟的證券市場交易，且美國持有人是現金持有者)。 如果出售或交換的普通股是在現有證券市場交易的，且美國持有人是現金的，則美國持有者將確認應納税出售或交換普通股的損益。 如果出售或交換的普通股是現金，則應納税出售或交換的普通股的應税銷售或交換的損益此 選擇必須每年一致實施，且未經美國國税局同意不得更改(br}結算日生效的現貨匯率)以及美國持有者以美元確定的普通股的調整計税基礎。普通股對美國持有人的初始計税基礎將是美國持有人對普通股的美元購買價 (根據購買之日有效的現貨匯率確定，或者如果購買的普通股在既定證券市場交易，並且美國持有人是現金制納税人或選擇性權責發生制納税人，則必須每年一致適用這一選擇，未經美國國税局同意，不得更改)。 如果購買的普通股在既定證券市場交易，且美國持有人是現金收付制納税人或選擇權責發生制納税人，則必須每年一致適用該選擇 ，未經美國國税局同意，不得更改這一選擇 結算日生效的即期匯率 )。未進行特別選擇的權責發生制美國持有者將按可歸因於銷售日和結算日匯率差異的程度確認匯兑損益 ，此類匯兑損益通常將構成普通收入或虧損。

標題下討論的主題 被動型外商投資公司規則“如上所述，此類損益將是資本 損益，如果普通股持有時間超過一年，則為長期損益。根據現行法律，非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受減税。資本損失的扣除額 受本守則的限制。美國持有者確認的資本收益或虧損(如果有)通常將被視為美國的 來源收益或虧損，用於美國外國税收抵免。鼓勵美國持有者就其特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免 諮詢其自己的税務顧問。

醫療保險繳費税

某些 作為個人、遺產或特定信託基金的美國持有者，其收入超過特定門檻，必須為其“淨投資收入”繳納3.8%的税，即“Medicare 繳費税”。淨投資收益一般包括股息收入和出售股票的淨收益。作為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解醫療保險繳費税是否適用於其投資於 我們普通股的收入和收益。

信息報告和備份扣繳

在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介支付的股息和銷售收益 通常 須進行信息報告，並可能受到備用扣繳的約束，除非(I)美國持有人是公司或其他 豁免收件人，或(Ii)在備用扣繳的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別碼，並且 證明在正式簽署的美國國税局W-9表格或

備份預扣 不是附加税。如果及時向美國國税局提供所需信息 ，任何預扣向美國持有者付款的備份金額將被允許抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任，並可能使美國持有者有權獲得退款。 如果及時向美國國税局提供所需信息 ，則可以抵扣美國持有者的美國聯邦所得税義務，並可能有權獲得退款。

某些報告規定

支付超過100,000美元購買我們普通股的美國持有者 可能被要求提交IRS表格926，報告我們普通股報價的支付情況 。不遵守規定的美國持有者可能會受到實質性處罰。每個美國持有者應就提交IRS表格926的可能義務諮詢 其自己的税務顧問。

關於外國金融資產的信息

某些個人(以及根據法規，某些實體)的美國持有者可能需要通過提交IRS表格8938(指定外國金融資產報表)及其聯邦所得税申報單來報告與普通股相關的信息，但某些例外情況除外(包括在某些美國金融機構開立的賬户中持有的普通股的例外)。此類 未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。此外，如果美國持有人未 提交所需信息，則與該信息相關的美國持有人的納税申報單的訴訟時效可能要到該信息提交後三年才會截止 。美國持有者應就其收購、擁有和處置普通股以及適用美國信息 報告和扣繳規則的申報義務諮詢其自己的税務顧問 。

配送計劃

本公司 可能以現金或其他代價出售本招股説明書提供的證券(I)向承銷商、交易商、配售代理或其他中介機構出售，(Ii)直接向一個或多個購買者出售，或(Iii)與收購資產或股票或其他實體或公司相關。

有關我們正在發售的證券的每份招股説明書 附錄都將列出發售條款，包括：

我們的證券 可能會不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格出售，或在出售時以當時的市場價格出售 ，價格與當時的市場價格相關

價格或協商價格， 包括被視為自動櫃員機分銷的交易中的銷售，包括直接在多倫多證券交易所或紐約證券交易所美國證券交易所或 其他現有證券交易市場上進行的銷售。在分銷期間，證券的報價可能會因購買者和 的不同而有所不同。承銷商在以固定價格發行證券的情況下， 善意如果承銷商試圖以適用的招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券， 公開發行價格可能會不時降低，此後可能會進一步變化，其金額不會高於招股説明書附錄中確定的初始發行價，在這種情況下，承銷商實現的補償將減少 購買者支付的證券總價低於承銷商支付給公司的總收益的金額 。

只有招股説明書附錄中指定的承銷商 才被視為與該招股説明書附錄提供的證券相關的承銷商。

根據公司可能簽訂的協議 ，參與分銷我們證券的承銷商、交易商和代理可能 有權獲得公司對某些責任(包括根據美國證券法和適用的加拿大證券法承擔的責任)的賠償，或者有權獲得有關承銷商、交易商或代理可能被要求 為此支付的款項的賠償。我們與之簽訂協議的承銷商、交易商和代理商可能是本公司的客户，在正常業務過程中可能與本公司進行交易，或為本公司提供服務。

任何參與自動櫃員機分銷的承銷商或交易商、該承銷商或交易商的任何附屬公司以及與該承銷商或交易商共同或協同行動的任何人都不會在自動櫃員機分銷期間超額配售或將超額配售我們的證券 或進行任何其他旨在穩定自動櫃員機分銷期間我們證券市場價格的交易。對於除自動櫃員機分銷以外的任何我們證券的發行，承銷商可能會超額配售或進行穩定 或將我們所提供證券的市場價格維持在高於公開市場上可能流行的水平的交易。此類交易， 如果開始，可以隨時停止。

法律程序文件送達代理

公司董事Jun Gon Kim居住在加拿大境外，並已指定以下代理人在加拿大送達法律程序文件：

買方 被告知，即使當事人已指定 代理送達傳票，投資者也不可能對在加拿大註冊、 繼續或以其他方式根據外國司法管轄區的法律成立或以其他方式組織的任何個人或公司執行在加拿大獲得的判決。

法律事務

與本招股説明書提供的證券相關的某些法律事項將由Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律事項)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(關於美國法律事項)代表我們進行傳遞。 Blake，Cassel&Graydon LLP(關於加拿大法律事項)和Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP(關於美國法律事項)。截至本招股説明書的 日期，Blake，Cassel&Graydon LLP的合夥人和合夥人直接或間接實益擁有不到我們已發行普通股的1%。

審計師、轉讓代理和 註冊商

該公司的 獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)，即特許專業會計師事務所，位於加拿大安大略省多倫多灣街333號，4600室，郵編：M5H 2R2。畢馬威有限責任公司已就Denison確認，它們在 相關規則的含義內是獨立的，並且

根據加拿大相關專業團體規定的相關解釋 以及任何適用的法律或法規，並且根據所有相關的美國專業和監管標準，他們是丹尼森的獨立會計師 。

此前，公司的獨立註冊會計師事務所為普華永道會計師事務所(Pricewaterhouse Coopers LLP，Chartered Professional Accounters，簡稱“PwC”)，地址為加拿大安大略省多倫多約克街18號2600室，郵編：M5J 0B2。自2020年10月1日起，以及在普華永道報告的財務報表所涵蓋的期間(如上所述)，普華永道通知 ，根據安大略省特許專業會計師職業操守準則，他們對公司是獨立的，並且根據美國證券法以及SEC和PCAOB根據美國證券法及其適用的 規則和法規的含義，他們對公司是獨立的。

公司的轉讓代理和登記機構是ComputerShare Investor Services Inc.，其主要辦事處位於安大略省多倫多和不列顛哥倫比亞省温哥華。

專家的興趣

AIF、年度MD&A和本基礎架説明書中包含的科學和技術信息由P.Eng的David Bronkhorst審核和批准。公司運營副總裁Andy Yackulic、P.Geo和公司勘探總監 均為NI 43-101定義的“合格人員”。

2018年10月30日發表的題為《加拿大薩斯喀徹温省惠勒河鈾項目預可行性研究報告》的惠勒PFS報告的主要 作者是Mark Liskowich，P.Geo。SRK Consulting(Canada)Inc.(“SRK”)，根據NI 43-101的要求是獨立的 。

沃特伯裏PEA報告題為《加拿大薩斯喀徹温省北部沃特伯裏湖產Tthe Heldeth Túé(J區)礦藏的初步經濟評估》(日期為2020年12月23日)，作者為Gordon Graham，P.Eng。EngComp Engineering& Computing Professionals Inc.(“EngComp”)的艾倫·塞克斯頓(Alan Sexton，P.Geo)來自GeoVector Management Inc.(“GeoVector”)， Allan Armitage，Ph.D.，P.Geo.SGS加拿大公司的埃羅爾·勞倫斯(Errol Lawrence，P.Geo)來自Petrotek Corporation，Oy Leuangthong，Ph.D.，P.Eng.來自SRK， Cliff Reving，P.Eng.書名/作者The Sirk，Geoff Wilkie，P.Eng.首頁--期刊主要分類--期刊細介紹--期刊題錄與文摘--期刊詳細文摘內容Of Lawrence，Devon，Smith& Associates Ltd.，Chuck Edwards，P.Eng.查克·愛德華茲提取冶金諮詢公司(Chuck Edtractive Metallurgy Consulting)和帕梅拉·貝內特(Pamela Bennett)，M.Sc。根據NI 43-101的要求，貝內特環境諮詢公司及其各自的公司是獨立的。

Roscoe Postle Associates Inc.(“RPA”)根據NI 43-101的要求被保留以獨立審查和審計礦產儲量和礦產資源 ，該公司編制了以下技術報告：(A)2005年11月21日題為“加拿大薩斯喀徹温省Denison Mines Inc.鈾礦屬性技術 報告”，2006年2月16日由Richard E.Routledge，M.Sc，P.和James W.Hendry，P.Eng；(B)Richard E.Routledge，M.Sc，P.Geo於2007年1月31日提交的題為《加拿大薩斯喀徹温省McClean北鈾礦礦產資源評估技術報告》的技術報告；和(C)Richard E，2006年3月31日發表的題為《加拿大薩斯喀徹温省Sue D鈾礦資源評估技術報告》的技術報告以及詹姆斯·W·亨德利(James W.Hendry)，P.Eng。

日期為2018年3月26日的題為《加拿大薩斯喀徹温省北部中西部地產的最新礦產資源估計的技術報告》 的技術報告 由Dale Verran，MSc，Dr.Science NAT撰寫，作者是加拿大薩斯喀徹温省北部的中西部地產公司(Midwest Property，North Saskatchewan，North Saskatchewan，Canada)。公司的查德·索爾巴(P.Geo)和SRK的G·大衞·凱勒(G.David Keller) 前SRK的Oy Leuangthong，Pgeo，以及SRK的Oy Leuangthong Peng。根據NI 43-101的要求，Keller先生、Leuangthong先生和SRK先生都是獨立的。

據Denison截至本報告日期所知 ，Bronkhorst先生、Yackulic先生、RPA、EngComp、GeoVector、SGS Canada Inc.以及SRK和 他們各自的合作伙伴、員工和顧問均直接或間接地登記或實益持有不到1%的已發行普通股。

在那裏您可以找到更多信息

我們被要求 向加拿大每個適用省和地區的證券委員會或當局提交年度和季度報告、重大變更報告和其他信息。此外，我們還遵守美國交易所法案的信息要求，並且根據美國交易所法案，我們還向證券交易委員會提交報告，並向證券交易委員會提供其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區 披露制度下，這些報告和其他信息(包括財務信息)可以 按照加拿大的披露要求編制，而加拿大的披露要求在某些方面與美國的不同。 作為外國私人發行人，我們不受美國交易所法案規定的 委託書的提供和內容的規定，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受報告和短期利潤回收的約束 此外，我們不需要像美國公司那樣及時將財務報表公佈為 。

公司向SEC提交或提供給SEC的報告和其他信息可從SEC的電子文檔收集和檢索系統(EDGAR)(www.sec.gov)以及商業文檔檢索服務獲得。公司在加拿大的文件 可在電子文檔分析和檢索系統(SEDAR)上查閲，網址為www.sedar.com。除非在此特別引用 ，否則本公司在SEDAR或EDGAR上提交或提供的文件既不包含在本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

民事責任的可執行性

我們是根據OBCA註冊成立的 公司。我們的一些董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家是加拿大居民 或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或很大一部分資產可能位於美國以外， 本公司資產的很大一部分位於美國以外。我們已指定代理在美國送達程序文件 (如下所述)，但居住在美國的證券持有人可能很難在 美國境內向非美國居民的董事、高級職員和專家送達文件。居住在美國的證券持有者 也可能很難在美國實現，因為美國法院的判決是基於我們的民事責任和我們的董事、高級管理人員和專家在美國聯邦證券法下的民事責任。 我們被告知，美國法院的判決完全基於美國聯邦證券法或美國任何州的 證券或“藍天”法律下的民事責任，如果獲得判決的美國 美國法院具有加拿大法院為同樣目的而承認的對該事項的管轄權基礎，則該判決很可能在加拿大可強制執行。 但是，我們也被告知，是否可以首先根據完全基於美國聯邦證券法的責任在加拿大提起訴訟 存在很大的疑問。

我們已 與我們的F-10表格註冊聲明(本招股説明書是其中一部分)同時向證券交易委員會提交了對F-X表格中送達法律程序文件的代理人的任命 。在F-X表格中，我們指定紐約自由街28號C T Corporation System，New York 10005，作為我們在美國的訴訟代理，負責美國證券交易委員會進行的任何調查或行政程序，以及因本招股説明書下的證券發售而引起或與之相關的、在美國法院對我們提起的任何民事訴訟或訴訟，或涉及我們的任何民事訴訟或訴訟。

豁免遵守NI 44-101

根據自動櫃員機融資人委員會(“AMF”)於2021年8月17日作出的決定，本公司 獲豁免豁免本招股説明書及以引用方式併入本招股説明書的文件及 任何適用的招股説明書副刊及通過參考併入其中的文件須以法語向AMF提交有關自動櫃員機分銷的規定 。此豁免豁免的條件是，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件必須以法語提交給AMF，前提是 本公司向魁北克購買者提供與自動櫃員機分銷以外的發售相關的證券的情況下，本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本文和其中的文件必須以法語提交給AMF。

法定撤銷權 和撤銷權

證券 加拿大某些省和地區的法律規定，買方有權退出購買證券的協議，如果招股説明書、 招股説明書附錄以及與買方購買的證券有關的任何修訂沒有發送或交付給買方，買方有權在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後的兩個工作日內撤銷或修改價格或損害賠償。 可在收到或被視為收到招股説明書和任何修訂後的兩個工作日內行使撤銷權。但是， 丹尼森通過自動櫃員機分銷分銷的證券的購買者無權退出購買證券的協議 ，也無權撤銷或在某些司法管轄區對招股説明書、招股説明書副刊的價格修訂或未能交付的損害賠償 ，因為招股説明書、招股説明書副刊以及與該購買者購買的證券有關的任何修訂將不會在允許的情況下寄送或交付。 招股説明書、招股説明書副刊以及與該購買者購買的證券有關的任何修訂將不會在允許的情況下寄送或交付。 招股説明書、招股説明書副刊以及與該購買者購買的證券相關的任何修訂將不會在允許的情況下發送或交付。貨架分佈.

證券 加拿大一些省和地區的法律進一步規定，如果招股説明書、招股説明書附錄以及與買方購買的證券有關的任何修訂包含失實陳述，則買方可獲得撤銷或在某些司法管轄區 修改價格或損害賠償的補救措施 。這些補救措施必須由買方在證券法規規定的時限內行使。 根據證券法規，購買Denison公司自動櫃員機分銷的證券的買方可能對 Denison或其代理提出的撤銷或在某些司法管轄區要求修改價格的任何補救措施，或如果招股説明書、招股説明書附錄 以及與買方購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則不受上述招股説明書未交付 的影響。 如果招股説明書、招股説明書附錄和與買方購買的證券相關的任何修訂包含失實陳述，則該等補救措施將不受上述招股説明書無法交付 的影響。買方應參考買方 省或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。根據美國法律，購買者也可以 獲得權利和補救措施；購買者可能希望諮詢美國律師以瞭解這些權利的詳細信息。

在認股權證或其他可轉換、可交換或可行使證券的發售 中，請投資者注意，在某些省和地區證券法規中，根據加拿大證券法，因招股説明書中包含的失實陳述而要求賠償損失的法定訴訟權利 限於認股權證或其他可轉換、可交換或可行使證券在招股説明書發售時向公眾提供的價格 。(##**$ ， _這意味着，根據某些省和地區的證券立法， 如果購買者在轉換、交換或行使此類證券時支付了額外的金額，則根據適用於這些省和地區的法定損害賠償權，這些金額可能無法追回。 買方應參考買方所在省份或地區的證券法規中任何適用的 條款，瞭解這些權利的詳細信息，或諮詢法律顧問 。