附件10.1
執行版本
Helmerich&Payne，Inc.
$550,000,000 2.900釐優先債券，2031年到期
採購協議
2021年9月27日
高盛有限責任公司
西街200號
紐約，紐約10282-2198
作為幾個採購商的代表
名列於本條例附表I
女士們、先生們：
Helmerich&Payne，Inc.，特拉華州 公司(“本公司”)，提議在遵守本協議(“本協議”)規定的條款和條件的前提下， 向高盛有限責任公司代表其2031年到期的2.900% 優先票據的買方(“買方”)發行和出售本金總額為550,000,000美元的2031年到期的% 優先票據(“買方”)。
| 1. | 本公司向每一購買者陳述、保證並同意： |
| (a) | 關於發售證券，已編制日期為2021年9月27日的初步發售通函(“初步發售通函”) 。在適用時間(如第1(B)節所界定)之前修訂和補充的初步發售通告，以下稱為“定價通告”。 在適用時間過後，無論如何不遲於適用時間之後的第二個工作日，本公司將 編制並向每位買方遞交一份日期為本協議日期的發售通告(“發售通告”)，其中將 包含初步發售通告，並根據需要進行修改。對初步發售通告、定價通告或發售通告的任何提及，應視為提及 ，包括在該通告日期或之前根據經修訂的1934年美國證券交易法(“交易所 法案”)第13(A)、13(C)或15(D)節 提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的所有文件，並通過引用併入其中，以及對初步發售通告的任何提及 。經修訂或補充的，自任何指定日期起，應視為包括 (I)本公司在初步發售通告或發售通告(視屬何情況而定)日期後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)或15(D)條向證監會提交的任何文件 , 在該指定日期 及(Ii)本公司在完成 證券分銷及根據交易法提交的所有文件前提供的任何額外發行人資料(定義見第5(F)節)，並因此被視為包括在初步發售通函、定價通函或發售通函(視屬何情況而定)或其任何修訂或補充內的 以下稱為 《交易法報告》(提供如果僅有此類文件的部分通過引用明確併入 ，則僅此類部分應被視為“交易法報告”的一部分)。交易法報告， 在提交給委員會時，在所有實質性方面都符合或將符合交易法及其下的委員會適用規則和條例的適用要求；除本協議附表II(A)所列文件外，自委員會在緊接本協議日期前一個工作日關閉以來， 沒有向委員會提交此類文件。《初步發售通告》或《發售通告》及其任何修訂或補充，以及《交易法》報告，截至各自日期，沒有、也不會包含 對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況 使其不具誤導性；提供, 然而，本聲明和擔保 不適用於依據買方或其代表通過代表明確提供給公司以供使用的書面信息而作出的任何陳述或遺漏 。 |
| (b) | 就本協議而言，“適用時間”為下午4：00。(東部時間) 在本協議簽訂之日；截至適用時間，由本協議附表三所列信息補充的定價通告(統稱為“定價披露包”)不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，並根據其 的作出情況 ，不具誤導性；(B) 在本協議簽訂之日發佈的定價通告(統稱為“定價披露包”)不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，也沒有遺漏陳述其中所述的任何必要的重大事實，不具有誤導性；及附表II(B)所列的每份公司補充披露文件(定義見第6(A)(I)節) 及附表II(D)所列的每份準許一般徵詢材料(定義見第6(A)(I)節)與定價通告或發售通告及每份該等公司補充披露文件及準許一般徵詢材料(由定價披露補充並與定價披露一併考慮)並不衝突 不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述 根據其作出的情況不具誤導性；提供, 然而，本聲明 和擔保不適用於根據買方通過代表 明確提供給公司的書面信息而在公司補充披露文件或允許的一般徵集 材料中所作的陳述或遺漏。 |
| (c) | 本公司或其任何附屬公司自定價通函中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，未因火災、爆炸、洪水或其他災害(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、 命令或法令而遭受任何重大損失或幹擾，但定價通函中所載或預期的除外；此外，自定價通函中公佈信息 的各個日期起，本公司或其任何子公司的股本或長期債務未發生任何重大不利變化，或涉及或影響本公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何預期重大不利變化的任何發展 整體 (“重大不利影響”)除外(“重大不利影響”) (“重大不利影響”) 本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務未發生任何重大不利變化，或涉及任何涉及或影響本公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的預期重大不利變化的任何事態發展 (“重大不利影響”)除外 |
| (d) | 本公司及其子公司對其擁有的所有不動產均擁有良好的、可交易的費用所有權，並對其擁有的所有個人財產 擁有良好的、可交易的所有權，在每種情況下，均無任何留置權、產權負擔和缺陷( 除外)，如定價通告中所述，或不會對該等財產的價值產生重大影響，也不會對本公司及其子公司作為一個整體對該等財產的使用造成和擬進行的 實質性幹擾；而本公司及其附屬公司根據租賃持有的任何不動產 及建築物均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但有 屬非重大及不會對本公司及其附屬公司整體使用及擬使用該等物業及建築物造成重大幹擾的例外情況 。 |
| (e) | 本公司及其附屬公司均已正式註冊成立或組成(視情況而定)， 根據其各自注冊或成立管轄區的 法律， 作為公司、有限合夥或有限責任公司(視情況而定)有效存在，並有權和授權(公司、有限合夥、有限責任公司和其他)擁有其財產並按照定價披露方案和發售通告 所述擁有其財產和開展業務， 並已正式獲得外國公司的資格對於業務交易 ，且根據其擁有或租賃物業或經營任何業務的其他司法管轄區的法律信譽良好 ，因此要求具備此類資格，但未能獲得此類資格不會對個人或整體造成重大不利影響 的情況除外。 |
2
| (f) | 本公司擁有《定價披露方案》和《發行通函》中規定的法定資本，本公司所有已發行股本均已正式有效授權發行，並已全部繳足股款且無需評估；及所有已發行股本、合夥權益或會員權益(視何者適用而定)，其各附屬公司的 已獲正式及有效授權及發行，已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或間接擁有 ，且無任何留置權、產權負擔、股權或申索，但就本公司的 附屬公司而言，該等股份不會個別或合計產生重大不利影響。 |
| (g) | 本公司及其合併子公司的財務報表(包括相關附註) 以引用方式收錄在定價披露套餐和發售通函中 在所有重要方面均符合經修訂的1933年證券法(下稱《證券法》)和交易法(視情況而定)的適用要求 ，並在所有重大方面公平地列示本公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況 及其經營業績和變化此類財務報表已 按照在整個所涵蓋期間一致適用的美國公認會計原則編制 每個定價披露包和發售通告 中通過引用包含或併入的任何支持明細表在所有重要方面都公平地呈現了需要在其中陳述的信息；而定價披露包和發售通告中通過引用包含或併入的其他財務 信息 取自本公司及其子公司的會計記錄。 在定價披露包和發售通告中以引用方式包含或併入的其他財務信息 取自本公司及其子公司的會計記錄。 在定價披露包和發售通告中均以引用方式包含或合併的其他財務信息 來自本公司及其子公司的會計記錄。 通過引用併入發售通告和定價披露包的文件中包含的可擴展商業報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所需的信息，並根據委員會適用的規則和指導方針在所有 重要方面進行了準備。 |
| (h) | 該等證券已獲本公司正式授權，當根據本 協議發行及交付時，將已正式籤立、認證、發行及交付，並將構成本公司的有效及具法律約束力的義務 ，有權享有日期為2018年12月20日的契約所提供的利益，並由本公司與全國協會富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)於2021年9月29日訂立的第二份補充契約(統稱為“契約”)作為補充。其實質上將 與之前交付給您的形式相同；本契約已獲本公司正式授權，當本公司和受託人簽署並交付 本契約時，本契約將構成一份有效且具有法律約束力的文書，可根據本契約的條款對本公司強制執行 ，但須受破產、無力償債、重組和其他與債權和一般股權原則有關或影響債權人權利的普遍適用法律、一般股權原則以及享有本契約提供的利益的其他普遍適用法律的約束； 以及證券和企業將在所有重要方面符合定價披露包 和發售通告中對其的描述，並將基本上採用之前交付給您的形式。 |
| (i) | 公司擁有執行、交付和履行本 協議項下義務的所有必要公司權力。本協議已由本公司正式有效授權、簽署和交付。 |
| (j) | 自交付之日起生效的註冊權協議(“註冊 權利協議”)(“註冊 權利協議”)基本上採用以前交付給您的形式，已獲得正式授權，截至交付時，將由本公司正式簽署並交付，並將構成一份有效且具有法律約束力的文書， 可根據本公司的條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組和 其他普遍適用的法律。註冊 權利協議將在所有重要方面符合定價披露包和發售通告中對其的描述 。 |
3
| (k) | 根據登記權協議將於2031年到期的2.900釐優先票據(“交易所證券”)以換取證券的方式 已獲本公司正式授權，若 根據契約條款發行及認證，並根據登記權協議所規定的交換要約交付，將有效地發行及交付，並將構成本公司有權享有契約利益 的有效及具約束力的義務，可於#年對本公司強制執行。 涉及或影響債權和一般股權原則的重組和其他普遍適用的法律， 並將有權享受契約提供的利益。 |
| (l) | 本協議計劃進行的任何交易(包括但不限於使用出售證券所得的 收益)都不會違反或導致違反《交易法》第7條或據此頒佈的任何規定，包括但不限於聯邦儲備系統理事會的T、U和X規定。 |
| (m) | 於本公告日期前，本公司或其任何聯屬公司並無採取任何旨在或已構成或可能合理地預期會導致或導致穩定或操縱本公司與發售證券有關的任何證券價格的 行動。 |
| (n) | 發行及出售證券，以及本公司遵守 證券、契約、登記權協議、交易所證券及本協議的所有規定，完成本協議及本協議所預期的交易，以及運用定價披露資料及發售通告中“使用 所得款項”項下所述的出售證券所得款項，不會與或導致違反或違反 的任何條款或規定，或構成或違反 的任何條款或規定，亦不會構成違反或違反 的任何條款或規定或構成的 的任何條款或規定，亦不會導致違反或違反 的任何條款或規定，或違反或違反 的任何條款或規定，或構成 出售證券所得款項的運用貸款協議或 本公司或其任何子公司為當事一方的其他協議或文書 本公司或其任何子公司受其約束，或本公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 (I)任何不會單獨或合計導致重大不利影響的違規、違規或違約行為， (Ii)公司註冊證書或章程的規定。 (Ii)公司註冊證書或章程的規定， (Ii)公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束 (I)不會單獨或總體造成重大不利影響的任何此類違規、違規或違約行為， (Ii)公司註冊證書或章程的規定 (Ii)公司註冊證書或章程的規定對本公司或其任何子公司或其 財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的規則或監管，但本條第(Iii)項的情況除外，因為任何此類違規、違規或違約不會單獨或在 總體上造成實質性的不利影響；發行及出售證券或本公司完成本協議、契約或登記權協議所擬進行的交易，不需要任何該等法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記或資格或 ，但此類同意、批准、 授權除外, 與買方購買和分銷證券相關的州證券或藍天法律可能要求的註冊或資格。 |
| (o) | 本公司或其任何附屬公司並無(I)違反其公司註冊證書或成立(視情況而定)或章程或同等的組織文件，(Ii)未能履行或遵守 任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或其或其任何財產可能受其約束的任何契約、按揭、信託契據、貸款協議、租賃或其他協議或 文書中所載的任何義務、契諾或條件，或(Iii)除非在交易所 法案報告中披露，否則本公司或其任何附屬公司均不會(I)違反其公司註冊證書或組織章程 或章程或同等組織文件任何國內或國外法院 或其他政府或監管機構、機構或其他機構對上述任何機構或其任何資產或 財產擁有管轄權的命令或法令，但第(Ii)或(Iii)款的情況除外，因為此類違約或違規行為不會導致 合理預期的實質性不利影響。 |
| (p) | 定價通函和發售通函中“註釋説明 ”標題下的陳述，只要它們聲稱構成證券條款的摘要，在 所有重要方面都是準確、完整和公平的。 |
4
| (q) | 除定價披露套餐及發售通函所載者外，本公司或其任何附屬公司作為當事一方或本公司 或其任何附屬公司的任何財產為標的之法律 或政府法律程序，若被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，將會個別 或整體產生重大不利影響；據本公司所知，政府當局並無威脅或考慮 該等法律程序，或 本公司或其任何附屬公司的任何財產亦不會受到該等法律程序或政府程序的威脅，而該等法律程序或政府程序將不會對本公司或其任何附屬公司造成個別或整體的不利影響；據本公司所知，政府當局並無威脅或考慮 該等法律程序或政府程序。 |
| (r) | 當根據本協議發行和交付證券時，證券將與根據交易法第6條註冊的國家證券交易所上市的證券或在美國自動交易商間報價系統中報價的證券不屬於 同一類別(符合該法第144A條的含義)。 |
| (s) | 本公司受“交易法”第13或15(D)條的約束。 |
| (t) | 本公司及其子公司不是，也將不會是美國1940年修訂的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)中定義的“投資公司”，在此之後，公司及其子公司不是，也不會是“投資公司”，在發售和出售證券 及其所得收益後，也將不會是“投資公司”。 |
| (u) | 本公司或代表其行事的任何人(買方未作任何陳述 )均未根據該法 以規則502(C)所指的任何公開徵求或一般廣告的方式(以下定義的許可公開徵求除外)提供或出售證券，或對於在美國境外出售給非美國人的證券(見該法第902條的定義)，以在美國境內的任何定向出售努力的方式提供或出售證券(見該法第902條的定義)。 本公司或代表其行事的任何人(未作任何陳述的買方除外)均未根據該法 以規則502(C)所指的任何公開徵求或一般廣告的方式提供或出售證券(以下定義的經許可的公開徵求除外)。本公司的任何聯屬公司及其代表的任何人士已遵守 ，並將實施規則902所指的“發售限制”。 |
| (v) | 在過去六個月內，本公司或代表本公司行事的任何其他人士 均未向任何人要約或出售任何證券，或與該證券相同或類似類別的任何證券，但向本協議下的買方提供或出售的證券 除外。本公司將採取合理的預防措施，以確保在美國或向任何美國人(根據該法第902條的定義)對本公司發行的任何證券或任何實質上 類似證券的任何直接或間接要約或銷售，在證券分銷完成 之日(代表通知本公司)後六個月內，是在限制和其他合理設計的情況下進行的，這些限制和情況不會 影響證券在美國的發售和銷售狀況，也不會影響本協議所設想的向美國人出售證券的交易，因為 交易不受該法註冊條款的約束。 |
| (w) | 本公司維持財務報告內部控制制度(該術語在《交易法》規則13a-15(F)中定義)，該制度符合《交易所法》的要求，由本公司 首席執行官和主要財務官設計，或在其監督下設計，以根據公認的 會計原則對財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。 該系統符合交易所法案的要求，並由公司的主要高管和主要財務官設計或在其監督下設計，以便根據公認的 會計原則對財務報告的可靠性和外部用途的財務報表的編制提供合理保證。根據與編制和歸檔公司截至2020年9月30日的10-K表格年度報告以及截至2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日的季度表格10-Q季度報告相關的內部控制程序和程序的評估，本公司 未意識到(I)其對 財務報告的內部控制(如交易法下的規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的設計或運行中存在任何重大缺陷或重大缺陷，可能會對本公司記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力產生不利影響。 公司不知道(I)其財務報告內部控制的設計或操作存在任何重大缺陷或重大缺陷(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條所定義)；或(Ii)涉及管理層或參與公司財務報告內部控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大) 。 |
5
| (x) | 自本公司最新經審核財務報表以參考方式載入或納入定價通函 之日起，本公司對財務報告的內部控制並無重大影響 或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響的任何變化。 |
| (y) | 本公司維持符合交易所法案要求的披露控制和程序(該術語在 《交易所法》第13a-15(E)條中定義)；該等披露控制和程序旨在 確保與本公司及其子公司有關的重要信息由公司主要高管和主要財務官由這些實體中的其他人知曉；並且該等披露控制和程序是有效的。 |
| (z) | 安永律師事務所曾審核本公司及其附屬公司的若干財務報表， 根據該法案及其委員會的規則和規定，是一家獨立的註冊會計師事務所。 |
| (Aa) | 本公司、其任何子公司，以及據本公司所知，與本公司或其任何子公司有聯繫或代表本公司或其任何子公司行事的任何董事、高級管理人員、 代理人、僱員、附屬公司或其他人士均未(br}作出任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何非法款項；(Ii)從公司資金中直接或間接向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何款項；(Ii)從公司資金中向任何外國或國內政府或監管官員或員工支付任何直接或 間接非法款項；(Iii)違反 或違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何條款，或執行《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》的任何適用法律或法規；(Iv)違反或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律的任何條款； 或(V)為進一步實施任何非法賄賂而作出、提供、同意、要求或採取的行為本公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。 |
| (Bb) | 本公司及其子公司的運營始終遵守適用的反洗錢法律的要求 ，包括但不限於經2001年《美國愛國者法案》修訂的1970年《銀行保密法》及其頒佈的規章制度，以及本公司及其子公司開展業務的各個司法管轄區的反洗錢法律(統稱為《洗錢法》)、 和不採取任何行動， 、 、涉及本公司 或其任何子公司的洗錢法律的權威機構或機構或任何仲裁員正在等待或(據本公司所知)受到威脅。 |
| (抄送) | 本公司或其任何子公司，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或附屬公司目前都不是美國政府或具有相關司法管轄權的其他制裁機構實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國女王陛下的制裁機構、美國財政部外國資產控制辦公室(Office Of Foreign Assets Control)、美國國務院(US Department Of State)、聯合國安理會(United Nations Security Council)、歐盟(European Union)、英國政府和其他具有司法管轄權的機構(包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室(Office of Foreign Assets Control of the U.S.Department of the US Department of the US Department of the Department of Department)、聯合國安理會(United Nations Security Council)、歐盟(European Union)本公司或其任何子公司 也不會位於、組織或通常居住在作為全面制裁對象或目標的國家或地區(目前，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)(每個國家都是“受制裁國家”)，本公司 不會直接或間接使用本協議項下的證券發行收益，也不會出借、出資或以其他方式 向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供此類收益在提供此類資金或便利時，(Ii)為任何受制裁國家/地區的任何活動或業務提供資金或便利，或(Iii)以任何其他方式導致任何人 (包括任何參與交易的人，無論是作為買方、顧問、投資者或其他身份)違反制裁規定。在過去 五年中，本公司及其子公司從未、現在也沒有與任何在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象或目標的任何人或與任何受制裁國家進行任何交易或交易 。 |
6
| (DD) | 本公司及其各子公司從本公司及其子公司認為 負有公認財務責任或維持適當風險管理計劃的保險公司承保保險，承保金額為 ，涵蓋此類風險和責任，並提供考慮到其業務性質、自保能力、 開展此類業務的環境和地理區域以及以商業上合理的費率獲得保險的合理免賠額或自保保證金。本公司或其任何附屬公司均未收到任何保險人或該保險人的代理人的通知，表示需要或需要進行重大的資本改善或其他支出以繼續該等保險；本公司 或任何該等附屬公司均無理由相信，當保險 期滿時，本公司或任何該等附屬公司將無法續期其現有保險範圍，或從類似的保險公司獲得類似的保險範圍，以繼續其業務所需的費用，而該費用並非合理地 預期的。 |
| (EE) | 定價披露包中包含或參考納入的統計數據和市場相關數據，以及定價披露包中引用包含或合併的本公司及其子公司的綜合財務報表 均基於或源自本公司認為在所有重要方面都可靠和準確的來源； 或基於本公司認為合理的假設。 |
| (FF) | 除《定價披露包》中所述，且除個別或總體不會造成重大不利影響的事項外：(I)本公司或其任何子公司均未違反與污染或環境保護有關的任何 聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或規則，或任何司法或行政解釋，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決(br})。(I)本公司或其任何附屬公司均未違反與污染或環境保護有關的任何 聯邦、州、地方或外國法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或規則，或其任何司法或行政解釋(包括任何司法或行政命令、同意、法令或判決)。環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層) 或野生動物，包括但不限於與釋放或威脅釋放化學品、污染物、 污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品或含石棉材料(統稱為“危險材料”)有關的法律法規，或與製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險材料有關的法律法規(統稱為“危險材料”)。“環境法”)；(Ii)本公司及其子公司 擁有適用環境法規定的目前運營所需的所有許可、授權和批准 並且各自符合其要求；(Iii)沒有懸而未決或受到威脅的行政、監管或司法 訴訟、訴訟、書面要求、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序根據 任何環境法對本公司或其任何子公司提出的指控，以及(Iv)據本公司所知， 沒有任何事件或情況可合理預期構成清理或補救命令的基礎，或任何私人或政府機構或, 針對或影響本公司或其任何子公司涉及危險材料或環境法或違反任何環境法的行為。 |
| (GG) | (I)經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)第3(3)節所指的每個員工福利計劃，本公司或其“受控 集團”(定義為1986年《國税法》經修訂的第414 節所指的受控集團公司的任何成員)的任何成員將對該計劃負有任何責任(每項計劃均為“計劃”) 命令、規則和條例， 包括但不限於ERISA和本規範；(Ii)任何計劃(不包括根據法定或行政豁免而進行的交易)未發生任何ERISA 第406節或本守則第4975節所指的被禁止交易；(Iii)對於受守則第412節或ERISA第302節的供資規則約束的每個計劃， 沒有任何計劃未能(不論是否放棄)或合理地預期不能滿足最低供資標準(在第30節 的含義內(Iv)沒有計劃，也沒有計劃 處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節的含義)或“瀕危狀態”或 “危急狀態”(ERISA第305節的含義)；(V)沒有發生或合理預期將會發生的“可報告事件”(ERISA第4043(C)節的 含義)；(V)沒有計劃，也沒有計劃 處於“危險狀態”(ERISA第303(I)節的含義)或“瀕危狀態”或 “危急狀態”(ERISA第305節的含義)；(Vi)根據守則第401(A)節擬 獲得資格的每個計劃均符合該等資格，且未發生任何情況(無論是採取行動或不採取行動)， 不會導致喪失該資格，及(Vii)本公司或受控集團的任何成員公司均未招致、 或合理地預期不會招致以下情況：(I)本公司或受控集團的任何成員均未招致、 或合理地預期不會招致, 對於計劃(包括ERISA第4001(A)(3)節所指的“多僱主計劃”)，ERISA第四章規定的任何責任(不包括對本計劃的繳費或對PBGC的保費， 在正常過程中且無違約)， 對本協議第(I)至(Vii)款所述的事件或條件 不會單獨或總體造成重大不利影響的任何責任除外。 |
7
| (Hh) | 本公司 或其子公司的任何信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自租户、員工、供應商的數據以及由其或代表其維護的任何第三方數據)、設備或技術(“IT 系統和數據”)、設備或技術(“IT 系統和數據”)或與之相關的任何安全漏洞或攻擊或其他危害均未發生，且(I)本公司及其子公司未獲通知，也不知道任何合理的事件或情況本公司及其子公司已 遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，以及與IT系統和數據的隱私、安全以及保護有關的所有行業指南、標準、內部政策和合同義務， 本公司及其子公司已遵守並目前遵守所有適用的法律、法規或任何 法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或條例，但在每種情況下，本公司及其子公司均遵守並目前遵守與IT系統和數據的隱私和安全以及對該等IT的保護有關的所有行業指導方針、標準、內部政策和合同 義務除合理預期不會產生重大不利影響的每一種情況外， 及(Iii)本公司及其子公司已實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。 和(Iii)本公司及其子公司已實施符合行業標準 和實踐的備份和災難恢復技術。 |
| 2. | 在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向每位 購買者發行和出售證券，且每位購買者同意分別而非共同同意以本公司本金的99.117%的收購價，外加2021年9月29日至本協議下交割時間的應計利息(如果有的話)，向本公司購買與本協議附表1中該買方姓名相對的 證券本金金額。 |
| 3. | 在您授權發佈證券後，幾個買方建議 按照本協議和發售通函中規定的條款和條件出售證券，每一位買方分別而不是共同 在此表示、保證並同意公司： |
| (a) | 它只會將證券出售給：(I)它合理地相信是該法第144A條所指的“合格機構買家”(“QIB”)的人，交易符合第144A條的要求，或(Ii)符合本協議附件I中規定的條款和條件；(Ii)根據本協議附件I中規定的條款和條件，它將只出售證券給：(I)其合理地相信是該法第144A條所指的“合格機構買家”(“QIB”)的人； |
| (b) | 它是機構認可投資者(符合該法第501條的含義)；以及 |
| (c) | 除非事先徵得本公司和代表的同意，否則本公司不會以任何形式的一般徵集或一般廣告的方式發售或出售證券，包括但不限於該法案下規則502(C)所述的方法。 |
| 4. | (a) | 每位買方將在本協議項下購買的證券將由一個或多個賬簿記賬形式的最終全球證券代表 ，這些證券將由本公司或代表本公司存入存託信託公司(“DTC”)或其指定的 託管人。公司將在買方或其代表通過電匯聯邦(同日)基金支付購買價格的情況下，將證券交付給高盛有限責任公司，由每位買方賬户支付，方法是讓DTC將證券記入高盛有限責任公司在DTC的賬户。交貨和付款的時間和日期應為紐約市時間2021年9月29日上午9：30 或代表和公司書面商定的其他時間和日期 。這種時間和日期在本文中稱為“交貨時間”。 |
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| (b) | 根據本合同第8條由各方或其代表在交付時交付的文件，包括證券的交叉收據和買方根據本合同第8(K)條要求的任何其他文件，將在此日期和時間交付給Latham&Watkins LLP辦公室，地址為休斯敦得克薩斯州77002號主街811 Main Street， Suite3700(“關閉地點”)，證券將交付至 的辦公室 ，收件人為 至 |
| 5. | 本公司與每一位購買者達成協議： |
| (a) | 以閣下批准的格式擬備發售通函；在閣下應出售所有證券的日期 之前，不對發售通函作出任何修訂或補充，而閣下在發出合理通知後應立即予以否決 ；並向閣下提供副本。 |
| (b) | 及時採取您可能合理要求的行動， 根據您所要求的司法管轄區的證券法，使證券有資格進行發售和銷售，並遵守該等法律，以允許 在該司法管轄區內繼續銷售和交易，只要完成 證券分銷所需的時間，提供與此相關，本公司不需要具備外國公司資格或在任何司法管轄區提交送達法律程序文件的一般同意書，或在當時不受其影響的任何司法管轄區徵税 。 |
| (c) | 按閣下不時合理要求的數量向買方提供發售通函及其任何修訂或補充的書面和電子副本，如果在買方出售證券的交易完成 之前的任何時間，或因此而發生的任何事件，經當時修訂 或補充的發售通函將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中的 陳述所需的任何重大事實， 或(如因任何其他原因，在同一期間有必要或適宜修訂或補充發售通函) 通知閣下，並應閣下的要求，免費準備及向每位買方及任何證券交易商提供書面的 及閣下不時合理要求的經修訂發售通函或發售通函的補充 通函，以更正該等陳述或遺漏或使該等規定符合規定。 |
| (d) | 自本條例生效之日起至 交割日期後60日止的期間內，不得直接或間接提出、發行、出售、簽訂出售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置，或根據該法向證監會提交與本公司證券實質相似的任何證券的登記聲明 (但根據該法發行交易所證券或根據登記聲明提交 除外在未經您事先書面同意的情況下， 出售、質押、處置或歸檔。 |
| (e) | 在交割後兩年期滿前的任何時候，不得成為或成為根據《投資公司法》第8條註冊的開放式 投資公司、單位投資信託、封閉式投資公司或票面金額證明公司，或必須根據《投資公司法》第8條註冊的開放式 投資公司、單位投資信託基金、封閉式投資公司或票面金額證明公司。 |
| (f) | 在任何時候，只要任何證券仍未清償並且是規則144所指的“受限證券” ，當本公司不受交易法第13或15(D)條的約束時，為了證券持有人的利益 ，應其要求，向證券持有人和滿足 第(D)(4)(I)款要求的證券潛在購買者 提供證券信息(“其他發行人信息”) 。 |
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| (g) | 只要任何證券仍未清償，根據發行通函中標題為 “票據説明-SEC報告；財務信息”中所述契約的規定，在一定期限內向證券持有人提供 報告。 |
| (h) | 在交割後一年內，本公司將不會、也不會允許其任何 “聯屬公司”(定義見公司法第144條)轉售任何根據第144條構成“受限制的 證券”且已被其中任何人重新收購的證券(根據已根據公司法宣佈為有效的註冊聲明除外)。 |
| (i) | 按照定價通告中“收益的使用”標題中規定的方式使用本公司根據本協議出售證券所得的淨收益 。 |
6.
| (a) | (i) | 本公司聲明並同意，未經代表事先同意，本公司及其關聯公司和代表其行事的任何其他人士(買方除外，未就此發表聲明)(X)沒有也不會提出任何與證券有關的要約 ，如果本協議擬發行的證券是根據公司法向證監會提交的登記聲明作為公開發行進行的 ，將構成“發行人自由撰寫招股説明書，“ 根據該法第433條的定義(任何此類要約以下稱為”公司補充披露文件“) 和(Y)沒有也不會以規則D第502(C)條所指的任何形式的一般徵求或一般廣告的方式 徵求也不會徵求證券的要約，也不會要約或出售證券 除本條例附表II(D)所列的任何此類要約外 (每一種均為此類要約)， 和(Y)沒有、也不會以規則D第502(C)條所指的任何形式的一般要約或一般廣告的方式 徵求、不會徵求證券的要約、也不會要約或出售證券 本合同附表II(D)所列的每份書面一般徵集文件均為“許可的一般徵集材料”)。 |
| (Ii) | 每名買方(單獨且非共同)代表並同意，未經 公司和代表事先同意，除一份或多份有關證券的條款説明書包含習慣信息，並將 傳達給證券購買者或任何許可的一般徵集材料外，買方沒有也不會就 證券提出任何有關 證券的要約，如果本協議擬進行的證券發售是根據根據公司法向委員會提交的登記 聲明作為公開發售進行的，則買方不會提出任何與證券有關的要約， 如果本協議擬進行的證券發售是根據該法向委員會提交的登記 聲明進行的，則買方不會提出任何與證券有關的要約，也不會提出任何有關 證券的要約。根據法案第405條 的定義(任何此類要約(任何此類條款説明書和任何允許的一般徵集材料除外)，以下簡稱為“買方補充披露文件”)。 |
| (Iii) | 任何經公司和代表同意使用的公司補充披露文件、買方補充披露文件或許可的 一般徵集材料，分別列於本協議的 附表II(B)、附表II(C)或附表II(D)。 |
| 7. | 本公司與若干買方約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)本公司法律顧問和會計師與證券發行 相關的費用、支出和開支，以及與編制、印刷、複製和歸檔初步發售通函和發售通函及其任何修訂和補充以及郵寄和遞送副本給買方和交易商有關的所有其他費用。 ；(I)公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師與證券發行相關的費用、支出和開支，以及與編制、印刷、複製和歸檔初步發售通函和發售通函及其任何修訂和補充文件，以及郵寄和遞送其副本給買方和交易商的所有其他費用；(Ii)印刷或製作本協議、契約、註冊權協議、證券、藍天備忘錄、成交文件(包括其任何彙編)、許可一般徵集材料以及與證券的發售、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的成本；(Iii)與根據本條例第5(B)節規定的州證券法規定的證券發行和銷售資格有關的所有費用， 包括買方就該資格以及與藍天和法律投資調查有關的律師的合理費用和支出；(Iv)證券評級服務機構為評級證券收取的任何費用；(V)準備證券的 費用；(Vi)受託人及受託人任何代理人的費用及開支，以及受託人代表受託人與契約及證券有關的律師費用及開支；(Vii)與向證券的潛在買家作任何“巡迴展示”而產生的所有費用及開支(br})；及(Viii)本節並無特別規定的與履行本合約規定的義務有關的所有其他費用及開支 。但據瞭解， 但是, 除本節以及本章第9和12節另有規定外，買方將自行支付所有成本和開支，包括其律師的費用和支出、他們轉售任何證券時的轉讓税，以及與他們可能提出的任何要約相關的任何廣告費用 。 |
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| 8. | 買方在本協議項下的義務應酌情遵守以下條件： 本協議中的所有陳述、保證和其他陳述在交付時均為真實和正確的， 本公司應已履行本協議項下迄今應履行的所有義務的條件，以及以下附加 條件： |
| (a) | 買方律師事務所Latham&Watkins LLP應已就您可能合理要求的事項，以您滿意的形式和實質向您提供了註明交貨日期的意見或 意見。 該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便他們能夠傳遞該等事項。 |
| (b) | 本公司的律師Baker Botts L.L.P.應以書面形式向您提交意見和否定的保證書，每份保函的日期均為您滿意的形式和實質內容，實質上與本合同附件II-A所述的大體相同。 |
| (c) | 本公司總法律顧問黛布拉·R·斯托克頓(Debra R.Stockton)應已向您提交其日期為 的書面意見，其形式和實質內容應與本合同附件II-B所述基本一致。 |
| (d) | 在本協議簽署之日和交付之日，安永律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期，格式和實質內容均令您滿意。 本協議簽署之日，安永律師事務所應已向您提交一封或多封信函，註明各自的交付日期。 格式和實質內容均令您滿意。 |
| (e) | (I)自定價通告所載的最新 經審計財務報表之日起，本公司或其任何附屬公司均不得因火災、爆炸、洪水或 其他災害(不論是否在保險範圍內)或任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的損失或幹擾而蒙受任何損失或幹擾， 除定價通告所載或預期外，及(Ii)自 定價通告所載信息的各自日期起，本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及本公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的任何變化或涉及預期變化的任何發展，整體而言，除定價通告中所述或預期的變化外， 本公司或其任何附屬公司的股本或長期債務不應有任何變化，或涉及任何涉及預期變化的任何發展，除定價通告中所載或預期的變化外， 本公司或其任何子公司的股本或長期債務不應發生任何變化，或涉及任何涉及預期變化的發展，或涉及本公司及其子公司的一般事務、管理、財務狀況、股東權益或經營業績的預期變化。根據閣下的判斷 如此重大和不利，以致按 條款及本協議及每份定價披露套餐及發售通告中預期的方式進行證券發售或交付並不切實可行或不可取。 |
| (f) | 在適用時間或之後，(I)根據該法第436(G)(2)條的規定， 委員會根據規則436(G)(2)對 公司債務證券的評級未發生任何降級， 該術語由 委員會定義；(Ii)任何此類組織均不得公開宣佈 其對公司任何債務證券的評級受到監督或審查，並可能產生負面影響； |
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| (g) | 在適用時間或之後，不得發生以下任何情況：(I)紐約證券交易所的一般證券交易暫停 或重大限制；(Ii)公司證券在紐約證券交易所的交易暫停或重大限制 ；(Iii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停商業銀行活動，或美國的商業銀行或證券結算或結算服務出現重大中斷 ；(Iv)涉及美國的敵對行動的爆發或升級，或 美國宣佈國家進入緊急狀態或戰爭，或(V)美國或其他地方發生任何其他災難或危機，或美國或其他地方的金融、政治或經濟狀況的任何變化，如果 第(Iv)或(V)款規定的任何此類事件的影響使您的判斷使按照 條款和方式繼續發售或交付證券是不可行或不可取的 |
| (h) | 買方應已收到註冊權協議副本，該副本應由本公司正式授權的高級職員 簽署並交付。 |
| (i) | 購買者應已收到一份已簽署的契約原件。 |
| (j) | 該證券有資格通過DTC的設施進行清算和結算。 |
| (k) | 公司應在交付時向您提供或安排向您提供公司兩名高級管理人員的證書 ，證明公司在交付時和交付時公司在本合同中的陳述和保證的準確性，公司在交付時間或交付日期之前履行本合同項下所有義務的情況，以及您可能提出的其他事項 。 公司應在交付時向您提供或安排向您提供一份由公司兩名高級管理人員組成的證書 ，證明公司在交付時和在交付日期 履行本協議項下的所有義務的準確性 。 |
| 9. | (a) | 本公司將賠償每位買方根據公司法或其他規定可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任，不論是連帶損失、索賠、損害或責任(或其他)，只要這些損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)是由或基於任何 初步發售通告、定價通告、定價披露一攬子計劃、發售通告中包含的對重大事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的或基於該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的行動)，公司將賠償每位買方，並使其不受任何損失、索賠、損害賠償或責任(或與此有關的訴訟)的損害，並使其不受法律或其他方面的影響。 任何 初步發售通告、定價通告、定價披露一攬子計劃、發售通告任何允許的一般徵集材料或根據 遺漏或被指控的遺漏在其中陳述陳述所需的重要事實(根據作出這些陳述的情況)不會誤導，並將向每位買方補償 該採購人因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用，因為該等費用已發生；(br}在調查或辯護該等行動或索賠時，該等遺漏或據稱遺漏了作出陳述所需的重要事實。 該等情況不會誤導性地作出該等陳述。)提供, 然而，，在任何此類情況下，本公司不承擔任何損失、索賠、損害或責任 因依賴並符合書面信息的任何初步發售通告、定價通告、定價披露包、發售通告或任何此類修訂或補充、任何公司 補充披露文件或任何許可的一般徵集材料中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而引起的 損失、索賠、損害或責任 |
| (b) | 每個買方，無論是單獨的還是非共同的，都將對公司根據該法或以其他方式可能遭受的任何損失、索賠、損害賠償或責任賠償並使其不受損害，只要這些損失、索賠、損害賠償 或責任(或與此有關的訴訟)是由或基於任何初步發售通告、定價通告、定價披露一攬子計劃、發售通告中包含的重大 事實的不真實陳述或所謂不真實陳述而產生的，則不會對公司造成損害，否則不會對公司造成損害，因為這些損失、索賠、損害賠償或責任(或與此相關的訴訟)是由或基於任何初步發售通告、定價通告、定價披露包、發售通告中包含的重大事實的不真實陳述或所謂的不真實陳述而產生的。任何許可的一般徵集材料或因遺漏或被指控遺漏陳述重要事實或陳述其中的陳述而產生的 ， 應根據作出該等陳述的情況而定，但僅限於在任何初步發售通告、定價通告、定價披露套裝、發售通告中作出該等 不真實陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱遺漏的程度，且在每種情況下均不會誤導性地作出該等陳述或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏依賴並符合買方通過代表明確提供給公司以供其中使用的書面信息；每位買方將向公司報銷公司因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何 法律或其他費用 。 |
12
| (c) | 根據上述(A)或(B)款規定的受賠償方收到 訴訟開始的通知後，如果要根據該款就該訴訟向補償方提出索賠，該受補償方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但遺漏通知補償方並不解除其對除根據該款以外的任何受補償方可能承擔的任何責任。(br}如果不是根據上述第(A)款或第(B)款向被補償方提出訴訟要求，則該受補償方應立即將訴訟開始通知給被補償方。)如果要根據該款就該訴訟向被補償方提出索賠，該受保障方應立即將訴訟開始一事以書面通知給補償方；但是，遺漏通知被補償方並不解除其對任何受補償方的任何責任。如果 對任何受補償方提起此類訴訟，並應將訴訟開始通知受賠方，則 受賠方有權參與訴訟，並在其希望與任何其他接到類似通知的受賠方共同承擔辯護的範圍內，由受補償方合理滿意的律師為其辯護( 除非經受補償方同意，否則不得擔任受賠方的律師。 如果未經受賠方同意，受賠方不得擔任受賠方的辯護律師。 如果未經受償方同意，受賠方不得擔任受賠方的律師)。 如果不是這樣，受賠償方有權參與訴訟，並在其希望的範圍內與任何其他受償方共同為其辯護(除非得到受補償方的同意在被補償方 通知該受補償方選擇為其辯護後，根據該款，除合理的調查費用外，該補償方不應根據該款向該受補償方承擔其他律師的任何法律費用或任何其他費用(在每種情況下，該受補償方隨後發生的與辯護相關的任何法律費用或任何其他費用)。未經受補償方書面同意，任何補償方不得就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就任何懸而未決或受威脅的訴訟或索賠作出判決，而根據本協議可就該訴訟或索賠尋求賠償或分擔(無論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)，除非該和解協議已達成，否則賠償一方不得就該未決或威脅訴訟或索賠達成和解或妥協，或同意就該未決或威脅訴訟或索賠作出判決(不論受補償方是否為該訴訟或索賠的實際或潛在一方)。, 妥協或判決(I)包括： 無條件免除受補償方因此類訴訟或索賠而產生的所有責任，(Ii)不包括 關於任何受補償方或其代表的過錯、過失或不作為的陳述或承認。 |
| (d) | 如果第(B)款或第(A)款所述的損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的行為)不適用於或不足以使上述第(A)或(B)款規定的受賠方不受損害，則各賠付方應分擔受賠方因該等損失、索賠或賠償而支付或應支付的金額，該等損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的行動 )應由各賠付方支付或應支付的金額由該受賠方支付或應支付的金額由該受賠方支付或應支付的金額由上述第(A)或(B)款規定的受賠方承擔。損害賠償或責任(或與之相關的訴訟)按適當的比例 反映本公司和買方從發行證券中獲得的相對利益。 如果適用法律不允許前一句話提供的分配，或者如果被補償方 沒有發出上述(C)款所要求的通知， 則應按適當的比例進行賠償或責任(或與此相關的訴訟)，以反映本公司和買方從發行證券中獲得的相對利益。 如果適用法律不允許前一句中規定的分配，或者被補償方 沒有發出上述(C)款要求的通知，則各賠付方應按適當的比例支付受賠方已支付或應付的金額 ，以不僅反映該等相對利益，還反映本公司和買方在導致 該等損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)的陳述或遺漏方面的相對 過錯，以及任何其他相關的衡平法考慮。本公司及買方所收取的 相對利益，應視為與本公司收取的發售所得款項淨額(扣除開支前)佔買方收取的承銷折扣及佣金總額的比例 ，兩者均載於發售通函。除其他事項外，相關故障應通過參考確定 , 重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實 涉及本公司或買方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。 有關陳述或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏 涉及本公司或買方提供的信息以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該陳述或遺漏的機會。本公司和買方同意，如果根據本款(D)的出資是通過按比例分配(即使買方為此被視為一個實體)或任何其他分配方法(即使買方被視為一個實體)或未考慮本款(D)所述公平考慮的任何其他分配方法來確定，將不公正和公平。因本款(D)中提到的上述損失、索賠、損害賠償或責任(或與之有關的訴訟)而支付或應付的金額 應被視為包括該受保障方因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用 。儘管有本款(D)的規定，買方無須支付超過其承銷並分發給投資者的證券的總價 的任何金額 ，超過買方因該等不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而以其他方式被要求支付的任何損害賠償的金額 。本款(D)項中買方的出資義務是幾個 與其各自的購買義務成比例，而不是連帶的。 |
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| (e) | 本第9條規定的公司義務是對公司可能承擔的任何責任的補充，並應以相同的條款和條件擴大到每個買方的每名員工、高級管理人員和董事、 每個買方的任何關聯公司和控制法案意義上的任何買方的每個人(如果有)；買方在本第9條項下的義務 應是各自買方在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務， 應以相同的條款和條件擴大到本公司的每名高級管理人員和董事，以及在公司法意義上控制本公司的每一位人士(如有)。 如果有任何人控制 本公司，則 應按照該法案的含義將其 擴大至本公司的每名高級管理人員和董事。 |
| 10. | (a) | 如果任何買方未能履行其在本合同項下同意購買的證券的購買義務，您可根據您的酌情決定權 安排您或其他一方或多方(本公司在其 合理酌情權下認為或可以接受的一方或哪一方)按照本協議所載條款購買該等證券。如果任何 買方違約後36小時內您沒有安排購買此類證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他合理地令您滿意的各方按該條款購買此類證券。 如果您在各自規定的期限內通知本公司您已安排購買此類 證券，或本公司通知您已安排購買該等證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他合理滿意的一方按該條款購買此類證券。 如果您在各自規定的期限內通知本公司您已安排購買該證券，或本公司通知您已安排購買該證券，則本公司有權在36小時內促使另一方或其他合理地令您滿意的一方按該條款購買該證券。 閣下或本公司有權 將交貨期延後不超過七天，以便在發售通函或任何其他文件或安排中作出任何必要的修改，以反映新買家的參與， 以反映新買家的參與， 以反映新買家的參與，而本公司同意迅速就發售通函作出閣下合理認為必要的任何修訂或補充 。在 本協議中使用的術語“買方”應包括根據本節被替換的任何人，其效力與該人最初是關於該證券的本協議的 一方具有同等效力。 |
| (b) | 如果在實施上述(A)款規定的由您和公司購買違約買方 的證券的任何安排後， 仍未購買的此類證券的本金總額不超過所有證券本金總額的十分之一，則公司有 權要求每一位未違約的買方購買該買方在本合同項下同意購買的證券本金金額 ，並且，公司有權要求每一位沒有違約的買方購買該買方同意購買的證券本金金額 。 如果該等證券的本金總額不超過所有證券本金金額的十分之一，則公司有權要求每一位非違約買方購買該買方在本合同項下同意購買的證券本金金額。 要求每個非違約買方按比例購買該違約買方或尚未作出此類 安排的買方的證券(基於該買方根據本協議同意購買的證券本金金額)；但本協議並不免除違約買方對其違約的責任。 |
如果在您和本公司按照上文(A)款的規定實施購買違約買方或買方證券的任何安排 後， 未購買的證券本金總額超過所有證券本金總額的十分之一，或者如果公司不行使上文(B)款所述的權利要求非違約買方購買違約買方或買方的證券 ，則 未購買的證券本金總額超過全部證券本金總額的十分之一，或者本公司不得行使上述(B)款所述的權利要求非違約買方購買違約買方或買方的證券。 如果未購買的證券本金總額超過全部證券本金總額的十分之一，或者公司不得行使上文(B)款所述的權利要求非違約買方購買違約買方或買方的證券除本協議第七節規定的公司和買方應承擔的費用 和本協議第九節規定的賠償和出資協議外；但本協議中的任何規定均不能免除違約買方對其違約的責任。
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| 11. | 根據本協議，公司 和幾個買方各自的賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明，或由他們或其代表根據本協議作出的賠償、協議、陳述、保證和其他聲明，應保持完全效力，無論任何買方 或任何買方的任何控制人、本公司或本公司的任何高級管理人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查(或關於調查結果的任何聲明)， |
| 12. | 如果本協議應根據本協議第10條終止，則除本協議第7條和第9條規定外，本公司不應 對任何買方承擔任何責任；但是，如果由於任何其他原因，證券不是由本公司或代表本公司交付的，本公司將通過您向買方償還您書面批准的所有費用，包括買方為購買、出售和交付證券而合理招致的合理費用，包括合理的費用和律師費用 ，但本公司不再對任何買方承擔任何責任，但第7條和第9條規定的 除外。 |
| 13. | 在本協議項下的所有交易中，您應代表每一買方行事，本協議各方有權 代表任何買方作出或給予的任何聲明、請求、通知或協議行事並依賴於這些聲明、請求、通知或協議。 |
| 14. | 本協議項下的所有聲明、請求、通知和協議應以書面形式提交或發送給買方， 應以郵寄或傳真方式發送給代表，地址如下：Goldman Sachs&Co.LLC，200West Street，New York，New York 10282-2198，注意：註冊部；如果應向公司交付或通過郵寄或傳真發送至發售通告中規定的公司地址，請注意：總法律顧問；提供, 然而，根據本合同第9條向買方發出的任何通知應按買方問卷中規定的地址以郵寄或傳真方式 送達或發送給買方，該地址將由貴公司根據要求 提供給公司。任何該等聲明、請求、通知或協議自收到之日起生效。 |
| 15. | 根據《美國愛國者法案》(酒吧第三冊)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日))，買方必須獲取、核實和記錄識別其各自客户的信息， 包括本公司，該信息可能包括其各自客户的名稱和地址，以及 允許買方正確識別其各自客户的其他信息。 |
| 16. | 本協議對買方、本公司 以及(在本協議第9和11條規定的範圍內)本公司的高級管理人員和董事、控制本公司或任何買方的每一位人士及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力和效力，其他任何人不得根據或憑藉本協議獲得或 享有任何權利。從任何買方購買任何證券的購買者不得僅因此而被視為繼承人 或被轉讓。 |
| 17. | 時間是本協議的關鍵。 |
| 18. | 本公司承認並同意：(I)根據 本協議進行的證券買賣是本公司與多個買方之間的公平商業交易，(br}另一方面，(Ii)與此相關以及導致該交易的過程中，每位買方僅作為委託人 而不是本公司的代理人或受託人，(Iii)除本協議明確 規定的義務外，沒有任何買方就本協議擬進行的發售或由此導致的程序承擔以公司為受益人的諮詢或受託責任(無論買方是否已就其他事項向公司提供建議或目前正在向公司提供諮詢)或任何其他義務，以及(Iv)公司已在其認為適當的範圍內諮詢自己的法律和財務顧問。 公司同意不會要求公司 或對公司負有受託責任或類似責任，與該交易或導致交易的過程相關。 |
| 19. | 本協議取代本公司與買方或其中任何一方之前就本協議標的達成的所有協議和諒解(無論是書面或口頭協議)，或它們之間的 協議和諒解。 |
15
| 20. | 本協議及與本交易相關的任何事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮會導致適用紐約州法律以外的任何法律的法律衝突原則 。本公司同意，與本協議或我們的 約定有關的任何訴訟或訴訟將僅在美國紐約南區地區法院審理，如果該法院沒有 主題管轄權，則在位於紐約市和縣的任何州法院審理，並且公司同意接受此類法院的管轄權 並在其管轄地進行審理。 |
| 21. | 在適用 法律允許的最大範圍內，公司和每一買方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利 。 |
| 22. | 本協議可由本協議的任何一方或多方以任意數量的副本簽署， 每一副本應被視為正本，但所有此類副本應共同構成一份相同的文書。 本協議或任何文書、協議、證書、法律意見中的“簽署”、“簽署”、“簽字”、“交付”以及類似含義的詞語。根據本協議或本契約訂立或交付的 負面保證書或其他文件應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和 其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe Sign)傳輸的 手動簽署簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄 (包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的法律效力、有效性和可執行性應與手動簽名或在適用法律允許的最大程度上使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律 。 |
| 23. | 儘管本協議有任何相反規定，本公司(及本公司員工、代表、 及其他代理)有權向任何及所有人士披露潛在交易的税務處理及税務結構 ，以及向本公司提供的與該處理及結構有關的所有資料(包括税務意見及其他税務分析)， 買方不會施加任何限制。但是，任何與税收處理和税收結構有關的信息 都應保密(前述句子不適用)，以使任何人都能遵守證券 法律。為此，“税收待遇”指的是美國聯邦和州所得税待遇，而“税收結構”僅限於可能與該待遇相關的任何事實。 |
| 24. | 承認美國特別決議制度。 |
| (a) | 如果屬於涵蓋實體的任何買方根據美國 特別決議制度接受訴訟、從該買方轉讓本協議以及本協議中或在本協議項下的任何利益和義務， 如果本協議和 任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄，則 在美國特別決議制度下的效力與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。 如果本協議和 任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則 將與根據美國特別決議制度轉讓的任何利益和義務的效力相同。 |
| (b) | 如果屬於該買方的涵蓋實體或BHC法案附屬公司的任何買方 受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則如果本協議受美國或美國各州法律管轄，則允許行使本協議項下針對該買方的默認權利的程度不得超過根據美國特別決議 制度可以行使的默認權利的程度。 |
16
| (c) | 如本節中所用： |
“BHC法案附屬機構” 具有“附屬機構”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。
“承保實體”指 下列任何一項：
(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義和解釋的“涵蓋的 實體”；
(Ii)“擔保 銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(Iii)該術語在“聯邦判例彙編”第12編382.2(B)節中定義並解釋的“涵蓋的財務安全倡議”。
“默認權利”具有 12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(以適用為準)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
“美國特別決議制度” 指(I)“聯邦存款保險法”及其頒佈的法規和(Ii)“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(Dodd-Frank) 第二章及其頒佈的法規。
17
如果上述內容符合您的理解， 請簽署並退還給我們的對應方，在您代表每一買方接受本信函後， 本信函及其接受將構成每一買方與本公司之間具有約束力的協議。不言而喻，您 代表每個購買者接受本信函是根據購買者之間的協議表中規定的授權， 應請求將該協議表提交給本公司進行審查，但您對其簽字人的授權 不作任何擔保。
[頁面的其餘部分故意留空]
| 非常真誠地屬於你， | ||
| Helmerich&Payne，Inc. | ||
| 由以下人員提供： | /s/Mark W.Smith | |
| 姓名：馬克·W·史密斯(Mark W.Smith) | ||
| 職務：高級副總裁兼首席財務官 | ||
[簽名頁-購買協議]
| 自本合同生效之日起接受： | ||
| 高盛有限責任公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/Sam Chaffin | |
| 姓名：薩姆·查芬(Sam Chaffin) | ||
| 職務：副總裁 | ||
[簽名頁-購買協議]
附件一
| (1) | 證券沒有也不會根據該法註冊，也不能在美國境內或為美國人(分銷商除外)的賬户或利益進行發售或出售，除非符合該法下的法規 S或根據該法註冊要求的豁免。每名買方均表示其已要約 並出售證券，並將根據法規S規則903或公司法第144A條的規定，隨時(I)作為其分銷的一部分，及(Ii)在開始發售證券及交割時間(以較晚者為準) 之後的40天內，發售及出售證券。因此，每名買方同意，其、其關聯公司或 代表其或代表其行事的任何人都沒有或將從事任何關於證券的定向出售努力， 買方和他們已經遵守並將遵守S法規的發售限制要求。每名買方同意，在確認出售證券(根據第144A條出售除外)時或 之前，它將向每一位分銷商、交易商 或獲得出售特許權的人發送在限制期內向其購買證券的手續費或其他報酬、確認 或實質上如下的通知： |
“此處涵蓋的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法(”證券法“)註冊，不得 在美國境內或為美國人的賬户或利益進行發售或出售(I)作為您分銷的一部分 或(Ii)在發售開始和截止日期後40天之前，除非 根據證券法下的S規則(或規則144A(如果根據證券法可用，或在不受證券法註冊要求的交易中適用於認可投資者) 在上述期間內，您依據證券法下的S規則向任何 分銷商、交易商或獲得銷售特許權、費用或其他報酬的人出售本文所涵蓋的證券)，否則您必須向 實質上的 分銷商、交易商或個人發送通知上述術語的含義與S規則賦予它們的含義相同。“
本款中使用的術語具有S規則賦予它們的 含義。
各買方進一步同意，其 並未亦不會就證券的分銷或交付訂立任何合約安排，除非 與其聯屬公司或經本公司事先書面同意。
| (2) | 儘管如上所述， 美國購買者和美國人可以根據本協議第3節的規定，以註冊形式提供、出售和交付證券，而無需交付上文第(1)款要求的書面聲明 。 |
| (3) | 每一買方同意不會在美國以外的任何司法管轄區 提供、出售或交付任何證券，除非在符合其適用法律的情況下，而且買方將 自費採取任何必要的行動，以允許其在該等司法管轄區購買和轉售證券。每個買方 都明白，在美國以外的任何司法管轄區，如果需要 採取行動，則不會採取任何行動來允許公開發行股票。每名買方同意，在限制期內，不會在任何報章或期刊上刊登或張貼在任何公共場所的證券廣告，也不會發布任何與證券有關的通告，但 在任何此類情況下，經代表明確書面同意，且風險和費用自負。 |
附件一A-1