附件4.1

IMedia Brands，Inc.

至

美國銀行全國協會

受託人

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壓痕

日期截至2021年9月28日

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優先債務證券

IMedia Brands，Inc.

“1939年信託契約法”與“信託契約法”之間的協調與聯繫

契約，日期為2021年9月28日

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注：本對賬和TIE在任何情況下都不應被視為義齒的一部分。

目錄

頁面

附件A-1

附件A-2

附件B

截至2021年9月28日，明尼蘇達州一家公司iMedia Brands，Inc.(下稱“公司”)、主要營業地點位於明尼蘇達州伊甸園大草原Shady Oak Road 6740號的iMedia Brands，Inc.與美國銀行全國協會(下稱“受託人”)之間的契約(以下稱為“受託人”) 是根據美國法律正式組織並有效存在的全國性銀行協會，其公司信託

公司的獨奏會

本公司已正式授權 簽署和交付本契約，以便不時發行其債券、票據、債券和其他負債證據 (此處稱為“債務證券”)。

已根據本契約的條款 採取一切必要措施，使本契約成為本公司的有效協議。

因此，現在，這份契約 見證了：

為滿足和對價 債務證券持有人在此日期或之後創建和發行的任何系列債務證券的前提和購買， 雙方為該等債務證券或任何此類系列證券的所有持有人的利益共同訂立契約並達成協議，如下所述：

第一條

一般應用的定義和其他規定

第 101節。定義。

對於本契約的所有目的， 除非另有明確規定或上下文另有要求：

(1) 本條定義的術語具有本條賦予的含義，包括複數和單數；

(2) 本文中使用的所有其他 術語，除第905條所規定的以外， 具有其中賦予它們的含義，這些術語在《信託契約法》或《信託契約法》下的委員會規則或條例中定義，直接或通過引用在本文書籤署之日有效。

(3) 本文中未另行定義的所有會計術語均具有根據公認會計 原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，對於本協議要求或允許的任何計算，術語 中的“公認會計原則”指的是在計算之日在 美國普遍接受的會計原則；

(4) “本合同”、“本合同”、“本合同”和其他類似含義的詞語是指本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分；以及

(5) 除非 本契約或任何債務抵押另有規定，否則“籤立”、“執行”、“簽署”、 和“簽名”等詞語以及在與本契約相關的任何文件中使用的或與之相關的類似含義的詞語， 任何債務抵押或本合同擬進行的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)均應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄，每一項均應被視為包括電子簽名和以電子形式記錄的保存。 任何債務抵押或本契約或任何債務抵押中的任何交易(包括修訂、豁免、同意和其他修改)均應被視為包括電子簽名和以電子形式保存記錄 任何適用法律，包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法案》、《紐約州電子簽名和記錄法案》以及基於《統一電子交易法案》的任何其他類似州法律規定的有效性或可執行性(作為手動墨跡簽名或使用紙質記錄系統的有效性或可執行性)，只要受託人沒有義務同意接受電子簽名 法案，則託管人沒有義務同意接受電子簽名。 如果本協議有任何相反規定，受託人沒有義務同意接受電子簽名 法案 ，但託管人沒有義務同意接受電子簽名 法案和任何其他類似的州法律基於《統一電子交易法案》 法案，但即使本協議有任何相反規定，受託人也沒有義務同意接受電子簽名{

第六條中主要使用的某些術語在該條中有定義。

對於任何持有人使用的“行為” 具有第104節規定的含義。

“任何 指定人員的附屬公司”是指與該指定人員直接或間接控制或受 直接或間接共同控制 的任何其他人。就本定義而言，“控制”在用於任何特定人員時 指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過合同或其他方式擁有有投票權的證券 ，術語“控制”和“受控”具有與上述 相關的含義。

“無記名擔保” 指根據第201條設立的應付給無記名的任何債務擔保，包括但不限於，除非 上下文另有説明，否則為全球無記名形式的債務擔保。

“董事會”是指本公司的董事會，或該董事會正式授權 就本協議採取行動的執行委員會或任何其他委員會。

“董事會決議”(Board Resolution) 指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式採納，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。如果 本契約的任何規定涉及根據董事會決議採取的行動(包括設立任何系列債務證券 及其形式和條款)，則該行動可由本公司董事會的任何委員會或 本公司通過董事會決議授權採取該行動的任何高級管理人員或僱員採取。

“營業日”， 用於任何付款地點時，指的是不是星期六或星期日，也不是法定假日或法律或行政命令授權或責令付款地點的銀行機構或信託公司關閉的任何日子。 “營業日”指的是不是星期六或星期日，也不是法定假日，也不是付款地的銀行機構或信託公司根據法律或行政命令有義務 關閉的任何日子。

“Clearstream”指 Clearstream Banking S.A.

“委員會”是指根據交易法不時組成和設立的證券交易委員會，或者如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行信託契約法賦予它的職責，則在該日履行該職責的機構。 “委員會”指根據交易法不時組成和設立的證券交易委員會，或在簽署本文書後的任何時間該委員會不存在並履行信託契約法賦予它的職責。 則指在該日履行該職責的機構。

“公司”是指 在本文書第一段中被指定為“公司”的人，直到繼承人根據本契約的適用條款成為該人為止 ，此後“公司”指的是該繼承人。

除本契約另有規定外，“公司要求” 和“公司命令”分別指由董事會主席、一名董事會副主席、首席執行官、總裁或一名副總裁以公司名義簽署的書面請求或命令 (本文中對公司副總裁的任何提及應被視為包括公司的任何副總裁) ，無論是否通過在“副總裁”頭銜之前或之後添加的數字或詞語來指定 ，都應視為包括本公司的任何副總裁 ，除非在本契約中另有規定，否則由董事會主席、董事會副主席、首席執行官、總裁或副總裁 以公司名義簽署的書面請求或命令應被視為包括公司的任何副總裁 ，無論是否使用在“副總裁”頭銜之前或之後添加的數字或詞語來指定由本公司祕書或助理祕書或本公司另一位高級職員 以董事會決議正式授權簽署，並交付受託人。

“企業信託辦事處” 指受託人在任何特定時間管理其企業信託業務的主要辦事處，該辦事處 在本契約最初籤立之日位於明尼蘇達州聖保羅利文斯頓大道60號，郵編55107。

術語“公司”包括公司、協會、公司和商業信託。

術語“息票” 指與無記名證券有關的任何利息息票。

“債務證券” 具有本契約第一節所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何債務證券 。

“違約利息” 具有第307節規定的含義。

“託管人”是指， 對於可發行或以全球證券形式發行的任何系列債務證券，公司根據第301條指定為託管人的人 ，直至繼任託管人根據本契約適用條款 成為託管人為止，此後，“託管人”指或包括本合同項下的每一位託管人，如果 在任何時候有超過一個這樣的人，則稱為“託管人”。

“指定貨幣” 具有第312節規定的含義。

“美元”或“$” 是指付款時美利堅合眾國的硬幣或貨幣是用於支付公共和私人債務的法定貨幣 。

“合格工具” 是指僅以美元支付的貨幣資產、貨幣市場工具和證券，在本金和利息(包括美國政府債務)的收取 方面基本上沒有風險。

“歐元”是指根據“歐盟條約”第235條通過的歐共體條例1103/97和根據“歐盟條約”第1091條第(4)款通過的歐共體條例974/98或不時根據任何後續歐洲立法 定義的歐洲貨幣聯盟的單一貨幣。

“Euroclear”是指 Euroclear Bank S.A./N.V.，作為Euroclear系統的運營者。

“違約事件” 具有第501節規定的含義。

“交易法”是指經修訂的“1934年證券交易法”。

“匯率” 應具有第301條規定的含義。

“匯率代理” 應具有第301條規定的含義。

“匯率官證書”，就任何一系列債務的本金(以及溢價，如有)和利息的任何支付日期 ，指由董事會主席、董事會副主席、首席執行官簽署的關於以歐元、任何其他複合貨幣或 外幣計價的債務證券的本金(和溢價，如有)和利息的適用匯率以及以美元和外幣支付的 金額的證書。 證書指的是任何一系列債務的本金(以及溢價，如有)和利息的支付日期 證券，列出適用的匯率以及以美元和外幣支付的 債務本金(和溢價，如果有)和利息，並由董事會主席、董事會副主席、首席執行官簽署根據第301條任命的公司財務主管或任何助理財務主管或匯率代理， 並交付給受託人。

“外幣”(Foreign Currency)指美利堅合眾國以外的任何國家的政府發行的貨幣。

“Global Exchange Agent” 具有第304節規定的含義。

“全球交換日期” 具有第304節規定的含義。

“全球證券” 是指根據第303條發行的債務證券，用以證明一系列債務證券的全部或部分。

“持有人”，就已登記證券而言，是指以其名義在證券登記冊上登記該已登記證券的人；就無記名證券或優惠券而言，是指其持有人。

“契約”是指 本文書最初簽署的或根據本文書適用條款簽訂的一個或多個補充契約或不時補充、修訂或重述的契約，除文意另有所指外，應 包括根據第301條預期設立的特定債務證券系列的條款。

“利息”一詞， 用於原始發行的貼現證券，按其條款，只有在到期後才計息，是指到期後應付的利息 。

“付息日期”， 就任何債務證券而言，是指該債務證券利息分期付款的聲明到期日。

“到期日”，當 用於任何債務擔保時，是指該債務擔保的本金到期和應付的日期 或此處規定的，無論是在規定的到期日還是以加速聲明的方式，要求贖回、根據 持有人的選擇或以其他方式償還。

“高級職員證書”(Offers‘Certificate)指由本公司的董事會主席、副主席、首席執行官、總裁或副總裁，以及公司的司庫、助理司庫、財務總監、助理主計長、祕書或助理祕書 簽署並交付受託人的證書。“高級職員證書”(Offers’Certificate)指由本公司的董事會主席、副主席、首席執行官、總裁或副總裁，以及由公司的司庫、助理司庫、財務總監、助理財務總監、祕書或助理祕書 簽署並交付受託人的證書。

“律師意見” 指律師的書面意見，除本契約另有明確規定外，律師可以是本公司的僱員或律師，也可以是交付給受託人的其他律師。

“原始發行貼現 證券”是指根據第502條規定在 聲明加速到期時，規定金額低於本金的任何債務證券應到期並應支付的任何債務證券。

“未清償”，當 用於債務證券是指，截至確定日期，本契約項下迄今已認證並交付的所有債務證券 ，但以下情況除外：

(I) 之前由受託人註銷或交付受託人註銷的債務 證券；

(Ii) 支付或贖回款項或符合資格的票據的債務 迄今已 以信託形式存入受託人或任何付款代理(本公司除外)，或由 本公司(如果本公司作為其自己的支付代理)以信託方式為該等債務證券及其相關任何優惠券的持有者 存入受託人或任何付款代理(除本公司外)的 證券或其部分；然而，前提是，如該等債務證券將予贖回，則已根據本契約正式發出贖回通知 或已就此作出令受託人滿意的規定；及

(Iii) 作為交換的債務 證券，而其他債務證券已根據本契約 認證並交付，或已支付；

然而，前提是，在確定 未償還債務證券所需本金的持有人是否已根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，本公司或本公司任何關聯公司或該其他債務人所擁有的債務證券應被忽略，並被視為未償還，但在確定受託人是否應依靠該請求、要求、授權、指示、通知、同意而受到保護時除外只有受託人的責任人員實際知道自己擁有的債務證券 才應被如此忽略。如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等債務證券採取行動的權利，且質權人並非本公司或債務證券的任何其他債務人 或本公司的任何聯屬公司或該等其他債務人的任何其他債務人，則如此擁有的已真誠質押的債務證券可被視為未清償債務證券。 質權人須確立令受託人滿意的質權人 就該等債務證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司的任何聯屬公司或該等其他債務人的任何其他債務人。

“付款代理人”是指 本公司授權代表本公司支付任何債務證券的本金(和溢價，如有)或利息的任何人。 本公司授權其代表本公司支付任何債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息。

“個人”是指任何 個人、公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或政府 或其任何機構或分支機構。

“付款地點”， 當用於任何系列的債務證券時，是指按照第301條的規定支付該系列債務證券的本金(以及溢價，如果有的話)和利息 的任何地方。

“任何特定債務擔保的前置擔保” 是指證明與該特定債務擔保所證明的全部或部分債務相同的所有或部分以前的債務擔保；就本定義而言，根據第306條 認證和交付的任何債務擔保，代替丟失、銷燬或被盜的債務擔保，應被視為證明與丟失、銷燬或被盜的債務擔保相同的債務。

“贖回日期”， 用於任何待贖回的債務擔保時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格”， 用於贖回任何債務證券時，是指根據本契約贖回的價格。

“註冊證券” 指根據第201條設立並在證券登記簿中註冊的任何註冊證券形式的債務證券。

“定期記錄日期” 對於任何系列的註冊證券的任何付息日期的應付利息，是指第301條為此目的指定的日期 。

“再銷售 實體”指本公司指定購買任何該等債務證券的任何人士，而該等債務證券的持有人可選擇在其指定到期日 前償還的任何系列債務證券。

“還款日期”， 用於持有人行使還款選擇權時將償還的任何債務擔保，指根據本契約為該等還款確定的日期 。

“償還價格”， 當用於持有人行使償還選擇權時將償還的任何債務擔保時，是指根據本契約償還的價格 。

“負責人” 用於受託人時，是指任何副總裁、任何助理副總裁、任何高級信託官員或助理信託官員、任何信託官員或與受託人的公司信託部門有聯繫的任何其他高級人員，通常執行與上述任何指定人員執行的職能類似的職能，就特定的公司信託 事項而言，也指因瞭解和熟悉該特定 事項而被提交給該事項的任何其他高級人員。

“安全寄存器” 和“安全註冊器”分別具有第305節中規定的含義。

“特別記錄日期” 用於支付任何違約利息的日期是指受託人根據第307條確定的日期。

“規定到期日” 用於任何債務證券或其利息的任何分期付款時，是指該債務證券或該分期付款中指定的日期，或 代表該債務證券或該分期付款的本金到期並應支付的固定日期的利息分期券 。

“信託契約法”(Trust Indenture Act) 指在簽署本文書之日有效的1939年信託契約法(經修訂)，但第905節規定的除外。

“受託人”是指 在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直到繼任受託人根據本契約的適用條款成為受託人為止 ，此後“受託人”指或包括每一個在本合同項下成為受託人的人，如果在任何時候有超過一個這樣的人，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列債務證券的受託人。

“美利堅合眾國” 指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)及其財產。

“美國外國人” 是指就美國聯邦所得税而言是外國公司、非居民外國人個人、 外國財產或信託的非居民外國人受託人或外國合夥企業，而其一名或多名成員在美國聯邦所得税方面是外國公司、非居民外國人個人或 外國財產或信託的非居民外國人受託人。

“美國政府義務” 指以其全部信用和信用為質押的美國的直接義務，或由美國控制或監督並作為美國的機構或工具行事的個人的義務，其及時付款由美國無條件地作為完全信用和信用義務 擔保，還應包括由銀行簽發的存託憑證(如1933年證券法第3(A)(2)節所定義的 )。 如1933年《證券法》第3(A)(2)節所定義的那樣)，還應包括由銀行簽發的存託收據(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所定義的那樣)，並應包括由銀行簽發的存託憑證(如1933年《證券法》第3(A)(2)節所定義)。經修訂)作為任何此類美國政府義務的託管人 或由該託管人持有的任何此類美國政府義務的本金或利息的特定付款由該存託憑證持有人的賬户支付， 該託管人或該託管人持有的任何此類美國政府債務的本金或利息由該託管人為該存託憑證持有人的賬户支付。提供除非法律另有規定，否則託管人無權從託管人收到的有關美國政府義務的任何金額或該存託憑證所證明的具體支付美國政府義務的本金或利息中扣除應付給該存託憑證持有人的金額 。

第102條。 合規性證書和意見。

在公司向受託人提出根據本契約任何條款採取任何行動的任何申請或請求 時，如果受託人提出要求，公司應向受託人提供一份高級職員證書，説明本契約中規定的與擬議行動有關的所有先決條件(如果有)已得到遵守，並提交律師的意見，説明該律師認為所有該等先決條件(如果有)已得到遵守，。(##*$$， ，##**$$， ，##**$##*_，除非本契約中與該特定申請或請求有關的任何條款明確要求提供此類文件的任何此類申請或請求，則無需提供額外的 證明或意見。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見 應包括：

(1) 聲明 簽署該證書或意見的每個人均已閲讀該契諾或條件及其相關定義；

(2) 關於該證書或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短的 陳述 ；

(3) 一項聲明 ，説明其個人認為他或她已進行必要的檢查或調查，以使其 能夠就該公約或條件是否得到遵守發表知情意見；以及

(4) 一項陳述 ，説明每名該等人士認為該等條件或契諾是否已獲遵守。

第103條。 提交給受託人的文件格式。

在任何情況下，如果若干事項 需要由任何指定的人證明或由任何指定的人的意見涵蓋，則不需要所有該等事項都由只有一個人證明或由其意見涵蓋，或僅由一份文件如此證明或涵蓋，但一個該等人 可就某些事項證明或提出意見，而任何該等人 可就該等事項證明或提出意見。

本公司高級管理人員的任何證書或意見，只要涉及法律事項，均可基於 律師的證書或意見或其陳述，除非該高級人員知道或在採取合理謹慎措施的情況下，有關其證書或意見所依據事項的證書或意見或陳述 是錯誤的。律師 的任何該等證書或意見，如涉及事實事項，可基於本公司一名或多名高級人員 的證明書或意見或其陳述，聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該等律師 知道或在採取合理謹慎措施時應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的 。

如果要求 任何人根據本契約 提出、提交或簽署兩份或兩份以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書，這些申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書可以(但不需要)合併並組成一份文書。

第104條。 持有人的行為。

(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動可包含在一份或多份由該等持有人親自或由正式書面委任的代理人簽署的實質相似條款的文書內，並由該等持有人親自簽署或由正式書面委任的代理人證明。如果一系列債務證券可以全部或部分作為無記名證券發行，則本公司提供的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他由持有人 發出或採取的行動，也可以體現在債務證券持有人根據 的規定舉行的任何正式名稱為 的債務證券持有人會議上，由投票贊成的債務證券持有人的記錄來體現和證明，該記錄可以是親自進行的，也可以是由正式以書面指定的委託書的記錄來證明的。該會議正式名稱為 ，並根據《公約》的規定舉行的任何會議上，該請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動均可由債務證券持有人親自或通過書面指定的委託書予以體現和證明。除本協議另有明確規定外，該訴訟應於該等文書或文書或紀錄或兩者同時交付受託人及(如本協議明確要求)交付本公司時生效。此類文書和任何此類 記錄(以及其中包含和證明的行動)在此有時稱為 持有人簽署此類文書並在任何此類會議上投票的“法案”。任何該等文書或委任任何該等代理人的書面文件的籤立證明，或任何人士持有債務證券的證明，對本 契約的任何目的而言均屬足夠，且(受第601條的規限)如以 本節規定的方式作出，即為對受託人及本公司有利的決定性證明。債務證券持有人的任何會議記錄應按1406節規定的方式證明。

(B)任何人籤立任何該等文書或文字的事實及日期，可以受託人認為足夠的任何方式證明。

(C)登記證券的所有權應由證券登記冊證明。

(D)任何人持有的無記名證券的本金金額和序列號及其持有日期，可由出示該無記名證券或由任何信託公司、銀行、銀行或其他受託管理人以受託人身分簽署的證書(不論 位於何處)證明，但受託人須認為該證書令人滿意，並顯示該人在所述日期 已存放於該受託人或向其出示該等無記名證券，或向受託人出示該證書作為受託人籤立的證書，以證明該人持有該無記名證券的本金金額和編號及其持有日期。(br}由任何信託公司、銀行、銀行或其他受託保管人以受託保管人身分簽署的證書證明。 或此類事實可由持有該無記名證券的人的證書或誓章證明，如果受託人認為該證書或誓章令人滿意 。受託人及本公司可假設任何不記名保證金的所有權持續 ，直至(1)就同一不記名保證金出示另一張載有較後日期的證書或誓章，或(2)該等不記名保證金由其他人向受託人出示，或(3)該等不記名保證金被交出以換取已登記的 保證金，或(4)該等不記名保證金不再未清償。

(E)任何該等票據或文字的籤立事實和日期、籤立該等票據或文字的人的授權，以及如此籤立該等票據或文字的人所持有的無記名證券的本金 和序列號以及持有該等票據或文字的日期，亦可 以受託人認為足夠的任何其他方式證明；在任何情況下，受託人均可要求 就本節所指的任何事項提供進一步的證明。

(F)任何債務抵押品持有人的任何 請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他行為，均對同一債務抵押品的每名未來 持有人及在登記轉讓時發行的每一債務抵押品的持有人具有約束力，或作為受託人或本公司依據其作出、忍受或不作為的 交換 ，不論該等行動是否以該等債務抵押品為記號。

(G) 為確定任何系列的未償還債務證券的本金，而該系列的持有人被要求、要求 或獲準根據本契約提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或採取任何其他行動， (I)每個原始發行的貼現證券應被視為具有受託人確定的本金，該本金可根據該原始發行貼現證券的條款自交付之日起宣佈為到期和應付。 (I)每個原始發行的貼現證券應被視為具有受託人確定的本金，該本金可根據該原始發行貼現證券的條款在交付之日起宣佈為到期和應付。對於本公司而言，持有該系列未償還債務證券所需本金總額和(Ii)以外幣或複合貨幣計價的每一債務證券的持有人，應將該法案視為 具有匯率代理通過將該債務證券的本金金額以該法案交付託管人之日的匯率折算為美元而確定的本金金額 。 在此明確要求的情況下，應視為 具有由匯率代理確定的本金金額。 該債務證券的本金金額以該法案交付受託人之日的匯率折算為美元， 在此明確要求的情況下，應視為 由匯率代理通過將該債務證券的本金金額以該法案交付受託人之日的匯率來確定的本金金額。持有該系列未償還債務證券所需本金總額的持有人 (或者，如果在該日期沒有該利率，則為第301條規定的日期的利率)。

(H)公司可設定一個記錄日期，以確定有權投票的任何系列債務證券持有人的身份，或 根據第512條或第513條授權或允許的投票或同意同意採取任何行動的目的。該記錄日期應為首次徵求同意前30天或根據第701條向受託人提供的最新債務證券持有人名單的日期 之後的日期。

第105條。 致受託人和公司的通知等。

任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、棄權或持有人的其他行為或本契約提供或允許的其他文件， 應提交、提供或提交，

(1) 任何持有人或公司的受託人 對於本合同項下的每一目的(除非本合同另有明確規定)， 在公司信託辦公室以書面形式(可以是原件或傳真)交給受託人、提供給受託人或提交給受託人， 當受託人的一名負責人員實際收到時，應視為已交付，或

(2) 本公司 由受託人或任何持有人 以書面形式 寄往本文件第一段指明的主要 辦事處地址或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，並以頭等郵資預付予本公司祕書，即足以滿足本文件所述各項目的(除非本條例另有明文規定)。(B) 由受託人或任何持有人 以書面方式 寄往本公司祕書地址，或本公司先前以書面向受託人提供的任何其他地址，即已足以滿足本文件所述各項目的(除非本條例另有明文規定)。

受託人同意 接受根據本契約通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式發送的指示或指示並採取行動；但是，前提是，(A)提供該等電子指示或指示的一方在傳送該等指示或指示後，應將最初執行的指示或指示及時提供給受託人 ；(B)該等最初執行的指示或指示應由 提供該指示或指示的一方的授權代表簽署。受託人不對因受託人依賴和遵守該等指示或指示而直接或間接產生的任何損失、成本或開支承擔責任，儘管該等指示或指示與隨後的書面指示或指示相沖突或不一致，或者如果隨後的 書面指示或指示從未收到 。如上所述，通過不安全的電子郵件、傳真或其他類似的不安全的電子方式提供指示或指示的一方同意承擔使用此類 電子方法向受託人提交指示和指示所產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示行事的風險，以及被第三方攔截和誤用的風險。

第106條。 發給持有者的通知；棄權。

除本合同另有明確規定外，如果本契約規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應充分發給註冊證券持有人 ，如果該通知以書面形式預付第一類郵資(或就全球證券而言，根據託管機構的適用程序 以 方式遞送)給受該事件影響的註冊證券持有人，則該通知應按證券登記冊上顯示的 持有人的地址(不遲於最晚日期)發送給註冊證券持有人，並且，如果該通知是以書面形式郵寄給受該事件影響的註冊證券持有人的，則該通知應在不遲於最晚日期的情況下，以書面形式郵寄給註冊證券持有人 ，並將其郵寄給受該事件影響的註冊證券持有人 。

在任何情況下，如以郵寄方式向註冊證券持有人 發出通知，(A)如果由於正常郵件服務暫停或不規範或任何其他原因，在根據本契約或債務證券的任何規定需要發出通知時，向註冊證券持有人 郵寄任何事件的通知是不可能或不可行的，則任何令受託人滿意的發出 通知的方式均應被視為受託人認為滿意的通知。 如果該通知是以郵寄方式發出的，則根據本契約或債務證券的任何規定，向註冊證券持有人發出關於任何事件的通知是不可能或不可行的，則任何令受託人滿意的通知方式均應被視為受託人滿意的通知。 如此郵寄給任何特定註冊證券持有人的通知中的任何缺陷，均不影響該通知對其他註冊證券持有人的充分性。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則在 事件之前或之後，有權接收該通知的人可以書面放棄該通知，並且該放棄應等同於該通知。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類 提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效性的先決條件。

本契約要求或允許的任何請求、要求、授權、 指示、通知、同意、選舉、棄權或其他法案應使用英文。

儘管本契約或任何債務擔保有任何其他 規定，如果本契約或任何債務擔保規定向全球證券持有人發出任何事件的通知或任何 其他通信(包括任何贖回或回購通知)(無論是通過郵寄還是 其他方式)，根據託管機構或其指定人的常規指示(包括通過電子郵件)向託管機構(或其指定人)發出的通知即為充分通知

第107條。 與信託契約法案衝突。

如果本協議的任何條款限制、限定或與本協議的另一條款相沖突，而根據 信託契約法案的任何條款，該條款必須包括在本契約中，則以該必需條款為準。

第108條。 標題和目錄的效果。

本文中的條款和章節標題 和目錄僅為方便起見，不影響本文件的構建。

第109條。繼任者和受讓人。

公司在本契約中的所有契諾和協議 均對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第110條。 可分性條款。

如果本契約或債務證券或任何優惠券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性 不會因此而受到任何影響或損害。

第111條。 義齒的好處。

本契約或債務證券中的 或任何明示或暗示的優惠券，不得向本契約項下的任何付款代理人和持有人以外的任何人、任何付款代理人和持有人提供任何利益或任何法律或衡平法權利、補救或索賠，無論是明示的還是默示的。

第112條。 治法。

本契約和債務 證券和任何優惠券應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。

第113條。 法定節假日。

在任何情況下，任何債務證券的利息 付款日期、贖回日期、還款日期或聲明到期日不是任何付款地點的營業日， 則(儘管本契約或債務證券或息票有任何其他規定)無需在該日期在該付款地點支付利息或本金(以及 溢價(如有))，但可在下一個營業日在該付款地點以同樣的效力 支付。 而自該付息日期、贖回日期、還款 日期或指定到期日(視乎情況而定)開始及之後的期間所應付的款項將不會產生利息。

第114條。 對應方。

本契約可簽署任何數量的副本，每個副本均應被視為原件，但所有此類副本應共同構成 一個且相同的副本。

第115節。 免除個人責任。

根據或基於本公司的任何 義務、契諾或協議，或任何債務擔保或任何優惠券，或基於或以其他方式提出的任何索賠，不得直接或通過本公司直接或通過本公司向 公司或任何後續公司的任何公司、股東、高級管理人員或董事(過去、現在或將來)追索權，無論是憑藉任何章程、法規或法律規則 ，還是通過執行任何評估或處罰。應明確理解，本契約及本契約項下的義務僅為本公司的公司義務，本契約或任何後續公司的發起人、股東、高級職員或董事， 或他們中的任何人，不會因本契約或本契約或任何其他文件中所載的義務、契諾或 協議而產生債務，或因此而承擔任何個人法律責任，也不會因此而承擔任何個人責任，也不會因本契約或任何後續公司 或其中任何人產生的債務、契諾或 協議而承擔任何個人責任，也不會因本契約或任何其他協議中包含的義務、契諾或 協議而產生任何個人責任。因本契約或任何債務證券或任何息票中所載的義務、契諾或協議或由此隱含的債務而產生的任何及所有該等公司、股東、高級職員或董事所負的任何及所有該等個人責任(不論是普通法上或衡平法上的或根據憲法或成文法規定的)，以及任何及所有該等權利及索償要求，均於此明確免責， 在此明確免責，並在此明確免去 根據或由於本契約或任何債務證券或任何息票 所隱含的義務、契諾或協議而產生的任何及所有該等權利及索償。

第二條

債務抵押表格

第201條。 表格一般。

每個系列的註冊證券(如果有)以及無記名證券和相關優惠券(如果有)應基本上採用董事會決議或一個或多個補充契約中或根據董事會決議設立的形式(包括臨時或永久全球形式)， 在每種情況下，均應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化， 並可具有字母、數字或其他識別標誌等或由簽署該債務證券或優惠券的高級人員按照本協議的規定確定，如他們在債務證券或優惠券上的簽字所證明的 證券或優惠券。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列 或優惠券(包括任何該等全球證券)的形式，則該等行動的適當 記錄的副本應由公司祕書或助理祕書認證，並在第303條規定的認證和交付該等債務證券或優惠券的公司命令交付之前 交付給受託人。

除第301條規定的 另有規定外，持有者形式的債務證券(臨時或永久全球形式的債務證券除外)應 附有優惠券。

最終債務證券 和優惠券(如果有)應印刷、平版或雕刻在鋼製邊框上，或可以任何其他方式製作，所有 均由執行該債務證券和優惠券的官員確定，並由該債務證券和優惠券的執行證明。

第202條。 受託人認證證書格式。

這是本文指定的系列中的債務證券( )之一，在上述契約中進行了描述。

第203條。 全球形式的債務證券。

如果按照第301條的規定，一系列 的債務證券可以全部或部分以全球形式發行，則儘管有第301條第(10)條 和第302節的規定，該全球證券應代表其中規定的該系列的未償還債務證券 ，並可規定其應代表不時在其上批註的未償還債務證券的總額，以及由此代表的未償還債務證券的總額可不時 對全球證券的任何背書，以反映其所代表的未償還債務證券的金額或任何增加或減少的金額 ，應按照該證券或根據第303條或第304條向受託人交付的公司命令中指定的一人或多人 的指示進行背書。

第303(G)節最後一句 的規定適用於由全球形式的債務證券代表的任何債務證券，如果此類債務證券從未 由公司發行和出售，並且公司向受託人交付了全球形式的債務證券以及關於減少其所代表的債務證券本金的 書面指示 (不需要遵守第102條，也不需要律師的意見)，以及

全球證券可 以登記或無記名形式以及臨時或永久形式發行。

第三條

債務證券

第301條。 金額不限，分系列發行。

根據本契約可認證和交付的債務證券本金總額 不受限制。

債務證券可以在一個或多個系列中發行 。在發行任何系列的債務證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在高級職員證書( )中載明，或在本協議補充的一個或多個契約中設立：

(1) 該系列債務證券的名稱 ；

(2) 根據本契約可認證和交付的該系列債務證券本金總額的限額(根據第304、305、306、906、1107或1303條進行認證和交付的債務證券除外) 根據第304、305、306、906、1107或1303節進行認證和交付的債務證券 ，以及根據 至第303條被視為的任何債務證券除外 根據第304、305、306、906、1107或1303條進行認證和交付的債務證券

(3) 該系列債務證券的本金和保費(如有)的應付日期 ；

(4) 該系列債務證券應計息的一個或多個利率(如有)，或確定該利率或該等利率的一個或多個方法 、產生利息的日期、付息日期、在任何付息日對任何註冊證券支付利息的定期記錄日期，以及公司可推遲付息的情況(如有)；

(5) 除第1002節的規定另有規定外，該系列的債務證券的本金(以及溢價，如有)和利息應支付的一個或多個地方，該系列的任何註冊證券均可交回登記轉讓，該系列的債務證券可交回以供交換，並可就 系列的債務證券向本公司或向本公司發出通知及索償要求，本契約可予送達； 該系列的債務證券的本金(及保費，如有)及利息須予支付，該系列的任何註冊證券可交回登記轉讓，該系列的債務證券可交回以供交換，並可就 系列的債務證券向本公司發出通知及要求；

(6) 如果 適用，可由本公司選擇全部或部分贖回該系列債務證券的一個或多個期限或日期、價格、條款和 條件；

(7)公司根據任何償債基金或類似條款或根據其持有人的選擇贖回、償還或購買該系列債務證券的義務(如有)，以及根據該義務全部或部分贖回、償還或購買該系列債務證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件 ；

(8) 該系列債務證券是作為註冊證券、無記名證券還是兩者同時發行， 系列債務證券是可以有息票發行還是無息票發行，或者兩者兼有；對於無記名證券，如果不是該系列類似期限和期限的第一批債務證券的原始發行日期，則應註明該等無記名證券 的發行日期；

(9)該系列的債務證券是全部還是部分以全球證券或證券的形式發行，在這種情況下， 該全球證券或證券的託管人，無論這種全球形式是永久性的還是臨時性的，如果適用， 全球交易所日期和全球交易所代理；

(10)如果本系列的債務 最初將以臨時全球證券的形式發行，臨時 全球證券在什麼情況下可以交換為最終債務證券，最終債務證券是否將註冊和/或無記名 證券並將以全球形式發行，以及在全球交易所日期之前的 利息支付日期的任何部分此類全球證券的應付利息是否應支付給任何結算組織，涉及此類全球證券的一部分 結算組織收到的任何此類 利息支付將貸記在該付息日 有權獲得利息的人的條款和條件(包括任何證明要求)(如果不是本第三條規定的話)；

(11)是否 以及在何種條件下，根據第1004條向該系列債務證券持有人支付額外金額；

(12)該系列的任何註冊證券可發行的面額($1,000及其任何整數倍除外) ，以及該系列的任何無記名證券可發行的面額(如不是$5,000的面額)；

(13)本金以外的 債務證券本金部分，按照第502條申報加速到期時應支付的債務證券本金部分；

(14)任何系列債務證券的貨幣 ，可以是美元、任何外幣或任何綜合貨幣，包括但不限於歐元，如果任何這種面值貨幣是歐元以外的綜合貨幣，則負責監管該綜合貨幣的機構或組織(如有)；

(15)將支付債務證券本金(及溢價，如有)和利息的貨幣 、經每位持有人選擇也可支付註冊證券本金(及溢價，如有)或註冊證券利息的一種或多種貨幣 ，以及作出該選擇的期限和條款及條件，以及匯率和成為註冊證券本金(及溢價，如有)或利息的人。 。 。/或 / 、 、

(16)如果該系列債務證券的本金(以及溢價，如有)或利息的支付 是以該債務證券的計價貨幣以外的外幣支付的，則應確定與該等支付有關的匯率 ；

(17)與該系列債務證券有關的任何違約事件 ，如未在本協議中列明的；

(18)除為所有系列的債務證券的利益而為本系列的債務證券的利益而包括的任何其他 契諾或擔保之外(且不與之相牴觸)的任何其他 契約或擔保，或為本系列的債務證券的利益而包括的任何其他契諾或擔保 ，以代替本文為所有系列的債務證券的利益而制定的任何契諾或擔保，或任何規定 ，即本文規定的任何契諾或擔保是為了所有系列的債務證券的利益而包括的或此類契諾、保證或條款的任何組合，以及第1006條的規定是否將 不適用於此類契諾和保證；

(19)如該系列的債務證券可轉換為任何人士(包括本公司)的任何證券或財產或可交換， 該等債務證券可如此轉換或交換的條款及條件，以及為準許或便利該等轉換或交換而作出的任何增加或更改(如有) ；

(20)第四條和第十五條規定的條款和條件(如有)，根據這些條款和條件，公司在本契約項下的義務可以通過存放第四條和第十五條規定的資金或合格票據而終止；

(21)除受託人外，擔任該系列債務證券證券登記人的 人，以及保存該系列證券登記簿的地點，以及除受託人以外的一名或多於一名首次付款代理人；以及(br}名或多於一名代理人，如非受託人，則為一名或多於一名首次付款的代理人；及(C)除受託人外，擔任該系列債務證券的證券登記處的人；以及(Br)該系列證券登記簿的保存地點；及

(22)該系列的任何其他 條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸)。

任何一個 系列的所有債務證券與屬於該系列的無記名證券的息票(如有)應基本相同，但註冊證券的 除外，且除非該董事會決議另有規定或根據該董事會決議另有規定，並在該高級職員證書或本協議的任何該等補充契據中載明 。

任何特定 系列的債務證券可以在不同的時間發行，支付本金或任何一期本金的日期不同，利率(如果有的話)不同，確定利率的方法也不同，支付利息的日期 不同，贖回或償還日期也不同，可以以不同的貨幣計價，也可以以不同的 幣種支付。

如果債務證券系列 的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應 由公司祕書或助理祕書認證，並在列明該系列條款的 高級職員證書交付時或之前交付受託人。

第302節。面額。

每個系列的債務證券 應可以債務證券的形式和麪額發行，該格式和麪額應在債務證券表格中為根據第201條批准或設立的系列 或在根據第301條交付的高級職員證書中指定。如果任何系列的債務證券沒有任何説明 ，則該系列的註冊證券(如有)的面值應為1,000美元及其整數倍，而該系列的無記名證券(如有)應可發行的面值為5,000美元。

第303節。執行、身份驗證、 交付和日期。

(A)債務證券應由董事會主席、副主席、行政總裁、總裁或副總裁代表本公司籤立，並由本公司的司庫或其中一名助理司庫或祕書或其中一名助理祕書代表本公司籤立，並加蓋公司印章。這些高級職員在債務證券上的簽名可以是手工簽名、傳真簽名或電子簽名。優惠券必須有公司授權人員的傳真簽名。

債務證券和 印有個人手冊、傳真或電子簽名的優惠券在任何時候都是 公司的適當高級管理人員，對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等債務證券或任何系列優惠券 認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等債務 證券或優惠券的日期未擔任該等職位 證券或優惠券。

(B)在本契約籤立及交付後的任何時間及不時，任何系列的債務證券均可由 公司籤立並交付受託人認證，除本條第三條另有規定外，受託人應隨即根據公司命令進行認證並交付，而不需本公司採取任何進一步行動；(B)在本契約籤立及交付後，任何系列的債務證券均可由 公司籤立並交付給受託人以供認證，而除本條第三條另有規定外，受託人應隨即根據公司命令進行認證並交付，而不需本公司採取任何進一步行動；然而，前提是，在最初發行時， 無記名證券只能在美國境外交付，除非是臨時的全球證券 ，除非公司或其代理人已收到第304(B)(Iii)和(Iv)條所要求的證明， 除非該證明已在較早前根據本條例第304(B)(V)條提供，並且公司沒有理由 知道該證明是虛假的，則不記名證券只能在美國境外交付。 除非公司或其代理人已收到第304(B)(Iii)和(Iv)條所要求的證明，且公司沒有理由 知道該證明是虛假的。

在 授權範圍內或根據董事會決議案及高級職員證書所載，或在本協議的一份或多份補充契約中設立的範圍內，該等公司命令可由本公司任何一名高級職員或僱員發出，並可以電子方式傳送，並可就持有人登記、本金、利率、到期日及該 董事會決議案及高級職員證書或補充契約所預期的其他事項提供 指示，而該等指示可由本公司的任何一名高級職員或僱員發出，並可以電子方式傳送，並可就持有人登記、本金、利率、到期日及該等 董事會決議案及高級職員證書或補充契據所預期的其他事項提供 指示。在授權 並交付任何系列的第一批債務證券之前(之後應受託人的要求)，公司應向 受託人交付(I)本協議第201和301條規定的證書和(Ii) 下一句中描述的律師的意見。

在認證此類債務證券並接受本契約項下與任何此類債務證券相關的額外責任時，受託人應 有權在對此類債務證券進行初始認證之前 收到該債務證券，並且(受第601條的約束)應受到充分的 保護，依賴於：

(I)與該決議有關的董事會決議，以及(如適用的話)根據該決議採取的任何行動的適當紀錄，該紀錄須經公司的祕書或助理祕書核證；

(Ii)與此有關的籤立的補充契據(如有的話)；

(Iii)一份高級人員證書，列明依據第201及301條發行的該系列債務證券及息票(如有的話)的格式及條款(除非該格式及條款已在董事會決議或補充契據中確立)，並述明本契約所規定有關發行該等債務證券的所有條件已獲遵守；及

(Iv)大律師的意見 ，説明

(A) 形式的此類債務證券和優惠券(如果有)已在或根據董事會決議或通過第201條允許的補充契約 按照本契約的規定設立；

(B)該等債務證券和優惠券(如有)的條款已在符合本契約規定的第301條允許的董事會決議或補充契約 中設立或根據董事會決議設立；和(B)該等債務證券和優惠券(如果有)的條款已在符合本契約規定的第301條允許的董事會決議或補充契約中設立；和

(C)該等 債務證券及息票(如有)經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行，將構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、重組、無力償債、暫緩執行 或其他一般影響債權人權利的法律，以及對衡平法一般原則的適用和執行可能受到以下限制：(I)要求對非美元計價的任何債務證券的債權(或 關於該債權的外幣或貨幣單位判決)按根據適用法律確定的 日的現行匯率兑換成美元，或(Ii)政府有權限制、推遲或禁止以外幣付款。

(C)如果 本公司應根據第301條確定某一系列的債務證券將全部或部分以 一種或多種環球證券的形式發行，則本公司應籤立，受託人應根據本節和 關於該系列的 公司命令，以永久或臨時形式認證和交付一種或多種環球證券， (I)將代表並以相當於未償還證券本金總額的總金額計值(Ii)應以該全球證券或證券的託管 或該託管的代名人的名義登記，(Iii)應由受託人交付給該託管 或根據該託管的指示。

(D) 如果發行債務證券會對受託人自身在債務證券和本契約下的權利、義務或豁免權造成不利影響，或以受託人無法合理接受的方式， 受託人有權拒絕根據本條款第303條認證和交付任何債務證券。 如果發行此類債務證券會對受託人自身在債務證券和本契約下的權利、義務或豁免權產生不利影響 ，則受託人有權拒絕該等債務證券的認證和交付。

(E)如果 任何系列的所有債務證券不是一次性發行的，則不需要在發行每個債務證券時提交律師的意見 ，但經適當修改後，律師的意見可以在該系列的債務證券首次發行時或之前提交 。

(F)每個 註冊證券的日期應為其認證日期。每份無記名保證金的日期應為第301條規定的日期 。

(G) 任何債務抵押或其附帶的優惠券均無權獲得本契約項下的任何利益，也不得因任何目的而具有有效性或強制性， 除非該債務抵押上出現了一份實質上符合本協議規定格式的認證證書，且該證書在任何債務抵押上均為確鑿證據，且是該債務抵押已正式認證並在本協議下交付的唯一證據。除第306條允許外，受託人不得認證和交付任何無記名證券，除非當時到期的所有相關息票均已分離和註銷。儘管如上所述， 如果本協議項下的任何債務擔保或其部分已經過正式認證和交付，但從未由本公司發行和銷售，則 本公司應按照第309條的規定將該債務擔保交付受託人註銷，並附上一份書面 聲明(無需遵守第102條，也無需附有律師的意見)，聲明該債務擔保 或其部分從未由本公司發行和出售。就本契約的所有目的而言，此類債務擔保應被視為 從未根據本契約進行過認證和交付，且永遠不得享有本契約的利益。

(H)每個 根據第301條指定的登記形式的全球證券託管機構，在其指定之時和作為託管機構期間的任何時間，必須是根據《交易法》和任何其他適用法規或法規註冊的結算機構。

第304條。臨時債務證券。

(A)在 準備任何系列的最終債務證券之前，本公司可籤立，並在收到第301條 和303條所要求的文件以及公司命令後，受託人應認證並交付印刷、平版、打字、油印或以任何面額製作的臨時債務證券，該臨時債務證券實質上是以註冊形式發行的最終債務證券的主旨和條款 ，如果該等臨時債務證券是以註冊形式發行的，則受託人應認證並交付該臨時債務證券。由執行該債務證券的高級人員在該債務證券上簽字所證明的替換和其他變化。 對於可作為無記名證券發行的任何系列的債務證券， 此類臨時債務證券可以是全球形式，代表該系列的全部或部分未償還債務證券。

(B)除非 根據第301條另有規定：

(I)除 全球形式的臨時債務證券外，如果發行任何系列的臨時債務證券，本公司將安排 無合理延遲地編制該系列的最終債務證券。在該系列的最終債務證券 編制完成後，相關的臨時債務證券在該系列的 臨時債務證券交出後，可在該系列的付款地本公司的辦事處或代理機構進行兑換，而無需向持有人收取 費用。當任何系列的任何一種或多種臨時債務證券交還註銷時(如果適用， 附有所有未到期的息票和所有與之相關的到期息票)，公司應籤立，受託人應認證 ，並交付同等本金的相同系列相同期限和條款的最終債務證券和 授權面額的最終債務證券；然而，前提是，不得交付無記名證券以換取註冊證券； 和條件是，進一步，只有在符合第305節規定的 條件的情況下，才能交付無記名保證金以換取無記名保證金。

(Ii)如果任何系列的債務證券是以臨時全球形式發行的，除非根據第301條 另有規定，否則任何此類臨時全球證券均應交付給託管機構，用於歐洲結算和Clearstream的利益，以便貸記到該等債務證券受益者的各自賬户 (或他們可能指示的其他賬户)。

(Iii)在沒有 不必要延遲的情況下，但在任何情況下，不得遲於任何該等臨時 全球證券(“全球交易所日期”)中指定或根據其條款確定的日期，公司應將最終債務證券交付給受託人或公司根據第301條指定的 代理人，以實現將臨時全球證券交換為最終 債務證券(“全球交易所代理”)，本金總額等於該 臨時全球證券(“全球交易所代理”)的本金金額在全球交易所日期或之後，託管人應將該臨時全球證券 交回全球交易所代理，以全部或部分免費兑換最終的 債務證券，如果受託人根據第614條授權，受託人或全球交易所代理應進行認證並交付，以換取該臨時全球證券的每一部分，等額的最終債務證券本金，與待交換的此類臨時全球證券的 部分具有相同的授權面額以及類似的期限和條款。在以該臨時全球證券的一部分交換 最終債務證券時，所交換的本金部分及其任何利息應由 全球交易所代理在該臨時全球證券的時間表上背書，因此，就該臨時全球證券而與 應付的本金和利息在所有情況下均應減去所交換和背書的金額。為換取任何此類臨時全球證券而交付的最終債務證券應為無記名形式、註冊形式、全球註冊形式或全球無記名形式，或其任意組合, 如第301條所規定，並且，如果其任何 組合被如此規定，則應受益所有人的要求；然而，前提是，在 將臨時全球證券交換為最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)的情況下，在 託管人提交該臨時全球證券時，該臨時全球證券應附有由歐洲結算公司簽署的證書，證明 該臨時全球證券為其賬户所持有的部分，以及由Clearstream簽署為 的為其賬户所持有的該臨時全球證券部分的證書，每一份證書均採用 中規定的格式除非該等證明書已於較早前依據本條例第304(B)(V) 條提供；和條件是，進一步，最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)應 僅在符合第303條要求的情況下交付，以換取臨時全球證券的一部分。

(Iv)當賬户持有人指示Euroclear或Clearstream(視屬何情況而定)代表該賬户持有人請求進行此類交換時，應在全球交換日期之後將一系列債務證券的利益 交換為同一系列、相同期限和條款的最終債務證券 ，如果是將臨時全球 證券交換為最終無記名證券(包括最終全球無記名證券)，則應將其權益 交換為最終的無記名證券(包括最終的全球無記名證券)； 如果是將臨時的全球無記名證券交換為最終的全球無記名證券(包括最終的全球無記名證券)，則應在全球兑換日之後以相同的期限和條款交換該系列的最終債務證券 。除非該等證書早些時候已根據本合同第304(B)(V)條 提供，否則賬户持有人應按照附件A-1和附件A-2(如果適用)中規定的格式向Euroclear或Clearstream(視具體情況而定)交付不早於全球匯兑日期 前15天的證書，該證書的副本應可從EuroClear和Clearstream(全球交易所)辦公室獲得除非此類臨時全球證券另有規定 ，否則任何此類交換均應免費提供給此類臨時全球證券的受益者。 除非收到最終債務證券的人不親自在Euroclear和Clearstream辦公室接受此類最終債務證券的交割，否則該人必須承擔保險、郵費、運輸等費用。 應以無記名形式交付最終債務證券，以換取臨時全球證券的任何部分。 應以無記名形式交付最終債務證券，以換取臨時全球證券的任何部分。 應交付以無記名形式交付的最終債務證券，以換取臨時全球證券的任何部分。 應以無記名形式交付最終債務證券，以換取臨時全球證券的任何部分

(V)在按上文規定全部交換之前，任何系列的臨時債務證券在各方面均有權獲得與同一系列的最終債務證券相同的 利益，且在本合同下認證和交付的期限和條款相同。除非在付息日，臨時全球證券的應付利息必須支付給 Euroclear和Clearstream，前提是EuroClear和Clearstream已將不早於第一個付息日期的本契約附件B所列格式的一張或多張證書交付給Global 交易所代理，用於貸記該臨時全球證券的受益所有人的賬户 ，在該付息日期當日或之後不再支付利息。 這兩家公司必須在付息日之前向該臨時全球證券的受益所有人的各自賬户 交付一份或多份符合本契約附件B所列格式的證書，並在該付息日或之後向該臨時全球證券的受益所有人的各自賬户 支付利息附件A-1和附件A-2(如果適用)中規定的格式的本契約證書，日期不早於第一個付息日期。EUROCLEAR 和Clearstream收到的任何利息在全球匯兑日之前未按本文規定支付，應退還給全球匯兑代理處 ，在該付息日後兩年期滿時，應根據 第1003節向公司償還該利息。

第305節。註冊；轉賬交換註冊 。

本公司應根據第305條和第1002條的規定，安排在本公司將設立的辦事處或機構之一保存一份登記冊(在此有時稱為“證券登記冊”)，對於屬於註冊證券的每個系列的債務證券，本公司應在其中規定的合理規定下，為註冊證券的登記和登記證券的轉讓提供 。根據第301條，本公司應 為註冊證券的每個系列的債務證券指定一名“證券註冊處”，以便 登記本文規定的債務證券以及該等債務證券的轉讓和交換。

在將任何系列的任何註冊證券交回本公司為此目的而設的辦事處或代理登記 後，本公司須 籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份任何授權面額、相同期限及條款及本金總額的同一系列新註冊證券。

根據持有人的選擇，任何系列的註冊證券在交出將在該辦事處或 代理機構交換的註冊證券時，可以交換任何授權形式和麪額的相同系列的其他註冊證券， 相同期限和條款的註冊證券和本金總額。無記名證券不得以登記證券換取。

根據持有人的選擇，任何系列的登記證券或無記名證券均可發行，以換取同一系列的無記名證券(除第301條關於全球形式的無記名證券另有規定外)，其面額、授權面額、期限和條款以及本金總額相同，在交出將在任何此類辦事處或代理機構 交換的無記名證券時，所有未到期的息票和所有到期的息票將在任何該等辦事處或代理機構進行交換，其中所有未到期的息票和所有到期的息票將在 交出時在任何該等辦事處或代理機構進行 交換，以換取同一系列的任何 授權面額、類似期限和條款的無記名證券，以及所有未到期的息票和所有於如果 無記名證券持有人無法交出任何該等未到期的一張或多張息票或到期的一張或多張違約的息票，而無記名證券附有本公司及受託人可接受的 金額的款項，或本公司及受託人可豁免交出該等遺失的一張或多張息票，則可進行上述 換領。 若不記名證券持有人未能交出該等未到期的一張或多張息票，或本公司及受託人可豁免退還該等遺失的一張或多張息票，則可進行上述 換領。 如不記名證券附有本公司及受託人可接受的款項，則可進行上述兑換。如果在此之後，該證券的持有人應向任何付款代理人交出任何該等遺失的 代金券，而該代金券已獲付款，則該持有人有權收取該筆付款的金額；但前提是， 除第1002條另有規定外，優惠券所代表的利息僅在 提交併在位於美國境外的辦事處或代理機構交還時支付。儘管有上述規定， 如果在(I)任何定期記錄日期且在該辦事處或代理機構開業前 在相關付息日期，或(Ii)任何特別記錄日期 且該辦事處或代理機構在相關違約付款日期開業之前，在該辦事處或代理機構的營業結束後 ，交回任何系列的無記名保證金以換取 相同系列的登記保證金，則 在該辦事處或代理機構的營業結束後， 在該辦事處或代理機構的營業結束後， 在該辦事處或代理機構的營業結束後的 ，或(Ii)在該辦事處或代理機構開業前的任何特別記錄日期 ，該無記名保證金 應在沒有與該付息日期或建議付款日期(視情況而定)相關的優惠券的情況下交還 。

當任何債務證券 被如此交出以進行交換時，公司應籤立 進行交換的持有人有權獲得的債務證券，並由受託人進行認證和交付。

如果某一系列債務證券的託管人 在任何時候通知本公司，它不願意或無法繼續擔任該系列債務證券的託管人 ，或者如果該系列債務證券的託管人在任何時候不再符合第303(H)條的資格， 本公司應就該系列的債務證券指定一名繼任者。如果公司在收到通知後90天內沒有指定該系列債務證券的繼任託管人，或者公司知道 該系列債務證券不符合資格，則公司根據第301(9)條的選擇對於該系列債務證券將不再有效，公司將執行，受託人在收到公司關於認證和交付該系列最終債務證券的命令後，將進行認證和交付。最終形式的此類系列的債務證券，本金總額等於全球證券或代表此類系列的證券的本金金額，以換取此類全球證券或證券。

本公司可隨時自行決定以一種或多種全球證券形式發行的任何系列的債務證券不再由該等全球證券或證券代理。 本公司可隨時自行決定以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列的債務證券不再由該等全球證券或證券代理。在這種情況下，公司將執行，受託人將在收到公司關於認證和交付該系列最終債務證券的命令 後，認證並交付最終形式的該系列債務證券，本金總額等於全球證券 或代表該系列的證券的本金，以換取該全球證券或證券。

如本公司 根據第301條就一系列債務證券指定，則該系列債務證券的託管人可以 該系列債務證券的全球證券 全部或部分交換該系列類似期限和條款的債務證券，並按本公司和該託管機構可接受的條款以最終形式交出該系列債務證券。因此，公司應簽署， 受託人應認證並免費交付給任何持有人，

(A)向該託管銀行指定的每名 人發放一份或多份相同系列、相同期限和條款以及任何經授權的 面額的新債務證券，其本金總額等於並換取該人在全球證券中的實益權益 ；及

(B)向該 託管機構授予一份新的全球證券，期限和條款相同，面額等於交回的全球證券的本金 金額與交付給其持有人的債務證券本金總額之間的差額(如有)。

在上述三款中任何一項規定的任何交換中，本公司將籤立，受託人將認證和交付以下債務證券：(A)如果該系列的債務證券可以作為註冊證券發行，則採用 最終登記形式；(B)如果該系列的債務證券可以作為註冊證券發行，則採用 最終無記名形式，並附上優惠券；(C)如果該系列的債務證券可以作為無記名證券或無記名證券發行，則該系列的債務證券可以作為無記名證券或無記名證券發行。然而，前提是，除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和(如果適用)A-2中規定的格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；以及(br}公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和A-2(如果適用)中規定的形式的證書；以及如果進一步提供 無記名證券的交付只能在美國境外進行；以及如果進一步提供如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會簽發最終的 無記名證券。

以最終形式將全球證券 換成債務證券後，受託人應取消該全球證券。為換取根據本節發行的全球證券而發行的註冊證券 應按照全球證券託管人根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知 託管人的名稱和授權名稱和名稱進行登記。 該全球證券託管人應根據其直接或間接參與者的指示或以其他方式通知 託管人。受託人須將該等註冊證券交付以該等債務證券的名義如此註冊的人。受託人應將根據本節為換取全球證券而發行的無記名證券交付給作為該全球證券託管人的人，並按照其直接或間接參與者的指示 或以其他方式通知受託人；然而，前提是，除非公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和(如果適用)A-2中規定的格式的證書，否則不得交付最終無記名證券以換取臨時全球證券；以及(br}公司或其代理人已從有權獲得最終無記名證券的人那裏收到基本上符合本合同附件A-1和A-2(如果適用)中規定的形式的證書；以及如果進一步提供 無記名證券的交付只能在美國境外進行；以及如果進一步提供如果公司有理由知道任何此類證書是虛假的，則不會簽發最終的 無記名證券。

在任何債務證券轉讓或交換登記時發行的所有債務證券應為本公司的有效義務，證明與債務證券在該轉讓或交換登記時交出的債務相同 債務，並有權根據本契約享有相同的利益。 在登記轉讓或交換債務證券時發行的所有債務證券均為本公司的有效義務，證明債務證券與債務證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同。

每份為登記轉讓或交換而出示或交回的登記證券(如本公司、證券註冊處處長或受託人提出要求) 須由持有人或以書面形式妥為授權的持有人妥為簽署，或附有本公司、證券登記處處長及受託人滿意格式的書面轉讓文書。

任何債務證券的轉讓或交換登記均不向任何持有人收取 費用，但本公司可要求支付一筆足以支付 任何與債務證券的轉讓、登記或交換相關的税款或其他政府費用的款項 ，但本契約中明確規定的、公司自費或免費或不向持有人收取的交換除外。

公司不應被要求 (I)在相關贖回通知首次刊登前15天內發行、登記轉讓或交換要贖回的任何特定系列的債務證券，或者，如果註冊證券未完成且沒有 公佈，則郵寄根據第1103條 選擇贖回的該系列的債務證券的相關贖回通知，並在郵寄當日的營業結束時結束；或(Ii)在相關贖回通知首次發佈之前的15天內，公司不應被要求發行、登記轉讓或交換要贖回的債務證券，或者(Ii)如果註冊證券尚未完成且沒有 公佈，則郵寄該系列的債務證券的相關贖回通知在郵寄當日結束時結束；或(Ii)除部分贖回該登記證券的未贖回部分外，或(Iii)兑換任何如此選擇用於贖回的無記名證券，但此類無記名證券可兑換該系列類似期限和條款的登記證券 ，提供該註冊保證金須同時交回贖回。

儘管本協議有相反規定 ，無記名證券轉換為註冊證券應適用交易時有效的法律法規 ；公司、受託人或證券註冊處均不得將任何無記名證券換成註冊證券 如果收到律師的意見，認為此類交換將導致公司根據當時有效的美國聯邦所得税法律和法規遭受不利後果，並且公司已向受託人提交了公司令 ，指示受託人此後不得進行此類交換，除非受託人隨後收到與之相反的公司命令。 公司應將該公司命令的副本交付給受託人。 公司應將該等公司命令的副本交付給受託人。 本公司應將該公司命令的副本交付給受託人。 公司應將該公司命令的副本交付給受託人。 公司應將該等公司命令的副本交付給受託人。 公司應

第306條。損壞、銷燬、丟失和被盜的債務證券。

如果(I)任何殘缺不全的 債務抵押品或附帶殘缺券的無記名債券被移交給公司指定的美國以外的付款代理，或者(br}如果是任何註冊的抵押品，則交給受託人，或者(Ii)公司和 受託人收到令他們滿意的證據，證明任何債務抵押品或優惠券被銷燬、丟失或被盜，並且有 交付給公司和受託人的該抵押品或賠償 在沒有通知本公司和受託人該債務證券或優惠券已被真誠的 購買者獲得的情況下，公司應籤立並應其書面請求，受託人應鑑定並交付任何 該等殘缺的債務證券或不記名證券，並附帶一張殘缺不全的優惠券，或銷燬、遺失或被盜的 優惠券(所有相關優惠券均未銷燬、丟失或被盜)，或與之相關的 優惠券已被銷燬、遺失或被盜。標明不是同時未清償的數量， 張與該被銷燬、遺失或被盜債務證券或該被銷燬、遺失或被盜債券所屬的債務證券相對應的息票(如有)的 張；然而，前提是，任何此類新的無記名證券只能在符合第305節規定的條件下交付。

如果任何該等損壞、銷燬、遺失或被盜的債務抵押或優惠券已到期或即將到期支付，公司可酌情決定支付該債務抵押或優惠券，而不是發行新的債務抵押或優惠券；然而，前提是，除第1002節另有規定外，無記名證券的本金(以及 保費(如果有))和任何利息的支付應僅在位於美國境外的 辦事處或機構支付；以及條件是，進一步，對於任何此類優惠券，其所代表的利息 (但不包括第1004節規定的任何額外應付金額)應僅在出示並交出與其相關的優惠券 時支付。

在根據本節發行任何新的 債務證券或優惠券後，本公司可要求支付一筆足以支付可能對其徵收的任何税收或其他政府 費用以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支) 的金額。

任何 系列的每個新債務證券連同其優惠券(如有)，以代替任何銷燬、丟失或被盜的債務證券，或 交換銷燬、丟失或被盜的優惠券所屬的無記名證券，應構成公司原有的額外合同義務 ，無論被銷燬、遺失或被盜的債務證券及其優惠券(如有)或被銷燬、丟失或被盜的優惠券 應在任何時候應有權與該系列的任何和所有其他債務證券及其在此項下正式發行的優惠券(如果有的話)平等和成比例地享受本契約的所有利益 。

本節 的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜的債務證券或優惠券有關的所有其他權利和補救措施。

第307節。支付利息； 保留利息權利。

任何已註冊證券的利息，如於任何付息日期應付，並已按時支付或已妥為撥備，則須於該利息的正常 記錄日期，於交易結束時，支付予該註冊證券(或一項或多項前身證券)在 內註冊的人士，而該註冊證券的利息須於任何付息日期準時支付或已妥為提供的利息支付給 註冊證券(或一項或多項前身證券)。如果任何系列的無記名證券在任何定期記錄日期營業結束後(在該系列的付款地點的辦事處或機構)和在下一個隨後的付息日開業前 被交回以換取該 系列的登記證券，則該無記名證券應在沒有與該付息日期有關的息票的情況下交回，並且將不會在該支付利息的 日支付該登記證券的利息。 如果該系列的無記名證券在任何定期記錄日期營業結束後(在該系列的付款地點的辦事處或機構)，並且在下一個隨後的付息日開業前 ，該無記名證券應被交回，並且將不會在該付息日支付該登記證券的利息。但只會在根據本契約規定到期時支付給 此類優惠券的持有者。根據本公司的選擇，任何 註冊證券的利息可根據該註冊證券的條款，以指定用於支付的貨幣進行支票支付。 該地址應出現在證券登記冊上，郵寄至有權獲得該地址的人的地址，或不遲於該 付款日期前十天，以電匯至該人以該貨幣指定的賬户。

任何系列的任何已登記證券的任何利息，如在任何付息日期應支付，但未按時支付或未得到適當規定(本文稱為 “違約利息”)，應立即在相關定期記錄日期由 不再支付給登記持有人，而該違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如下文第(1)或(2)條規定的 所規定的那樣，且該違約利息可由公司在每種情況下根據其選擇支付，如以下第(1)或(2)條所規定的 所規定的那樣，即應立即停止向登記持有人支付該利息；公司可根據以下第(1)或(2)款規定的 在每一種情況下選擇支付該違約利息：

(1) 公司可以選擇向該系列 的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人支付任何違約利息，支付違約利息的特別記錄日期為 ，該違約利息應按以下方式確定。(B) 公司可選擇向該系列 的註冊證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記的人支付任何違約利息，該違約利息應按以下方式確定。本公司應書面通知受託人該系列的每個註冊證券擬支付的違約利息金額 和擬支付的日期，同時本公司應向受託人存入一筆款項和/或，如果該等債務證券僅以美元計價和應付，則本公司應同時向受託人存入一筆款項和/或(如該等債務證券僅以美元計價和支付)， 本公司應向受託人繳存一筆款項和/或(如該等債務證券僅以美元計價和支付)。合格票據本金和利息的支付，到期時(且不進行再投資，且不向註冊證券的持有人施加任何納税義務)將 提供金額(連同以信託方式存入受託人的任何不可撤銷的資金，不作投資) 等於建議就該違約利息支付的總金額，或應在該日期之前向受託人作出令人滿意的安排 ，以便將該筆存款 存放在受託人名下，並在該日期之前向受託人作出令人滿意的 安排，以便在該日期之前將該筆存款 存放在受託人名下。 該金額將與建議就該違約利息支付的總額相等，或應在該日期之前向受託人作出令人滿意的安排 。, 該等款項和/或合格票據存入 時，應以信託形式持有，以使有權獲得本條規定的違約利息的人受益。因此，受託人應為該違約利息的支付確定一個特別記錄日期，該日期不得超過建議付款日期前15天至不少於 10天，且不得少於受託人收到建議付款書面 通知後10天。受託人應立即將這一特殊記錄日期通知公司。除非受託人 擔任證券註冊處處長，否則本公司應在該特別記錄日期後立即向受託人提供一份名單，列明在該 特別記錄日期營業時間結束時出現在證券登記冊上的持有人的姓名、地址和持有該系列的 註冊證券的本金金額，並就此作出令受託人滿意的安排。(br}本公司應在該特別記錄日期後立即向受託人提供一份名單，或作出令受託人滿意的安排，列明於該 特別記錄日期交易結束時出現在證券登記冊上的該系列註冊證券的姓名、地址和本金金額。受託人須以本公司名義並自費安排將有關建議支付該 違約利息及其特別記錄日期的通知，以頭等郵資預付的方式，郵寄至證券登記冊所載該系列登記 證券的每位持有人的地址，而該通知須在該特別記錄 日期前不少於10天郵寄給每一名註冊 證券持有人。建議支付該違約利息的通知及其特別記錄日期已按上述 郵寄, 違約利息應支付給該系列的註冊證券(或其各自的前身證券)在該特別記錄日期交易結束時登記在其名下的人，並且不再根據以下第(2)條支付 。如果任何系列的無記名保證金在 該系列的付款地點的辦事處或機構交出，以換取該系列的登記保證金，則在該辦事處或機構在任何特殊記錄日期的營業結束後，以及在該辦事處或機構在相關的建議違約利息支付日期開業之前，該無記名保證金應在沒有與該建議付款日期有關的息票的情況下交出，違約利息將不予支付但只會在根據本契約規定到期時支付給該優惠券的持有人 。

(2)本公司 可以任何其他合法方式支付任何系列註冊證券的任何違約利息，但不得與該註冊證券可能在其上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並且在該交易所可能要求的通知 後，如果本公司根據本條款向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該 付款方式是切實可行的。

除本節前述條款 另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他債務擔保的交換或替代時，根據本契約交付的每一債務擔保應具有由該等其他債務擔保承擔的應計利息和未付利息以及應計利息的權利。

在符合第1002節規定的限制的情況下，與無記名證券相關的任何優惠券的持有者在出示該優惠券並在該優惠券的利息支付日期或之後在根據第1002節為此目的而設立的辦事處或機構交出該優惠券時，有權獲得應付利息 。 在根據第1002節為此目的而設的辦事處或代理機構 ，持有該優惠券的人有權獲得該優惠券的應付利息 。

第308節。被當作擁有人的人。

在正式出示登記轉讓的登記保證金之前，本公司、受託人和本公司或受託人的任何代理人可 將該登記保證金登記在其名下的人視為該登記保證金的擁有人，目的是 收取該登記保證金的本金(和溢價，如有)和(符合第307條的規定)利息，以及 用於所有其他目的，不論該等登記保證金是否逾期，本公司、受託人和本公司、受託人

本公司、受託人及 本公司任何代理人或受託人可將任何無記名證券或息票的持有人及任何息票持有人視為該等無記名證券或息票的絕對擁有者 ，以收取款項或因此而收取款項或任何其他目的， 不論該等無記名證券或息票是否逾期，本公司、受託人或本公司的任何代理人或受託人均不受以下影響

本公司、託管人、 任何付款代理或證券註冊處對於與全球證券的實益所有權權益有關的記錄或支付 的款項的任何方面，或維護、監督或審查與該實益所有權權益有關的任何記錄，均不承擔任何責任或責任。

第309條。取消。

除非另有關於一系列債務證券的 規定，否則所有根據本契約交出以支付、贖回、償還、轉讓、交換 或抵扣任何償債基金付款的債務證券和優惠券，如果交還給本公司或本公司的任何代理人， 應交付受託人，並由受託人立即註銷。本公司可隨時交付託管人註銷 本公司可能以任何方式根據本協議預先認證和交付的任何債務證券， 託管人應立即註銷所有如此交付的債務證券。除本契約明確允許外，任何債務證券均不得作為本節規定取消的債務證券的替代或交換進行認證。受託人持有的所有已註銷的 債務證券和優惠券應予以銷燬，並向公司交付銷燬證明，除非 公司命令公司指示將已註銷的債務證券或優惠券退還給公司。

第310條。利息的計算。

除第301條對任何系列的債務證券另有規定 外，每個系列的債務證券的利息應以360天的一年、12個30天的月為基礎計算 。

第311條。由 有權交付無記名保證金的人員出具證明。

當 本契約或債務擔保的任何條款預期由有權獲得無記名擔保交付的人提供證明時， 此類證明應基本上以附件A-1和(如適用)本合同附件A-2的形式提供，僅 經本公司批准並經受託人同意的更改，其同意不得被無理拒絕 。

第312條。判斷。

本公司可根據第301條為任何系列的債務證券提供下列規定：(A)本公司有義務(如有)以外幣支付任何系列的債務證券的本金(和溢價，如有)和利息，該等債務證券符合適用法律的最大可能，且除第301條可能另有規定外，(A)本公司有義務以外幣支付任何系列的債務證券的本金(和 溢價，如有)和利息，根據第301條規定的複合貨幣或 美元(“指定貨幣”)至關重要，有關該等債務證券的判決應以指定貨幣作出；(B)本公司以指定貨幣支付該等債務證券及任何相關息票的本金(及溢價，如有的話)及利息的義務 ， 即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，亦只在持有人可按照正常銀行程序收取指定貨幣的 金額範圍內解除， 該等債務證券及任何相關息票的本金及利息均須以指定貨幣支付。 即使以任何其他貨幣支付(不論是否依據判決)，該等債務證券及任何相關息票的本金及利息仍須以指定貨幣支付。在 外幣或美元的情況下，用 在指定貨幣發行國以這種其他貨幣(扣除任何溢價和匯兑成本)支付的金額，或在緊接持有者收到此類付款的第二個營業日 ，在國際銀行界以這種其他貨幣支付的金額 購買；(C)如因任何原因而購買的指定貨幣金額低於原先應付的金額，本公司須支付可能需要的額外金額 以彌補該不足之數；及(D)本公司任何未因該等付款而清償的債務應作為一項獨立的 債務到期，直至按本章程規定清償為止，繼續具有十足效力及作用。

第四條

滿足感和解除感

第401節。義齒滿意度和脱落率 。

應公司 請求，本契約應停止進一步有效(但本契約第1004節明確規定的登記、轉讓或交換債務證券的任何存續權利、接受本金和利息付款的權利以及任何獲得額外金額的權利除外)，受託人應在下列情況下籤署正式文書，確認償付和解除本契約 和解除本契約的費用由本公司承擔。

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有債務 證券及其附屬的所有息票(不包括：(I)屬於無記名證券的息票 證券已交回以換取登記證券，並在交換後到期，不需要交還或已按照第305節的規定免除)；(Ii)已被銷燬、遺失或被盜且 已按第306節的規定更換或支付的債務證券和息票，(Iii)息票；(Ii)已銷燬、遺失或被盜並已按第306節的規定更換或支付的債務證券和息票，(Iii)息票根據第1106或1303節的規定免除退還的債務證券和優惠券，以及(Iv)其支付款項和/或符合條件的 票據迄今已由本公司託管或分離並以信託形式持有，然後按照第1003條的規定償還給本公司或解除信託的債務證券和息票)已被取消或註銷交付受託人；(Iv)債務證券和優惠券已交付受託人註銷或註銷；(Iv)債務證券和優惠券的兑付金額和/或合格的 票據迄今已由本公司以信託形式存入或分離並以信託方式持有， 已被取消或註銷；或

(B)迄今未交付受託人註銷的所有此類 債務證券

(I)已到期並應支付，或

(Ii)將 在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，由 受託人以公司名義並自費發出贖回通知，在一年內被要求贖回，

而本公司， 就上文(B)(I)、(B)(Ii)或(B)(Iii)而言，已不可撤銷地以信託形式向受託人繳存或安排繳存信託資金 為此目的款項及/或該等債務證券只以美元計價及支付， 合格票據到期支付的本金和利息(無需再投資且不提供税收)將向受託人或債務證券持有人施加 債務，其金額(連同以信託方式存放在受託人的任何不可撤銷的資金(無需投資))足以支付和清償此類債務證券和該系列的本金(和溢價，如有)和利息的全部 債務，以及任何強制性的 債務其預定到期日至上述存款日期(對於已到期並應支付的債務證券和息票 )或至所述到期日或贖回日期(如有)以及所有 償還日(就可由持有人選擇償還的債務證券而言)；然而，前提是， 如果在存款後91天內根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律就本公司提交了請求救濟的請願書，則本公司在契約項下對該系列債務證券的義務不應被視為終止或解除，在這種情況下，受託人應被要求 將受託人當時持有的存款和合格票據退還給本公司；

(2)公司 已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)公司 已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，分別述明 本協議規定的與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵守。

儘管本契約已獲清償及解除 ，但本公司根據第607條對受託人所負的義務，以及如果款項或合資格票據已根據本節第(1)款(B)款交存受託人，則受託人根據 第402條及第1003條最後一段所承擔的義務在該等清償及清償後仍繼續有效。

第402節。信託 資金和合格票據的申請。

(A)除 第1003節最後一段的條文另有規定外，根據 第401、403或1501節存放於受託人的所有款項及合資格票據均須以信託形式持有，而該等款項及該等合資格票據所收取的本金及利息應由受託人按照債務證券、任何息票及本契約的規定，直接或透過任何付款代理人(包括本公司作為自己的付款代理人) 用於付款。該等款項或合資格票據已存放於受託人 ，以支付該等款項或合資格票據的利息(如有)及利息。

(B)受託人應根據公司要求不時向本公司交付或支付第403或1501節規定 所規定的任何合格票據或資金，而國家認可的獨立公共會計師事務所在向受託人遞交的書面 證書中認為，該等合格票據或資金的存放額超過當時為存放或收取該等合格票據或金錢所需存入的金額 。(B)受託人須不時向本公司交付或支付該等合資格票據或款項(br}第403或1501節所規定的任何合資格票據或款項)，而該等合資格票據或款項是在向受託人遞交的書面 證書中表示的。

(C)受託人應應公司要求，不時向公司交付 第403或1501條規定的其持有的任何合格票據，但公司應同時向受託人交付金錢或其他 合格票據，而國家認可的獨立會計師事務所在向受託人提交的書面 證明中認為，這些票據將足以履行公司關於以下事項的 付款義務

第403節。任何系列債務證券的清償、清償和失效。

如果根據第301條的規定，第403條規定適用於任何系列的債務證券，則儘管有第401條的規定， (I)公司應被視為已償付並清償了任何 該系列的所有未償債務證券及相關息票的全部債務；(Ii)本契約中與該等未償還債務證券及相關 息票有關的條文不再有效(債務證券持有人有權在該等本金(及溢價，如有)及該等債務證券及相關息票所述到期日(及溢價，如有)的任何分期(X)本金(及溢價，如有)或該等債務證券及相關息票的任何分期付款(及溢價，如有))或利息(及溢價，如有)獲得支付(X)本金(及溢價，如有)及該等債務證券及相關息票的任何分期付款(及溢價，如有)，則不再有效(以下第(1)節所述的信託基金 ，債務證券持有人有權收取本公司根據第304、305、306、1002、1003和1004條規定對該系列債務適用的任何強制性償債基金、償還或類似付款 按照本契約和該等債務證券的條款到期並應支付的債務證券、本公司根據第304、305、306、1002、1003 和1004條所承擔的義務以及受託人在本合同項下的權利、權力、信託、責任和豁免(包括根據本合同規定的權利、權力、信託、責任和豁免權) 或(Y)適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金、償還或類似支付 按照本契約和該等債務證券的條款而到期和應付的 本公司關於該等債務證券的義務 和(Iii)受託人應在公司命令下籤署確認清償和清償債務的適當文書，費用由公司承擔。

(1)

(A)在 關於該系列的所有未償還債務證券和相關息票的情況下，本公司 已根據第403條向受託人(或另一位符合第609條要求的受託人，該受託人 應同意遵守本第403條適用於其的規定)不可撤銷地將資金 和/或在該等債務證券僅以美元計價和支付的範圍內，作為信託基金存入或促使存入受託人(或另一名受託人，該受託人 應同意遵守本第403條適用於該受託人的規定)， 和/或，如果該等債務證券僅以美元計價和支付，合格票據支付 本金和利息，到期日(且不會進行再投資，也不會向受託人或該債務證券的持有人施加任何税務責任)將提供的資金(連同任何不可撤銷地存放在受託人的信託中且不進行投資的資金)足以支付和清償(I)該系列未償還債務證券的本金(和溢價，如有)和 利息，以及上述債券的相關息票(如果有的話)和 息票(如果有的話)和 息票，並支付下列款項：(I)該系列未償還債務證券的本金和利息(如果有的話)和 利息，其金額將足以支付和清償(I)該系列未償還債務證券的本金和 利息如果該系列可在聲明的到期日之前由本公司贖回，且本公司應已向受託人發出不可撤銷的 指示，要求其在根據第11條確定的贖回日期進行贖回，以及 (Ii)適用於該系列債務證券的任何強制性償債基金付款或類似付款，按照本契約和該債務證券的條款，該等付款在 日期到期並應支付；或

(B)公司 已適當履行第301條規定適用於該系列債務證券的其他清償和清償方式；

(2)本公司 已支付或安排支付該系列未償還債務證券及相關息票的所有應付款項；

(3)該保證金 不會導致違反或構成本契約或本公司 作為一方或受其約束的任何其他協議或文書項下的違約；

(4)根據第501(1)條、 (2)條、(3)條、(5)條或(6)條對該系列債務證券而言，根據第501(1)條、 (2)條、(3)條、(5)條或(6)條會成為違約事件的違約事件 ，在發出通知或失效之日不會發生並持續 ，根據第501(5)條或第501(6)條發生的違約事件，或根據第501(5)條或第501(6)條發生或失效的事件根據第501(5)條或第501(6)條發生的違約事件應已發生，並將在第91天繼續發生^ST該日期後 天；提供, 然而，如該條件在該91號文件當日或之前不獲滿足，^ST 日，受託人應在收到令人滿意的未能履行的證據後，立即將保證金退還給公司；

(5) 公司已向受託人提交一份律師意見，大意是：(A)公司已從國税局收到裁決，或已 由國税局公佈裁決，或(B)自本契約發佈之日起，適用的 聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見應確認， 債務證券和該系列相關優惠券的持有者將不會根據法律意見確認， 債務證券和該系列的相關優惠券的持有者將不會根據法律意見確認， 債務證券和該系列的相關優惠券的持有者將不會根據法律意見確認， 債務證券和該系列相關優惠券的持有者將不會用於聯邦所得税目的的收益或損失 由於此類存款、失敗和解除，將繳納聯邦所得税，繳納的金額、方式和時間與未發生此類存放、失敗和解除的情況相同。

(6)如果 該系列的債務證券隨後在任何境內或境外證券交易所上市，公司應向 受託人提交律師的意見，大意是該存管、失效和清償不會導致該債務證券被 摘牌；

(7)該 押金應符合根據第301條對本公司施加的任何附加條款、條件或限制；以及

(8)本公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明本協議規定的與清償所有未償還債務證券及相關 息票的全部債務有關的所有先決條件已獲遵守。 公司已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，説明本協議規定的與清償所有未清償債務證券及相關 息票有關的所有條件均已符合。

上文第403(1)(A)條提到的存放於受託人 的任何存款均不可撤銷，並應根據託管或信託協議的條款 以受託人滿意的形式和實質支付。如果該系列的任何未償還債務證券將在 規定的到期日之前贖回，無論是根據任何可選擇的贖回條款還是根據任何強制性償債基金要求， 適用的託管或信託協議應為此作出規定，本公司應作出 受託人滿意的安排，由受託人以本公司的名義並自費發出贖回通知。

在滿足本節403中關於任何系列的所有未償還債務證券的 條件後，該系列的條款和條件 ，包括本契約中規定的與此相關的條款和條件，不再對本公司具有約束力， 也不再適用於本公司；提供如果該等債務 在適用法律下仍是本公司的有效債務，則本公司不應就其定義第(Iii)款被視為未償還的該等債務 解除該等債務的任何付款義務。 該等債務 根據其定義第(Iii)款被視為非未清償的債務 ，本公司不得解除該等債務。

儘管終止， 終止和解除本公司根據本契約就任何一系列債務證券承擔的所有義務、契諾和協議(本條款403中規定的除外) ，公司根據第607條對受託人承擔的義務 以及受託人根據第402條和第1003條最後一段承擔的義務，應就該 系列債務證券繼續有效。

第五條

補救措施

第501節。默認事件 。

“違約事件”， 在本文中用於任何系列的債務證券，是指下列事件中的任何一種(無論違約事件的原因是什麼，也不管違約事件是自願的還是非自願的，或者根據任何法院的任何判決、法令或命令，或者任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例，通過法律實施)：

(1)該系列債務證券或相關息票(如有)到期應付時， 未能支付任何利息，並 該違約持續30天；或

(2)該系列的任何債務證券到期時未能支付本金(或溢價，如有)的 ；或

(3)在該系列債務擔保條款到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)違約 履行或違反本公司在本契約中的任何契諾或擔保(違約或擔保除外，違約 其履約或違約在本節其他地方特別處理，或已明確包括在 本契約中，僅為該系列以外的債務證券的利益)，並在以掛號信或掛號信發出後，持續 90天的時間，至以下地址：/或(br}=或該系列未償還債務證券本金金額至少25%的持有人向本公司和 受託人發出書面通知，指明 該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是本協議項下的“違約通知”；或

(5)有管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律，在非自願的 案件或訴訟中， 進入本公司的法令或命令，或(B)判定本公司破產或資不抵債的法令或命令，或批准根據任何適用的聯邦或州法律對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或組成的請願書，或根據任何適用的聯邦或州法律批准對本公司或就本公司進行重組、安排、調整或重組的請願書，或指定託管人扣押人或其他類似的公司官員或其財產的任何重要部分，或命令將公司事務清盤或清算，並繼續執行任何該等法令或濟助令或任何其他法令或命令， 不暫停生效 連續60天；或

(6) 公司根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中 進入與公司有關的濟助法令或命令，或同意啟動任何破產或破產案件或訴訟程序 或公司提交根據任何適用的聯邦或州法律尋求重組或救濟的請願書、答辯書或同意書，或 公司同意提交此類請願書，或同意公司的託管人、接管人、清算人、受讓人、受託人、查封人或類似的官員或公司的任何主要部分財產的任命或接管，或公司為債權人的利益進行轉讓 ，或公司以書面形式承認或 公司為推進任何此類行動而採取的公司行動；或

(7)與第301條規定的系列債務證券有關的任何其他違約事件(如有)。

第502節。加速成熟 ；撤銷和廢止。

如果任何系列的債務證券在當時發生且仍在繼續發生違約事件，則受託人或 持有該系列未償還債務證券本金不少於25%的持有人可聲明該系列債務證券的本金(或， 如果該系列的債務證券是原始發行的貼現證券，則為該系列條款中規定的本金的一部分)以及所有債務證券的所有應計利息，但未付利息 向本公司(及如該等持有人發出，則向信託人發出)發出書面通知，而於作出任何該等聲明後，該本金 (或指定金額)將即時到期及應付。在支付該金額後，本公司就該系列債務證券本金的支付 的所有義務即告終止。

在就任何系列債務證券作出加速聲明 之後，受託人在獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令 之前的任何時候，該系列未償還債務證券的過半數本金持有人可通過書面通知本公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果 ，如果

(1) 公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有債務證券的所有逾期利息分期付款和任何相關息票，

(B)該系列的任何債務證券的本金(及溢價(如有的話))，而該等債務證券並非因聲明加速而到期，並按該等債務證券所訂明的一項或多於一項利率計算利息，

(C)至 在支付該等利息合法的範圍內，每項債務證券及任何相關 息票逾期分期付款的利息，按該等債務證券所規定的一個或多個利率計算；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有 款項，以及受託人、其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；

和

(2)該系列債務證券的所有 違約事件(僅因聲明加速而到期的該 系列債務證券本金未支付除外)均已按照第513節的規定予以治癒或免除。

此類撤銷不應影響任何後續的 違約或損害隨之而來的任何權利。

第503節。收集債務並由受託人強制執行訴訟 。

本公司承諾，如果：

(1)任何債務證券或任何相關息票的任何分期利息到期並應支付時， 發生違約 ，且違約持續30天，或

(2)任何債務證券到期時，其本金(或溢價，如有的話)出現違約 ，

公司將應受託人的要求， 為該等債務證券和任何相關息票的持有人的利益，向其支付該等債務的當時到期和應付的金額 證券和息票的本金(以及溢價，如有)和利息，如果支付該等利息應合法 可強制執行，則支付逾期本金(和溢價，如有)的利息，以及在逾期的利息分期付款時，按其規定的一個或多個利率 支付。足以支付費用和 收取費用的另一數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如本公司未能應上述要求立即支付 該等款項，受託人可以其本人名義及作為明示信託的受託人，就收取如此到期及未支付的款項 提起司法程序，並可起訴該等訴訟至判決或最終判令，並可就該等債務證券及息票向本公司或任何其他債務人執行 ，並以法律規定的方式從該公司的財產中收取被判決或裁定須支付的款項 。

如果任何系列債務證券的 違約事件發生並仍在繼續，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序 保護和強制執行其 權利以及該系列債務證券和任何相關息票持有人的權利，以保護和強制執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者為了幫助行使本契約中授予的任何權力，都可以通過受託人認為最有效的適當司法程序 來保護和強制執行任何該等權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或者是為了幫助行使本契約中授予的任何權力

第504節。受託人 可以提交索賠證明。

如果任何 破產、破產、清算、破產、重組、安排、調整、重整或其他司法程序懸而未決， 或根據現在或以後構成的聯邦破產法的任何自願或非自願案件，相對於公司或任何其他債務人對特定系列或任何相關息票或公司或其他債務人或其債權人的債務證券的債務證券， 受託人(不論該等債務證券的本金是否如其明示或聲明或其他方式那樣到期及應付，亦不論受託人是否已要求本公司支付逾期本金或利息 )均有權及獲授權介入該等訴訟程序或以其他方式，

(1) 就該系列債務證券及任何相關息票所欠及未付的全部本金(及保費，如有)及利息提出申索並提出證明，並提交必要或適宜的其他文件或文件，以提出受託人(包括受託人、其代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款的申索)及在該司法程序中獲準的持有人的申索；及

(2) 收取任何此類索賠的應付或交付的款項或其他財產，並將其分發；

在任何此類訴訟中，任何接管人、受讓人、受託人、託管人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人 支付因受託人、其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款而到期的任何金額，以及任何其他金額。

本協議所載任何內容均不得視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人接受或採納任何影響債務證券或任何息票或其任何持有人權利的重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託人 在任何該等法律程序中就任何持有人的申索投票。

第505節。受託人 可以在不擁有債務證券或優惠券的情況下強制執行債權。

本契約或債務證券或優惠券項下的所有訴訟權利和索賠 均可由受託人提起訴訟並強制執行，而不管有 任何債務證券或息票，或在與之相關的任何訴訟中出示這些債權或息票， 受託人提起的任何此類訴訟應以明示信託受託人的名義提起，任何判決的追回應在規定 支付受託人的合理補償、費用、支出和墊款後是為了債務證券和息票持有人的應課差餉 利益，而該判決已就該等證券和息票追討。

第506節。申請 所收款項。

受託人根據本條 收取的任何款項應按下列順序使用，按受託人指定的一個或多個日期使用，如果是因本金(和溢價，如有)或利息而分發 ，則在出示債務證券或任何息票或兩者(視屬何情況而定)時 ，並在其上註明付款(如果只支付部分)和退還(如果全額支付)：

第一：向 支付受託人根據第607條應支付的所有款項；

第二： 支付當時到期和未支付的債務證券本金(以及溢價，如果有)和利息的金額， 根據債務證券的到期和應付金額，以及本金(和溢價，如果有)和利息， 以歐元計價的每一系列債務證券的持有人分別以歐元計價的債務證券和本金(以及溢價，如果有)和利息的本金和利息按比例收取，沒有任何優惠或優先權。 每一系列債務證券的持有者，在沒有任何優先或優先的情況下，按比例收取該等款項的本金和利息。 每一系列債務證券的持有者，以歐元計價的每一系列債務證券的持有者任何其他複合貨幣或外幣以及與之相關的任何到期的 息票有權獲得匯率代理確定的金額的應計比例部分，方法是將該系列債務證券的未償還本金和該系列債務證券的到期但未付利息轉換為 該系列債務證券以該系列債務證券以美元計價的貨幣的匯率， 加速債務證券的到期日；和

第三： 給公司的餘額(如果有)。

第507節。對西裝的限制 。

任何系列或任何相關息票的任何債務證券的持有人 無權就本契約提起任何司法或其他訴訟， 或要求指定接管人或受託人，或要求本合同項下的任何其他補救措施，除非

(1)該 持有人先前已就該 系列的債務證券持續發生違約事件向受託人發出書面通知；

(2)該系列未償還債務證券本金不低於25%的 持有人應向 受託人提出書面請求，要求以其本人作為受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)上述 一名或多名持有人已向受託人提供令其滿意的合理彌償，以支付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(四)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60日內未提起訴訟的；

(5)該系列未償債務證券本金佔多數 的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的 指示；

應理解並打算，任何一名或 多名該等持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、 幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他 該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，除非以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益 。

第508節。持有者無條件 獲得本金、保險費和利息的權利。

儘管本契約有任何其他規定 ，任何債務證券或優惠券的持有人有權絕對和無條件地獲得支付 該債務證券或優惠券的本金(以及溢價，如果有)和(符合第307條的規定)利息，或在 該債務保證金或優惠券中分別聲明的到期日或到期日(或在贖回或償還的情況下，在贖回日或贖回日)獲得支付 該債務保證金或優惠券的相應到期日或到期日(如果是贖回或償還，則在贖回日或贖回日)獲得支付 該債務保證金或優惠券的利息 。未經持有者同意，該權利不得減損。

第509條。恢復權利和補救措施 。

如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟因任何原因而被中止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每一種情況下，公司、受託人和持有人應分別並分別恢復其在本契約項下的以前地位 ，此後受託人和持有人的所有權利和補救措施應分別恢復到其以前的地位 。在此情況下，公司、受託人和持有人應分別恢復其在本契約項下的任何權利或補救 。此後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應分別恢復到其在本契約項下的地位。 之後，受託人和持有人的所有權利和補救措施應

第510條。權利 和補救措施累計。

除第306條另有規定 外，本協議授予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除 任何其他權利或補救措施，並且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且是在法律允許的範圍內，除了根據本條款授予或現在或以後在法律或衡平法或其他方面存在的其他權利和補救措施之外的 其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何 權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第511條。延遲 或遺漏而不是放棄。

任何債務擔保或優惠券的 受託人或任何持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的延誤或遺漏，不得損害 任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或對其默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可視乎情況而定經常由受託人或持有人行使 。

第512條。由債務證券持有人控制 。

持有任何系列未償債務證券本金 的多數的持有人有權指示進行 任何程序的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人對該系列債務 證券授予的任何信託或權力。前提是，那

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約相牴觸；

(2)除第601節的條文另有規定外，受託人有權拒絕遵從任何該等指示，但如受託人的一名或多名負責人員 真誠地裁定，如此指示的法律程序會不公正地 損害該系列債務證券的持有人而不參與任何該等指示，則受託人有權拒絕遵從任何該等指示；及

(3)受託人可採取其認為必要而與該指示並無牴觸的任何其他行動。

第513條。放棄 以前的默認設置。

持有任何系列的未償債務證券的本金不少於 的持有人可以代表任何此類系列的所有債務證券的持有人 和任何相關息票的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約， 違約除外

(1)在 中支付該系列的任何債務證券的本金(或保費，如有)或利息，或

(2)在 根據本章程第九條不得修改或修訂的契約或條款方面，未經受影響的該系列或息票的每一未償還債務證券持有人同意，不得修改或修訂該契約或條款 。

在任何此類放棄後，該違約 將不復存在，由此引發的任何違約事件應被視為已被治癒； 但該豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害由此產生的任何權利。

第514條。承擔 費用。

本契約的所有當事人 同意，任何債務擔保或優惠券的每一持有人接受後應被視為已同意， 任何法院在為強制執行本契約項下的任何權利或補救而提起的訴訟中，或在針對受託人的訴訟中， 可要求該訴訟中的任何一方當事人就其作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動提交支付該訴訟的 費用的承諾，以及對訴訟中的任何一方當事人提起訴訟，並充分考慮該當事人提出的索賠或抗辯的是非曲直和善意，但本節的規定不適用於本公司或受託人提起的任何訴訟，不適用於持有任何系列未償還債務證券本金總額超過10%的任何持有人或一組持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行付款而提起的任何訴訟。(br}本部分的規定不適用於公司或受託人提起的任何訴訟，也不適用於持有任何系列未償還債務證券本金總額超過10%的任何持有人提起的訴訟，也不適用於任何持有人為強制執行付款而提起的訴訟(br}如有)或任何債務證券的利息，或在該債務證券或優惠券(或如屬贖回或償還，則為贖回日期或之後(視乎情況而定)所述的相應一個或多個到期日或之後支付的任何優惠券)或該等債務保證金或優惠券(或如屬贖回或償還，則為贖回日或還款日或之後，視情況而定)支付的任何優惠券。

第515條。放棄居留或延期法律 。

本公司承諾(在其可以合法這麼做的範圍內)在任何時候、現在或以後的任何時間，無論何時生效，本公司都不會堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何暫緩或延期法律，這可能會影響本契約或 契約的履行；(br}、 、本公司(在其可合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的所有利益或 優勢，並承諾不會阻礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力， 但將容忍並允許行使每項該等權力，猶如該等法律尚未頒佈一樣。

第六條

受託人

第601節。某些 職責。

(A)除非 在失責事件持續期間，

(I)受託人承諾履行本契約明確規定的職責，且僅履行本契約中明確規定的職責，不得將任何默示契諾或義務解讀為針對受託人的默示契諾或義務；和

(Ii)在其本身並無惡意的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為確鑿的依據；(B)如受託人本身並無惡意，則受託人可就該等陳述的真實性及其中所表達的意見的正確性，以向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見作為定論； 但如果本協議任何條款明確要求向受託人提供任何此類證書或意見， 受託人有責任對其進行審查，以確定其是否符合本契約的要求(但 無需確認或調查其中所述數學計算或其他事實的準確性)。

(B)在 違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，受託人應行使 本契約授予它的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用審慎的人在處理其自身事務時會在 情況下行使或使用的同等程度的謹慎和技巧 。

(C)本契約的任何條款均不得解釋為免除受託人對其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

(I)本 款不得解釋為限制本第601條(A)款的效力；

(Ii)受託人對責任人員真誠作出的判斷錯誤不負責任，但經證明受託人在查明有關事實時存在過失的除外；

(Iii) 受託人不對其按照第101、 104和512條規定的任何系列未償債務證券本金過半數持有人的指示 真誠採取或不採取的任何行動承擔責任，該指示涉及就受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或行使 根據本契約授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點(見第101、 104和512條所規定的) 、

(Iv)本契約的任何條款均不得要求受託人在 履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出自有資金或以其他方式承擔任何財務責任。

(D)不論本契約是否有明文規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障有關的每項條文，均須受本節的條文規限。

第602節。請注意 的默認設置。

如果本協議規定的任何系列債務證券發生違約，受託人應在信託契約法規定的範圍內，以郵寄方式向該系列債務證券的所有持有人發送違約通知 ；然而，前提是，如果出現 第501(4)條規定的關於該系列債務證券的任何違約行為，則在事件發生後至少30天內不得向持有人發出此類通知；以及如果進一步提供，除非該系列或相關票息的任何債務證券的本金(或溢價，如有)或利息的支付 違約，或該系列債務證券的任何償債 基金分期付款違約，否則，如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的一名負責人本着善意確定扣繳通知 ，則受託人應受到保護，以不發出該通知。 如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的一名負責人本着善意確定扣繳通知 ，則應保護受託人不發出該通知。 如果且只要董事會、執行委員會或信託委員會和/或受託人的一名負責人本着善意確定扣發通知 ，則受託人應受到保護。就本節的 目的而言，術語“違約”是指對於該系列債務證券而言，或在通知或時間流逝之後，或兩者兼而有之的任何事件。 對於該系列債務證券而言，違約事件是指違約事件。

第603節。受託人的某些 權利。

除第601節中另有規定外， ：

(A)受託人在行事或不按其相信是真實並已由適當一方或多於一方簽署或出示的任何簽名、決議、證明書、 陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票或其他文據或文件 (不論其正本或傳真形式)行事時，可以是決定性的，並須受到充分保護；

(B)本協議中提及的本公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議應由董事會決議提供充分證據；(B)本協議提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令提供充分證據，董事會的任何決議應由董事會決議提供充分證據；

(C)每當受託人在管理本契約時認為適宜在根據本契約採取、忍受 或不採取任何行動之前證明或確定某事項，則受託人(除非本條例另有特別訂明的其他證據)在本身並無惡意 的情況下，可倚賴高級船員證書；

(D)受託人可徵詢大律師的意見，該大律師的意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠並依賴於其採取、忍受或不採取的任何行動，應是完全和完全的授權和 保護；

(E)受託人沒有義務應根據本契約持有該系列債務證券或任何相關優惠券的任何持有人的請求或指示 行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人應 向受託人提供令其滿意的擔保或賠償，以彌補 因遵守該請求或指示而可能招致的費用、開支和責任；

(F)受託人沒有義務對任何決議、證書、聲明、文書、 意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、票據、息票、其他債務證據或其他文件 或文件中所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情對其認為合適的事實或事項進行進一步的查詢或調查，如果受託人決定記錄 和公司的辦公場所(親自或由代理人或代理人代理)，但包含有關公司或其任何子公司客户的 事務信息的任何簿冊或記錄除外；提供受託人可以審查與客户有關的簿冊和記錄 ，只要該等簿冊和記錄包含以債務證券持有人的身份向該等客户支付的任何款項的信息；以及如果進一步提供受託人不會因上述查訊或調查而承擔任何責任或額外責任 ；

(G)受託人可以直接或通過代理人或代理人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責 ，受託人不對其根據本協議謹慎任命的任何代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責 ；任何匯率代理人、全球外匯代理人、存託代理人或付款代理人均不被視為受託人的代理人， 受託人不對任何人的任何行為或不作為負責。

(H)受託人不應對其作為受託人的任何系列債務證券的任何違約或違約事件負責，除非(I)受託人的責任人員實際知道違約或違約事件 ，或(Ii)公司和該債務證券的其他 債務人或該債務證券的任何持有人已向受託人發出關於該違約或違約事件的書面通知；

(I)在 情況下，受託人不對任何類型的特殊、間接或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性以及 無論採取何種訴訟形式；以及

(J)受託人對因無法合理控制的情況(包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事幹擾；破壞；流行病；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務故障)而直接或間接導致的任何未能或延遲履行本契約規定的義務，不承擔責任或承擔責任。(J)受託人不承擔任何責任或延遲履行本契約項下義務的任何情況，包括但不限於天災；地震；火災；洪水；恐怖主義；戰爭和其他軍事動亂；破壞；流行病；暴亂；中斷；公用事業、計算機(硬件或軟件)或通信服務或通信服務的損失或故障。勞資糾紛；民事或軍事權力行為以及政府 行動；受託人應採取符合銀行業公認慣例的商業上合理的努力，以便在這種情況下在合理可行的情況下儘快恢復履行。

第604條。不 負責朗誦或發行債務證券。

除受託人的認證證書和任何優惠券外， 本協議和債務證券中包含的陳述，以及任何 註冊聲明(包括其所有附件)中的信息(受託人在其中提供的信息除外)均應視為本公司的聲明 ，受託人不對其正確性承擔任何責任。受託人對本契約或任何系列或任何息票的債務證券的有效性或充分性不作任何陳述。受託人不對公司使用或應用任何債務證券或其收益負責。受託人不對公司發行無記名證券的能力或權限或其合法性承擔責任，也不對此 作出任何陳述。

第605條。可以持有 債務證券或息票。

受託人、任何付款代理人、 證券註冊處處長或本公司的任何其他代理人或受託人(以其個人或任何其他身份)可成為債務證券及息票的擁有人或質押人，並在符合第608及613條的規定下，以其他方式與本公司進行交易，其權利與本公司如非受託人、付款代理人、證券註冊處處長或該等代理人時所享有的權利相同。

第606條。託管資金 。

受託人或 本協議項下的任何支付代理人持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與 公司另有約定，否則託管人和任何付款代理均不承擔本協議項下收到的任何款項的利息責任。

第607條。補償 和報銷。

公司同意

(1) 向受託人支付公司和受託人根據本協議提供的一切服務應 不時以書面形式另行商定的補償(該補償不受任何關於 明示信託受託人的補償的法律規定的限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或支付的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出)，但可歸因於其疏忽或故意不當行為的任何該等支出、支出或墊款除外； 、

(3) 對於因接受或管理本信託或履行其在本協議項下的職責而產生或與此相關的任何和所有索賠、損失、責任、損害或開支(包括基於受託人收入的税項以外的 税)，向受託人作出全額賠償，並使其不受損害，包括針對與行使或履行本信託有關的任何索賠或責任為自己辯護的費用和 費用

作為履行公司在本節項下義務的擔保，受託人應優先於債務證券和任何息票 對受託人持有或收取的所有財產和資金(信託持有的資金除外)或特定債務證券或任何息票的本金(和溢價，如有)或利息進行索賠。

第608條。取消資格； 利益衝突。

如果受託人已經或將 獲得信託契約法所指的任何衝突利益，受託人應按照信託契約法和本契約規定的範圍和方式，按照信託契約法和本契約的規定，取消或辭職。 在該法案允許的範圍內，受託人不得被視為因 作為本契約項下的受託人而與任何特定系列的債務證券存在利益衝突的情況下的任何一系列債務證券的利益衝突。(br}在該法案允許的範圍內，受託人不得被視為在任何特定系列的債務證券中因擔任本契約下的受託人而與任何系列的債務證券存在利益衝突。

第609條。需要公司 受託人；資格。

本協議應始終有 受託人，該受託人應是根據信託契約法有資格以受託人身份行事的公司，並根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和 開展業務，根據該等法律授權行使 公司信託權力，資本和盈餘合計至少為500萬美元，並受聯邦 或州當局的監督或審查；然而，前提是，如果信託契約法第310(A)節或委員會根據信託契約法的規則和條例 在任何時候允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司作為符合信託契約法資格的契約的受託人，則本第609條應自動 修改，以允許根據任何其他司法管轄區的法律組織並開展業務的公司擔任本條例下的受託人。 如果該公司發佈關於則就本節而言，該公司的資本和盈餘合計應被視為 其最近公佈的條件報告中所述的資本和盈餘合計。如果受託人在任何時候 根據本節的規定不再符合資格，應按照本條規定的方式和效力迅速辭職 。

第610條。辭職 和免職；任命繼任者.

(A)在繼任受託人根據第611條接受任命之前， 受託人的辭職或免職以及根據本條對繼任受託人的任命不得生效。

(B) 受託人可隨時就一個或多個系列的債務證券向本公司發出書面通知而辭職。 如果繼任受託人的承兑文件在發出辭職通知 後30天內仍未送交受託人，則辭職受託人可向任何具司法管轄權的法院申請就該系列債務證券 委任繼任受託人，費用由本公司承擔。

(C)對於任何系列債務證券， 受託人可隨時就該系列未償還債務證券本金佔多數的持有人(br}向受託人和本公司交付)解除受託人職務。(C)根據法案，持有該系列未償還債務證券本金 多數的持有人可隨時解除託管人的職務，並將該債務證券交付給受託人和本公司。如果繼任受託人的承兑文件 未在收到規定撤職的該法案後30天內交付受託人，則 被撤職的受託人可以向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列債務證券任命繼任受託人 ，費用由本公司承擔。

(D)如果 在任何時間：

(1) 公司或任何持有該系列債務證券至少六個月的真正持有人提出書面要求後，受託人不得就任何系列的債務證券遵守第608條的規定，或

(2)受託人將不再有資格根據第609條就任何一系列債務證券辭職，並應在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將不能就任何一系列債務證券或由對房產具有 管轄權的法院作出的濟助判令或命令行事，因為受託人已根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、資不抵債或類似法律就非自願案件對受託人作出了上述判決或命令；(br}根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、破產或類似法律，受託人將不能就任何系列的債務證券或由法院作出的濟助法令或命令採取行動；或由對該處所有管轄權的法院作出的判令或命令 須已登錄以委任受託人的接管人、保管人、清盤人、受讓人、受託人、暫時扣押人或其他類似的受託人或其財產或事務的官員，或任何公職人員須為修復、保存、清盤或清盤的目的而掌管或控制受託人或其財產或事務，或

(4)受託人應根據現在或以後制定的聯邦破產法或任何其他適用的聯邦或州破產、無力償債或類似法律啟動自願案件，或應同意受託人的接管人、保管人、清算人、受讓人、受託人、扣押人或其他類似官員的委任或接管，或受託人的財產或事務，或應為債權人的利益進行轉讓，或應書面承認無能力接管受託人或其財產或事務。或應採取公司行動 以推進任何此類行動，

則在任何該等情況下，(I)本公司可通過 董事會決議罷免該系列的受託人，或(Ii)在符合第514條的規定下，任何持有人如已 成為任何系列債務證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他處境相似的人士， 向任何具司法管轄權的法院申請罷免該系列債務證券的受託人職務，並委任一名繼任受託人 。此外，如果本公司通過董事會決議確定本協議項下受託人提供的 服務可以大幅降低本公司的成本獲得，則本公司可免去受託人職務。

(E)如 受託人須就任何系列的債務證券辭職、被免任或變得無能力行事，或如因任何因由而就一個或多於一個系列的債務證券出現受託人職位空缺，則本公司可借董事會決議， 應立即就該系列或這些系列的債務證券任命一名或多名繼任受託人(應理解為，任何此類繼任受託人均可針對一個或多個或所有此類系列的債務證券任命，且在 任何時候，任何特定系列的債務證券只能有一名受託人)，並應遵守611節的適用 要求。如果在辭職、免職或無行為能力或出現空缺後一年內， 任何系列債務證券的繼任受託人應由交付給本公司的該系列未償還債務證券本金的過半數持有人和卸任受託人的法案任命，如此任命的繼任受託人應在接受任命後立即成為該系列債務證券的繼任受託人 ，並在此範圍內更好地監管該系列債務證券的繼任受託人 ，並在此範圍內監督該系列債務證券的繼任受託人 ， 在接受任命後， 應立即成為該系列債務證券的繼任受託人 ，並在一定程度上超越該受託人的職責範圍 如果本公司或持有人沒有就任何系列的債務證券 任命繼任託管人，並按照下文規定的方式接受任命， 任何作為該系列債務證券的真正持有人至少六個月的持有人，可在符合第514條的規定下， 代表自己和所有其他類似情況，向任何具有司法管轄權的法院申請就該系列債務證券任命繼任者 託管人。 任何持有人如已成為該系列債務證券的真正持有人，可代表其本人和所有其他類似情況向任何具有司法管轄權的法院申請任命該系列債務證券的繼任者 受託人。

(F) 公司應就任何系列的債務證券的每一次辭職和每次受託人的免職，以及就任何系列的債務證券的每一次繼任受託人的 任命，通過郵資已付的第一類郵件 郵寄有關事件的書面通知給該系列的註冊證券持有人(如有)，該等持有人的姓名和地址列於證券登記冊 。每份通知應包括該系列債務證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址 。

第611條。接受繼任者的任命 。

(A)在根據本協議就所有債務證券委任繼任受託人的情況下，每名如此獲委任的繼任受託人 均須籤立、確認並向本公司及退任受託人交付接受該項委任的文書，而卸任受託人的辭職或罷免隨即生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或 轉易的情況下，將獲得退任受託人的所有權利、權力、信託及責任但是，應本公司或繼任受託人 的要求，該退任受託人應在支付根據本合同第607條到期的費用後， 籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應正式轉讓、 轉移並交付該退任受託人根據本條款持有的所有財產和金錢。

(B)在 就一個或多個(但不是全部)系列的債務證券根據本協議委任繼任受託人的情況下，本公司、支付費用後退休的受託人以及一個或多個系列的債務證券的每名繼任受託人應籤立並交付一份補充契約，其中每名繼任受託人應接受此類任命， 其中(1)應包含轉讓和確認所需或適宜的條款，卸任受託人對於該債務證券或與該繼任受託人的任命有關的債務證券的權力、信託和職責 ；(2)如果卸任受託人不會就所有債務 證券退任，則應包含被認為必要或適宜的規定，以確認退任受託人對該債務證券或該系列債務證券的所有權利、權力、信託和責任 退任受託人不會退任{(3)應根據需要增加或更改本契約的任何條款，以規定或方便多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項諒解是， 本契約或該補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人 均為本契約項下信託的受託人，該信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託不同，且不同於本契約項下由任何其他受託人管理的一項或多於一項信託的受託人； 每名該等受託人均為本契約項下一項或多項信託的受託人，且除本契約項下由任何其他受託人管理的任何一項或多項信託外； 在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或解職將在其中規定的範圍內生效 ，並在該等繼任受託人中生效 , 在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，退任受託人就 該繼任受託人的委任所涉及的該等債務證券而享有的一切權利、權力、信託及責任均歸屬 ；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人 須將本協議項下該退任受託人與 持有的所有債務證券財產及款項妥為轉讓、移轉及交付予該繼任受託人

(C)應任何該等繼任受託人的 要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將本節(A)或(B)段所指的所有權利、權力及信託(視乎情況而定)歸屬及確認 該等繼任受託人。

(D)任何繼任受託人不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合本條規定的資格和資格 。

第612條。合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併、轉換或合併的任何公司，或受託人為一方的任何合併、轉換或合併 產生的公司，或繼承受託人全部或幾乎全部公司信託業務的任何公司，均為本協議受託人的繼承人。提供該公司在其他方面應符合本條規定的資格和資格，而無需簽署或提交任何文件或本合同任何一方的任何進一步行為。如果任何債務 證券已由當時在任的受託人認證但未交付，則任何通過合併、轉換、合併或出售給該認證受託人的繼任者均可採用此類認證並交付經認證的債務證券，其效力與該繼任者受託人本人認證該債務證券的效力相同 。如果任何債務證券未經該前身受託人認證 ，任何該等繼任受託人均可以其本人或其前身受託人的 名義認證並交付該債務證券，其效力與本契約規定的 受託人認證證書相同。

第613條。優先 收集針對公司的索賠。

如果及當受託人 直接或間接成為本公司(或債務證券的任何其他債務人)的債權人(或任何其他有擔保或無擔保的債權人)時， 受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等 其他債務人)收取債權的規定。

第614條。正在驗證 代理。

應公司 請求，受託人應就一個或多個系列債務證券指定一個或多個認證代理，並應 代表受託人授權對該系列債務證券的發行、交付、轉讓登記、交換、 部分贖回或償還進行認證。本契約中凡提及受託人對債務證券的認證或受託人的認證證書，應視為包括由認證代理代表受託人進行認證和由認證代理代表受託人簽署的認證證書。 每個認證代理必須是公司可接受的，並且必須是根據 美國或任何州的法律組織並開展業務的公司，擁有的資本和盈餘合計在。 每一家認證代理必須是公司可以接受的，並且必須是根據 美國或任何州的法律組織並開展業務的公司，擁有的資本和盈餘合計為1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000， ， 根據此類法律授權從事信託業務，並接受聯邦或州當局或同等外國當局的監督或審查(如果 認證代理未根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務)。 。 如果身份驗證代理不是根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和開展業務的，則應接受聯邦或州當局或同等外國當局的監督或審查。

任何繼承認證代理公司代理業務的公司應繼續作為認證代理，而無需簽署或歸檔任何文件 或受託人或該認證代理的任何進一步行為。

認證代理可以在任何時候向受託人和本公司發出書面辭職通知， 就一個或多個債務證券系列辭職。受託人可隨時通過向任何認證代理和本公司發出終止書面通知，終止該認證代理對一個或多個系列債務證券的代理 。在收到辭職通知或 終止通知後，或在任何時候認證代理人根據本節的規定不再符合資格時，受託人可立即指定繼任認證代理人。任何後續認證代理在接受 其在本協議項下的任命後，將被授予其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與 最初被指定為本協議認證代理的效力相同。除非符合本節規定 的規定，否則不得指定繼任認證代理。

受託人同意不時向每個認證代理支付根據本節提供的服務的合理補償，受託人有權 根據第607條的規定獲得補償。

第104、111、306、309、603、604、605和607條的規定適用於任何認證代理人。

根據本節作出的每項任命，該任命所涵蓋的每個系列的債務證券可在其上背書一份實質上如下形式的備用認證證書，以代替受託人的認證證書 ：

這是本文指定的系列中的債務證券( )之一，在上述契約中進行了描述。

第七條

受託人和公司的持有人名單和報告

第701條。公司 更新受託人姓名和持有人地址。

公司將向受託人提供或 安排向受託人提供其擔任受託人的每個系列的債務證券：

(1)每半年 就該系列債務證券的定期記錄日期後不超過15天，或就沒有定期記錄日期的每個債務證券系列，在每年的5月15日和11月15日 ，以受託人 合理要求的形式列出截至該定期記錄日期或5月1日 或11月1日(視屬何情況而定)的註冊證券持有人的姓名和地址，以及

(2)在受託人提出書面要求的其他時間 ，在公司收到任何該等請求後30天內，提交一份形式和內容相似的名單 ，該名單的日期不超過該名單提交之日的15天；

但前提是， 倘若並只要受託人是保安註冊主任，則無須提供該名單。

第702節。信息保存 ；與持有者通信。

(A)受託人應以合理可行的最新格式保存第701條規定提供給受託人的最新名單中所載的註冊證券持有人的姓名和地址，以及受託人以付款代理人或證券登記處的身份收到的 證券持有人的姓名和地址(如果是這樣做的話)。受託人收到提供的新名單後，可以銷燬根據第701條提供的任何名單 。受託人應將持有者證券持有人向受託人提交的姓名和地址保存至少兩年 。

(B)持有人就其在本契約或債務證券項下的權利與其他持有人進行溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法案規定。

(C)每名債務證券或息票的 持有人，透過收取及持有該等債券或息票，即與本公司及受託人同意，本公司及受託人均不會因根據信託契約法披露有關持有人姓名或名稱及地址的任何資料而負上責任 。

第703節。受託人報告 。

(A)自根據本契約首次發行債務證券後 每年5月15日起計 60天內以及信託契約法案要求的任何其他時間，受託人應以信託契約法案要求的方式，向持有人提交有關受託人及其在本契約下的行動的報告，以及根據信託契約法案可能要求的其他事項 。

(B)每份該等報告的副本 在送交持有人時，須由受託人向 任何該系列債務證券上市的每間證券交易所、監察委員會及本公司提交。當 任何系列債務證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第704條。按公司報告 。

本公司應向 受託人和委員會提交文件，並將根據《信託契約法》在當時以該法案規定的方式要求的 信息、文件和其他報告及其摘要傳送給持有人；提供根據交易法第13節或第15(D)節規定必須向委員會提交的此類信息、 文件或報告應在向委員會提交後15天內向受託人提交。公司通過EDGAR系統向委員會提交的任何此類報告或文件，就本條款第704條而言，應視為在此類文件 通過EDGAR系統提交時已提交給受託人(不言而喻，受託人不負責確定 是否已提交此類文件或公告)。

向受託人提交該等報告、資料及文件 僅供參考，受託人收到該等報告、資料及文件並不構成推定 通知其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括本公司遵守本協議項下任何契諾的情況 (受託人有權完全依賴高級人員證書)。

第八條

合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第801條。公司 只能在特定條件下進行合併等。

本公司不得將 與任何其他公司合併或合併為任何其他公司，或將其財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人， 除非：

(1)因合併而成立或本公司合併成的法團，或以轉讓或轉讓方式取得本公司財產及資產的人，或實質上將本公司的財產及資產作為整體租賃的 法團，應為根據美利堅合眾國法律、其任何政治分支或其任何州而組織及存在的法團，並須以本協議的補充契據明確承擔、籤立並以受託人滿意的形式交付受託人。公司應履行或遵守的所有債務 證券和任何相關息票以及履行本契約的每一契約的利息(如有)和利息(包括根據第1004條應支付的所有額外金額) 和利息(如果有，包括根據第1004條應支付的所有額外金額)和利息(包括根據第1004條應支付的所有額外金額)和利息(如有)；

(2)在該交易生效後，立即 不會發生任何違約事件，也不會發生任何在通知或經過一段時間後或兩者都會成為違約事件的事件，該等事件將不會發生並繼續發生；及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃及該等補充契據均符合本細則的規定，並已符合本細則所規定的與該等交易有關的所有條件。

第802條。繼任者 公司被替換。

在根據第801條與 合併或合併為任何其他公司，或根據第801條將公司的財產和資產作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過這種合併形成的或公司被合併 或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人公司將繼承並被取代，並可行使公司在本契約項下的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為本契約下的公司一樣。 如果該繼承人已被指定為該繼承人，則該繼承人將繼承並取代該繼承人，並可行使該繼承人在本契約項下的每項權利和權力，其效力與該繼承人已被指定為該繼承人的效力相同。除 本公司物業及資產實質上作為整體租賃外，本公司(就此目的而言， 指在本文書第一段指名為“公司”的人士或 迄今已按本條所述方式成為“公司”的任何繼任法團)將獲解除本 契約及債務證券及任何優惠券項下的所有責任及契諾。

第九條

補充性義齒

第901條。未經持有者同意而附加 假牙。

未經任何持有人同意， 經董事會決議授權，本公司和受託人可以隨時和不時為下列任何目的，以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約 ：

(1) 證明另一實體繼承本公司，並由該繼承人承擔本協議及所載債務證券中的本公司契諾 ；或

(2) 為所有或任何系列債務證券或息票的持有人的利益(如果該等契諾 是為了少於所有債務證券或息票系列的利益，並聲明該等契諾僅為該系列的利益而明確包括在內)加入本公司的契諾，將任何財產轉讓、按揭或質押予受託人或與受託人一起轉讓，或放棄 此處的任何權利或權力

(3) 增加任何額外的違約事件(如果該等違約事件適用於少於所有系列的債務證券，則説明 該等違約事件僅為適用於該系列而明確包括在內)；或

(4) 增加、更改或取消本契約的任何規定，以規定無記名證券可以在本金方面註冊， 更改或取消對支付註冊證券本金(或溢價，如有)或無記名證券本金(或 溢價，如有)或任何利息的任何限制，允許發行無記名證券，以換取其他授權面值的註冊證券 ，或允許或便利以其他授權面值的註冊證券 發行債務證券提供任何 此類行為不得在任何重大方面對任何系列債務證券或任何相關息票持有人的利益造成不利影響 ；或

(5) 更改或取消本契約的任何條款，提供任何此類變更或取消(A)僅在以下情況下生效： 在簽署該補充契約之前創建的任何系列沒有未償還的債務擔保 ，該補充契約有權享受該條款的利益，或者(B)不適用於任何未償還的債務擔保；或

(6) 確定第201和301條所允許的任何系列的債務證券的形式或條款；或

(7)根據第611(B)節的要求，就一個或多個系列的債務證券， 提供證據並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或方便多名受託人管理本合同項下的信託；或

(8) 消除任何歧義，糾正或補充本契約中可能存在缺陷或與本契約任何其他條款不一致的任何條款， 就本契約項下出現的事項或問題作出與本契約條款 不一致的任何其他條款，或對本契約條款進行任何其他增補、刪除或其他修改。提供 該等其他規定不得在任何實質性方面對任何系列或任何相關票息的債務證券持有人的利益造成不利影響。

(9)根據 《信託契約法》的任何修正案，根據需要或需要增加、更改或刪除本契約的任何條款。提供該行為不得在任何實質性方面對任何系列 債務證券或任何相關息票的持有者的利益造成不利影響。

第902條。在持有者同意的情況下附加 假牙。

經受該補充契約影響的所有系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人 同意， 根據上述持有人法案交付給本公司和受託人(經董事會決議授權)， 作為一個類別共同行動。 受託人可以簽訂一份或多份本合同的補充合同，以便以任何方式增加或更改本合同的任何條款，或取消本合同的任何條款，或以任何方式修改該系列債務證券和任何相關優惠券的持有人在本合同項下的權利， 和受託人可以簽訂一份或多份本合同的補充合同，以便以任何方式增加或更改本合同的任何條款，或取消本合同的任何條款，或以任何方式修改該系列債務證券和任何相關優惠券的持有人在本合同項下的權利；然而，前提是，未經受其影響的每一未償債務證券或優惠券的持有人同意，任何此類補充契約 不得

(1) 更改任何債務證券本金或本金的任何分期或任何分期利息的規定到期日，或減少債務證券的本金或利息或贖回或償還時應支付的任何溢價，或改變公司根據第1004條支付額外金額的任何義務 (第801(1)條所設想並經第901(1)條允許的除外)。或減少原始發行貼現證券的本金金額，該金額將在根據第502條加速到期聲明 到期應付，或更改任何付款地點，或任何債務證券或其利息或任何息票應支付的硬幣或貨幣 ，或損害在聲明的到期日或之後(或如屬贖回或償還，則在贖回日期或之後)提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 。 (如果是贖回或還款，則在贖回日期或之後 )或更改任何債務證券或其利息或任何息票應支付的硬幣或貨幣 ，或損害在聲明的到期日或之後提起訴訟強制執行任何此類付款的權利 或

(2)降低 任何系列的未償還債務證券的本金百分比(任何此類補充契約需要其持有人同意)，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意的未償還債務證券的本金百分比，或降低第1404條 關於法定人數或投票權的要求；或

(3)修改 本節、第513節或第1006節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定 未經受其影響的每個未償債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。 然而，前提是，根據第611(B)條和第901(7)條的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第611(B)和901(7)條的要求，對“受託人”的提法以及本節和第1006節的隨之而來的更改或刪除 ，徵得任何持有人的同意；或

(4)對持有人選擇償還任何系列債務證券的權利(如有)造成不利的 影響。

如果補充契約 更改或取消僅為一個或多個特定債務證券系列的利益而明確列入的本契約或本契約的任何其他條款，或修改該系列債務證券持有人對該契約或其他條款的權利，應視為不影響 任何其他系列債務證券持有人在本契約項下的權利。

本節規定的債務證券持有人的任何法案不需要批准任何提議的補充契約的特定形式， 但只要該法案批准其實質內容就足夠了。

第903條。執行補充性假牙 。

在簽署或接受本條允許的任何補充契約或由此修改的本契約設立的信託 時，受託人有權收到律師的意見，聲明簽署該補充契約是本契約授權或允許的，並且(在符合第601條的情況下)應受到充分保護。受託人 可以(但沒有義務)簽訂任何此類補充契約，從而影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或 豁免權。

第904條。補充性義齒的效果 。

於根據本條簽署任何補充 契約後，本契約須據此修改，而該等補充契約在任何情況下均應構成本契約的一部分 ；而在此之前或之後根據本細則認證及交付的每名債務證券持有人及其附屬的任何息票持有人均須受其約束。(B)在此之前或之後經認證及交付的債務證券持有人及與其相關的任何息票均須受本契約約束，而在此之前或之後根據本細則認證及交付的債務證券持有人及與其相關的任何息票均須受本契約約束。

第905條。符合信託契約法 。

根據本條簽署的每份補充契約 應符合當時有效的“信託契約法”的要求。

第906條。債務證券中的 參考補充契約。

根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列債務證券，可在受託人要求下 按受託人批准的形式就該等補充契據所規定的任何事項加註批註 。如本公司 決定，受託人 及董事會認為經修改以符合任何該等補充契約的任何系列新債務證券及任何相關息票可由本公司編制及籤立，並由受託人認證及交付 ，以換取該系列的未償還債務證券及任何相關息票。

第十條

契諾

第1001節。支付 本金、保險費和利息。

本公司就每一系列債務證券及任何相關息票的利益 訂立契約，並同意將根據債務證券、任何相關息票 及本契約的條款，適時及準時支付債務證券及任何相關息票的本金(及溢價， )及利息。無記名證券到期或到期前到期的任何利息，除第1004節規定的關於此類債務證券的本金(或溢價(如有))的額外金額(如有)外，應僅在出示 並交出其所證明的各自到期的利息分期付款的幾張息票時支付。

第1002節。辦公室或機構的維護 。

本公司將在 任何系列債務證券的每個付款地點保留一個辦事處或代理機構，在此可以出示或交出債務證券(但除非該付款地點位於美國境外，而不是無記名證券)， 可交出債務證券以登記轉讓或交換，並可向本公司 送達有關債務證券和本契約的通知和要求。如果某一系列的債務證券可作為無記名證券發行， 本公司將在該系列的付款地點設立辦事處或代理機構，但須遵守適用的法律或法規。 該辦事處或代理機構位於美國境外，可出示該系列的債務證券和相關優惠券，並交出 以供支付(包括支付根據第1004節就該系列的債務證券應支付的任何額外金額)；但前提是， 如果該系列的債務證券在位於美國境外的任何證券交易所上市，且該證券交易所有此要求，只要該系列的債務證券在該交易所上市，公司將在位於美國以外的任何所需城市設立支付代理。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知任何此類辦事處或機構的地點 以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知或要求可 向受託人的公司信託辦公室作出或送達，公司特此指定受託人及其代理人接受所有陳述、交出、通知及要求。但該系列無記名證券及相關優惠券可於 根據第301(5)條指定的地點出示及交出，以供支付(包括支付根據第1004節向該系列無記名證券支付的任何額外款項)。

不記名證券的本金、 溢價或利息不得在公司在美國的任何辦事處或機構支付，也不得通過支票郵寄到美國的任何地址或通過轉賬到在美國的銀行開立的賬户支付；然而，前提是， 任何無記名證券的本金和以美元計價的任何溢價和利息(包括為此應付的額外金額) 可在公司位於美國的辦事處或代理機構支付，並由公司指定，條件是(但只有 如果)全額支付該本金、溢價和利息，公司根據本契約在美國以外的所有辦事處以美元計價的利息或額外金額是非法的或實際上受到外匯管制或其他類似限制的限制，受託人收到律師的意見，認為此類支付在美國境內是合法的。除非 根據第301條對任何系列債務證券另有規定，在任何 無記名證券或相關優惠券持有人的選擇下，可根據此類 無記名證券出具或郵寄至美國境外地址的條款，以指定的貨幣登記付款，或通過向 收款人在美國境外銀行開立的此類貨幣賬户轉賬的方式付款。

本公司還可以 不時指定一個或多個其他辦事處或機構(在該付款地點之內或之外)，將一個或多個 系列的債務證券和任何相關優惠券(在符合前款規定的情況下)提交或交出用於任何或所有該等目的，並且 可以不時撤銷該等指定；然而，前提是，任何此類指定或撤銷均不得以任何方式 解除本公司為此目的在每個債務證券支付地點設立辦事處或代理機構的義務 。公司將立即以書面形式通知受託人任何此類指定以及任何此類 其他辦事處或機構地點的變更。

第1003節。用於以信託形式持有的債務證券付款的資金 。

如本公司於任何 時間就任何一系列債務證券擔任其本身的付款代理，本公司將於 的本金(及溢價(如有))或該系列任何債務證券的利息或任何相關息票的每個到期日或之前，將一筆足以支付如此到期的本金(及溢價(如有))或利息的款項以信託形式為 持有，直至 為止，該等款項須支付予該等人士或以其他方式支付。並將及時將其行動 或未採取行動通知受託人。

每當本公司就任何一系列債務證券擁有 一名或多名付款代理人時，公司將在該系列任何債務證券的本金(及 溢價(如有))或利息及任何相關息票的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠 支付如此到期的本金(及溢價(如有))或利息的款項，該筆款項將以信託形式持有，以使有權 獲得該等本金、溢價或利息的人士受益。並且(除非該付款代理人是受託人)公司將立即通知受託人其採取或未採取行動的 。

本公司將安排除受託人以外的每名債務證券的付款代理人籤立並向受託人交付一份文書 ，在該文書中，該付款代理人應在符合本節規定的情況下與受託人達成協議，即該付款代理人將

(1)為支付該系列債務證券的本金(及溢價，如有的話)或利息而持有的所有款項 ，以及任何有關的 息票，以信託形式為有權享有該等款項的人的利益而持有，直至該等款項須支付予本條例所規定的人或以其他方式處置 為止；

(2)就公司(或該系列債務證券或任何相關息票的任何其他債務人)在支付該系列債務證券或任何相關息票的本金(及溢價，如有的話)或利息方面的任何違約，向受託人發出 通知； 及

(3)在任何該等失責持續期間的任何時間，應受託人的書面要求，須立即將上述付款代理人以信託方式持有的所有款項 付予受託人。

公司可在任何時候， 為終止其在本契約下對任何系列債務證券或任何其他目的的義務， 向受託人支付或通過公司命令指示任何付款代理人向受託人支付公司或該付款代理人以信託方式持有的所有 款項，該 款項將由受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項時所依據的信託相同的信託方式持有；並且， 在任何付款代理人向受託人支付該款項後，該付款代理人將免除與該 錢有關的所有進一步責任。

存放於受託人的合資格票據的任何本金及利息，或存放於受託人或任何付款代理人的任何款項，或隨後由 公司以信託形式持有的任何本金及利息，以支付本金(及保費，任何系列的任何債務證券或任何相關的 息票或存放於受託人或任何支付代理人的任何款項(相當於從贖回價格或償還中扣除的金額)或利息 在贖回或行使持有人根據第1106或1303節的選擇權時未出示的未到期息票，以及在該本金(及溢價，如有)或利息到期後兩年內仍無人認領並應支付的款項，應支付給受託人或任何支付代理人 價格 未根據第1106或1303節規定贖回或行使持有人的還款選擇權而未出示的未到期息票，且在該本金(及溢價，如有)或利息到期後兩年內無人認領 並應支付並且 該債務證券或任何附屬於該債務證券的息票的持有人此後作為無擔保的一般債權人，應只向該公司付款，而受託人或該付款代理人對該信託款項(包括存放於受託人的合資格票據的本金和利息)的所有法律責任，以及公司作為該信託款項受託人的所有法律責任即告終止；然而，前提是，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可 由本公司自費安排郵寄給每位該等持有人，通知該等款項仍無人認領，而在其內指定的日期 (自該郵寄日期起計不少於30天)後，當時尚餘 的任何無人認領的該等款項餘額將退還本公司。

第1004節。支付 額外金額。

如果 系列的債務證券規定支付額外的金額，本公司將根據其中規定的條款和條件，向任何系列的債務證券的持有人或與其相關的任何息票 支付額外的金額。在本契約中，在任何情況下提到 支付任何系列或任何相關息票的任何債務證券的本金(或溢價，如果有的話)或利息，或就任何系列的任何債務證券 或出售或交換任何系列的任何債務證券而收到的淨收益 ，此類提及 應視為包括提及支付此類債務證券和本節條款中規定的額外金額 ，在此情況下，額外金額應為根據本 節的規定支付或將支付的額外金額，且在本條款中明確提及支付額外金額(如果適用)，不得將 解釋為排除本條款中未明示提及的額外金額。

如果 系列的債務證券規定支付額外的金額，則在該 系列債務證券的第一個付息日之前至少10日(如果該系列的債務證券在到期日之前將不計息，則為 支付本金(和溢價，如果有)的第一天)，以及在每個本金(和保費，如果有)或利息支付日期(如果有)或利息支付日期之前至少10日 公司將向受託人和本公司的主要付款代理(如果不是受託人)提供 高級職員證書，指示受託人和該等付款代理是否向該系列債務證券的持有者支付該系列債務證券的本金(以及 溢價(如果有))或利息，並且不因任何税收、評估或其他政府收費而扣留或支付相關的 代金券如果需要任何此類預扣，則該高級職員證書應按國家詳細説明向債務證券或優惠券持有人支付此類款項所需預扣的金額(如果有)，公司 將向受託人或該付款代理人支付該債務證券條款和本節第一段 所要求的額外金額(如果有)。公司承諾賠償受託人和任何支付代理人的損失，並使他們免受任何損失。 , 在沒有疏忽或惡意的情況下合理產生的責任或費用，其產生或與 他們中的任何人依靠根據本節提供的任何高級船員證書而採取或沒有采取的行動有關的責任或費用。

第1005節。高級船員關於違約的 證書。

本公司將在本公司每個會計年度結束後不超過四個月的日期或之前，向受託人交付一份高級職員證書 ，説明據其簽字人所知，本公司是否在履行和遵守本契約和信託契約法案第314(A)(4)條的任何條款、條款和條件方面存在違約行為，如果本公司在履行本契約和信託契約法案第314(A)(4)條方面存在違約行為，則本公司將向受託人提交 高級職員證書。

第1006節。放棄某些契約 。

本公司可在任何 特定情況下不遵守根據第301條適用於任何系列債務證券的任何契諾或條件 ，除非該契諾或條件根據第301條確定不受本條款的約束，前提是在遵守該契諾或條件的時間 之前，持有該契諾或條件所適用的所有系列債務證券中至少多數本金的持有人，根據該等持有人的法案，作為一個類別共同放棄該等條款或條件但該等豁免不得延伸至或影響該等契諾或 條件，除非在如此明示放棄的範圍內，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等契諾或條件所負的責任將保持十足效力及作用。

第十一條

贖回債務證券

第1101條。條款的適用性 。

任何系列的債務證券 在其規定的到期日之前可贖回的，應根據其條款和(除非第301條對任何系列的債務證券另有規定 )按照本條進行贖回。

第1102條。選擇贖回 ；通知受託人。

本公司 選擇贖回任何債務證券應由董事會決議證明。如本公司選擇的贖回金額少於任何系列的全部債務證券 ，本公司須於本公司指定的贖回日期 前最少45天(除非較短的通知令受託人滿意)通知受託人該贖回日期及將贖回的任何系列的債務證券的本金 及期限及條款。如果在 債務證券條款或本契約其他條款規定的任何贖回限制到期前贖回債務證券，公司應向受託人提供高級職員證書，證明符合該限制。

第1103條。由待贖回債務證券受託人選擇 。

除第301條對任何系列的債務證券另有規定 外，如果要贖回的債務證券少於任何具有相同期限和條款的任何系列的全部債務證券 ，則受託人應在不超過 贖回日期的60天前從該系列的未贖回債務證券中選擇之前未贖回的期限和條款相同的債務證券 。按受託人認為公平及適當的方法，並可規定選擇贖回註冊證券或無記名證券本金的 部分(相等於該系列的債務證券的最低核準面額或其任何整數倍，亦為核準的 面值) ，而該系列的面額大於該系列的債務證券的最低核準面額。

受託人應立即書面通知本公司選擇贖回的債務證券，如果是選擇部分贖回的債務證券，則應立即以書面通知本公司。 如果是選擇部分贖回的債務證券，則應立即通知本公司贖回的本金金額。

就本契約的所有目的而言， 除文意另有所指外，所有與贖回債務證券有關的條款應與已經贖回或即將贖回的債務證券本金中已經贖回或將贖回的部分相關 。

第1104條。贖回通知 。

贖回通知應在贖回日期前不少於30天也不超過60天按照第106節規定的方式 向每位要贖回的債務證券持有人 發出。

所有兑換通知應 註明：

(1) 贖回日期；

(2) 贖回價格；

(3)如果要贖回的債務證券少於任何一系列的全部未贖回債務證券，則要贖回的特定債務證券的標識(如果是部分贖回，則為 本金金額)；

(4) 贖回日，贖回價格將在每次贖回該等債務證券時到期並支付，其利息 將於該日期及之後停止計息；

(五)該債務證券連同贖回日後到期的所有票面利率(如有)的債券，須交回以支付贖回價款的 個或多個支付地點；

(6) 除非第1002節另有規定， 無記名證券只能在美國以外的一個或多個地點交出支付；

(7) 如屬償債基金，則贖回；及

(8) CUSIP號碼(如果有)。

本公司選擇贖回的債務的贖回通知 應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人 以本公司的名義發出，費用由本公司承擔。

第1105條。支付贖回價格的押金 。

在任何贖回日期 當日或之前，公司應向受託人或付款代理(或者，如果公司作為自己的付款代理，則按照第1003節的規定分離 並以信託方式持有)存入一筆金額和/或，如果要贖回的債務證券以 計價且僅以美元支付，合格票據本金和利息的支付，到期時(且無需再投資且 將不向受託人或待贖回債務證券的持有人施加任何納税義務)將於贖回日或贖回日之前提供的款項(連同任何不可撤銷地以信託形式存入受託人的資金，無需 投資)足以支付的贖回價格，並且(贖回日期為付息日期除外)應累算的贖回價格，且(如果贖回日期為付息日期除外)將於贖回日或贖回日之前支付的本金和利息足以支付的贖回價格，且(贖回日期為付息日除外)應累算的金額將足以支付的贖回價格，且(贖回日期為付息日除外)將於贖回日或贖回日之前支付然而，前提是，與無記名證券有關的存款 應由位於美國境外的一家或多家付款代理支付，除非第1002節另有規定 ，除非第301條另有規定。

第1106條。債務 贖回日應付證券。

如上所述發出贖回通知 後，將贖回的債務證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的贖回價格 自該日期起及之後到期並支付(除非本公司拖欠贖回價格和應計利息) 該等債務證券將停止計息，而與如此贖回的任何無記名證券相關的該等利息的息票， 除以下規定的範圍外，應根據上述通知交出任何該等債務抵押以供贖回時，公司應按贖回價格支付該等債務抵押，連同贖回日的應計利息一起支付； 該等債務抵押應由本公司按贖回價格支付，並連同到贖回日的應計利息一起支付；但前提是， 聲明到期日在贖回日期或之前的不記名證券的利息分期付款僅應在出示並交出該利息的息票時支付 (位於美國境外的辦事處或機構，但第1002節另有規定的 除外)，以及如果進一步提供，規定 到期日為贖回日或之前的註冊證券的利息分期付款，應根據其條款和第307節的規定，在相關記錄日期支付給該債務證券的持有人或登記為該債券持有人的一個或多個前身證券 。

如果交回贖回的任何不記名保證金 未附有贖回日期後到期的所有相關優惠券，該不記名保證金可在 從贖回價格中扣除相當於所有該等遺失的優惠券面值的金額後支付，或者，如果公司和受託人獲得他們為保存 所需的保證金或彌償，則公司和受託人可免除退還該等遺失的優惠券 。如果該無記名證券的持有人此後應將已從贖回價格中扣除的任何該等遺失的優惠券交回受託人或任何 付款代理人，則該持有人 有權獲得如此扣除的金額而不收取利息；然而，前提是，優惠券 所代表的利息僅在向位於美國境外的辦事處或代理提交併交還優惠券時支付，但第1002節另有規定的 除外。

如果任何名為 的債務抵押品在退回贖回時未如此支付，本金(以及保費，如有)應自贖回日起按債務抵押品中規定的利率計息 ，直至支付為止。

第1107條。債務 部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的註冊證券應在付款地點交出(如果本公司、證券註冊處處長或 受託人有此要求，由證券註冊處處長或受託人以令公司滿意的形式簽署，證券註冊處處長和受託人應由其持有人或其書面授權人正式籤立)，公司應籤立， 受託人應對該債務證券的持有人進行認證並將其交付給該債權證券的持有人。(br}如果本公司、證券註冊處或 受託人有此要求，則應由證券登記處或受託人以令公司滿意的形式簽署或以書面形式正式籤立證券登記處和受託人)，公司應籤立， 受託人應對該債務證券的持有人進行認證並交付給該債務證券的持有人。該持有人要求的任何授權面值的本金總額 等同於並換取如此退還的債務擔保本金的未贖回部分。

第十二條

償債資金

第1201節。條款的適用性 。

本條規定應 適用於用於報廢系列債務證券的任何償債基金，但第301條對該系列債務證券另有規定的除外 。

任何系列的債務證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 任何超過任何系列債務證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為 “可選擇的償債基金支付”。 任何系列的債務證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額在本文中被稱為“強制性償債基金支付”， 超過該最低金額的支付被稱為 “可選擇的償債基金支付”。如果任何系列的債務證券條款有規定，任何償債基金支付的金額可以按照第1202節的規定減少。每筆償債基金款項應適用於任何系列債務證券的贖回 根據該系列債務證券條款的規定。

第1202節。債務證券償債基金付款的滿意度 。

本公司(1)可交付 系列未償還債務證券(以前要求贖回的證券除外)，如屬該系列的任何無記名證券 連同所有未到期的息票，及(2)可根據該等債務證券的條款或通過根據該等債務證券的條款經本公司選擇贖回的 已贖回的 該系列的信用債務證券申請作為信用債務證券， 根據該等債務證券的條款申請允許的 可供選擇的償債基金付款， 可根據該等債務證券的條款申請贖回 該系列的信用債務證券， 可根據該等債務證券的條款申請支付允許的 可選擇的償債基金付款。在每一種情況下，都是為了償付根據該系列條款所規定的該系列債務證券的條款而必須支付的任何償債資金的全部或任何部分 ； 該系列的條款所規定的該系列債務證券的全部或任何部分的資金支付； 根據該系列條款所規定的該系列債務證券的條款而支付的資金；提供這類債務證券之前從未被如此記入貸方。該債務證券 應由受託人按該債務證券中規定的贖回價格收取並記入貸方，以通過運營償債基金進行贖回 ，該償債基金的支付金額應相應減少。如果由於根據本條款第1202條以債務證券的交割或信用支付代替現金支付，為用盡上述現金支付而贖回的債務證券的本金應小於10萬美元，則受託人無需 要求贖回債務證券，除非公司提出要求，且此類現金支付應由受託人或支付代理人持有，並應用於下一次償債基金支付的下一次 。然而，前提是，受託人或該付款代理應應本公司的要求，在 公司向本公司購買的債務證券的受託人交付與要求發放給本公司的現金付款相等於 要求的現金付款時，將受託人或該付款代理持有的任何現金付款支付並交付給本公司。 本公司購買的債務證券的未付本金金額等於要求發放給本公司的現金付款的 ，受託人或該付款代理應在 公司向債務證券受託人交付時向本公司支付並交付如此持有的任何現金付款。

第1203節。贖回償債基金債務證券 。

任何債務證券系列的每個償債基金付款日期前不少於60天(除非較短的期限令受託人滿意)， 公司將向受託人提交一份高級職員證書，説明根據該系列的條款，該系列的下一次償債基金付款的金額，其中將以現金支付的部分(如有)，其中的 部分(如果有)將通過貸記該系列的債務證券來償還在交付該高級人員證書之前或同時，還將向受託人交付任何將如此貸記但尚未交付給受託人的債務證券 。受託人應在每個該等償債基金付款日期前不少於30天(除非較短的期間 令受託人滿意)， 選擇將於該償債基金付款日期贖回的債務證券 ，並安排以本公司名義並以第1104節規定的方式發出贖回通知 ，贖回通知的費用由本公司承擔。該通知已正式發出， 該等債務證券的贖回應按照第1105、1106和1107條所述的條款和方式進行。

第十三條

可由持有人選擇償還

第1301條。條款的適用性 。

任何系列的債務證券 在其規定的到期日之前由持有人選擇償還的，應按照其條款和 (除非根據該系列債務證券第301條另有規定)按照本條規定償還。

第1302條。償還債務證券 。

持有人可在還款日期選擇全部或部分償還的每項債務證券，應按適用的還款價格 連同根據第301條規定的還款日期的應計利息一起償還。

第1303條。行使選擇權 ；通知。

每名希望行使該持有人選擇權的持有人，作為償還條件，應在不少於還款日期前30天或超過45天的時間內，向公司位於付款地點的任何辦事處或代理機構交出全部或部分應償還的債務保證金，並附上行使該選擇權的書面通知；然而，前提是，除非第1002節另有規定，否則無記名證券的交還應與行使該期權的書面通知一起在美國境外的辦事處或代理機構進行 。該不可撤銷的通知應規定該債務證券應 償還的本金金額，該金額應等於該債務證券的最低授權面額或其整數倍，並應 確定要償還的債務證券，如果是部分償還債務證券，則應指明將為 的本金部分向持有人發行的同一系列債務證券或債務證券的面額或 面值。

如果交出的任何無記名保證金 沒有隨附所有未到期的優惠券和所有到期的欠款優惠券，則該無記名保證金可以在 從還款價格中扣除相當於所有該等丟失的優惠券面值的金額後支付，或者，如果公司和受託人向 提供了他們所需的擔保或賠償，則公司和託管人可以免除退還該等丟失的優惠券 或優惠券如果該無記名證券的持有人此後應向受託人或任何 付款代理人交出已從還款價格中扣除的任何該等遺失的優惠券，則該持有人 有權獲得如此扣除的金額，而無需支付利息；然而，前提是，優惠券 所代表的利息只能在位於美國境外的辦事處或機構支付，除非第1002節另有規定。

本公司須籤立及 受託人應認證並向如此交回的任何註冊證券的持有人免費交付一份新的註冊 證券或相同系列的證券，其本金總額為 總額相等於如此交回的註冊證券本金的任何部分，而該等證券或同一系列證券的任何授權面值均在上述通知內指明。

本公司應籤立並 受託人應認證並向如此交回的任何不記名證券或證券的持有人免費交付新登記的 證券或新的不記名證券或證券(以及所有相關的未到期息票和違約的到期息票)或其任何 組合，其本金總額相當於如此交回的債務證券本金的任何一項或多項授權面額的任何一個或多個指定面額的同一系列。 本金總額等於如此交回的債務證券本金的任何部分。然而，前提是， 註冊證券的發行應遵守適用的法律和法規，包括交易時有效的美國聯邦所得税法律和法規的規定；本公司、受託人或證券註冊處處長均不得為無記名證券發行註冊證券 如果收到律師的意見，認為根據當時有效的美國聯邦所得税法，本公司將遭受不利後果，並且本公司已向受託人提交了一份公司令，指示受託人此後不得發行此類證券，除非受託人隨後收到相反的 公司命令。 公司、託管人和證券註冊處均不得為無記名證券發行註冊證券。 公司已向託管人遞交公司令 ，指示託管人此後不得發行此類證券，除非受託人隨後收到相反的 公司命令。公司須將該公司命令的副本交付保安註冊處處長。

就本契約的所有目的而言， 除文意另有所指外，所有與償還債務證券有關的條款應與已償還或僅部分償還的債務證券的本金部分有關。 該債務證券的本金已償還或即將償還的部分應與該債務證券的本金部分相關。 如果是已償還或僅部分償還的債務證券，則所有與償還債務證券有關的條款均應與該債務證券的本金已經或將要償還的部分有關。

第1304條。選擇 再營銷實體的還款。

本公司可選擇於任何還款日期前 指定一個或多個再銷售實體，以相當於還款價格的價格，向根據第1303條發出通知並交還其債務證券的持有人購買該系列的債務證券，並 就其規定到期日之前應由其持有人選擇償還的任何系列的債務證券選擇 購買該系列的債務證券。 本公司可於任何還款日期前的任何 時間，指定一個或多個再銷售實體以相當於還款價格的價格向發出通知並交還其債務證券的持有人購買該系列的債務證券。

第1305條。在還款日應付的證券 。

已發出行使償還選擇權的通知 並如上所述交出應償還的債務證券， 除非按照第1304條購買，否則該債務證券應在還款日到期並按其中規定的價格支付， 自還款日起及之後，該債務證券將停止計息，並應在還款日支付，而與應償還的無記名證券相關的該等利息的票面利率 應在還款日到期支付， 該債務證券的利息應在還款日到期並在還款日後支付，且該等利息的票面利率 應與應償還的無記名證券相關的息票 應在還款日起停止計息，並在還款日支付。除非本公司 拖欠該價款，否則本公司將繼續承擔該債務證券本金的義務 ，並有義務按該債務證券不時承擔的利率支付該本金的利息 ，直至該本金全部付清為止。 本公司應繼續為該債務證券的本金金額承擔義務，並有義務按該債務證券不時承擔的利率支付該本金的利息 ，直至該本金金額全部付清為止。

第十四條

債務證券持有人會議

第1401條。可召開會議的目的 。

如果一系列債務證券 可全部或部分作為無記名證券發行，則該系列債務證券的持有人可根據本條在任何時間 及不時召開會議，以提出、給予或接受該系列債務證券持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、 豁免或其他法案。

第1402條。電話、 通知和會議地點。

(A)受託人可隨時召開可作為無記名證券發行的任何系列債務證券的持有者會議，會議將在受託人決定的時間和地點舉行，目的在第1401節規定的任何目的 。任何系列的 債務證券持有人的每次會議的通知，列明該會議的時間和地點以及擬在該會議上採取的行動 ，應按照第106條規定的方式，在確定的會議日期 前不少於21天，也不超過180天發出。

(B)在 情況下，根據董事會決議，公司或任何系列未償還債務證券本金至少10%的持有人應為第1401節規定的任何目的要求受託人召開該系列債務證券持有人會議，書面要求合理詳細列出擬在會議上採取的行動， 而受託人在收到該要求後21天內未首次刊登該會議的通知，或 此後不得按照本條款的規定安排召開會議，則本公司或上述金額的債務證券持有人(視屬何情況而定)可決定召開該會議的時間和地點，並可就該會議發出本節(A)款規定的通知，以此為目的召開該 會議。

第1403條。有權在會議上投票的人員 。

有權在任何系列債務證券持有人的任何 會議上投票的人士應為(1)該系列的一個或多個未償還債務證券的持有人，或(2)由該持有人或多個該系列的未償還債務證券的持有人以書面形式指定為持有人代表的人士。 個或多個該系列的未償還債務證券的持有人。唯一有權出席任何系列債務證券持有人 會議或在會上發言的人士應為有權在該會議上投票的人士及其律師、受託人及其律師的任何代表 以及本公司及其律師的任何代表。

第1404條。仲裁； 操作。

有權表決該系列未償債務證券本金過半數的人構成該系列債券持有人會議的法定人數。 如果在任何此類會議的指定時間後30分鐘內未達到法定人數，應該系列債務證券持有人的要求召開的會議應 解散。如果在任何其他情況下未達到法定人數， 會議可以休會不少於10天，這由會議主席在該會議休會 之前決定。如任何該等延會的法定人數不足，則該延會可再延期不少於10天，由大會主席於該延會休會前決定。 任何延期會議的重新召開通知應按照第1402(A)節的規定發出，但此類通知只需在會議計劃重新召開之日不少於五天前 發出一次。重新召開延期的 會議的通知應明確説明上述規定的未償還債務證券本金佔該系列 的本金的百分比，構成法定人數。

除第902條但書 的限制外，提交給如上所述出席法定人數的正式重新召開的會議或休會的任何決議 只能由該 系列未償還債務證券本金的多數持有人投贊成票通過。但前提是，除第902條的但書限制外，本契約明確規定的關於任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、棄權或其他法案的任何決議，可由持有一系列未償還債務證券本金低於多數的特定百分比的持有人 作出、給予或接受 可在如上所述重新召開的正式重新召開的大會或續會上通過，且出席者如上所述有法定人數

根據本節正式召開的任何系列債務證券持有人會議上通過的任何決議或作出的任何決定，對該系列債務證券持有人和相關息票的所有 持有人(不論是否出席或派代表出席會議)均具有約束力。

第1405條。投票權的確定 ；會議的召開和休會。

(A)儘管 本契約有任何其他規定，受託人仍可就該系列債務證券持有人的任何會議 就持有該系列債務證券的證明和委託書的委任 、投票權檢查員的任命和職責、委託書、證書和其他 投票權證據的提交和審查，以及與會議的進行有關的其他事項，制定其認為合適的合理規定。除非任何此類法規另有允許或要求 ，否則債務證券的持有應按照第104節 中規定的方式進行證明，任何委託書的指定均應按照第104節中規定的方式進行證明，如果是無記名證券，則應 由第104條授權的任何信託公司、銀行或銀行授權的任何信託公司、銀行或銀行對持有無記名證券進行認證，並由執行委託書的人簽名 來證明其持有無記名證券。這類規定可以規定，指定委託書的書面文書，表面規則，可以推定為有效和真實，而無需第104條規定的證明或其他證明。

(B)受託人須以書面文件委任臨時會議主席，除非會議已由本公司或根據第1402(B)條規定由債務證券持有人召集 ，在此情況下，本公司或召開會議的系列債務證券持有人(視屬何情況而定)應以同樣方式委任臨時主席。會議常任主席 和常任祕書應由有權投票表決出席會議的該系列未償還債務證券本金過半數的人投票選出。

(C)在 任何會議上，該系列或委託書的每名債務證券持有人均有權根據其持有或代表的該系列未償還債務證券的本金金額投票；然而，前提是，在 任何會議上，不得就任何被質疑為未完成且被會議主席裁定為未完成的債務證券進行投票或計票。 會議主席無權投票，除非是作為該系列或委託書的債務證券的持有者。

(D)根據第1402條正式召開的任何系列債務證券持有人大會如有法定人數出席，可不時由有權在會上代表該系列未償還債務證券的本金過半數投票的人士延期 ；而該會議可如期舉行而無須另行通知。(B)根據第1402條正式召開的任何系列債務證券持有人大會可不時由有權投票表決該系列未償還債務證券本金過半數的人士延期 ，而毋須另行通知。

第1406條。統計 張選票並記錄會議行動。

對提交給任何系列債務證券持有人會議的任何決議 的投票應以書面投票方式進行，投票應由該系列債務證券持有人或其代表簽名 ，以及他們持有或代表的該系列未償還債務證券的本金和序列號。會議常任主席應任命兩名 投票檢查員，他們將清點會議上所有贊成或反對任何決議的票數，並向會議祕書 提交經核實的書面報告，一式三份會議上所投的所有票。任何系列的債務證券持有人的每次會議的議事程序應由會議祕書準備一式三份的記錄，並應在該記錄中附上檢查人員在會上進行的任何投票表決的原始報告，以及一名或 以上知情人士的宣誓書，其中載有會議通知的副本，並表明該通知是以第1402節和(如適用)第1401節規定的 形式發出的，該記錄應包括在該會議記錄中的每一次會議記錄(至少一式三份)，並應附 檢查人員在會上進行的任何投票表決的原始報告，以及一人或 以上知悉會議情況的人士的宣誓書，表明該通知是按照第1402節和(如適用)第1401節的規定發出的。每份副本均須由會議常任主席及祕書 簽署及核實，其中一份須送交本公司，另一份交予受託人保存 ，受託人須附上在會議上投票的選票。任何如此簽署和核實的記錄應為其中所述事項的確鑿證據。

第十五條

失敗

第1501條。終止公司義務 。

如果根據第301條的規定，本第1501條規定適用於任何系列的債務證券，並且公司不可撤銷地以信託方式將資金存放在受託人手中，並且/或者，如果該等債務證券僅以美元計價和支付，則合格票據的本金和利息的支付將在到期時(且不進行再投資，也不規定納税義務) 受託人或該等債務證券的持有人將支付該金額的本金和利息(且無需進行再投資，也不承擔任何納税義務)。 如果該等債務證券僅以美元計價和支付，則該公司將以不可撤銷的方式將該金額的本金和利息支付給受託人或該等債務證券的持有人。無需投資)足以支付該系列債務證券到期時的本金(以及溢價，如有)和本金的任何分期(以及溢價，如有)或利息，以及任何強制性 償債基金、償還或類似的強制性 償債基金、償還或類似付款，公司根據第301條確定的受本節約束的任何契約規定的到期日的 義務應終止於該債務的 但是，前提是(I)根據第501(5)或501(6)條對該系列債務證券 的違約事件，或在發出通知或經過一段時間後 將構成此類違約事件的事件不會在該日期發生並繼續發生，(Ii)該押金不會 導致違反或構成本契約或本公司作為當事一方或對其具有約束力的任何其他協議或文書項下的違約，及(Iii)上述終止並不解除本公司根據 該系列債務證券及本契約於到期時支付該等債務證券的本金(及溢價(如有))、利息及附加金額(如有)的責任，及(Br)若該等債務證券或息票在 交存款項及合資格票據(及其收益)到期時未予支付(或未作付款準備)，則本公司有責任支付該等債務證券及相關息票的本金(及溢價，如有)及額外金額。

本公司必須向受託人提交(I)律師的意見，大意是：(A)持有該系列債務證券及其附帶的任何優惠券的人，(A)持有該系列債務證券及其附帶的任何優惠券，(A)該系列債務證券的持有者將不確認收益，這是根據本節第301條確定的任何契約下的債務證券， 存放現金和/或合格票據，以及根據本節的規定終止公司義務的條件。 公司必須向受託人提交(I)律師的意見，大意是：(A)該系列債務證券及其附帶的任何優惠券的持有者將不確認收入， 該系列的債務證券及其附屬的任何息票的持有者將不確認收益。用於聯邦所得税目的的收益或損失 ，(B)該等持有人(和未來的持有人)將繳納相同數額的税款， 方式和時間，如同沒有發生過這種存款和終止一樣，(Ii)一份官員證書，表明根據 這些資金和/或合格票據存入受託人之日的現行法律，其金額將足夠， 在支付有關的所有聯邦、州和地方税之後 和該系列債務證券到期時的利息以及任何附屬於該系列的息票；以及(Iii)高級船員證書 和律師意見，每一份均聲明已遵守與本 節中預期的失敗有關的本合同規定的所有前提條件。

就當時上市的任何系列的債務證券 而言，根據第301條確定受本節約束的任何契約，根據本節的規定交存現金和/或合格票據以及終止本公司義務時，應附加條件 本公司提交律師意見，即該系列的債務證券不會因該交存和終止而被摘牌 。

根據本條款規定的存款 之後，受託人應應公司請求，以書面形式確認本公司已根據本節的 條款履行根據第301條 確定的受本節約束的任何契約規定的該系列債務證券的義務。 根據第301條 的規定，受託人應以書面形式確認本公司已履行根據第301條 確定為受本節約束的任何契約下的該系列債務證券的義務。

第1502節。向公司還款 。

受託人和任何付款代理 應在公司要求支付任何系列債務證券的本金 和利息 (以及溢價，如有)和任何相關息票 時，立即向公司支付任何資金或合格票據 已根據第1501條存入其持有的任何相關息票的款項或合格票據。

受託人和任何付款代理人 應在公司提出要求時立即向公司支付其持有的任何款項，用於支付已根據第1501條支付保證金的債務證券到期後兩年內仍無人認領的本金(和保費，如有)和利息 。 在向公司支付上述款項後，該系列債務證券和任何相關優惠券的持有人此後作為無擔保的 一般債權人，只能向本公司尋求支付。

第1503條。合格儀器的賠償 。

本公司應支付並應 賠償受託人對存放的合格票據或該等合格票據的本金或利息徵收或評估的任何税款、費用或其他費用 或從該等合格票據上收取的利息。

茲證明，本契約已於上述第一年的日期正式簽署，特此聲明。

附件A-1

客户的受益所有權證書格式

非美國人或某些其他人

證書

IMedia Brands，Inc.

[插入標題或充分説明

即將交割的債務證券]

請參閲iMedia Brands，Inc.與美國全國銀行協會(受託人)於2021年9月28日簽署的涵蓋上述債務證券的契約(以下簡稱“契約”)。茲證明自本協議之日起，貸記貴方賬户的債務證券本金金額 _(Ii)由以下美國個人擁有：(A)美國金融機構(定義見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V)節)的外國分支機構(“金融機構”) 自行購買或轉售，或(B)通過美國金融機構外國分支機構 獲得債務證券並在本協議生效之日通過該等美國金融機構持有債務證券的美國個人(在任何一種情況下(A))每家這樣的美國金融機構隨函附上一份採用本契約附件A-2格式的證書(br})；或(Iii)由美國或外國金融機構擁有，以便在限制期內轉售 (見美國財政部條例1.163-5(C)(2)(I)(D)(7)條)，上文第(Iii)款所述的美國或外國金融機構(不論是否也在第(I)或(Ii)款中所述)證明其 沒有為直接或間接轉售給美國人或個人而獲得債務證券

[插入如果證書 與利息支付無關--我們承諾，如果上述關於實益所有權的聲明 在上述債務證券以無記名形式交付之日不正確，我們將通過測試過的電傳通知您，並書面確認上述債務證券的所有 債務證券，這些債務證券在您的賬簿中被認為是為我們的賬户持有的，因此，我們承諾通過測試電傳通知您，如果上述債務證券以無記名形式交付之日，我們將以書面確認的方式通知您有關該等債務證券的所有 債務證券。]我們瞭解 根據美國税法，此證明是必需的。我們不可撤銷地授權您在與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律訴訟中向任何利害關係方出示本證書 或本證書副本。 “美國人”是指美利堅合眾國(包括哥倫比亞特區)的公民或居民， 在美國法律或其任何行政區內或根據美國法律或其任何行政區創建或組織的公司、合夥企業或其他實體，或應繳納美國聯邦所得税的遺產或信託，而不論其來源為何。

[本證書不包括 ，與我們賬户中貸記給您的債務證券本金金額無關，我們現在無法對其進行上述 認證。我們理解，在我們 能夠就該債務證券的本金金額進行如此證明之前，不能交付最終債務證券，也不能支付利息。]*

[註明日期：在當日或之後註明日期

_(日期

根據

(契約)]

*刪去不適當的部分

附件A-2

身分證明書表格

美國一家金融機構的外國分支機構

證書

IMedia Brands，Inc.

[插入標題或充分説明

即將交割的債務證券]

請參閲iMedia Brands，Inc.與美國全國銀行協會 於2021年9月28日簽署的關於發行上述債務證券(以下簡稱“債務證券”)的契約(以下簡稱“契約”)。除非在此定義，否則此處使用的術語的含義與義齒中賦予它們的含義相同。

簽名人代表 它是位於美國境外的美國證券清算組織、銀行或其他金融機構的分支機構 (見美國財政部條例1.165-12(C)(1)(V)節)，在其交易或業務的正常過程中持有客户的證券，並同意並授權您通知發行人或發行人的代理人，它將遵守第165(J)(3)(A)條的 要求。(B)根據1986年“國税法”(B)或(C)及其規定， 不會直接或間接購買轉售給美國人或美國境內或其財產內的人。 如果前一句話中的陳述在無記名形式的上述債務證券交付之日 不正確，我們承諾通過測試過的電傳通知您，並在書面確認之後通知您。(br}我們不會直接或間接購買轉售給美國人或美國境內的人或其財產。 我們承諾，如果上一句中的陳述不正確，我們將以無記名形式向您提供經過測試的電傳，並隨後進行書面確認。

我們理解，根據美國税法，本證書 是必需的。我們不可撤銷地授權您向 與本證書所涵蓋事項有關的任何行政或法律程序中的任何利害關係方出示本證書或本證書副本。

[註明日期：在當日或之後註明日期

_(日期

根據

(契約)]

附件B

由Euroclear 和Clearstream提供的證書格式

與交換全部或部分

臨時全球安全或獲取

交換之前的利息

證書

IMedia Brands，Inc.

[填寫要交割的債務的標題或充分説明 ]

我們指的是代表上述問題的全球安全部分{br[現將其提交，以換取最終債務證券]* [我們正在尋求獲得利息的支付]*(“已呈交部分”)。茲根據截至2021年9月28日iMedia Brands，Inc.與美國銀行全國協會(受託人)簽訂的契約 ，證明我們已從成員組織 以書面、測試電傳或電子傳輸方式收到關於我們記錄中顯示有權在所提交部分中享有實益權益的每個人的證書 ，證書 由非美國個人或由[在某些情況下，還有美國金融機構外國分支機構的身份證書，授權我們通知發行人或發行人代理人它將遵守1986年《國税法》第165(J)(3)(A)、(B)或(C)節的要求及其規定。]* 基本上以附件A-1的形式[和A-2]*致公契。

茲請求您 於_

我們進一步證明，截至本證書日期 ，我們未收到任何頒發該等證書的人員發出的任何通知，表明他們就所提交部分的任何部分所作的陳述 不再真實，且截至本證書日期不再可靠。

*刪去不適當的部分。