此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會更改。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)的有效註冊聲明的一部分。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

我們出售我們普通股的股份。本次發行的股份數量和公開發行價格將由我們與此次發行的承銷商協商確定。我們已授予承銷商在本招股説明書附錄發佈之日起30天內購買最多股普通股的選擇權。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼為“LFMD”。2021年9月27日，我們普通股在納斯達克全球市場上的最後一次出售價格為每股7.22美元。

B. Riley Securities，Inc.(和/或其附屬公司)已表示有興趣以公開發行價購買最多約5,000,000美元的我們普通股。但是，由於意向指示不是具有約束力的協議或購買承諾，承銷商可能決定在本次發行中增持、減持或不出售股票給B.Riley Securities，Inc.(和/或其關聯公司)、或B.Riley Securities，Inc.(和/或其關聯公司)可能決定在此次發行中增購、減持或不購買股票。

投資我們的普通股涉及風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書附錄的S-8頁“風險因素”標題下描述的風險，以及我們最新的Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告，這些風險均已提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)，並在此通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

此文檔是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的註冊聲明的一部分，由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，包括通過引用併入本文的文件，這些文件描述了本次發行的具體條款。第二部分，隨附的基本招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了更多一般信息，其中一些可能不適用於本次發行。通常，當我們僅指“招股説明書”時，我們指的是這兩個部分的總和。本招股説明書附錄可添加、更新或更改隨附的基礎招股説明書中的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書中的文件。

如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書或在本招股説明書附錄日期之前提交給證券交易委員會的參考文件不一致，您應依賴本招股説明書附錄。本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書以及通過引用納入本説明書和其中的文件包括關於我們的重要信息、所提供的證券以及您在投資我們的證券之前應瞭解的其他信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書，包括本招股説明書附錄中包含的 “風險因素”、隨附的基礎招股説明書和通過引用併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的文件，以及通過引用併入本招股説明書和隨附的基礎招股説明書的財務報表。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書附錄一節中向您推薦的文檔中的信息，以及附帶的基本招股説明書，標題為“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用合併某些信息”，以及與此產品相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和與此產品相關的任何免費編寫的招股説明書，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的信息。我們沒有授權任何人，承銷商也沒有授權任何人向您提供除以外的信息，或不同於本招股説明書附錄中包含或通過引用併入的信息、隨附的基本招股説明書以及與此次發行相關提供的任何免費撰寫的招股説明書。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴它。我們和承銷商對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能保證這些信息的可靠性。您不應假設與本次發售相關提供的本招股説明書附錄、隨附的基礎招股説明書或任何免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息截至本招股説明書附錄的日期、隨附的基礎招股説明書或該等自由寫作的招股説明書(視屬何情況而定)以外的任何日期是準確的，或者如果是通過引用併入的文件，則不受本招股説明書附錄和隨附的隨附文件的交付時間以外的任何日期的準確性自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、流動性、運營結果和前景可能發生了變化。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書副刊的分發和證券在某些司法管轄區的發行可能受到法律的限制。獲得本招股説明書附錄的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與在美國境外發行證券和分銷本招股説明書附錄有關的任何限制。本招股説明書附錄不構成本招股説明書附錄所提供的任何證券的要約出售或要約購買，也不得與該要約或要約購買相關的要約使用。在任何司法管轄區，任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書以及我們在此或其中引用的文件中包含的任何行業和市場數據及其他統計信息均基於管理層的估計、獨立出版物、政府出版物、市場研究公司的報告或其他已發佈的獨立來源，並且在任何情況下，管理層都認為是合理的估計。儘管我們相信這些消息來源是可靠的，但我們尚未獨立核實信息。本招股説明書附錄中使用的獨立行業出版物、附帶的基本招股説明書或我們在此或其中引用的文件(如果有)都不是代表我們或我們的附屬公司準備的，我們引用的消息來源都不同意包含其報告中的任何數據，也沒有徵求他們的同意。

除非另有説明，否則在本招股説明書中，我們指的是“LifeMD”、“我們”、“我們”和“公司”。我們指的是LifeMD，Inc.。當我們提到“您”時，我們指的是適用證券系列的持有者。

本招股説明書副刊、我們通過引用併入的文件以及我們可能授權與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書包含《1933年證券法》(修訂本)第27A節或《證券法》和《1934年證券交易法》(修訂本)第21E節所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述通常可以被識別為前瞻性陳述，因為陳述的上下文將包括{“”相信“”、“預期”、“預期”、“ ”“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”，這些詞或類似意義的詞的負面含義。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目的、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可在“業務”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(在我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告中)，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的任何修訂。

這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定因素包括(但不限於)本招股説明書附錄 “風險因素”部分所述的風險和不確定性、附帶的基本招股説明書或免費撰寫的招股説明書，以及我們在此和其中引用的文檔中包含的風險和不確定因素。

新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測可能對前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定因素，包括但不限於與以下內容相關的風險和不確定因素：

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除法律另有要求外，我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書或自由寫作招股説明書、或通過引用納入本文和其中的文件(包括前瞻性陳述)之後發生的事件或情況。

招股説明書補充摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書附錄和附帶的基本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的其他地方的信息。此摘要不包含您在決定是否投資我們的普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀本招股説明書附錄，包括標題為“風險因素”下的信息以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文檔和隨附的基本招股説明書。這些信息將在“您可以找到更多信息的地方”和“通過引用併入某些信息”的標題下進行説明。

您應僅依賴本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中包含的信息不同的信息。招股説明書。本招股説明書附錄中包含的信息僅截至本招股説明書附錄日期為止是準確的，無論本招股説明書附錄何時交付或我們證券的任何出售發生時。

業務概述和戰略

LifeMD 是一家直接面向患者的遠程醫療公司，它為提供商的患者提供了一種更智能、更經濟、更方便的方式，讓他們能夠從獲得許可的提供商那裏獲得實惠、方便的醫療服務，並在適當的情況下，將處方藥和非處方藥直接送到患者家中。我們認為，傳統的模式--就診、開藥方、去當地藥店，然後再回來看病進行後續護理或重新配藥--效率低下，患者成本高昂，並阻礙了許多患者尋求急需的醫療服務。得益於新技術和直接面向患者的醫療保健的出現，美國醫療體系正在經歷範式的轉變。直接面向患者的遠程醫療公司，如我們的公司，將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，提供各種適應症的護理，包括禮賓護理、男性性健康和皮膚科等。

我們的遠程醫療平臺可幫助患者訪問獲得許可的提供者，以獲得診斷、虛擬護理和處方藥，通常是重複提供的。除了我們的遠程醫療技術產品外，我們還銷售脱髮治療和其他非處方藥產品。我們的許多產品都是以訂閲或會員制提供的，患者可以訂閲以獲得定期發貨的處方藥或非處方藥。這為患者和我們的經常性收入流創造了便利且經常打折的定價機會。我們的客户獲取戰略結合了戰略品牌建設媒體投放和跨高度可擴展的營銷渠道(即全國性電視、流媒體電視、流媒體音頻、播客、印刷、雜誌、在線搜索、社交媒體和數字)的直接響應廣告方法。

自成立以來，我們已幫助超過360,000名客户和患者，為他們在所有50個州提供更多高質量、便捷且經濟實惠的護理。2021年上半年，我們的遠程醫療技術收入同比增長169%，2020年同比增長208% 。截至2021年第二季度，經常性訂閲的總收入約為90%。除了我們的遠程醫療技術業務，我們還擁有PDFSimpli 85.6%的股份，PDFSimpli是一個快速增長的SaaS平臺，用於轉換、簽名、編輯和共享PDF文檔。該業務在2021年上半年的收入同比增長345%，在 2020年同比增長165%，經常性收入達到100%。

許多人可能會對就醫的麻煩和不便感同身受。我們相信，像我們這樣的遠程醫療平臺將根據需要和偏好，從根本上改變美國醫療服務提供者的患者獲得醫療保健的方式。根據2018年梅里特·霍金斯調查(Merritt Hawkins Survey)的數據，目前美國看醫生的平均等待時間超過29天，而且預計到2030年，美國執業醫生將嚴重短缺，我們認為美國的醫療基礎設施必須改變，以容納患者。及時和方便地獲得醫療保健和處方藥是提高護理質量和患者預後的關鍵因素。我們的使命是通過我們涵蓋按需醫療、在線藥房和非處方藥的直接面向患者的遠程醫療技術品牌組合，從根本上改變醫療保健。我們希望我們的品牌成為考慮遠程醫療的消費者的首選。

根據醫療保險和醫療補助服務中心(Centers For Medicare And Medicaid Services)的數據，美國的醫療支出目前為4.0萬億美元，預計到2028年將增長到6.2萬億美元。醫生服務和處方藥約佔醫療保健支出的30%，即每年超過1萬億美元，我們相信我們擁有基礎設施、醫療專業知識和技術訣竅，可以將這個市場的很大一部分轉變為在線虛擬形式。我們的遠程醫療平臺又快又方便，我們相信由於這些功能(包括提供商患者的自付費用更低，以及對簡單醫療流程的滿意度)，我們的服務的採用率迅速增加。我們相信機遇是巨大的，我們處於有利地位可以利用醫療保健領域的這些大規模經濟轉變。

我們相信品牌創新、客户獲取和卓越服務構成了我們業務的核心。正如我們的第一個品牌Shapiro MD所示，我們已經打造了針對男性和女性脱髮的全線專有非處方藥產品，FDA批准了OTC米諾地爾，這是FDA批准的醫療設備，現在是一個個性化的遠程醫療平臺，讓消費者可以從供應商那裏獲得虛擬醫療，在適當的情況下，還可以提供全系列的口服和局部脱髮處方藥。我們的男士品牌Rex MD通過遠程醫療為男性健康狀況提供基於提供者的治療，目前提供治療慢性病(如性健康和脱髮)的處方藥物和非處方藥產品。Rex MD最近將其服務擴展到提供初級保健，並將很快為男性健康中出現的其他慢性指徵提供治療。我們已經搭建了一個平臺，使我們能夠高效地幫助提供遠程醫療，並在我們確定有市場需求的任何地方提供健康產品線。我們的平臺由專注於打造經久不衰的品牌的數字營銷和品牌專家、數據分析師、設計師、和工程師組成的幹勁十足的團隊提供支持。

我們的品牌組合

我們建立了全資遠程醫療平臺品牌的戰略組合，以滿足男性健康、脱髮和皮膚病方面未得到滿足的大量需求。LifeMD還準備向各種專業實體提供行政支持，這些實體將以LifeMD品牌直接向患者提供禮賓藥物。我們繼續以精心設計的方式擴展我們的服務，確保我們推出的每個品牌或適應症都將增強當前和未來患者使用我們平臺的體驗。

我們治療的每個品牌和病症的流程是指導提供者的患者完成攝取過程和產品選擇，之後我們簽約網絡中的美國執業醫生會進行虛擬會診，並在適當的情況下開出必要的處方藥和/或推薦非處方藥。處方藥和非處方藥產品由藥房履行合作伙伴填寫並直接發貨給患者。我們在全國範圍內服務的患者和客户數量繼續以強勁的速度增長，迄今已有超過36萬人購買了我們的產品和服務。

脱髮：Shapiro MD

Shapiro MD於2017年推出，通過我們的遠程醫療平臺提供虛擬醫療、處方藥、專利非處方藥以及 FDA批准的男性和女性脱髮醫療設備。Shapiro MD已成為全美領先的脱髮治療目的地，自成立以來已擁有約20萬名客户和患者。2021年第一季度，Shapiro MD在其產品組合中添加了外用複合藥物，大大增強了其針對女性脱髮治療的產品。

2020年2月21日，Consumer ersAdvocate.org將ShapiroMD評為美國第三大最佳脱髮治療提供商，領先於博斯利(Bosley)、Keep和Rogaine等其他家居品牌。

男性健康：Rex MD

Rex MD於2019年推出，是一個男性遠程醫療平臺品牌，提供從有執照的提供者那裏獲得虛擬醫療服務，以滿足各種男性的健康需求。諮詢醫生後，如果合適，我們會將處方藥和非處方藥直接發貨給提供者的患者。自我們首次進入勃起功能障礙治療市場以來，我們已將產品範圍擴大到2021年第一季度的性健康和脱髮等類別。我們打算繼續擴大我們的服務範圍，以涵蓋男性健康市場上存在的許多其他慢性適應症。到目前為止，Rex已經治療了超過16萬名患者。我們對Rex MD的願景是成為領先的男性遠程保健目的地。

皮膚科：納瓦醫學

Nava MD於2021年第一季度末推出，是一個面向女性的遠程皮膚病和護膚品牌，將提供皮膚科醫生和其他提供者的虛擬醫療服務，並在適當的情況下提供口服處方藥和複合外用藥物，用於治療許多常見皮膚病。除了該品牌的遠程醫療平臺產品外，Nava MD的專有產品還利用領先的醫療級護膚技術平臺RestorSea授權的知識產權和專有配方。

RestorSea的經臨牀驗證的護膚技術平臺是在研發和知識產權開發方面投入5000多萬美元的成果，並獲得了35項專利以及廣泛的行業和學術讚譽，其突破性臨牀成果已發表在同行評議的《皮膚病藥物雜誌》和《臨牀和美容皮膚病雜誌》上。Nava MD將是首批提供這種先進護膚技術的直接面向消費者的產品系列之一。Nava MD將定位為一個在線皮膚護理和遠程保健平臺品牌，將為47個州的供應商的患者提供遠程皮膚病服務。

免疫健康：INR健康醫學

INR Wellness MD於2018年推出，是免疫和消化支持的補充。INR Wellness產品線是一種日常營養補充劑，含有酵母、燕麥和蘑菇β葡聚糖。

控股子公司：PDFSimpli

PDFSimpli 是一個在線軟件即服務(SAAS)平臺，允許用户創建、編輯、轉換、簽名和共享PDF文檔。PDFSimpli 是通過收購波多黎各有限責任公司LegalSimpli Software，LLC 51%的會員權益而獲得的。 LegalSimpli Software，LLC是一家經營營銷驅動的軟件解決方案業務的公司。截至2020年12月30日，PDFSimpli躋身全球前4339家網站，在全球擁有超過950萬註冊用户的特定國家排名前1200名。自推出以來，PDFSimpli已為來自法律、金融、房地產和學術領域的客户轉換或編輯了超過9TB的文檔。截至2021年6月30日，PDFSimpli的活躍訂閲量超過12.7萬。

企業信息

LifeMD，Inc.於1994年6月21日在特拉華州成立，原名為Imudyne，Inc.。該公司於2018年6月15日更名為Conversion Labs，Inc.，隨後於2021年2月18日更名為LifeMD，Inc.。自2021年2月22日起，該公司普通股在納斯達克股票市場有限責任公司的交易代碼，每股票面價值0.01美元，從

於二零一六年四月一日，營銷本公司護膚品的合資企業Imudyne PR LLC(“Imudyne PR”)的原有經營協議經修訂及重述，本公司將其於Imudyne PR的擁有權及投票權權益增至78.2%。同時母公司更名為Conversion Labs，Inc.，Imudyne PR更名為Conversion Labs PR LLC。2019年4月25日，對Conversion Labs PR的運營協議進行了全面修訂和重述，以增加公司在Conversion Labs PR中的所有權和表決權權益至100%。2021年2月22日，在母公司名稱為LifeMD，Inc.的同時， Conversion Labs PR LLC更名為LifeMD PR，LLC。

我們的主要執行辦公室位於紐約第三大道800Third Avenue，Suite2800，New York，NY 10022，電話號碼是(855743-6478)。我們的公司網站地址是www.lifed.com。我們網站上的信息不是本招股説明書附錄的一部分，本招股説明書附錄中包含我們的網站地址僅作為非活動的文本參考。

產品

發行方		LifeMD， Inc.

提供普通股		普通股，每股票面價值0.01美元(如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權，則為股)。

購買額外股份的選項		我們已授予承銷商自本招股説明書附錄之日起為期30天的選擇權，最多可額外購買股普通股。

本次發行前已發行的普通股股		26,759,935

使用的收益		我們打算將此次發行的淨收益用於償還我們於2021年6月1日與B.Riley Trust Investments(“證券購買協議”) 簽訂的證券購買協議項下的約500萬美元債務，並用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括新患者客户獲取費用和資本支出。請參閲本招股説明書增刊S-9頁的“收益的使用”。

利益衝突		正如在“收益的使用”中所述，我們打算將本次發行的淨收益用於償還證券購買協議項下約500萬美元的債務。B.萊利主要投資公司是B.萊利證券公司的附屬公司，是根據證券購買協議發行的債券的持有者。由於B.Riley Trust Investments 預計將獲得此次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷補償)，因此參與此次發行的承銷商B.Riley Securities， Inc.被視為存在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則5121或規則5121所指的“利益衝突”。根據規則5121，B.Riley Securities，Inc. 在未經客户事先書面批准的情況下，不會確認向可自由支配賬户進行銷售。然而，根據FINRA規則5121，不需要“合格的獨立承銷商”，因為發行的證券具有FINRA規則5121(F)(3)所指的“真正的公開市場”。有關更多信息，請參閲“承保(利益衝突)”。

風險因素		投資普通股涉及風險。在作出投資決定之前，您應仔細考慮本招股説明書附錄中對“風險因素”的討論，以及本招股説明書附錄中包含或以引用方式併入的其他信息以及隨附的基本招股説明書。

納斯達克我們普通股的代號		LFMD

本次發行前後我們已發行普通股的數量基於截至2021年9月24日的26,759,935股已發行普通股，截至該日期不包括：

	●	4,277,400股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股6.95美元。

	●	3,888,437股普通股，授予流通權證後可發行，加權平均行權價為每股5.57美元；

	●	預留1,076,923 股，以備B系列可轉換優先股轉換後未來發行；

	●	707,375股已發行和可行使的限制性股票單位，加權平均行權價為每股12.73美元；以及

	●	根據我們的2020股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數將增加至615,250股。

除非另有説明，否則本招股説明書附錄中的信息反映且不假設未行使的期權和認股權證。

此外，如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量不包括截至2021年6月30日，根據與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.於2021年6月8日簽訂的、與B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.簽訂的、於2021年6月30日仍可出售的6,000萬美元普通股。從2021年6月30日至本招股説明書附錄的日期，我們出售了

投資我們的普通股有很高的風險。在作出投資我們普通股的決定之前，您應仔細閲讀並考慮我們提交給證券交易委員會的最新的 Form 10-K年度報告或Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”的章節中討論的具體風險，這些風險包含在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中，然後再通過參考全文作出投資我們的普通股的決定，以及對我們的風險因素所反映的任何修訂或更新。包括我們可能授權與本次發行相關使用的任何免費撰寫的招股説明書。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。其他我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能影響我們的業務。如果我們提交給美國證券交易委員會的文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到實質性和不利的影響。在這種情況下，我們證券的市值和/或交易價格(如果適用)可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益中的大約500萬美元用於償還我們的債務。請參閲“使用收益”。除償還部分債務外，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，使用此次發行的淨收益，並可以將其用於發行時考慮的用途以外的其他目的。我們的管理層可能會將淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。(br}我們的管理層可能會將這些淨收益用於可能不會改善我們的財務狀況或市值的公司目的。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的投資將立即受到稀釋。

如果您在本次發行中購買我們普通股的股票，您將立即大幅稀釋您購買的普通股在2021年6月30日的調整後有形賬面淨值基於每股$的公開發行價，因為您支付的價格將大大高於您收購的股票的每股有形賬面淨值。行使已發行的股票期權和認股權證以及結算已發行的限制性股票單位可能會進一步稀釋您的投資。請參見“稀釋”。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來以可能與本次發行的每股價格不同的價格提供額外的普通股或其他可轉換為或可交換為我們的普通股的證券。我們可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。在未來的交易中，我們出售額外普通股或可轉換或可交換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於投資者在此次發行中支付的每股價格。

此外，根據銷售協議，我們可以不時發行和出售普通股，總金額不超過6000萬美元。截至本招股説明書附錄發佈之日，根據銷售協議，尚有約5950萬美元的普通股可供出售。如果我們在本次發行之後根據銷售協議出售更多普通股，在此次發行中購買證券的投資者可能會遭受進一步稀釋。

在扣除承銷折扣、債務償還和我們應支付的本次發行的其他估計費用後，此次發行普通股的淨收益估計約為100萬美元(如果承銷商全面行使購買最多額外普通股的選擇權，則約為100萬美元)。

我們打算使用此次發行的淨收益償還根據與B.Riley主體投資公司的證券購買協議欠下的約500萬美元債務，並用於一般公司用途，包括但不限於獲得新客户費用和資本支出。這類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可獲得性和成本。在上述淨收益應用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券和/或儲蓄賬户。此類收益的確切金額、用途和應用時間將取決於我們的資金需求以及其他資金的可用性和成本。在上述淨收益運用之前，我們打算將此次發行的淨收益投資於短期、投資級計息證券和/或儲蓄賬户。

下表列出了我們截至2021年6月30日的現金和現金等價物及資本化情況：

截至2021年6月30日，我們已發行和已發行普通股的實際和經上表調整的股票數量不包括在內：

您應與“收益的使用”以及我們的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 ”以及我們的綜合財務報表(包括相關注釋)一併閲讀，其中包括通過引用而併入本招股説明書附錄和隨附的基準招股説明書的截至2020年12月31日的年度報告Form 10-K，以及我們隨後的Form 10-Q季度報告，並以引用方式併入本招股説明書附錄和後續的Form 10-Q季度報告中。

如果您投資於本次發行，您的所有權權益將稀釋至本次發行生效後每股公開發行價與調整後每股有形賬面淨值之間的差額。我們計算每股有形賬面淨值的方法是，用有形資產總額減去負債總額除以普通股流通股數計算每股有形賬面淨值。攤薄是指股票購買者在本次發售中支付的每股價格與本次發售生效後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值約為560萬美元，或每股0.21美元。

在以每股$的發行價出售我們的普通股，並扣除佣金和我們應支付的估計總髮售費用後，截至2021年6月30日，我們的有形賬面淨值為100萬美元，或每股普通股美元。這意味着我們現有股東的每股有形賬面淨值立即增加，對新投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋美元。下表説明瞭這種每股攤薄情況：

以上討論和表格基於截至2021年6月30日已發行和已發行的26,532,800股普通股，不包括以下所有截至2021年6月30日的普通股：

對於截至2021年6月30日已行使或已發行的期權或認股權證，或發行其他股票的程度，購買此次發行股票的投資者可能會遭受進一步稀釋。此外，我們可能會根據市場狀況或戰略考慮(包括潛在的收購或許可內機會)選擇籌集額外資本，即使我們相信我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們股東的權益。

此外，如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量不包括截至2021年6月30日根據銷售協議仍可出售的6,000萬美元普通股。在2021年6月30日至本招股説明書補充日期期間，我們根據銷售協議出售了70,786股普通股。

以下對我們的股本和經修訂的公司註冊證書和章程的某些規定的描述是摘要，並參考我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

我們的法定股本由100,000,000股組成，每股面值均為0.01美元，其中95,000,000股被指定為普通股，500,000,000股被指定為優先股。

截至2021年9月24日，我們有304名普通股持有者登記在冊，這不包括其股票是由經紀人以被提名人或街頭名義持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括股東，他們是實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

普通股持有者對所有由股東表決的事項享有每股一票的投票權。根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，普通股持有人將有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法資金中分紅的股息。如果我們進行清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權按比例分享在償還債務後剩餘的所有資產，但須受優先股(如果有的話)的優先分配權的約束。我們普通股的持有者將沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。將不會有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。

根據我們公司註冊證書的條款，我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定指定、權力、優先股和權利及其資格、限制或限制，包括股息權利、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和構成任何類別或系列的股份數量，而無需股東進一步投票或採取行動。

2020年8月27日，董事會成立了我們的B系列優先股，由5,000股組成。B系列優先股的規定價值為每股1,000美元，並可在 B系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股，價格為每股3.25美元，可進行調整。B系列優先股的每位持有人均有權就其持有的每股當時已發行的B系列優先股獲得股息，股息為每年13%(13%)。

發行優先股可能會減少可用於分配給普通股持有人的收益和資產，可能會對普通股的權利和權力(包括投票權)產生不利影響，並可能產生延遲、阻止或阻止我們控制權變更或主動收購提議的效果。

截至2021年9月24日，我們擁有收購4277400股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股6.95美元。

截至2021年9月23日，我們擁有已發行的認股權證，總共購買了3888,437股普通股，加權平均行權價為每股5.57美元。

以下是特拉華州法律、我們的公司註冊證書和我們的章程的某些規定的摘要。本摘要並非聲稱完整，而是根據特拉華州的公司法以及我們的公司註冊證書和章程進行了修改。

特拉華州反收購法規生效。 我們受反收購法特拉華州通用公司法第203條的約束。一般來説，第203條禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起的三年內與任何利益相關的股東(如下定義)進行任何業務合併，但有某些例外情況。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為任何實體或個人，他們實益擁有公司15%或以上的已發行有表決權股票，或在緊接確定該人是否為有利害關係的股東之前的三年期間內的任何時間，實益擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上，以及與任何這些實體或個人有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人。

我們的憲章文件。 我們的章程文件包括一些條款，這些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的控制權變更或主動收購提議，包括可能導致為我們股東持有的股票支付高於市場價的溢價的提議。(br}=以下段落概述了其中某些規定。

授權但未發行普通股的影響。 存在授權但未發行的普通股的影響之一可能是使我們的董事會更難或阻止試圖通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們公司的控制權，從而保護管理層的連續性。如果董事會在適當行使其受託義務時確定收購提議不符合我們的最佳利益，董事會可以在一個或多個可能阻止或使收購交易變得更加困難或成本更高的交易中在沒有股東批准的情況下發行此類股票通過稀釋擬議收購人或反叛股東集團的投票權或其他權利來完成收購交易，通過在機構或其他可能承諾支持收購的機構或其他人手中設置大量投票權塊，或者是其他原因。

累計投票。 我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有不到多數股份的股東選舉一些董事。

股東和股東行動書面同意的特別會議。 股東特別會議只能由我們的總裁、首席執行官、董事會主席、董事會主席或董事會指定的高級管理人員或其他人士在任何時間召開，並可用於會議通知中所述的任何一個或多個目的。董事會主席還可以根據公司總裁或持有公司至少25%已發行有表決權股份的持有人的書面要求，召開股東特別會議。

對高級管理人員和董事的賠償。在法律允許的情況下，公司應在法律允許的範圍內對其高級管理人員和董事進行賠償。公司董事不應因違反董事的受託責任而對公司或其股東承擔個人賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)不誠實信用的行為或不作為，或涉及故意不當行為或明知違反法律；(Iii)違反《公司條例》第174條規定的非法支付股息或不當贖回股票的責任；或(Iv)違反《公司通則》第174條規定的非法支付股息或不當贖回股票的法律責任除外；或(Iv)違反董事對公司或其股東的忠誠義務；(Ii)違反誠信或故意違反法律的作為或不作為；(Iii)違反《公司條例》第174條規定的非法支付股息或不當贖回股票的責任；或(Iv)如果DGCL此後被修訂為授權進一步取消或限制董事的責任，則除本協議規定的個人責任限制外，本公司董事的責任應限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。/或如果修改後的DGCL授權進一步取消或限制董事責任，則除本協議規定的個人責任限制外，本公司董事的責任應限制在經修訂的DGCL允許的最大範圍內。本公司股東對本段的任何廢除或修改僅為前瞻性的，不得對廢除或修改時存在的對本公司董事個人責任的任何限制產生不利影響。

我們普通股的轉讓代理和登記處是Worldwide Stock Transfer，LLC，One University Plaza，Suite505，Hackensack，NJ 07601。

根據我們與B.Riley Securities，Inc.之間的承銷條款和條件，作為以下指定承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售股票，且各承銷商同意以公開發行價減去本招股説明書附錄封面上的承銷折扣和佣金從我們手中購買以下名稱旁邊列出的普通股股票數量。

承銷協議規定，幾家承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。如果承銷商違約，承銷協議規定，非違約承銷商的購買承諾可以增加或

承銷商發行普通股，前提是承銷商接受我們提供的普通股，並受事先出售的約束。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。此外，承銷商已通知我們，他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。

我們已授予承銷商從我們手中購買最多額外普通股的選擇權。承銷商自本招股説明書補充之日起有30天的時間行使此選擇權購買額外股份。如果使用此選項購買任何股票以購買額外股票，承銷商將按與上表中顯示的大致相同的比例購買股票。如果購買了任何額外的普通股，承銷商將以與發行股票相同的條款提供額外的股票。

承銷商已通知我們，他們建議以本招股説明書附錄封面上的公開發行價向公眾發售普通股，並以該價格減去不超過每股普通股美元的優惠向某些交易商(可能包括承銷商)發售普通股。發行後，未按公開發行價格出售全部普通股的，代表可以降低公開發行價格和特許權。此類降價不會改變本招股説明書附錄封面上列出的我們將收到的收益金額。

承銷費等於每股普通股公開發行價格減去承銷商支付給我們的每股普通股金額。下表顯示了假設承銷商不行使和全部行使購買額外股票的選擇權，將向承銷商支付的與此次發行相關的每股和總承銷折扣和佣金：

我們估計，不包括上述承保折扣和佣金，我們與此次發行相關的應付費用總額約為，000,000美元。我們還同意賠償承銷商與此次發行相關的某些費用，金額不超過100,000美元。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

我們已同意，我們不會(I)提供、出售、簽訂銷售合同、質押、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司與普通股基本相似的任何證券，包括但不限於購買普通股股份的任何期權或認股權證，或可轉換為或可交換或代表普通股的任何證券。或公開披露提出任何要約、出售、質押、處置或備案的意向或(Ii)訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何此類證券的所有權的任何經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交付普通股或此類其他證券，在每種情況下均未經代表事先書面同意，期限均為90天其中包括(1)將在本次發售中出售的我們普通股的股票，以及(2)根據購買協議日期存在的員工股票期權計劃或轉換或交換已發行的可轉換或可交換證券時發行的我們普通股的股票。

除某些例外情況外，我們的董事和高管同意，未經承銷商代表事先書面同意，在本招股説明書附錄日期後90天結束的期間內，他們不會：

在與我們的董事和高管簽訂的鎖定協議中，前一段所述的限制不適用於某些交易，包括此類證券的轉讓或處置，但受某些條件和限制的限制：

承銷商已通知我們，根據交易所法案下的規定M，參與此次發行的承銷商可以參與與本次發行相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動的效果可能是將普通股的市場價格穩定或維持在比公開市場可能普遍的水平高出的水平。建立賣空頭寸可能涉及“回補”賣空或“裸”賣空。

“備兑” 賣空銷售金額不超過承銷商在本次發行中購買額外普通股的選擇權。承銷商可以通過行使向我們購買額外股我們普通股的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可購買的股票價格與他們可以通過購買額外股票的選擇權從我們購買股票的價格進行比較。

“裸賣” 賣空是指超出購買我們普通股額外股份的選擇權的賣空。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商在定價可能對購買此次發行的投資者造成不利影響後，擔心我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是指代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因此次發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能高於公開市場中可能存在的價格。罰金出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的其他應計入辛迪加成員的出售特許權，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股股票是在辛迪加回購交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

我們和任何承銷商都不會就上述交易可能對我們普通股價格產生的任何影響的方向或大小做出任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，出價必須降低。如果開始被動做市，可以隨時停止。

正如在“收益的使用”中所述，我們打算將本次發行的淨收益用於償還證券購買協議項下約500萬美元的債務。B.萊利主要投資公司是B.萊利證券公司的附屬公司，是根據證券購買協議發行的債券的持有者。由於B.Riley Trust Investments 預計將獲得此次發行淨收益的5%或更多(不包括承銷補償)，因此參與此次發行的承銷商B.Riley Securities， Inc.被視為存在金融行業監管機構(Financial Industry Regulatory Authority，Inc.)規則 5121或規則5121所指的“利益衝突”。然而，根據FINRA規則5121，不需要“合格的獨立承銷商”，因為所發行的證券具有FINRA規則5121(F)(3)所指的“真正的公開市場”。根據規則5121，未經客户事先書面批准，B.Riley Securities，Inc.將不會確認向任意賬户銷售產品。

承銷商及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些關聯公司已經並可能在未來在正常業務過程中向我們及其關聯公司提供投資、商業銀行和金融諮詢服務。承銷商已收取並可能繼續收取慣常費用和佣金。承銷商及其關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，為其自己的賬户和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。承銷商及其各自關聯公司也可以提出投資建議和/或發表或表達有關的獨立研究觀點。承銷商及其各自關聯公司也可以進行廣泛的投資，並積極交易債權和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，這些投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

預期普通股將於2021年10月左右交割，也就是本合約日期後的第三個營業日(該結算週期稱為“T+3”)。根據交易所法案下的規則15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確另有約定。因此，由於普通股最初將在T+3結算，希望在普通股交割前的第二個工作日之前交易普通股的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代結算週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。

電子格式的招股説明書可通過電子郵件、網站或一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務提供。在這些情況下，潛在投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會與我們達成協議，將特定數量的普通股分配給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，每個承銷商或其關聯公司網站上的信息以及任何承銷商或關聯公司維護的任何其他網站中包含的任何信息不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其各自的某些附屬公司已經並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。承銷商和他們各自的某些附屬公司不時地為我們和我們的附屬公司提供各種商業和投資銀行及金融諮詢服務，並可能在未來為我們提供這些服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。此外，某些承銷商及其各自的關聯公司可能會不時地為他們自己的賬户或客户賬户進行交易，並代表他們自己或他們的客户持有我們的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能在未來這樣做。

除美國以外的，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書附錄在任何司法管轄區公開發行本招股説明書附錄中提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書附錄提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈與發售和銷售任何此類證券有關的本招股説明書附錄或任何其他發售材料或廣告，除非符合該司法管轄區適用的規則和規定。建議持有本招股説明書增補件的人告知自己，並遵守與本招股説明書增補件的發售和分發相關的任何限制。本招股説明書附錄並不構成在任何司法管轄區出售或邀約購買本招股説明書附錄提供的任何證券的要約或邀約，在任何司法管轄區，此類要約或邀約都是非法的。

在關於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，在發佈招股説明書之前，沒有或將根據該相關國家向公眾發行的股票發行股票，該招股説明書已由該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關的國家批准，並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但要約除外

惟該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購任何股份或向提出要約的人士將被視為已向每名承銷商及吾等表示、確認及同意其為招股章程規例第2(E)條所指的“合資格投資者”。如果招股説明書中使用該術語向金融中介機構要約收購任何股份，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認並同意其在要約收購中收購的股份不是以非酌情方式代表收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的。在可能導致向公眾提出任何股份要約的情況下，除其在相關國家向如此界定的合格投資者進行要約或轉售外，或在事先徵得承銷商同意的情況下向公眾出售任何股份的情況下，該等建議要約或轉售均已獲得承銷商的事先同意。

就本條款而言，與任何相關國家的股票有關的“向公眾要約”一詞是指以任何形式和方式就要約條款和任何擬要約股份進行的溝通，以便使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股説明書規則”一詞是指法規(EU)2017/1129。

在金融市場行為監管局批准的有關股票的招股説明書公佈之前，英國沒有或將根據此次發行向公眾發售股票，但可以隨時向英國公眾發售股票：

但該等股份要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書，或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。就本條文而言，就英國股份而言，“向公眾發出要約 ”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何將予要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者可決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號法規，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下，才能傳達或促使傳達與股票發行或出售相關的任何參與投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請或誘因。

對於任何人在英國、從英國或以其他方式涉及我們的普通股股票的任何行為，都必須遵守FSMA的所有適用條款。

股票只能出售給在National Instrument 45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的作為本金購買或被視為購買的合格投資者的購買者，並且是被允許的客户，如National Instrument 31-103註冊要求、豁免和持續註冊義務中所定義的。任何股票的轉售必須符合適用的證券法的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求約束的交易中進行。

證券如果本招股説明書附錄(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據National Instrument 33-105承銷衝突(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

每個擁有本招股説明書附錄的人員都知道，我們的普通股股票尚未或將會發布符合德意志聯邦共和國《德國證券招股説明書法案》(WertPapier-prospektgesetz或該法案)的德國證券招股説明書(WertPapierprospekt) 。具體地説，每個承銷商都聲明，它沒有並同意不會在德意志聯邦共和國就本公司普通股的任何股票進行法案所指的公開發行，除非符合法案和所有其他適用的法律和監管要求。其他適用的法律和法規要求除外。如果不是根據法案和所有其他適用的法律和法規要求，則不會在德意志聯邦共和國進行意義上的公開募股。

普通股沒有也不會在香港以任何文件方式發售或出售，但(I)在不構成“公司(清盤及雜項條文)條例”(第章)所指的向公眾提出要約的情況下。32，香港法律)，或(Ii)“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。(Iii)在其他情況下，而該文件不會成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571條)所指的“招股章程”，或(Iii)在其他情況下不會導致該文件成為“公司(清盤及雜項條文)條例”(第295章)所指的“招股章程”。32，香港法律)；且沒有或將會發出或已經或將由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而管有與股票有關的廣告、邀請函或文件，而該等廣告、邀請函或文件的目標是，或其內容相當可能會被訪問或閲讀，香港公眾(香港證券法允許的除外)，但普通股股份除外，該等普通股股份只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給“證券及期貨條例”(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律 )及其下制定的任何規則。

在以色列國，本招股説明書補編不應被視為根據以色列證券法(5728-1968)向公眾提出購買普通股的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年以色列證券法第15節的某些規定，其中包括：(I)要約是根據特定條件向不超過35名投資者提出、分發或定向的。或(Ii)要約向以色列證券法(5728-1968)第一附錄中定義的某些合格投資者(“合格投資者”)發出、分發或定向。合格投資者不應計入指定投資者的數量，可能會被提供購買35個指定投資者以外的證券。公司沒有也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列境內的任何人分發本招股説明書補充資料，也不會發出、分發或直接認購我們普通股的要約，合格投資者和最多35名指定的投資者除外。

合格的投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合5728-1968年的以色列證券法第一個附錄中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求每個合格投資者向我們和/或代表我們行事的任何人代表、認股權證和證書：(I)它是屬於5728-1968年以色列證券法第一附錄中所列類別之一的投資者；(Ii)5728-1968年以色列證券法第一附錄中關於合格投資者的第一附錄中所列的哪些類別適用於它；(3)將遵守第5728-1968號以色列證券法及其頒佈的條例中關於發行普通股要約的所有規定； (Iv)除第5728 -1968號以色列證券法規定的豁免外，將發行的普通股：(A)用於自身賬户；(B)僅用於投資目的；以及(C)不是為了在以色列國境內轉售而發行的，除非符合第5728-1968號以色列證券法的規定；以及(V)它願意提供進一步的證據證明其合格投資者身份。收件人投資者可能需要提交關於其身份的書面證據，可能需要簽署並提交一份聲明，其中包括收件人的姓名、地址和護照號碼或以色列的身份證號碼。

每位承銷商均已承認，本招股説明書副刊尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商已聲明並同意，它沒有提供或出售任何股票，也不會使股票成為認購或購買邀請的對象，也不會傳閲、分發或分發本招股説明書。每一家承銷商都已承認本招股説明書尚未在新加坡金融管理局登記為招股説明書。因此，各承銷商均已聲明並同意不會提供或出售任何股票，也不會導致股票成為認購或購買邀請書的標的，也不會散發或分發本招股説明書。或直接或間接向新加坡任何人發出認購或購買股票的邀請，但不包括：

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或收購的，該相關人士為：

該公司或該信託的證券或以證券為基礎的衍生品合同(各條款在SFA第2(1)節中定義)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約認購或收購股票後六個月內轉讓，但以下情況除外：

新加坡 SFA產品分類-根據SFA第309b條和《2018年證券及期貨(資本市場產品)條例》，除非在股票要約發行前另有規定，否則我們已確定，並特此通知所有相關人士(如SFA第309a(1)條所定義)，這些股票是“規定資本市場產品”(定義見“2018年議定書”)和“排除投資產品”(定義見MAS公告 SFA 04-N12：關於銷售投資產品的公告和MAS公告FAA-N16：關於投資產品的建議的公告 )。

普通股不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange) 或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編制未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。1156瑞士義務法典或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與普通股股份或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文檔或與此次發行或普通股股票相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監督管理局(FINMA)，普通股的要約也不會受到瑞士金融市場監督管理局(FINMA)的監督，普通股的要約沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。因此，不會按照CISA及其實施條例和通知中的定義公開分發、發售或廣告，也不會向任何非合格投資者分發中國證券監督管理局對集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護不適用於普通股收購人。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局和(或)阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心(“DIFC”)的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA)。這一發行尚未獲得阿聯酋中央銀行(“阿聯酋”)、阿聯酋證券和商品管理局(“DFSA”)和/或阿聯酋任何其他相關許可機構(包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規註冊的任何許可機構)的批准或許可。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行不構成在阿聯酋、DIFC和/或任何其他自由區的公開發行證券。普通股不得在阿聯酋和/或任何自由區向公眾發行。

普通股只能向阿聯酋或其任何自由區內有資格根據阿聯酋或有關自由區的相關法律法規成為成熟投資者的有限數量的投資者發售和發行。

本招股説明書附錄(包括對其的任何修改、補充或替換)不以法國貨幣和金融法典(Code Monétaire et Finfiner)第L.411-1條的含義在法國公開發售的方式分發。

此招股説明書附錄尚未也不會在法國提交給法國市場融資機構(“AMF”)審批，因此不會也不會在法國向公眾分發。

本招股説明書附錄的收件人不得在法國進一步分發或複製(全部或部分)本招股説明書附錄。分發本招股説明書附錄的前提是，這些接受者只會自行參與發行或出售我們的普通股，並承諾不會直接或間接地將我們的普通股轉讓給法國的公眾，除非符合所有適用的法律和法規，特別是遵守法國貨幣和金融法典第L.411-1和L.411-2條的規定。

我們提供的證券的有效性已由紐約Dorsey&Whitney LLP和紐約Duane Morris LLP傳遞給我們。

Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2020年12月31日的財年的相關綜合運營報表、股東赤字和現金流，報告通過引用併入本招股説明書附錄中。我們以弗裏德曼有限責任公司作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，將我們的綜合財務報表併入招股説明書附錄和本註冊説明書中。

博格斯會計師事務所(Borgers CPA PC)是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至2019年12月31日的財年的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，該報告通過引用併入招股説明書附錄中。我們在招股説明書附錄和本註冊説明書中引用了我們的綜合財務報表，以BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家的權威給出的報告為依據。

我們遵守《交易法》的信息報告要求，根據這些要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書、信息聲明和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會網站上向公眾查閲，網址為Www.sec.gov。此外，我們還通過我們的網站提供對這些材料的免費訪問，Www.lifemd.com在提交給證券交易委員會或提交給證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快提交。

本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書是表格S-3註冊聲明的一部分。美國證券交易委員會允許本備案文件將我們之前向美國證券交易委員會提交的信息通過引用併入。這意味着我們可以通過向您推薦我們提交給SEC的其他文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書的一部分，我們稍後提交的信息將自動更新並可能取代此信息。有關我們公司和正在發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明和以下通過引用合併的文件：

此外，在本招股説明書附錄提交之後、本招股説明書附錄所涉及的要約終止之前，本公司根據《交易法》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件應被視為通過引用併入本招股説明書附錄，並自該等文件提交之日起成為本招股説明書附錄的一部分，但被視為已提供且未被提供的任何文件或任何文件的任何部分除外。

根據證券法規則412，本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述，應被視為本招股説明書附錄中包含的或隨後提交的任何其他文件中包含的陳述被修改、取代或替換，條件是本招股説明書附錄中也以引用方式併入或視為併入的任何其他文件中的陳述修改、取代或替換該陳述。任何此等陳述均應被視為修改、取代或替換該陳述。任何此類陳述均應視為修改、取代或替換該陳述。本招股説明書附錄或隨附的基礎招股説明書構成本招股説明書附錄的一部分。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到招股説明書附錄的每個人(包括任何受益所有人)提供一份已通過引用方式併入招股説明書附錄中的任何或所有信息的副本(備案中的證物除外，除非該證物通過引用明確地併入該備案中 )，但不隨招股説明書附錄一起提供：

本招股説明書將允許我們不時以發行時或之前確定的價格和條款發行最高150,000,000美元的本招股説明書中描述的任何證券組合，無論是單獨發行還是以單位發行。我們還可以在轉換或交換債務證券時提供普通股或優先股；以及在行使認股權證時提供普通股或優先股或債務證券。

本招股説明書介紹了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中向您提供任何產品的具體條款。招股説明書附錄還將描述這些證券的具體發售方式，還可能補充、更新或修改本文檔中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及通過引用合併到本招股説明書或任何招股説明書附錄中的任何文檔。

我們的證券可能由我們直接出售給您、通過不時指定的代理、或通過承銷商或交易商銷售給您。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書和適用的招股説明書附錄中題為“分銷計劃”的部分。如果有任何承銷商或代理人蔘與出售與本招股説明書有關的證券，承銷商或代理人的姓名以及任何適用的費用、佣金或折扣和超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列出。公開發行此類證券的價格和我們預計將從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“LFMD”。2021年6月21日，我們普通股在納斯達克資本市場的最新銷售價格為每股12.21美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第4頁“風險因素”標題下描述的風險。我們可能會將特定風險因素包括在本招股説明書的“風險因素”標題下。本招股説明書不得用於出售我們的證券，除非附有招股説明書附錄。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

關於本招股説明書

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會(SEC)提交的註冊聲明的一部分，該註冊聲明使用了“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程，我們可以提供普通股、優先股、各種債務證券系列的股票，或購買普通股或優先股的認股權證(單獨或以單位購買)，分一次或多次發售，總價值高達150,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據此招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息。

此招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息。要更完整地瞭解證券的發售情況，請參閲註冊聲明，包括其附件。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含或引用的信息。但是，任何招股説明書附錄都不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的擔保。本招股説明書連同適用的招股説明書附錄以及通過引用併入本招股説明書的文件，包括與本招股説明書下的證券發行有關的所有重要信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄、通過引用合併於此的信息和文檔，以及“在哪裏可以找到更多信息”標題下的附加信息。

您應僅依賴我們在本招股説明書或任何招股説明書附錄中提供的或通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息。我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或通過引用併入的信息不同的信息。任何交易商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或代表本招股説明書中引用中未包含或併入的任何內容。您不能依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售此處提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。您應假設本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在文檔正面的日期是準確的，並且我們在此通過引用併入的任何信息僅在通過引用併入的文檔的日期是準確的。無論本招股説明書的交付時間或證券的任何銷售時間。

我們進一步注意到，我們在作為任何文檔的證物存檔的任何協議中作出的陳述、擔保和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下包括為了在此類協議的各方之間分擔風險，並且不應被視為對您的陳述、擔保或契諾。此外，這些陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、保證和契諾來準確反映我們當前的事務狀態。

本招股説明書不得用於完成我們證券的銷售，除非附有招股説明書附錄。在任何招股説明書附錄、本招股説明書與通過引用合併的任何文件之間存在不一致的情況下，以最近日期的文件為準。

除上下文另有規定外，“LifeMD”、“本公司”、“註冊人”、“我們”、“我們”、 “我們”及類似術語均指LifeMD，Inc.。

本招股説明書、我們通過引用併入的文件以及我們可能授權在與此次發行相關的中使用的任何免費撰寫的招股説明書包含符合1933年證券法(修訂後)第27A節、修訂後的證券法、1934年證券交易法(修訂後)第21E節或交易法含義的“前瞻性陳述”。這些前瞻性的陳述通常可以被識別為此類陳述，因為陳述的上下文將包括“可能”、“將會”、“ ”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“可能”或“機會”等詞語，即這些詞語或具有相似重要性的詞語的負面。同樣，描述我們未來計劃、戰略、意圖、期望、目標、目標或前景的陳述也是前瞻性陳述。包含這些前瞻性陳述的討論可以在“業務”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 ”一節中找到，這些章節引用了我們最新的Form 10-K年度報告和我們的 Form 10-Q季度報告中包含的截至我們提交Form 10-K年度報告之後的季度報告，以及在隨後提交給證券交易委員會的文件中反映的對的任何修訂。

這些前瞻性陳述主要基於我們對影響我們業務的未來事件和未來趨勢的預期和預測，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險和不確定性包括(但不限於)本招股説明書的“風險因素”部分以及任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中指出的風險和不確定因素，以及我們通過引用將其併入本文和其中的文件中包含的風險和不確定因素。

此外，過去的財務和/或經營業績不一定是未來業績的可靠指標，您不應利用我們的歷史業績來預測業績或未來趨勢。我們不能保證前瞻性陳述中預期的任何事件都會發生，或者如果發生了，會對我們的運營結果和財務狀況產生什麼影響。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開修改我們的前瞻性陳述，以反映在提交本招股説明書或任何適用的招股説明書副刊或免費撰寫的招股説明書，或通過引用納入本文和其中的包含前瞻性陳述的文件之後發生的事件或情況。

招股説明書摘要

以下是本招股説明書中我們認為最重要的業務方面和證券發行的摘要。我們強烈建議您閲讀本招股説明書全文，包括更詳細的合併財務報表、合併財務報表附註以及通過引用納入我們提交給證券交易委員會的其他文件或包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。投資我們的證券是有風險的。因此，在購買我們的證券之前，請仔細考慮任何招股説明書附錄和我們提交給證券交易委員會的最新年度和季度報告中所述的風險因素，以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中的其他信息以及通過引用納入本文或其中的文件。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券的投資價值產生不利影響。

業務概述和戰略

LifeMD 是一家直接面向患者的遠程醫療技術公司，為提供商的患者提供更智能、更具成本效益和便捷的醫療保健服務。我們認為，傳統的模式--就診、開藥方、去當地藥房，然後再回來看醫生進行後續護理或重新開具處方--效率低下、成本高昂，還會阻礙許多患者尋求急需的醫療服務。？多虧了新技術和直接面向患者的醫療保健的出現，美國醫療體系正在經歷範式轉變。直接面向患者的遠程醫療技術公司，如我們的公司，將消費者與有執照的醫療專業人員聯繫起來，提供各種適應症的護理，包括禮賓護理、男性性健康和皮膚科等。

我們的遠程醫療平臺可幫助患者訪問其獲得許可的提供者進行診斷、虛擬護理和處方藥，通常是定期提供的。除了我們的遠程醫療技術產品外，我們還銷售脱髮治療和其他非處方藥產品。我們的許多產品都是以訂閲或會員制提供的，患者可以訂閲以接收處方藥物或非處方藥的定期發貨。這為患者創造了便利，往往還提供了打折的定價機會，併為我們提供了經常性收入流。我們的客户獲取戰略結合了戰略品牌建設媒體投放和跨高度可擴展營銷渠道(即國家電視、流媒體、流音頻、播客、紙質、雜誌、在線搜索、社交媒體和數字)的直接響應廣告方法。

自成立以來，我們已幫助超過36萬名客户和患者，為他們在所有50個州提供更多高質量、便捷、且經濟實惠的醫療服務。我們的遠程醫療技術收入在2021年上半年同比增長169% ，2020年同比增長208%。截至2021年第二季度，經常性訂閲的總收入約為 90%。除了我們的遠程醫療技術業務，我們還擁有PDFSimpli 85.6%的股份，PDFSimpli是一個快速增長的SaaS平臺，用於轉換、簽名、編輯和共享PDF文檔。 2021年上半年，該業務收入同比增長345% ，2020年同比增長165%，經常性收入達到100%。

我們相信品牌創新、客户獲取和卓越服務構成了我們業務的核心。正如我們的第一個品牌Shapiro MD所證明的那樣，我們已經建立了針對男性和女性脱髮的全套專有非處方藥產品系列，FDA批准了非處方藥米諾地爾，一種FDA批准的醫療設備，現在又推出了個性化遠程醫療平臺，讓消費者可以從提供者那裏獲得虛擬醫療服務，並在適當的情況下提供全套口服和外用脱髮處方藥。我們的男士品牌Rex MD通過遠程醫療為男性健康狀況提供基於提供者的治療，目前提供針對慢性病的處方藥和非處方藥產品如性健康和脱髮。Rex MD最近擴大了其服務範圍，以提供獲得初級保健的機會，並將很快為男性健康中出現的其他慢性指徵提供治療。我們已經搭建了一個平臺，使我們能夠高效地幫助提供遠程醫療，並在我們確定有市場需求的任何地方提供健康產品線。我們的平臺由數字營銷和品牌推廣專家、數據分析師、設計師組成的團隊提供支持 , 工程師們專注於打造經久不衰的品牌。

我們的品牌組合

脱髮：Shapiro MD

2020年2月21日，Consumer ersAdvocate.org將ShapiroMD評為美國第三大最佳脱髮治療提供商，領先於博斯利(Bosley)、Keep和Rogaine等其他家居品牌。

男性健康：Rex MD

Rex MD於2019年推出，是一個男性遠程醫療平臺品牌，提供從有執照的提供者那裏獲得虛擬醫療服務，以滿足各種男性的健康需求。諮詢醫生後，如果合適，我們會將處方藥和非處方藥直接發貨給提供者的患者。自我們首次進入勃起功能障礙治療市場以來，我們已將產品範圍擴大到2021年第一季度的性健康和脱髮等類別。我們打算繼續擴大我們的服務範圍，以涵蓋男性健康市場上存在的許多其他慢性適應症。到目前為止，Rex 已經治療了超過16萬名患者。我們對Rex MD的願景是成為領先的男性遠程保健目的地。

皮膚科：納瓦醫學

Nava MD於2021年第一季度末推出，是一個面向女性的遠程皮膚科和護膚品品牌，將提供皮膚科醫生和其他提供者提供的虛擬醫療，如果合適，還可以提供口服處方和複合外用藥物來治療許多常見皮膚病。除了品牌的遠程醫療平臺產品外，Nava MD的專有產品還利用領先的醫療級護膚技術平臺RestorSea授權的知識產權和專有配方。

免疫健康：INR健康醫學

INR Wellness MD於2018年推出，是免疫和消化支持的補充。INR Wellness產品線是一種日常營養補充劑，含有酵母、燕麥和蘑菇β葡聚糖。

控股子公司：PDFSimpli

顧客

我們的客户羣包括尋求脱髮治療和男性健康問題的男性和女性。到2021年，我們預計將擴大這一客户羣，將男士和女士的護膚品和皮膚病產品也包括在內。LifeMD還準備向各種專業實體提供行政支持，這些實體將以LifeMD品牌直接向患者提供禮賓藥物。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度中，沒有單一客户的淨銷售額超過10%。

企業信息

於二零一六年四月一日，營銷本公司護膚品的合資企業Imudyne PR LLC(“Imudyne PR”)原有的經營協議經修訂及重述，本公司將其於Imudyne PR的擁有權及投票權增加至78.2%。在母公司更名為Conversion Labs，Inc.的同時，Imudyne PR更名為Conversion Labs PR LLC。2019年4月25日，Conversion Labs PR的運營協議被修訂並全部重述，以將公司在Conversion Labs PR中的所有權和投票權增加到100%。2021年2月22日，在母公司更名為LifeMD，Inc.的同時，Conversion Labs PR LLC更名為LifeMD PR，LLC。

本招股説明書下的產品

根據本招股説明書，我們可以發行普通股、優先股、各種系列債務證券和/或認股權證的股份，可以單獨發售，也可以以單位發售，總價值最高可達150,000,000美元，其價格和條款取決於發售時的市場條件。我們可以發行普通股、優先股、各種系列的債務證券和/或認股權證，總價值最高可達150,000,000美元，具體價格和條款取決於發售時的市場條件。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的概括性描述。每次我們根據本招股説明書提供一種或一系列證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄，説明證券的具體金額、價格和其他重要條款。

招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的文檔中包含的信息。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未在本招股説明書中註冊和描述的證券。

我們可將證券直接出售給投資者，或出售給或通過代理、承銷商或交易商出售。我們和我們的代理或承銷商保留接受或拒絕全部或部分證券購買建議的權利。如果我們通過代理或承銷商提供證券，我們將在適用的招股説明書附錄中包括：

	●	這些代理人或承銷商的姓名；

	●	向他們支付適用的費用、折扣和佣金；

	●	有關超額配售選擇權(如果有)的詳細信息；以及

	●	淨收益歸我們所有。

風險因素

請仔細考慮我們提交給SEC的定期報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中的其他信息。我們目前不知道或認為目前無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營，或對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

使用的收益

我們不能向您保證，我們將獲得與根據本招股説明書發行的證券相關的任何收益。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的任何淨收益用於我們的運營和其他一般公司目的，包括但不限於資本支出、一般營運資金和未來可能的收購。我們尚未確定計劃用於上述任何領域的金額或這些支出的時間。因此，我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，以分配我們根據本招股説明書為任何目的發行的證券相關的淨收益(如果有的話)。在上述淨收益運用之前，我們可以將淨收益初步投資於短期、投資級、計息證券，或將其用於減少短期債務。

分銷計劃

總配送計劃

我們可能會根據承銷的公開發行、“在市場上”發行、協商的交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券(1)出售給或通過承銷商或交易商，(2) 通過代理或(3)直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合。我們可能會不時在一項或多項交易中分銷證券，地址為：

我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不定期指定的代理銷售證券。我們將指明參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向代理支付的任何佣金。除非招股説明書副刊另有説明，否則我們的代理人將在委任期內盡最大努力行事。

如果我們利用交易商出售本招股説明書提供的證券，我們將把證券作為本金出售給交易商。交易商隨後可以將證券以不同的價格轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們利用承銷商銷售本招股説明書提供的證券，我們將在銷售時與承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供任何承銷商的姓名，承銷商將使用該名稱向公眾轉售證券。對於證券的銷售，我行或者承銷商代理的證券的購買者可以承銷折扣或者佣金的形式補償承銷商。承銷商可以將證券出售給交易商或者通過交易商銷售，承銷商可以通過折扣、優惠或者佣金的形式對交易商進行補償。

對於承銷的公開發行、協商交易和大宗交易，我們將在適用的招股説明書附錄中提供有關我們向承銷商、交易商或代理人支付與證券發行相關的任何補償的信息，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金的信息。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為證券法所指的承銷商，他們收到的任何折扣和佣金以及他們在轉售證券時實現的任何利潤都可能被視為承銷折扣和佣金。我們可能會簽訂協議，以賠償承銷商、交易商和代理人的民事責任，包括證券法下的責任，或支付他們可能被要求就此支付的款項。

如果在適用的招股説明書附錄中註明了這一點，我們將授權承銷商或作為我們的代理人的其他人員根據招股説明書附錄中規定的付款和交付日期的延遲交付合同向我們徵集購買證券的要約。每份合同的金額不低於招股説明書附錄中規定的金額，根據該等合同出售的證券總額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都應得到我們的批准。延遲的交貨合同不受任何條件的約束，但以下條件除外：

根據註冊説明書出售的普通股股票(本招股説明書是其組成部分)將被授權在納斯達克資本市場進行報價和交易。適用的招股説明書附錄將包含有關招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克資本市場或任何證券市場或其他證券交易所上市(如果有)的信息(如適用)。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

為方便證券發行，參與發行的某些人可以進行穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空證券，這涉及參與發售的人員出售比我們賣給他們的證券更多的證券。在這種情況下，這些人會通過在公開市場購買或行使其超額配售選擇權來回補超額配售或空頭頭寸。此外，這些人還可以通過在公開市場競購或購買適用的證券或實施懲罰性出價來穩定或維持證券的價格，因此，如果他們出售的證券是與穩定交易相關的回購，則可以收回允許參與發售的交易商的出售特許權。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。這些交易可以隨時終止。

承銷商、經銷商和代理商在正常業務過程中可以與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行其他交易，或為我們提供其他服務。

股本説明

一般信息

以下對我們的股本和經修訂的公司註冊證書和章程的某些規定的描述是摘要，並參考我們經修訂的公司註冊證書和我們的章程進行限定。

我們的法定股本由100,000,000股普通股和5,000,000股優先股組成，每股面值均為1,000,000美元，每股面值均為0.0001美元。

截至2021年6月8日，我們有324名普通股持有者登記在冊，其中不包括其股票被經紀人以代名人或街道名義持有的股東。普通股股東的實際數量大於記錄持有者的數量，包括實益所有者，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股票可能由其他實體信託持有的股東。

普通股股

截至2021年6月3日，我們有26,571,896股普通股已發行。

優先股股

截至2021年6月3日，已發行的優先股有3500股。

股票期權

截至2021年6月3日，我們擁有收購3,570,400股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股5.84美元。

認股權證

截至2021年6月3日，我們擁有已發行的權證，總共購買了3984,866股我們的普通股，加權平均行權價為每股5.38美元。

累計投票。 我們的公司註冊證書沒有規定在董事選舉中進行累積投票，這將允許持有不到多數股份的股東選舉一些董事。

股東和股東行動書面同意的特別會議。 股東特別會議只能由我們的總裁、首席執行官、董事會主席、董事會主席或董事會指定的高級管理人員或其他人士在任何時間召開，並可用於會議通知中所述的任何一個或多個目的。董事會主席亦可在本公司總裁或持有本公司至少25%已發行有表決權股份的持有人書面要求下，召開股東特別會議。

我們普通股的轉讓代理和登記員是大陸股票轉讓和信託公司，道富1號，30層，紐約，郵編10004。

我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“LFMD”。

債務證券説明

下面的説明，連同我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的債務證券的重要條款和條款。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何未來債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。如果我們在招股説明書附錄中註明，根據該招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與我們下面描述的條款不同，如果招股説明書附錄中的條款與以下描述的條款不同，則以招股説明書附錄中的條款為準。

我們可能會根據本招股説明書不時在一個或多個產品中出售債務證券，這些證券可能是優先證券，也可能是附屬證券。我們將根據優先契約發行任何此類優先債務證券，我們將與高級契約中指定的受託人簽訂該契約。我們將在附屬契約下發行任何此類次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該契約。如果適用，我們使用術語“契約”來指代高級契約或從屬的契約。這些契約將根據1939年的《信託契約法》(Trust Indenture Act)進行限定，自契約生效之日起生效。我們使用“債券受託人”一詞，是指優先契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。我們使用術語“債券受託人”來指代優先契約下的受託人或從屬契約下的受託人(視情況而定)。

以下優先債務證券、次級債務證券和債權證的重大條款摘要受制於適用於特定系列債務證券的債權證的所有條款，並通過參考其全部條款進行限定。

一般信息

每份契約將規定，債務證券可以不時發行一個或多個系列，並可以外幣或基於外幣或與外幣有關的單位計價和支付。這兩份契約都不會限制根據該契約發行的債務證券的金額，每個契約將規定，任何一系列債務證券的具體條款應在與該系列有關的授權決議和/或補充契約(如果有)中規定或根據該系列的授權決議和/或補充契約(如有)確定。

我們將在每份招股説明書附錄中説明以下與一系列債務證券相關的術語：

我們可以發行低於其聲明本金的債務證券，在根據契約條款宣佈加速到期日後到期和支付。我們將在適用的招股説明書附錄中向您提供適用於任何此類債務證券的聯邦所得税注意事項和其他特殊注意事項的信息。

轉換或交換權限

我們將在招股説明書中補充條款(如果有)，根據這些條款，一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券或進行交換。我們將包括強制轉換或交換的條款，由持有者選擇還是由我們選擇。我們可能會包括一些條款，根據這些條款，該系列債務證券持有人獲得的普通股或其他證券的股份數量將受到調整。

有關債券受託人的信息

除適用契約項下違約事件發生和持續期間外，債券託管人承諾僅履行適用契約中明確規定的職責。在契約項下發生違約事件時，該契約項下的債權證受託人在處理其自身事務時所採取或使用的謹慎程度必須與審慎的人的謹慎程度相同。在符合這一規定的情況下，債券託管人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補它可能產生的費用、費用和責任。(br}在債務證券持有人的要求下，債券託管人沒有義務行使契約賦予它的任何權力，除非它被提供合理的擔保和賠償，以彌補其可能招致的費用、費用和責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何利息支付日期向債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時以其名義登記的人支付任何債務證券的利息。

吾等將在吾等指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金及任何溢價和利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以郵寄給持有人的支票支付利息。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定紐約市債券受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書中補充我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理的名稱。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或債券託管人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期並應付後兩年仍無人認領，將償還給我們，此後證券持有人只能向我們尋求支付。

治理法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

次級債證券的從屬關係

根據任何次級債務證券，我們的債務將是無擔保的，在償付優先級上將從屬於我們的某些其他債務，其程度如招股説明書附錄中所述。附屬契約不限制我們可能產生的優先債務的金額。它也不限制我們發行任何其他有擔保或無擔保的債務。

我們可以向我們的股東發行認股權證，以購買我們普通股、優先股和/或債務證券的股份。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、債務證券、普通股或優先股，或這些證券的任意組合一起發行認股權證。每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議發行。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關證書的代理，不會為任何認股權證持有人或認股權證實益擁有人承擔代理或信託的任何義務或關係。以下説明闡述了任何招股説明書附錄可能涉及的權證的某些一般條款和條款。任何招股説明書附錄可能涉及的認股權證的特定條款以及一般條款適用於如此提供的認股權證的範圍(如果有)將在適用的招股説明書附錄中説明。如果招股説明書附錄中描述的認股權證、認股權證協議或認股權證證書的任何特定條款與以下任何條款不同，則以下描述的條款將被該招股説明書附錄視為已被取代。我們建議您在決定是否購買我們的任何認股權證之前，閲讀適用的認股權證協議和認股權證以瞭解更多信息。

我們將在招股説明書補充中提供正在發行的認股權證的以下條款：

每份認股權證將使持有人有權按適用招股説明書附錄中規定的行權價格，以現金方式購買普通股或其他證券的本金金額。在適用的招股説明書附錄規定的到期日截止之前，可隨時行使認股權證。

持有人可以按照適用的招股説明書附錄中的説明行使認股權證。收到付款及認股權證在認股權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄所指的任何其他辦事處妥為填寫及籤立後，我們將在實際可行的情況下儘快交出在行使認股權證時可購買的普通股或其他證券(視何者適用而定) 。如果在任何發行中發行的認股權證未全部行使，我們可以直接向股東以外的人、向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排，發行任何未認購的證券。

授權代理

我們提供的任何認股權證的認股權證代理將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位説明

下面的説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。雖然我們下面總結的條款一般適用於本招股説明書中我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

在發行相關係列產品之前，我們將參考我們提交給SEC的報告、描述我們提供的系列產品條款的產品協議形式以及任何補充協議。以下單元的實質性條款和規定摘要受適用於特定系列單元的單元協議和任何補充協議的所有規定的約束，並通過參考這些規定進行整體限定。我們建議您閲讀適用的招股説明書與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列單位相關的補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書和完整的單位協議以及包含單位條款的任何補充協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、一個或多個用於購買普通股的債務證券或認股權證、優先股和/或債務證券組成的一個或多個系列的任何組合。將發行每個單元，以便單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，單位持有人將擁有單位中包含的每個證券的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充説明所提供的系列產品的條款，包括：

本節中描述的規定以及任何招股説明書附錄中所述的規定或“股本説明 ”、“債務證券説明”和“認股權證説明”中所述的規定將適用於適用的每個單位，以及每個單位包括的任何普通股、債務擔保或認股權證(如果適用)。

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

我們可以發行數量由我們決定的數量和數量眾多的不同系列的產品。

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔代理的任何義務或與任何單位的任何持有人之間的任何信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何單位持有人均可未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，通過適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包含的任何擔保項下的權利。

本招股説明書中被點名為已準備或認證本招股説明書任何部分或已就正在註冊的證券的有效性或與普通股註冊或發售相關的其他法律問題發表意見的專家或律師，均未按意外情況聘用，或在與發售相關的情況下擁有或將獲得註冊人或其任何母公司或子公司的直接或間接重大權益。註冊人或其任何母公司或子公司作為發起人、管理人員或主承銷商、表決權受託人、董事、高級管理人員或員工與註冊人沒有任何聯繫。

Dorsey&惠特尼有限責任公司(Dorsey&Whitney LLP)將傳遞本招股説明書將提供的證券發行的有效性。

Friedman LLP是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日的合併資產負債表，以及截至2020年12月31日的財年的相關合併運營報表、股東赤字和現金流，報告通過引用併入本招股説明書。我們以弗裏德曼有限責任公司作為會計和審計專家提供的報告為依據，將我們的財務報表納入本招股説明書和本註冊説明書中。

博格斯會計師事務所(Borgers CPA PC)是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2019年12月31日的綜合資產負債表以及截至2019年12月31日的財政年度的相關綜合經營報表、股東赤字和現金流量，本招股説明書中引用了該報告。我們以BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家的權威提供的報告為依據，將我們的財務報表納入本招股説明書和本註冊説明書中。本招股説明書和本註冊説明書依賴於BF Borgers CPA PC作為會計和審計專家提供的報告。

根據證券交易委員會規則允許的，本招股説明書省略了註冊説明書中包含的某些信息，本招股説明書構成註冊説明書及其附件的一部分。由於本招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此我們建議您查看這些文檔的全文。如果我們已將合同、協議或其他文件作為註冊聲明的證物招股説明書的一部分，請閲讀該證物以更完整地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每一項陳述(包括上述通過引用併入的陳述)均通過參考實際文件進行整體限定。

SEC允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。通過引用合併，我們可以讓您參考其他文檔，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向SEC提交的信息將自動更新並取代此信息。本招股説明書在SEC允許的情況下省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的詳細信息，請參閲註冊説明書和此後提交的任何招股説明書補充資料(包括附件)。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或通過引用併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述都通過該引用在各方面進行了限定。我們通過引用併入的文件包括：

此外，本公司根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在提交本註冊聲明之後和提交生效後修正案之前(表明本註冊聲明中提供的所有證券均已出售或註銷所有當時未出售的證券)，應被視為已通過引用併入本註冊聲明，並自提交該等文件之日起成為本註冊聲明的一部分，但以下情況除外

根據證券法規則412，就本註冊聲明而言，以引用方式併入或視為以引用方式併入本註冊聲明的文件中所包含的任何陳述，應被視為被修改、取代或替換至本註冊聲明中包含的陳述或任何其他隨後提交的文件(也通過引用併入或被視為通過引用併入或被視為在本註冊聲明中併入)中的陳述修改、取代或替換該陳述的程度應被視為修改、取代或替換該陳述的程度。根據證券法規則412，在本註冊聲明中以引用方式併入或被視為併入的文件中所包含的任何陳述應被視為被修改、取代或替換。任何如此修改、取代或替換的聲明不應被視為本註冊聲明的一部分，除非被如此修改、取代或替換。

在通過以下地址或電話向我們提出書面或口頭請求時，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供已通過引用方式併入本招股説明書中的任何或所有信息的副本(備案證物除外，除非該證物通過引用明確併入該備案文件中)，但不隨本招股説明書一起遞交：

	每股	總計(1)
公開發行價	$	$
承保折扣(2)	$	$
未扣除費用和費用的收益(2)	$	$

	頁面
關於本招股説明書副刊	S-1

有關前瞻性陳述的警示注意事項	S-2

招股説明書補充摘要	S-3

風險因素	S-8

使用的收益	S-9

稀釋	S-11

大寫	S-10

普通股説明	S-12

承銷 (利益衝突)	S-15

法律事務	S-25

專家	S-25

在哪裏可以找到更多信息	S-25

通過引用將某些信息併入	S-25

	截至2021年6月30日
	實際			已調整為
現金	$	17,414,237
應付票據淨額	$	438,234
長期債務		15,000,000
債務折扣		(5,748,151	)
債務總額	$	9,690,083
夾層權益
B系列優先股，每股0.0001美元；授權5,000股，已發行和已發行的3,500股和3,500股，截至2021年6月30日的清算價值約為每股1,109美元。	$	3,881,452
股東虧損
普通股，面值0.01美元；授權發行1億股，已發行26,635,840股，已發行26,532,800股截至2021年6月30日	$	266,359
追加實收資本		101,450,858
累計赤字		(108,584,988	)
庫存股，103,040股，按成本計算		(163,701	)
LifeMD，Inc.股東虧損總額	$	(7,031,472	)
非控股權益		(1,001,869	)
股東赤字合計	$	(8,033,341	)
大寫	$	5,538,194

假設每股公開發行價			$
截至2021年6月30日的每股有形賬面淨值	$	(0.21)
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值增加	$
在本次發售生效後，截至2021年6月30日，調整後的每股有形賬面淨值			$
對購買本次發行股票的新投資者每股攤薄			$

	(a)	向招股説明書第二條規定的合格投資者的任何法人單位；

	(b)	少於150名自然人或法人(不包括招股説明書第2條所界定的合格投資者)，須事先徵得承銷商同意；或

	(c)	招股説明書第1條第(4)款規定的其他情形的，

招股説明書

	頁面

關於這份招股説明書	i

有關前瞻性陳述的警示説明	II

招股説明書摘要	1

危險因素	4

收益的使用	4

配送計劃	5

股本説明	6

債務證券説明	9

手令的説明	11

單位説明	13

法律事務	14

專家	14

在那裏您可以找到更多信息	14

以引用方式併入資料	14

	●	市場對我們產品接受度的變化；
	●	增加了個競爭級別；
	●	一般政治、經濟或監管條件以及我們經營的市場的變化；
	●	我們能夠在足夠大的規模上成功地將我們的產品商業化，從而產生有利可圖的運營；
	●	我們維護和發展與客户和供應商關係的能力；
	●	我們快速有效地響應新技術發展的能力；
	●	我們有能力保護我們的商業祕密或其他專有權利，在不侵犯他人專有權利的情況下運營並防止他人侵犯我們的專有權利；
	●	我們成功整合收購的業務或新品牌的能力；
	●	競爭性產品和定價的影響；
	●	供應限制或困難；
	●	一般經濟和商業狀況；
	●	業務因地緣政治行動(包括戰爭、恐怖主義或疾病爆發)而中斷(如新冠肺炎)；
	●	我們持續經營的能力；
	●	我們的未來需要籌集更多的資金；
	●	我們成功招聘和留住人才的能力；
	●	我們成功實施業務計劃的能力；
	●	我們成功獲取、開發或商業化新產品和設備的能力；
	●	能夠擴展我們的遠程醫療平臺，以改善向全國各地患者提供的體驗和醫療服務；
	●	第三方提起的知識產權索賠；以及
	●	任何行業法規的影響。

	●	按實際基礎計算；以及

	●	在調整後的基礎上，以每股$的公開發行價(假設不行使承銷商購買額外普通股的選擇權)，在扣除承銷折扣、債務償還和吾等應支付的預計發售費用後，生效本次發售中出售吾等普通股股份(假設承銷商不行使購買額外普通股股份的選擇權)。

	●	4,013,400股普通股，可通過行使已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股6.75美元。

	●	3984,787股普通股，授予流通權證後可發行，加權平均行權價為每股5.48美元；

	●	預留1,076,923 股，以備B系列可轉換優先股轉換後未來發行；

	●	664,375股已發行和可行使的限制性股票單位，加權平均行權價為每股12.91美元；以及

	●	根據我們的2020股票激勵計劃，為未來發行預留的普通股總數將增加至971,750股。

	●	涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

	●	涉及利害關係人的公司10%以上資產的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

	●	除某些例外情況外，任何導致公司向利益相關股東發行或轉讓公司股票的交易；

	●	除有限的例外情況外，任何涉及公司的交易，其效果是增加利益股東實益擁有的公司任何類別或系列股票的比例份額；或

	●	有利害關係的股東收到由公司或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的利益。

	●	要約、質押、宣佈意向出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同直接或間接出售、授予購買任何期權、權利或認股權證、進行任何賣空或以其他方式轉讓或處置任何普通股或可轉換、可行使或可交換的任何證券，或代表接受普通股權利的普通股，無論是現在擁有的還是以後收購的；

	●	簽訂任何對衝、互換或其他協議，全部或部分轉讓普通股或任何可轉換、可行使或可交換的證券的所有權的任何經濟後果，或代表接受普通股的權利，無論是現在擁有的還是以後收購的；

	●	使對任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券的登記有任何要求或行使任何權利；或

	●	公開披露執行上述任何操作的意圖。

	●	作為一份或多份真誠的禮物；

	●	持有人的任何直系親屬或為持有人或持有人直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託；

	●	如果持股人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或者其他商業實體，則轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或者是持股人直接或間接關聯的其他商業實體；

	●	如果持有人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，作為向有限合夥人、有限責任公司成員或其股東分配普通股或任何可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的一部分；

	●	持有人為信託的，致該信託的受益人；

	●	遺囑繼承或者無遺囑繼承；

	●	根據上述任何例外情況允許處置或轉讓的個人或實體的被指定人或託管人；

	●	法律的實施或法院或監管機構的命令，如依據合格的國內命令或與離婚協議有關的；

	●	在行使根據我們的股權激勵計劃授予的股票期權或認股權證或其他權利，以獲得普通股，或根據其條款可轉換為普通股或可為普通股行使的任何證券 (包括歸屬或結算限制性股票單位)；

	●	根據我們的股權激勵計劃，滿足持有人在授予、結算或行使截至本次發行的最終招股説明書附錄之日未支付的股權獎勵方面的預扣税款或無現金行使義務；

	●	根據出售或購買我們全部或幾乎所有已發行普通股的要約，無論是根據合併、要約收購還是其他方式；或

	●	與吾等根據在承銷協議日期生效的任何合約安排回購持有人的證券有關，或與終止持有人對吾等的服務有關。

	(a)	根據英國招股説明書條例第2條定義為合格投資者的任何法人實體；

	(b)	對於少於150名自然人或法人(不包括英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者)，須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

	(c)	FSMA第86條規定範圍內的任何其他情形；

	(a)	根據SFA第274條向機構投資者(定義見新加坡《證券和期貨法》(第289章)第4A節，經修改或不時修訂)；

	(b)	根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)，或根據SFA第275(1A)條所指的要約，並按照SFA第275條和《2018年證券及期貨(投資者類別)規例》(如適用)第3條規定的條件，向任何人支付；或

	(c)	否則，根據SFA的任何其他適用條款並根據其中的條件。

B. 萊利證券

名字		股份數量
B.萊利證券公司

總計

	(a)	公司(不是經認可的投資者(根據SFA第4A節的定義))，其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人所有，每個人都是經認可的投資者；或

	(b)	信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，並且信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

	(i)	機構投資者或相關人士，或因SFA第275(1A)條(適用於該公司)或SFA第276(4)(I)(B)條(適用於該信託)所指要約產生的任何人；

	(Ii)	未考慮或將考慮轉讓的；

	(Iii)	轉讓是通過法律實施的；

	(Iv)	按照SFA第276(7)條的規定；或

	(v)	正如《2018年證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條所指定的規例。

	1.	交易不需要招股説明書提交AMF審批；

	2.	貨幣和金融法典第L.411-2條第二節第2°點所指的個人或實體可按照貨幣和金融法典第D.411-1條、D.734-1條、D.744-1條、D.754-1條和D.764-1條的規定，僅為自己的賬户參與交易；以及

	3.	因此獲得的金融工具不能直接或間接向公眾分發，除非符合貨幣和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3條的第。411-1條、L.411-2條、L.412-1條和L.621-8-3條。

	●	我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月14日和2021年8月13日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日和2021年6月30日的財務季度Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2021年9月13日、2021年8月4日、2021年7月22日、2021年7月15日、2021年6月29日、2021年6月21日、2021年6月16日、2021年6月3日、2021年6月1日、2021年5月19日、2021年4月16日、2021年4月15日、2021年4月15日提交的《Form 8-K》的最新報告已於2021年9月13日、2021年8月4日、2021年7月15日、2021年7月29日、2021年6月21日、2021年6月3日、2021年5月19日、2021年4月16日、2021年4月15日提交。2021年2月12日、2021年2月12日、2021年2月10日、2021年2月4日、2021年1月28日、2021年1月26日、2021年1月14日、2021年1月14日、2021年1月11日；

	●	我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的最終委託書；以及

	●	A 一個或多個固定價格，可隨時更改；

	●	銷售時的市場價格；

	●	與現行市場價格相關的價格；或

	●	協商價格。

	●	根據受該機構管轄的司法管轄區的法律，在交割時，機構購買該合同涵蓋的證券不應受到禁止；以及

	●	如果證券還出售給作為其自身賬户本金的承銷商，則承銷商應已購買了未出售以延遲交割的此類證券。作為我方代理的保險商和其他人員將不對延遲交貨合同的有效性或履行承擔任何責任。

	●	頭銜或名稱；

	●	本金總額和可發行金額的任何限額；

	●	基於或與該系列債務證券的計價貨幣有關的貨幣或單位，以及將以或可能以其支付本金或利息的貨幣或單位；

	●	我們是否會以全球形式發行該系列債務證券，任何全球證券的條款，以及誰將是託管人；

	●	到期日和應付本金的一個或多個日期；

	●	利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定該日期的方法；利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者確定利率和開始計息的日期，付息的日期和付息日期的記錄日期或者確定日期的方法；

	●	債務證券是有擔保還是無擔保，以及任何有擔保債務的條款；

	●	任何一系列次級債務的從屬條款；

	●	支付款項的個地點；

	●	我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

	●	日期(如果有)，之後，以及我們可以根據任何可選的贖回條款選擇贖回該系列債務證券的價格；

	●	根據任何強制性償債基金條款或其他規定，我們有義務贖回或根據持有人選擇購買該系列債務證券的日期(如果有)和價格；

	●	契約是否會限制我們支付股息的能力，或者是否要求我們保持任何資產比率或準備金

	●	我們是否會被限制承擔任何額外的債務；

	●	討論適用於一系列債務證券的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮事項；

	●	我們將發行該系列債務證券的面額(如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值) ；以及

	●	債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制。

	●	認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

	●	可支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

	●	認股權證行使時可購買證券的名稱、金額和條款；

	●	如果適用，我們普通股的行權價格和認股權證行權時將收到的普通股數量；

	●	如果適用，本公司優先股的行權價格、行權時將收到的優先股數量、以及該系列優先股的説明；

	●	如果適用，我們的債務證券的行權價格、行權時將收到的債務證券的金額以及該系列債務證券的説明；

	●	開始行使認股權證的權利的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內連續行使認股權證，則為您可以行使認股權證的一個或多個具體日期；

	●	認股權證將以完全登記形式或無記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位中包括的權證形式將與該單位和該單位中包括的任何證券的形式相對應。

	●	任何適用的美國聯邦所得税後果；

	●	權證的權證代理人和任何其他託管人、執行或支付代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

	●	權證或權證在證券交易所行使時可購買的證券的擬上市(如有)；

	●	如果適用，權證和普通股、優先股和/或債務證券將分別轉讓的日期；

	●	在適用的情況下，任何時候可以行使的權證的最低或最高金額；

	●	有關入賬程序的信息 (如果有)；

	●	權證的反稀釋條款(如有)；

	●	任何贖回或贖回條款；

	●	權證是否可以作為單位的一部分單獨出售或與其他證券一起出售；以及

	●	認股權證的任何附加條款，包括與權證交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括這些證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

	●	理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

	●	有關發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

	●	我們於2021年3月30日向證券交易委員會提交的截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

	●	我們於2021年5月14日向證券交易委員會提交的截至2021年3月31日的財季的 Form 10-Q季度報告；

	●	我們於2021年5月12日提交給證券交易委員會的最終委託書；

	●	我們目前提交的 Form 8-K報表提交日期為2021年1月11日、2021年1月14日(兩次提交)、2021年1月28日、2021年2月4日、2021年2月10日、2021年2月12日、2021年2月22日、2021年2月26日、2021年4月6日、2021年4月15日、2021年4月16日、2021年5月 2021年6月3日、2021年6月16日和2021年6月21日；和

	●	公司於2020年12月9日提交的8-A表格註冊説明書(文件編號001-39785)中對公司普通股的説明，包括為更新該説明而提交的任何修訂或報告。