附件10.31

本展品中包含的某些機密信息標有[***]已被省略，因為它既不是重要信息，也是註冊人視為私人或機密的信息類型

保密和解協議和相互釋放

本保密和解協議和相互發布(本“和解協議”)於2021年4月30日(“生效日期”)由主要營業地點位於德克薩斯州布賴恩的特拉華州公司iBio和主要營業地點位於普利茅斯赫爾姆街44792號的羅德島非營利性公司弗勞恩霍夫美國公司(以下簡稱“弗勞恩霍夫美國公司”)簽訂，雙方自2021年4月30日(“生效日期”)起簽訂。iBio公司是特拉華州的一家公司，主要營業地點在德克薩斯州布賴恩的HSC Parkway 8800HSC Parkway，Bryan，TX 77807，Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)是羅德島的一家非營利性公司。IBio和FhUSA一起被稱為“黨”，每個單獨被稱為“黨”。

鑑於，iBio和FhUSA一直在進行標題為IBio，Inc.訴Fraunhofer USA，Inc.。(“訴訟”)，其中iBio聲稱對FhUSA提出索賠，FhUSA聲稱對iBio提出反訴；

鑑於，每一方都否認並繼續否認另一方的指控和主張；

鑑於當事人希望和解、妥協，並最終解決他們之間可能存在的所有索賠，而沒有進一步訴訟的負擔、分心、費用和不確定性；

鑑於，作為和解對價的一部分，iBio和FhUSA正在簽署關於某些知識產權的許可協議(作為附件A)；

鑑於雙方同意和解的首要目的是解決現有爭議，避免雙方之間未來的爭議，並確保每一方都有按照和解協議和許可協議明確允許的方式運作的自由。

因此，現在，考慮到本協議中所列的相互免除、協議和其他契約，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認其已收到和充分，雙方同意如下：

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[簽名頁如下]

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因此，現在雙方受法律約束，簽署本和解協議，如下所述。

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附表A

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附件A

技術許可協議

本技術許可協議(“許可協議”)由iBio，Inc.(“iBio”)和Fraunhofer USA，Inc.(“FhUSA”)簽訂，生效日期為2021年4月30日(“生效日期”)。iBio公司是特拉華州的一家公司，主要營業地點在德克薩斯州布賴恩市8800HSC Parkway，而弗勞恩霍夫美國公司是一家羅德島非營利性公司，主要營業地點在密歇根州普利茅斯赫爾姆街44792號，郵編48170。在本許可協議中，iBio和FhUSA統稱為“雙方”，各自單獨稱為“一方”。

獨奏會

鑑於，iBio擁有與使用基於植物的系統的蛋白質的表達、工程、測試、生產和驗證相關的某些技術，如本文更具體闡述的；

鑑於，FhUSA希望從iBio獲得某些技術的許可，如本文中更具體規定的那樣；

鑑於，iBio願意根據本許可協議的條款和條件向FhUSA授予此類許可；以及

鑑於，在本協議簽訂之日，雙方正在簽訂保密和解協議和相互發布協議(“和解協議”)，本許可協議是該協議的一部分。

因此，現在，考慮到本許可協議中包含的相互承諾，並出於其他良好和有價值的對價，iBio和FhUSA同意如下：

第一節：定義

“非專利專有知識產權”是指截至2014年12月31日(包括2014年12月31日)開發的iBio專有的商業祕密和專有技術，如2016年7月29日的備忘錄意見中所述。IBio，Inc.訴Fraunhofer USA，Inc.，編號10256-Vcf(Del.Ch.)。為避免混淆，如果權利不是(A)在公共領域，(B)被普遍使用，或(C)歸第三方或FhUSA所有，則該權利是iBio的專有權利。

“專利”是指(A)FhUSA已轉讓給iBio的如附表1所述的專利和專利申請，以及(B)要求(全部但非部分)附表1規定的任何專利和專利申請優先權的任何專利和專利申請，以及(C)對其中任何專利和專利申請的任何分割、延續、延長、重新發布或重新審查。

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“潛在的從屬受讓人”是指Fraunhofer Gesellschaft zur Foerderung der angschung e.V.(簡稱Fraunhofer Gesellschaft)，如果它根據第2.2節獲得從屬許可，則Fraunhofer Gesellschaft將成為“從屬受讓人”。

“研究客户”是指任何(A)與合同研究組織簽約並付錢進行研究的第三方，以及(B)適用於(A)條款的任何研究項目的其他參與者，包括但不限於(I)贊助機構(聯邦、州或地方)或基金會或非營利組織，(Ii)前述的聯合承包商或分包商，以及(Iii)轉包給上述任何一項的第三方，或充當授權機構或機構的中間人、監督者或管理人的第三方。如果FhUSA將收到第(A)款規定的付款，研究客户將被視為FhUSA的研究客户。如果簽訂了從屬許可協議，並且從屬許可人將收到第(A)款規定的付款，則研究客户被視為從屬許可人的研究客户。

“再許可協議”具有第2.2節規定的含義。

第二節：許可證和版税

2.1駕照。根據本許可協議的條款和條件，iBio特此授予FhUSA在所有使用領域的非排他性、不可轉讓、全球範圍內的全額支付許可，以製造、製造、使用、銷售、要約出售、進口、出口和以其他方式利用專利和非專利專有IP的所有知識產權。在遵守本許可協議的條款和條件的情況下，FhUSA可以根據第2.2條的規定，根據本許可授予向潛在的次被許可人發放再許可。本許可證在其他方面是不可轉授的。

2.2再許可。FhUSA可以授予Fraunhofer Gesellschaft在第2.1節中授權給FhUSA的任何或所有權利的再許可。如果FhUSA授予Fraunhofer Gesellschaft從屬許可，則從屬許可必須在交付給iBio的由FhUSA和Fraunhofer Gesellschaft簽署的書面協議(“從屬許可協議”)中生效，並且從屬許可協議在交付後生效。從屬許可協議必須規定，從屬許可被許可人受本許可協議的所有條款和條件的約束(不包括本許可協議第2.5條要求的任何付款，也不包括和解協議中FhUSA的付款和其他義務)；iBio必須在從屬許可協議中被確定為預期的第三方受益人，有權對從屬許可接受者強制執行從屬許可協議；此後，iBio、FhUSA和從屬被許可人均可利用本協議第6.9和6.10節的規定。儘管如上所述，FhUSA和Fraunhofer Gesellschaft可能會在再許可協議中自行決定，FhUSA而不是次級被許可人將負責向iBio支付因次級被許可人的行為(如果簽訂了再許可協議)而產生的本協議第2.11節所要求的任何金額，在這種情況下，iBio將只向FhUSA而不向次級被許可人支付此類款項。為清楚起見，(X)本許可協議中沒有任何內容要求Fraunhofer Gesellschaft接受從屬許可，除非Fraunhofer Gesellschaft簽署了交付給iBio的商定的從屬許可協議，否則

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本許可協議的條款適用於Fraunhofer Gesellschaft，或創建與Fraunhofer Gesellschaft的任何合同關係或對Fraunhofer Gesellschaft的管轄權；以及(Y)如果Fraunhofer Gesellschaft簽訂了再許可協議，則該再許可協議不適用於Fraunhofer Gesellschaft在該再許可協議生效日期之前的行為或不作為(例如，再許可協議(如果簽訂)將不會被放棄但為清楚起見，本款的任何規定不得解釋為限制和解協議中第5款(一般相互釋放債權)的效力，該款不言而喻。

2.3許可範圍。根據本許可協議的條款和條件，第2.1節中授予的許可和根據第2.2節授予的再許可協議(如果有)的範圍應允許FhUSA(如果已簽訂再許可協議，還包括從屬被許可方)向其Research客户提供合同研究機構通常向其Research客户提供的交付成果。此類交付成果包括但不限於研究報告和數據；初步、中期和最終演示和戰略討論；以及有限數量的產品或其他材料；但是，任何交付內容都不應包括來自FhUSA的任何授權(或者，如果簽訂了再許可協議，則由從屬被許可人授權)，允許其研究客户使用適用研究項目中規定的範圍之外的任何專利或非專利專有IP或披露任何非專利專有IP(I)，因為該研究項目可能被執行、修改、修改或擴展，或者(Ii)用於商業產品或提供商業服務(向另一研究客户提供服務除外)。在每種情況下都沒有直接許可或來自iBio的其他過去或現在的明確授權。為免生疑問，無論適用研究項目的範圍如何，FhUSA(如果已簽訂從屬許可協議，則FhUSA和從屬被許可人)應就本協議允許的所有交付成果遵守5.1節關於非專利專有IP機密性的義務(為清楚起見，任何此類研究協議中的保密條款對於非專利專有IP的保護至少與5.1節相同)。

2.4保留權利。除非本文明確規定，否則iBio不會根據或與專利、非專利專有IP或iBio的任何其他知識產權授予任何類型的許可、權利或許可，明示、暗示或以其他方式授予任何許可或權利或許可。所有此類權利均明確保留；但本款中的任何規定不得解釋為限制和解協議，該協議本身不言而喻。

2.5皇室成員。FhUSA將一次性向iBio支付180萬美元(1800000.00美元)的全額版税。這筆款項應分兩(2)期電匯到下面指定的賬户。第一期90萬美元(900,000.00美元)不遲於2022年3月1日支付，第二期90萬美元(900,000.00美元)不遲於2023年3月1日支付。

2.6儲蓄條款。

(I)根據本協議授予的許可不應包括任何已到期或已由法院或其他審裁處最終裁定的專利。

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主管管轄權不再有效。根據本協議授予的許可不應包括根據適用法律不再具有商業祕密資格的任何商業祕密；只要這種停止不是由於FhUSA在2021年2月28日或之後發生的行為或不作為所致。根據本協議授予的許可不應包括根據協議或其他法律義務不再具有保密信息資格的任何機密信息；只要此類終止不是由於FhUSA在2021年2月28日或之後發生的行為或不作為所致。

(Ii)第2.5節中規定的使用費是雙方為方便而制定的，並考慮到管理許可技術不同方面的不同知識產權制度和到期日/事件。

2.7以前授予的權利。本許可協議中的任何內容不得影響或解釋為減損iBio以前授予任何第三方的任何權利或美國政府擁有的任何權利。

2.8帳户信息。根據本許可協議，FhUSA應以電匯方式向iBio書面指定的帳户支付應付給iBio的版税。

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2.9逾期付款。逾期付款應按美聯儲貼現率(或法律允許的最高利率，以較低者為準)5%(5%)的利率支付單利。

2.10打標。FHUSA應以符合《美國法典》第35篇第287節的方式標記每一件受一項或多項有效專利權利要求約束的物品。

2.11不挑戰之約。FhUSA在進一步考慮其根據本許可協議獲得的許可時，承諾現在或將來不會直接或間接挑戰或協助挑戰iBio的所有權或任何專利的有效性或可執行性；但前提是此限制不適用於以下情況：

(I)在對FhUSA或其任何關聯公司或其研究客户的專利或專利申請的正常起訴過程中的爭論或評論，前提是這些論點和評論旨在區分那些在專利上與任何專利截然不同的專利或專利申請，而不是主要針對質疑或爭議任何專利的所有權或有效性或可執行性；

(Ii)針對使用一個或多個專利挑戰FhUSA或其任何附屬公司或其Research客户的專利或專利申請的有效性、可執行性、範圍或可專利性的第三方索賠的任何反訴或積極抗辯，前提是此類反訴或抗辯旨在區分與任何專利明顯不同的專利或專利申請，而不是主要針對質疑或爭議任何專利的所有權或有效性或可執行性；

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(Iii)針對iBio(或任何專利的任何後續擁有者或被許可人，或以前述任何專利的名義或代表前述任何專利的名義提出索賠的任何第三方)針對FhUSA、從屬受讓人或他們的任何Research客户就FhUSA真誠地認為本許可協議涵蓋的任何行為或物品提出的索賠，提出的任何反索賠或積極抗辯；或

(Iv)(通過提供文件或證詞)遵守法院命令、傳票或政府當局要求提供信息的官方要求。

如果仲裁員根據第6.9條中的替代爭議解決條款確定FhUSA發起、參與或協助了違反本第2.11條的異議，則第2.5條中設定的使用費應增加到[***]增加的金額應在仲裁員作出決定後30天內到期。這一特許權使用費的增加是對iBio在法律和衡平法上可獲得的任何和所有補救措施的補充，符合第6.9條的規定。

2.12性能成本。除本許可協議中明確規定外，雙方應承擔各自與本許可協議相關的律師費、費用、開支和税金，並根據本許可協議履行義務。

第三節：陳述和保證

3.1由iBio提供。IBio代表並保證它擁有專利的所有權利、所有權和利益，沒有任何留置權(FhUSA造成的缺陷除外)。

3.2共同的。雙方均代表、保證並保證該方有必要的權力和權限簽訂本許可協議並履行其在本許可協議項下的義務。代表一方簽署本許可協議的每一位個人均聲明，他有充分授權代表該方執行本許可協議，並且在所需範圍內已獲得董事會的批准。

第四節：期限和終止

4.1學期。本許可協議自生效之日起生效，除非按以下規定提前終止，否則本許可協議將繼續有效，直至(A)所有專利均已過期或已被有管轄權的法院或其他法庭最終裁定不再有效；以及(B)根據適用法律，非專利專有知識產權中包含的所有商業祕密和專有信息都不再具有此類資格。如果任何專利因FhUSA在2021年2月28日或之後發生的作為或不作為而無效，或者如果任何非專利專有知識產權因FhUSA在2021年2月28日或之後發生的作為或不作為而不再受保護，則第2.6節和本第4.1節中的保留條款都不會以任何方式限制iBio可用的補救措施。

4.2終止。如果另一方嚴重違反本許可協議，任何一方均可終止本許可協議。聲稱違約的一方必須首先向另一方發送書面違約通知，詳細説明所聲稱的違約的細節，並提供六十(60)天的補救時間。據稱

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違約方可以根據第6.9節中的替代爭議解決條款對違約聲明、違約通知、補救措施的有效性和/或終止提出異議。對替代爭議解決條款的援引將暫停終止，直到該問題得到解決。

4.3生存。本許可協議的下列條款在終止或到期後仍然有效：第1、2.4至2.102.11條(但僅在同時(A)本許可協議因重大違約而被iBio終止，以及(B)FhUSA未支付第2.5條規定的全部180萬美元(1,800,000.00美元)版税)、第2.12條和第4至第6條的情況下。

4.4和解協議。為清楚起見，本許可協議的終止不會影響和解協議的最終或可執行性。

第五節：保密

5.1保密。FHUSA應保護非專利專有知識產權的機密性，其程序的嚴格性不低於用於保護和維護其具有類似敏感性的機密信息的程序(但在任何情況下不得低於合理的謹慎程度)。

5.2失敗了。如果FhUSA確定iBio非專利專有IP很可能沒有保密，FhUSA應立即以書面形式通知iBio，FhUSA應免費向iBio提供合理的合作，幫助iBio收回此類非專利專有IP。

5.3被迫披露。如果FhUSA收到其認為需要披露非專利專有知識產權任何部分的傳票、文件要求或其他法律程序，FhUSA應立即以書面形式通知iBio，並在iBio確保保密處理此類非專利專有知識產權的努力中提供合理合作(費用由iBio承擔)。如果FHUSA這樣做，則FHUSA披露其法律要求披露的那部分非專利專有知識產權並不違反第5.1節。為免生疑問，“由iBio承擔費用”是指FhUSA發生的自付費用，而不是為FhUSA員工時間收費。

第六節：總則

6.1通知。根據本許可協議提供的所有通知應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下發出：(A)當面送達收件人時；(B)通過掛號信或掛號信郵寄給收件人(要求退回收據並預付郵資)的五個工作日；(C)通過信譽良好的隔夜服務(如聯邦快遞或特快專遞)寄給收件人的一個工作日(預付費用)；或(D)通過傳真或電子郵件成功傳輸後，每種情況下均寄給收件人及其各自的律師或

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一方可根據本節的規定，通過遞交變更通知來更改其通知地址。

6.2標題。本許可協議中使用的章節標題是為了方便雙方，與本許可協議的解釋無關。

6.3獨立承包商。任何一方均不得代表另一方作出任何陳述或保證或承擔任何責任或義務。雙方均不是對方的代表、合作伙伴、員工或代理人。每一方均簽訂本許可協議，並應作為獨立承包商履行其在本協議項下的義務。

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6.4第三方受益人。本許可協議下沒有第三方受益人。為清楚起見，(A)FhUSA有權抗辯本許可協議，以支持對許可的肯定抗辯；(B)從屬被許可人有權抗辯本許可協議(如果已簽訂再許可協議)和/或再許可協議(如果已簽訂)，以支持對許可的肯定抗辯；以及(C)FhUSA和再被許可人的研究客户(如果已訂立再許可協議)應有權抗辯本許可協議，

6.5出口管制。本許可協議中的任何內容不得解釋為允許或要求任何一方採取任何違反任何出口或進口管制法律或法規的行動。

6.6可分性。如果本許可協議的任何條款被仲裁員或有管轄權的法院認定為無效或不可執行，則該條款應與本許可協議分開，本許可協議的其餘條款應保持完全效力，並且應對不可執行的條款進行改革或解釋，以儘可能使訂立本許可協議的各方的意圖生效。為清楚起見，本第6.6節的任何規定均不影響和解協議的終局性或可執行性。

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6.7進一步的保證。為實現本許可協議的意圖和目的以及完成本許可協議預期的交易，每一方均應按另一方的合理要求進行和執行或促使進行和執行所有其他行為和事情，並應簽署和交付所有其他協議、證書、文書和文件。

6.8任務。未經iBio事先書面同意，FhUSA不得轉讓本許可協議。本許可協議、任何專利和非專利專有IP可以由iBio自由轉讓，但任何轉讓均受本許可協議約束，如果轉讓會影響FhUSA在本許可協議項下的任何權利或義務，則必須至少提前30天向FhUSA提供關於此類轉讓的書面通知。除前述規定外，本許可協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力。任何違反本節規定的轉讓從一開始就是無效的。

6.9適用法律和爭議解決。

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6.10律師費和費用。如果一方就本許可協議引起的、與本許可協議相關的或與本許可協議有關的爭議提起任何訴訟，並且仲裁員在裁決中得出結論認為存在重大且未治癒的違約行為，或者該索賠是出於騷擾目的而提出的，則該訴訟中的勝訴方有權要求合理的律師費、費用和費用，以及所裁決的其他救濟。對律師費、訴訟費和/或費用(如有)的裁決應完全由仲裁員自行決定。

6.11整個協議。本許可協議與和解協議一起構成雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代與該標的有關的任何和所有先前的書面或口頭談判和協議。

6.12.審查許可協議。每一方都承認在本許可協議的談判過程中有律師代表。每一方進一步承認並保證，它已與律師和必要的其他專業人員徹底審查了本許可協議，以確保其能夠按照其條款行事。每一方進一步聲明其已在知情和自願的情況下籤訂了許可協議。

6.13修正和修改。本許可協議不得修改、補充或修改，除非由本協議所有簽約方簽署書面文件。除非雙方以書面形式簽署，否則對本許可協議或合併的許可協議的任何條款的添加、修改、修改或放棄均不具約束力或可強制執行。

6.14對應者。本許可協議可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過電子郵件或傳真傳輸的簽名應與包含原始簽名的簽名頁一樣有效。

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因此，雙方特此通過各自正式授權的官員簽名確認他們同意並同意上述條款和條件，如下所述：

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附表1

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IBio美國專利和應用

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