展品99.7
噴泉 II有限公司
和
方 控股有限公司
和
中國 指數控股有限公司
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結算 契約
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| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
| 1. | 獨奏會 | 1 |
| 2. | 定義和解釋 | 2 |
| 3. | 本契約的效力 | 2 |
| 4. | 入場 | 3 |
| 5. | 付款 | 3 |
| 6. | 承諾 | 4 |
| 7. | 違約事件和加速 | 4 |
| 8. | 保密性 | 6 |
| 9. | 沒有第三者的權利 | 7 |
| 10. | 一般信息 | 7 |
| 附表1還款時間表 | 9 | |
| 附表2確認令的格式 | 10 | |
此 地契日期為2021年9月22日
之間：
| (1) | 噴泉二期有限公司(前身為海通證券國際新能源三期有限公司)，是一家根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的商業有限責任公司，註冊號為1845413，其註冊辦事處位於VG1110，英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮威克漢姆礁二期維斯特拉企業服務中心(“噴泉二期”)；以及 |
| (2) | 方控股有限公司(原搜房控股有限公司)，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號碼為136949，註冊地址為維斯特拉(開曼)有限公司，地址為西灣道802號芙蓉道大亭郵政信箱31119號； 和 |
| (3) | 中國指數控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免 有限責任公司，註冊號為340560，其註冊 辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處。(“CIH”)， |
(每個“當事人”，一起 “當事人”)。
| 1. | 獨奏會 |
| 1.1 | 根據(其中包括)Fountain II與根據英屬維爾京羣島(“Stormy”)法律註冊成立的Stormy八月有限公司(“Stormy”)於2018年12月18日訂立的票據轉讓協議。 Fountain II向Stormy A發行的本金為25,000,000美元、日期為2015年11月4日的Stormy A可換股票據(“票據”)購買 (“票據”)。 |
| 1.2 | 根據CIH於2019年6月11日向噴泉II發出的擔保函，CIH 向噴泉II及其繼任者和獲準受讓人保證按時到期支付 票據項下的本金和利息。 |
| 1.3 | 於2020年11月13日，Evenstar Master Fund SPC向開曼羣島大法院 提交清盤呈請書，要求並代表Evenstar Master Sub Fund I Separated Portfolio和Evenstar Special Situations Limited (合稱“請願人”)就2020年FSD 278(ASCJ)一案起訴方。清盤呈請程序 (以下簡稱“訴訟”)截至本契約日期仍在進行中。 |
| 1.4 | 根據該附註第2.4(J)條，根據該附註第2.4(J)條，該附註所界定的失責事件於提出清盤呈請後30天，即於2020年12月13日(“失責事件”)發生。 因此，根據附註第2.5(A)條，該票據100%的未償還本金及應計及未付利息於2020年12月13日自動到期及應付 。 |
| 1.5 | 根據附註第2.6條，任何違約金額(定義見附註) 的利息將繼續按年利率2.5釐(“違約利率”)計算，即票據(“原始利率”)所承擔的1.5釐 加1釐的利率。 |
| 1.6 | 因此，方根據票據應付的到期及 總額包括(I)25,000,000美元本金(“本金”)；(Ii)於2020年9月30日至2020年12月13日期間應累算的利息 合共76,042美元；及(Iii)任何應計及未付利息及本金未償還餘額的違約 利息，自2020年12月14日以來一直按違約率 累算，直至全數支付為止。 |
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| 1.7 | 於違約事件發生前，方的 下一次預定付息日期為二零二一年三月三十一日，金額為187,500美元，即票據所界定的最遲付息日期 (“三月付息日期”)。由於違約事件，票據 於3月付息日的到期利息為261,806美元。截至本合同簽訂之日，已支付部分未償還利息187,500美元，未償還本金尚未支付給噴泉二期。 |
| 1.8 | 在符合以下所列 本契約條款的情況下，雙方同意根據本契約條款對票據債務進行全額和最終清償。 雙方希望在具有約束力的基礎上將這些和解條款記錄在本契約中。 |
雙方同意如下：
| 2. | 定義和解釋 |
| 2.1 | 除上下文另有要求外： |
| (a) | 未另行指定的條款、子條款和附表 應解釋為對本契約中以此編號的條款、子條款和附表的引用； 和 |
| (b) | 本地契的標題和附表僅為方便起見，並不影響其解釋。 |
| 3. | 本契約的效力 |
| 3.1 | 本契約一經雙方簽署，即對雙方具有充分有效的約束力 。 |
| 3.2 | CIH根據日期為2019年6月11日的保函(“保函”)承擔的義務不應因本契約的簽署和本保函義務的履行而解除、減損、減少或以其他方式受到影響，並應繼續按照保函的條款完全有效。 雙方明確同意並確認，保函第二段應修改並替換為 ： |
有鑑於此， 擔保人特此向可轉換票據的持有人及其繼承人保證到期並按時支付可轉換票據的本金和利息(為免生疑問，包括根據本公司、擔保人和持有人可能簽訂的任何後續 和解協議應支付的任何款項)，並允許轉讓 可轉換票據的本金和利息，但須遵守以下規定的某些條款和條件 。
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| 4. | 入場 |
| 4.1 | 雙方特此確認並承認本契約朗誦中所述事項屬實、準確 。 |
| 4.2 | 方方承認其在票據項下應對噴泉二期承擔的所有義務及責任，包括但不限於 其償還票據債務的義務。 |
| 5. | 付款 |
| 5.1 | 除本節下列條款另有規定外，方和CIH應各自向 噴泉二期支付分期付款(根據附表1中規定的付款時間表)，以全額並最終清償票據 債務。分期付款應以當日價值轉賬的方式支付到以下銀行賬户( “賬户”)。 |
| 帳户名稱： | 噴泉二期有限公司 | ||
| 銀行名稱： | 香港上海滙豐銀行有限公司 | ||
| 斯威夫特： | HSBCHKHH | ||
| 帳號： | 848-674818-201(美元) |
| 5.2 | 如果未按照第5.1條的規定全額償還 ，在任何該等錯過付款日期未償還的所有款項應立即到期並支付，包括任何未償還本金的利息以及任何逾期的應計和未付利息分期付款，從2020年12月14日起按違約率計算 ，所有該等加速到期的款項應繼續按違約 利率計息，直至付款為止。 |
| 6. | 費用 |
| 6.1 | 除下文第6.2條另有規定外，本協議各方應自行承擔與本契約、訴訟程序和違約事件相關和附帶發生的費用(包括開曼羣島和香港律師的 律師費)，並承擔與本契約、訴訟程序和違約事件相關和附帶發生的費用和支出(包括開曼羣島和香港律師的 律師費)。 |
| 6.2 | 方和CIH同意共同和各自賠償Fountain II與本契據、訴訟程序和違約事件相關和附帶發生的所有費用和開支(包括 法律費用) 本契據第8條規定的任何事件發生時發生的所有費用和支出(包括 法律費用)。Fang和/或CIH應在Fountain II向Fang通知此類成本和費用金額的每個日期的7天內，通過向Funtain II轉賬 向賬户支付同日價值的資金的方式向Funtain II支付該費用和費用。 |
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| 7. | 承諾 |
| 7.1 | 方承諾於本契據日期後十四(14)日內，以附件 附表2所附草案的實質形式向開曼羣島大法院申請確認令(“確認令”)，以確認方根據第5條將向噴泉二期支付的款項 。 |
| 7.2 | 方承諾在本合同簽署之日後儘快 獲得驗證單，但無論如何不得遲於2021年9月30日。 |
| 7.3 | 假若FANG向其任何債權人或其他可換股票據持有人(“債權人”)授予任何權利、利息、利益、特權或保障，而該等權利、利息、利益、特權或保障較授予Funtain II並應累算的權利、利息、利益、特權或保障更為有利，則FANG應同時通知Funtain II，並授予、發放或 提供與Funtain II同等的權利、利息、利益、特權或保障。與此類撥款、發放和提供相關的對本契約的任何必要更改或修訂 均須事先獲得噴泉二號噴泉 的書面同意。 |
| 8. | 違約事件和加速事件 |
| 8.1 | 如果發生以下情況： |
| (a) | FANG或CIH在到期日不支付根據本契約應支付的任何款項(包括但不限於第5.1、5.2和/或6.1條中的付款)； |
| (b) | FANG或CIH未能(除未付款外)遵守本契約的任何規定； |
| (c) | 如果： |
| (i) | 任何債務在到期時或在任何原來適用的寬限期內未予償付；或 |
| (Ii) | 由於違約事件(無論如何描述)，任何債務在其規定的到期日之前到期、或有能力到期或被宣佈到期和應付 ； |
| (Iii) | FANG或CIH的債權人因 違約事件(無論如何描述)而取消或暫停對債務的任何承諾；或 |
| (Iv) | FANG或CIH的任何債權人都有權因違約事件(無論如何描述)在其規定的到期日之前申報任何到期和應付的債務。 |
| (d) | FANG、CIH停止、暫停清償債務，或者不能、不能或者承認其債務到期不能清償的， ；(三)停止清償、暫停清償、不能清償或者承認無能力清償到期債務的； |
| (e) | FANG或CIH的資產價值小於其負債(計入或有負債和預期負債)； |
| (f) | 對方某、慈禧的債務宣佈暫停清償； |
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| (g) | 方未按第7.1條規定在 期限內申請驗證單，或在2021年9月30日或之前獲得驗證單，或 |
| (h) | 採取任何行動、程序、程序或步驟是為了： |
| (i) | FANG或CIH的暫停付款、暫停任何債務、清盤(無論是自願的或由開曼羣島或英屬維爾京羣島的 法院或任何其他法院進行的)、清算、解散、註銷、管理、 重組(通過自願安排、債權人安排、安排方案或其他方式)；或 |
| (Ii) | 與任何債權人的債務重整、妥協、轉讓或安排；或 |
| (Iii) | 就FANG或CIH或其任何資產委任臨時清盤人、清盤人、接管人、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或 |
| (Iv) | 對FANG或CIH的任何資產強制執行任何擔保； |
| (i) | FANG或CIH開始與其一個或多個債權人進行談判，或達成任何和解、妥協、轉讓或安排， 以期重新安排其任何債務(由於實際或預期的財務困難)； |
| (j) | 根據任何適用司法管轄區的法律 ，發生與FANG或CIH類似的任何事件(I)； |
| (k) | 對FANG或CIH的資產徵收、強制執行或起訴的扣押、扣押、執行、徵收、扣押或其他類似的法律程序； |
| (l) | 本契約的任何條款因任何原因無效、非法、不可執行、終止、 有爭議或失效或完全有效； |
| (m) | 噴泉II認為發生(或存在)的任何事件(或情況)對FANG或CIH履行其在本契約項下的全部或任何義務或以其他方式遵守本契約條款的能力造成不利影響 。 |
除非 雙方另有書面約定，否則所有未償債務應自動立即到期並由Fang II全額支付給Funtain II，而無需 Fountain II採取任何行動。
| 8.2 | 如果FANG和/或CIH未能在到期日支付其根據本契約應支付的任何款項，則應按違約率從其到期日至實際付款日(判決前後均為 )的未付款項(或未付餘額)計 利息。 |
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為施行條例草案第8.1條。負債 指FANG或CIH因下列原因而欠下的任何債務：
| (a) | 借款或籌集資金(有擔保或無擔保)，包括任何保費和該資金的任何資本化利息 ； |
| (b) | 任何債券、票據、股票、債券、商業票據或類似票據； |
| (c) | 任何承兑信用證融資或非實物等價物、票據貼現、票據購買或跟單信貸融資 ； |
| (d) | 出售、轉讓或貼現應收賬款或其他金融資產所得的款項，如果該等應收賬款或其他金融資產到期未支付，可向方或CIH追索； |
| (e) | 獲得的資產或服務的任何延期付款，但在正常交易過程中給予的商業信貸除外，且不涉及任何超過60天的延期付款； |
| (f) | 融資租賃項下的任何租金或租賃費(無論是土地、機器、設備或其他)； |
| (g) | 與FANG或CIH履行合同有關的第三方出具的任何擔保、保函、賠償、備用信用證或其他票據的任何反賠償義務； |
| (h) | 具有借款商業效果的任何其他交易(包括任何遠期買賣協議和任何因或有、有條件或有條件而在FANG或CIHR的資產負債表上未顯示為借入資金的負債)。 |
| (i) | 與任何匯率或價格的波動 相關而訂立的任何衍生交易(在計算任何衍生交易的價值時，只應計入按市值計價)；以及 |
| (j) | 方或CIH對任何人因本定義(A)至(I)項所指的任何項目作出的任何擔保、反賠償或其他不受經濟損失的擔保、反賠償或其他擔保， |
無論是現在還是將來，實際的還是 或有、單獨或連帶的，以及對任何這些義務的任何擔保或賠償。
| 9. | 保密性 |
| 9.1 | 本協議的條款以及與此相關的所有談判內容對雙方及其顧問都是保密的 ，除以下情況外，未經另一方書面同意，他們不得向任何第三方披露或以其他方式將其傳達給任何第三方： |
| (a) | 以保密條款向雙方各自的直接和間接股東、合夥人(無論是普通股東還是有限股東)、該等股東的經理和/或顧問，以及他們各自的審計師、保險公司和專業顧問 ； |
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| (b) | 根據任何法律或法規義務進行此類披露，但被要求披露的一方應立即向另一方提供關於該事實的書面通知，並應在發佈之前與另一方協商並 提供機會對披露的形式和內容進行審查、評論和同意， 在任何情況下，被要求披露的一方應僅提供法律要求的信息 部分； |
| (c) | 為便利執行和執行本契約的任何條款，包括但不限於與方的其他第三方債權人就其任何債務的重組和執行進行協調；或 |
| (d) | 為了按照第7.1條的要求申請確認訂單 ，只要方在法律上被要求提供本契約作為此類申請的證據， 並且事先獲得噴泉II的書面批准。 |
| 9.2 | 儘管有第10.1條的規定，雙方 有權向任何第三方確認雙方之間和解的事實，但不能確認其條款。 |
| 10. | 沒有第三者的權利 |
| 10.1 | 雙方同意本契約的條款不受任何第三方的強制執行。 |
| 11. | 一般信息 |
| 11.1 | 未經噴泉二號事先 書面同意，方和CIH不得轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。在提前30天通知的情況下，噴泉二號可以轉讓其在本契約項下的任何權利或義務。 |
| 11.2 | 每一方保證並聲明，就其本身而言，其他各方： |
| (a) | 它是根據其成立的司法管轄區的法律正式成立的； |
| (b) | 擁有簽署、交付和履行本契約的完全權利、權力和權限，並已採取所有 必要行動授權其簽訂和履行本契約，包括 所需的任何授權、同意和批准；以及 |
| (c) | 在發出、簽署和交付本契約以及承諾和履行本契約中承擔的任何義務時，其組成文件的條款或條款或其成立的司法管轄區法律、 或其作為一方或受其約束的任何協議或文書均未違反任何條款或條款。 本契約的發出、簽署和交付，以及其承擔和履行本契約所承擔的任何義務，均不違反本契約的條款或條款。 |
| 11.3 | 如果本契約的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，則應 視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。如果無法修改，則應視為刪除了 相關條款或部分條款。對本 條款下的條款或部分條款的任何修改或刪除均不影響本契約其餘部分的有效性和可執行性。 |
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| 11.4 | 雙方應在合理需要或適宜的時間和地點 交付或安排交付文書和其他文件，並應採取另一方合理要求的任何其他行動，以 使本契約生效。 |
| 11.5 | 本協議可以簽署任意數量的副本，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。 |
| 11.6 | 本契約構成雙方就本契約主題 事項達成的全部諒解和協議，並取代和廢止之前與此相關的任何通信、提案、草案、協議、承諾、陳述、 擔保、承諾、聲明、保證和任何性質的安排，無論是否以書面形式作出。 |
| 11.7 | 除非以書面形式並經雙方簽字，否則本契約的任何變更均無效。 |
| 11.8 | 噴泉二號未能或延遲(不論過去、現在或將來)行使附註或本契據及/或法律項下之任何權利、補救及權力，並不構成放棄該等權利、補救及權力。 |
| 11.9 | 本契約(包括其標的物和/或構造)應受開曼羣島法律的管轄，並在各方面根據開曼羣島法律進行解釋 。 |
| 11.10 | 開曼羣島法院應擁有非排他性 管轄權，以解決因本契約引起或與本契約相關的任何爭議，包括關於本契約的存在、有效性、解釋、履行、違約或終止的任何問題，或因本契約產生或與之相關的任何非合同義務的爭議 。 |
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日程表 1還款日程表
方的還款時間表
| 還款日 | 本金償還(美元) | 利息支付(美元) | ||||||
| 2021年9月30日 | 6,250,000 | 93,750 | ||||||
| 2021年12月31日 | 6,250,000 | 23,437.5 | ||||||
CIH的還款時間表
| 還款日 | 本金償還(美元) | 利息支付(美元) | ||||||
| 2021年9月30日 | 6,250,000 | 93,750 | ||||||
| 2021年12月31日 | 6,250,000 | 23,437.5 | ||||||
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附表2確認訂單表格
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| 作為契約執行和交付 | ||
| 為並代表 | ||
| 噴泉II有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/王子 郝浩 | |
| 姓名： | 王子豪 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
結算書的簽字頁
| 作為契約執行和交付 | ||
| 為並代表 | ||
| 方氏控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/文森特·莫 | |
| 文森特·莫 | ||
| 導演 | ||
結算書的簽字頁
| 作為契約執行和交付 | ||
| 為並代表 | ||
| 中國指數控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/文森特·莫 | |
| 文森特·莫 | ||
| 導演 | ||
結算書的簽字頁