展品99.5
石英 財富有限公司
和
方 控股有限公司
和
中國 指數控股有限公司
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結算 契約
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目錄
| 頁面 | ||
| 1. | 獨奏會 | 1 |
| 2. | 定義和解釋 | 2 |
| 3. | 本契約的效力 | 2 |
| 4. | 付款 | 2 |
| 5. | 承諾 | 3 |
| 6. | 加速 | 3 |
| 7. | 保證和授權 | 4 |
| 8. | 保密性 | 4 |
| 9. | 沒有第三者的權利 | 4 |
| 10. | 一般信息 | 5 |
| 附表1還款時間表 | 6 | |
| 附表2確認令表格 | 7 | |
此 地契日期為2021年8月20日
之間：
| (1) | Quartz 財富有限公司，根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司 (“Quartz Fortune”)； |
| (2) | 方 控股有限公司(前搜房控股有限公司)，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為136949 ，註冊地址為維斯特拉(開曼)有限公司，郵政信箱31119，大館，(Br)西灣路802號芙蓉路(“方”)；和 |
| (3) | 中國指數控股有限公司，一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司，註冊號為340560，註冊地址為 楓葉企業服務有限公司，地址為大開曼烏格蘭德大廈郵政信箱309號。開曼羣島KY1-1104。(“CIH”)， |
(每個“當事人”，一起 “當事人”)。
| 1. | 獨奏會 |
| 1.1 | 根據Quartz Fortune和Fang等公司於2015年9月17日簽訂的認購協議，Quartz Fortune於二零一五年十一月四日由Quartz Fortune與方之間購入日期為二零一五年十一月四日的可換股票據 ，原始本金總額為37,500,000美元 (“票據”)。 |
| 1.2 | 2020年11月13日，Evenstar Master Fund SPC向開曼羣島大法院提交了清盤請願書，要求並代表Evenstar Master Sub Fund I分離 投資組合和Evenstar Special Situations Limited(統稱為“請願人”) 在2020年FSD第278號(ASCJ)案中對方提起訴訟。清盤呈請程序 (以下簡稱“訴訟”)截至本契約日期仍在進行中。 |
| 1.3 | 根據附註 第2.4(J)條，附註所界定的失責事件於提出清盤呈請後三十天，即二零二零年十二月十三日 (“失責事件”)發生。因此，根據票據第2.5(A)條，票據100%的未償還本金 及其應計及未付利息將於2020年12月13日自動到期及應付。 |
| 1.4 | 根據本説明第2.6條，在未償還本金 到期和應付後的任何時間，任何逾期的應計分期付款和未付利息以及未償還本金的利息，應繼續按2.5%(“違約率”)的年利率 累計。為票據承擔的1.5%的利率 (“原利率”)加百分之一。 |
| 1.5 | 因此， 方根據票據到期應付的總金額包括(I)本金 37,500,000美元(“本金”)；(Ii)於2020年9月30日至2020年12月13日期間應累算的利息114,063美元 ；及 (Iii)任何應計及未付利息的違約利息及本金的未償還餘額 自2020年12月14日以來一直按違約率累算 直至全數清償票據上的所有未清償款項(“負債”)。 |
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| 1.6 | 在違約事件發生前 ，方的下一筆預定利息支付為二零二一年三月三十一日的281,250美元，即附註所界定的最遲付息日期 (“三月付息日期”)。由於違約事件 ，票據於3月付息日的到期利息為392,709美元。 截至本契據日期，已支付部分未償還利息281,250美元 ，未償還本金均未清償。已付給Quartz Fortune。 |
| 1.7 | 根據Quartz Fortune與CIH於2019年6月11日簽訂的擔保函( “擔保函”)，CIH根據可轉換票據為方的債務提供擔保。保函可以在不向方或其他任何人追索的情況下強制執行。 |
| 1.8 | 除 以下所列的本契約條款外，雙方同意對方的債務進行全額和最終清償。雙方希望在具有約束力的基礎上將這些 和解條款記錄在本契約中。 |
雙方同意如下：
| 2. | 定義 和解釋 |
| 2.1 | 在上下文另有要求的情況下保存 ： |
| (a) | 未另行指定的條款、子條款和附表的引用應解釋為對本契約中以此編號的條款、子條款和附表的引用；以及 |
| (b) | 本契約中的 標題和附表僅為方便起見，不影響其解釋。 |
| 3. | 此行為的效果 |
| 3.1 | 雙方簽署本契約後，本契約立即完全有效 對雙方具有約束力。 |
| 3.2 | CIH在日期為2019年6月11日的保函項下的 義務不得因本契約的簽署和本保函義務的履行而解除、 減損或以其他方式受到影響。並應根據保函條款繼續保持十足效力和效力 。 |
| 4. | 付款 |
| 4.1 | 除 本節下列條款另有規定外，方和CIH應各自向Quartz Fortune分期付款 按照附表1所列付款時間表(br}還款 時間表)，以全額並最終清償方的債務。分期付款 應以當日價值轉賬的方式支付到以下銀行賬户 (下稱“賬户”)。 |
| 帳户名稱： | 石英財富有限公司 |
| 銀行名稱： | 硅谷銀行 |
| 斯威夫特： | SVBKUS6S |
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| ABA： | 121140399 |
| 帳號： | 3302515122 |
| 4.2 | 在 未按照第4.1條規定全額償還的情況下，在任何此類錯過付款日期未付清的所有 付款應立即到期 並支付，包括從2020年12月14日起按違約率計算的任何未償還本金的利息和任何應計和未付利息的逾期分期付款 ， 和所有該等加速到期金額應繼續按違約率計息 ，直至付款。 |
| 5. | 承諾 |
| 5.1 | 方 承諾在本文件簽署之日起十四(14)天內，以附表2所附草案的實質形式向開曼羣島大法院申請生效令(“生效令”)。用於驗證方根據第4條向Quartz Fortune支付的款項。 |
| 5.2 | 方 承諾在本合同簽署之日起( )後儘快獲得驗證單，但無論如何不得遲於2021年9月30日。 |
| 5.3 | 如果方授予其任何債權人或可轉換票據的其他持有人(“債權人”)任何 比授予的權利、利息、利益、特權或保護更優惠的權利、利息、利益、特權或保護，而該債權人或其他持有人對票據(“債權人”)享有同等的付款權，則方向其任何債權人或其他可轉換票據持有人授予任何 權利、利息、利益、特權或保護。方應同時通知Quartz Fortune並向Quartz Fortune授予、發放或提供相同的權利、利益、利益、特權或保護。 Fortune與債權人享有同等的權利、利益、利益、特權或保護。 方方應同時通知Quartz Fortune，並 授予、發放或提供與Quartz Fortune同等的權利、利益、利益、特權或保護。本協議各方同意並同意與此類贈與、發放和提供相關的必要變更或對本契約的修改 。 |
| 6. | 加速 |
| 6.1 | 在 事件中： |
| (a) | 方 和/或CIH未按照第4.1條規定並在第(Br)條規定的時間內向Quartz Fortune支付任何款項； |
| (b) | 方 未能在第5.1條規定的時限內申請驗證單或 在2021年9月30日或之前獲得驗證單，或者 |
| (c) | 在第4.1條下的所有付款全部付清之前，對方發出清盤令 ， |
除非雙方另有書面約定 ，方的未償債務餘額(包括但不限於截至3月份付息日的未付利息 美元，加上截至還款日 的違約率應計利息)應自動立即到期，並由方全額支付給Quartz Fortune，方式是將同一 天價值的資金轉移到Quartz Fortune賬户，而不對Quartz Fortune採取任何行動，而無需對Quartz Fortune採取任何行動。 方應立即向Quartz Fortune全額支付債務餘額(包括但不限於截至3月份付息日111,459美元的未付利息部分，加上截至還款日該金額按違約率應計的任何利息)，並由方全額支付給Quartz Fortune任何未償還本金的利息以及任何應計和 未付利息將繼續按違約率累計。
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| 7. | 保修 和授權 |
| 7.1 | 每一方就其自身向其他各方保證和聲明： |
| (a) | 它 是根據其成立所在管轄區的法律正式成立的； |
| (b) | 其 擁有簽署、交付和履行本契約的完全權利、權力和權限，並已 採取一切必要行動授權其簽訂和履行本契約，包括 任何必要的授權、同意和批准；以及 |
| (c) | 其組成文件的條款或規定或其成立的司法管轄區法律、 或其作為當事一方或受其約束的任何協議或文書在贈送時均未違反 、 、本契約的簽署和交付，以及 其在本契約中承擔的任何義務的承諾和履行。 |
| 8. | 保密性 |
| 8.1 | 本協議的 條款以及與此相關的所有談判內容均對雙方及其顧問保密 ，除以下情況外，未經另一方書面同意，雙方及其顧問不得向任何第三方披露或以其他方式將其傳達給任何第三方： |
| (a) | 向 雙方各自的直接和間接股東、合夥人(無論是普通股東還是有限股東)和該等股東的經理和/或顧問，以及他們各自的審計師、保險公司和專業顧問，提供保密條款； |
| (b) | 根據任何法律或法規義務進行此類披露，但被要求披露的一方應立即向另一方提供關於該事實的書面通知，並應在發佈前與另一方協商並提供機會對披露的形式和內容進行審查、評論和同意。 在任何情況下，被要求披露信息的一方只能提供法律要求的那部分信息； |
| (c) | 為了促進本契約任何條款的執行和執行， 包括但不限於與方的其他第三方債權人就其任何債務的 重組和強制執行進行協調； 為便利執行本契約的任何條款， 包括但不限於與方的其他第三方債權人就其任何債務的重組和執行進行協調；或 |
| (d) | 對於 第6.1條所要求的驗證訂單申請的目的，前提是 方在法律上需要為此類申請提供本契約作為證據，並且 事先獲得Quartz Fortune的書面批准。 |
| 8.2 | 儘管有 條款9.1，雙方有權向任何第三方確認雙方之間和解的事實，但不能確認 和解條款。 |
| 9. | 沒有 第三方的權利 |
| 9.1 | 雙方同意本協議的條款不受任何第三方的強制執行。 |
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| 10. | 一般信息 |
| 10.1 | 如果本契約的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行， 應視為對其進行了必要的最低程度的修改，以使其有效、合法和可執行。 如果無法進行此類修改，相關條款或部分條款應視為 刪除。根據本條款 對條款或部分條款進行的任何修改或刪除均不影響本契約其餘部分的有效性和可執行性。 |
| 10.2 | 雙方應在合理需要或適宜的 時間和地點交付或安排交付此類文書和其他文件，並應採取另一方合理要求的任何其他行動 以使本協議生效。 |
| 10.3 | 本 契約可簽署任意數量的副本，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。 |
| 10.4 | 此 契約構成雙方對 本契約主題的完整理解和協議，並取代並終止以前的任何通信、 提案、草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、聲明、 有關 的任何性質的保證和安排，無論是否以書面形式作出。 |
| 10.5 | 除非以書面形式並經雙方簽字，否則本契約的任何變更均無效。 |
| 10.6 | 本契約(包括其標的物和/或構造)應 受開曼羣島法律的管轄，並根據開曼羣島的法律進行解釋。 本契約(包括其標的物和/或組織)應受開曼羣島法律的管轄，並按照開曼羣島法律進行解釋。 |
| 10.7 | 開曼羣島法院有專屬管轄權解決因本契約引起或與本契約相關的任何爭議，包括本契約的存在、有效性、 解釋、履行、違反或終止合同，或因此而產生或與之相關的任何非合同義務的糾紛 。 |
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日程表 1還款日程表
方的還款時間表
| 還款日 | 本金 還款(美元) | 利息 支付(美元) | ||||||
| 2021年9月30日 | 9,375,000 | 140,625 | ||||||
| 2021年12月31日 | 9,375,000 | 35,156.5 | ||||||
CIH的還款時間表
| 還款日 | 本金 還款(美元) | 利息 支付(美元) | ||||||
| 2021年9月30日 | 9,375,000 | 140,625 | ||||||
| 2021年12月31日 | 9,375,000 | 35,156.5 | ||||||
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附表 2驗證單表格
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| 作為契約執行和交付 | ||
| 為並代表 | ||
| 石英財富有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/志成浩 | |
| 姓名： | 志成浩 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
結算書的簽字頁
| 作為契約執行和交付 | ||
| 為並代表 | ||
| 方氏控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/文森特·莫 | |
| 文森特·莫 | ||
| 導演 | ||
結算書的簽字頁
| 作為契約執行和交付 | ||
| 為並代表 | ||
| 中國指數控股有限公司 | ||
| 由以下人員提供： | /s/文森特·莫 | |
| 文森特·莫 | ||
| 導演 | ||
結算書的簽字頁