附件12.1

2021年9月28日

麥哲倫黃金公司

聖雪松大街602號205

華萊士，ID 83873

注意：董事會

回覆：法規A-Tier 2產品

女士們、先生們：

應您的要求，我們已擔任內華達州麥哲倫黃金公司的特別顧問。“公司”)，目的是就三百萬(300萬)個單位的合法性發表意見 (“單位”)，每個單位由(I)一份(a “普通股”)普通股，每股票面價值0.001美元(“普通股”)，本公司及(Ii)一半認股權證(“授權書”)可行使普通股的一半股份 (a“認股權證份額，”與單位、普通股和認股權證一起，“證券”) 自下發之日起至第二日(2^發送)發行日期的週年紀念日，(“奉獻”)，公司將根據提交給美國證券交易委員會(the U.S.Securities and Exchange Commission)的1-A表格發售聲明進行發售和分發“SEC”根據經修訂的1933年《證券法》(The Securities Act Of 1933)A條(“證券法案”)，以發售及出售股份(“要約聲明”).

為了在此陳述本意見，我們已審閲了內華達州的法規(在我們認為與本文所述事項相關的範圍內)，公司的公司章程及其所有修正案、公司章程、公司董事會授權發行證券的程序、公司高級人員和公職人員的證書，以及公司和公眾的此類其他文件的認證副本或聲稱的真實副本。公司章程、授權發行證券的公司董事會議事程序、公司高級管理人員和公職人員的證書以及公司和公眾的此類其他文件，在我們認為與本文所述事項相關的範圍內，我們已經審查了內華達州的法規、公司公司章程及其所有修正案、公司章程及其所有修正案、公司董事會授權發行證券的程序、公司高管和公職人員的證書，以及公司和公眾的此類其他文件。對於除本公司董事和高級管理人員以外的其他人員，我們已假定所有簽署和聲稱以各自身份簽署文件的人員(如文件中所述)的正當和適當的選舉或任命，所有簽名的真實性，以及提交給我的所有該等文件的副本(包括該等文件的引用、摘錄、摘錄和再處理文本)經認證、確認和複印後與真實的原始文件的一致性。我們已假定該等文件的所有副本(包括該等文件的引用、摘錄、摘錄和再處理文本)的真實性、符合性和複印件的真實性。

根據上述審查，我們認為

(i)

普通股已獲正式授權，因此，如要約説明書所述，公司發行並交付的普通股將按發售説明書所述有效發行、繳足股款和免税股。當公司發行並交付股時，將按發售説明書所述，有效發行、繳足股款和免税股公司的普通股；

(Ii)

該等認股權證已獲正式授權，因此，如要約聲明所述，由本公司發行及交付而不付款，將構成本公司有效及具法律約束力的義務，在行使認股權證及支付其行使價格後，根據認股權證條款發行及出售本公司所要求的證券數目及種類，並可根據認股權證的條款向本公司強制執行該等認股權證；但是，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及衡平法一般原則的限制 (無論這種可執行性被認為是衡平法上的程序還是法律上的程序)；

(Iii)

認股權證股份已獲正式授權，如認股權證所述，於本公司根據認股權證發行及交付付款後，本公司普通股將有效發行、繳足股款及非應課税股份時，認股權證股份將按認股權證所述獲有效發行、繳足股款及不可評估的本公司普通股。

我們從未委託也沒有為了確定其中包含的信息的準確性或完整性或其是否符合SEC的規則和法規或Form 1-A和法規A的要求而對發售聲明進行審核，我們對此不發表任何意見。我們的前述意見嚴格限於內華達州公司法的事項，我們不會對美利堅合眾國的聯邦法律或除內華達州以外的任何州或司法管轄區的法律發表意見，如本文所述。

我們特此同意將本意見作為要約聲明的附件12.1提交，並同意在構成要約聲明一部分的要約通函中以“法律事項”的標題提及我公司。我們沒有義務更新或補充此處提出的任何意見以反映在本協議日期之後可能發生的任何法律或事實更改。

/s/卡梅爾，Milazzo&Feil，LLP

卡梅爾律師事務所，Milazzo&Feil，LLP