附件3.2

認股權證股份數目：_

根據修訂後的1933年美國證券法(以下簡稱“證券法”)的A規定，此處所代表的證券和可在行使本證券時發行的證券 已通過資格審查，並可根據州證券法獲得豁免註冊。(#**$ }##**$${##**$$} }本合同持有人購買 該等證券，即為公司利益同意，除非該等證券根據證券法 按照法規A註冊或繼續符合資格，否則只能根據證券法和州證券法的其他豁免 發行、出售或以其他方式轉讓該等證券。

在此代表的認股權證將於發行日期兩週年日下午5點(東部時間)之後無效 且沒有價值。

麥哲倫黃金公司

普通股認購權證

麥哲倫黃金公司， 一家內華達州公司(“公司”)，現按本認股權證開頭 所示的價值授予持有人及其繼任者和獲準受讓人(統稱為“持有人”)，此權利(“認股權證”)， 在符合下列條款的前提下，按中定義的每股收購價進行購買。第2.1節 以下(“收購價”)，最多不超過該數量的股份(定義見下文)，但須按本協議規定作出調整 (該等可購買的股份總數在本協議下稱為“認股權證股份”)。

在進行任何非常交易時， 本認股權證將繼續完全有效，本認股權證條款適用於重組、合併或合併完成後或在任何此類轉讓(視屬何情況而定)後解散之日起行使本認股權證而應收的證券、股份和其他證券 和財產，以及任何非常交易，並對 一方或非常交易各方及其繼承人(包括在任何此類轉讓的情況下，收購人)具有約束力。無論該人是否明確承擔了 本保證書中規定的條款第8條.

除非證券 法律允許，否則本證券持有人不得在第(I)項中較晚的日期後4個月零一天之前交易該證券。[認股權證的 分發日期]，以及(Ii)該公司成為加拿大任何省或地區的報告發行人的日期。

；但在第(I)項中較後的四個月零一天的日期之後 的任何時間[認股權證的分發日期]，及(Ii)本公司成為任何省或地區的申報發行人之日，代表該等股份的任何股票均可兑換不含該等傳説的證書 。

此處代表的證券 未根據修訂後的1933年美國證券法(“證券法”)或美國任何州的證券法 註冊。本合同持有人購買該等證券，即為公司利益同意該等證券只能(A)提供、出售或以其他方式轉讓給本公司；(B)根據證券法頒佈的S條例第904條並符合適用的當地法律和法規，向美國境外的非“美國人”(如根據證券法頒佈的S條例第902條中所界定的 )提供、出售或以其他方式轉讓；(B)向非“美國人”(如根據證券法頒佈的S條例第902條中定義的 )提供、出售或以其他方式轉讓該等證券；(C)根據根據其頒佈的第144條規定的證券法註冊豁免(如果可用)，並且 符合任何適用的州證券法；或(D)在不需要根據證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，在第(C)或(D)款的情況下，賣方以令公司滿意的形式和實質向公司提交律師意見 。(C)根據其頒佈的第144條規定的證券法註冊豁免，並 符合任何適用的州證券法；或(D)在不需要根據證券法和任何適用的州證券法註冊的交易中，賣方向公司提供令公司滿意的形式和實質的律師意見 。此傳奇的出現可能會削弱本合同持有人在加拿大證券交易所“良好交付”本合同所代表的證券的能力。

；前提是， 如果股票是按照S規則第904條的要求在美國境外出售的，並且公司 在最初出售或發行該等 股票時是“外國發行人”(如S規則第902條所界定)，第7.2節可通過以下方式刪除： 以公司不時規定的形式向公司登記和轉讓代理提供聲明；以及 進一步規定，如果股票不是按照S規則第904條出售，也不是出售給公司，則可通過向登記和轉讓代理和公司交付公認的 律師的意見，刪除該等傳奇，其形式和實質令本公司滿意，即不再需要該等傳奇此外，為清楚起見，如果股票繼續符合證券法A規定的資格，則不需要使用上述圖例 。

致公司：

麥哲倫黃金公司

聖雪松大街602號205

華萊士，ID 83873

收信人：首席執行官邁克爾·B·拉維尼(Michael B.Lavigne)

電子郵件：mike.lavigne@comCast.net

致持有人：

持有者的地址如上文所述 ，直至書面通知本公司更改為止。

(簽名頁如下)

公司已由其正式授權的高級職員簽署本認股權證，以此為證。 公司已安排由其正式授權的高級職員簽署本認股權證。

附錄A

持有人須知

要鍛鍊身體，請執行以下操作：

若要行使認股權證，持有人必須填妥、 簽署及交付作為附錄B的認股權證行使表格，並向本公司交付認股權證證書，註明擬收購的本公司股本中的普通股數目 。

要轉接，請執行以下操作：

要轉讓認股權證，持有人必須填寫、 簽署並交付作為附錄C附加的認股權證轉讓表格，並將認股權證證書交付給本公司。 本公司可能需要此類其他證書或意見來證明是否符合加拿大和 美國適用的證券法規。

若要轉讓認股權證，持有人必須在 認股權證轉讓表格上簽字，並由特許銀行、信託公司或為認可證券交易所會員的投資交易商 的授權人員提供擔保。

一般信息：

如果通過郵寄方式轉發任何文件，則必須使用掛號信 。

如果認股權證行使表由受託人、 遺囑執行人、管理人、財產保管人、監護人、律師、公司高級職員或以受託人或代表身份行事的任何人簽署， 認股權證證書還必須附有公司滿意的簽署授權證據。

公司地址為：

麥哲倫黃金公司

聖雪松大街602號205

華萊士，ID 83873

注意：首席執行官邁克爾·B·拉維尼(Michael B.Lavigne)

電子郵件：mike.lavigne@comCast.net

[附錄A末尾]

附錄B

認股權證行使表

以下籤署的內部認股權證持有人 特此認購_股普通股(“麥哲倫黃金公司( “公司”)根據認股權證內的認股權證，按認股權證指定的條款及價格購入股份(“股份”)。此認購事項 附有保兑支票或銀行匯票，該支票或銀行匯票須以本公司或按本公司指示付款，金額為股份收購價的全部金額 。

以下簽字人指示將股票 登記如下：

以下籤署持有人已 收到本公司的確認，即行使認股權證後可發行的股份符合美國A規則下的合格發售聲明 1933年證券法，經修訂(“美國證券法”)， 和與之相關的當前發售通告(勾選是或否)：

☐ 是☐否

如果持有人尚未收到上述確認 ，或已被告知股票尚未根據美國證券法(包括但不限於法規A)和適用的州證券法規註冊或合格，則在行使本協議時，以下籤署的 持有人代表、擔保和證明如下(勾選一項)：

注意：除非股票已登記 或符合美國證券法和適用的州證券法，否則代表股票的證書將不會 登記或遞送到美國的地址，除非選中上面的(B)或(C)框。

如果以下簽名的 持有人已在上面的(B)框中標明簽名的持有人是美國認可的投資者，則以下簽名的持有人 另外向公司表示並保證：

如果簽名人在上面的(B)框中註明 簽名人是美國認可投資者，則簽名人也確認並同意：

如無相反指示 ，證券或其他財產將以本證書持有人的名義或向持有人發行，並將以第一類郵件 郵寄至為認股權證保存的登記冊上持有人的最後地址。

日期：20_年_年_月_日

訂閲説明

訂閲的簽名 必須與擔保證書表面上寫的名稱完全一致，不得更改。如果代表在行使認股權證時發行的股票的登記 與認股權證的登記 不同，登記持有人的簽字必須由加拿大特許銀行 或加拿大一家主要信託公司的授權人員擔保，或由根據簽字擔保計劃認可的成員或美國類似實體的徽章簽字擔保，如果轉讓是在美國進行的，或按照以下規定進行的話。 登記持有人的簽字必須由加拿大特許銀行 或加拿大一家主要信託公司的授權人員擔保，或者由簽名擔保計劃認可的成員或美國類似實體的徽章簽字擔保。如果轉讓是在美國進行的，或根據以下規定進行的，則登記持有人的簽字必須得到加拿大特許銀行 或加拿大主要信託公司的授權人員的擔保。

如由代理人或代理人或遺產代理人簽署 ，則該代理人、代理人或代理人的簽署權限必須 證明至令公司滿意。

如果保證書 和訂閲表格是通過郵件轉發的，則必須使用掛號信。

美國認可投資者身份證書

就持有人行使麥哲倫黃金公司(“本公司”)的若干未發行認股權證 而言，持有人 特此向本公司聲明並向本公司保證，持有人及代表其行使該等認股權證的每名實益擁有人(如有)符合以下一類或多類認可投資者的要求 (請為以下籤署的持有人寫上“W/H”)，以及

__________

[附錄B末尾]

附錄C

權證轉讓表格

對於收到的價值，以下籤署的 內認股權證持有人特此出售、轉讓並轉讓給麥哲倫黃金公司的_公司“)在本公司登記在案，並不可撤銷地指定_

以下籤署人特此指示轉讓認股權證 如下發行和交付：

日期：20_年_月_日

轉機説明

持證人的簽名必須是出現在本授權證表面的人的簽名 。

如果轉讓表格由受託人、遺囑執行人、 管理人、館長、監護人、律師、公司高級職員或以受託人或代表身份行事的任何人簽署，則 證書必須附有令公司滿意的簽署授權證據。

轉賬表格上的簽名必須由特許銀行或信託公司或經批准的簽名擔保計劃的成員公司擔保 。擔保人必須在 上加蓋實際字樣的印章：“簽字保證”。

認股權證只能根據適用法律 轉讓。認股權證和行使認股權證後可發行的普通股股份(“認股權證股份”)已 符合1933年美國證券法(修訂後的“美國證券法”)下的法規A以及美國適用州的證券法的規定。(A)認股權證及行使認股權證後可發行的普通股股份(“認股權證股份”)已 符合1933年美國證券法(“美國證券法”)下的法規A以及美國適用州的證券法。在未根據美國證券法和適用的州證券法根據法規A進行註冊或取得資格，或未遵守 豁免註冊的要求的情況下，不得 將認股權證和認股權證股票轉讓給美國人或在美國的任何人，或為其賬户或其利益而轉讓該等認股權證和認股權證股票。“美國”和“美國人”的定義見“美國證券法”下的S 條例。

[附錄末尾 C]