附件1.1

經紀-交易商協議

本 協議(連同展品和時間表，《協議》)由內華達公司麥哲倫黃金公司(以下簡稱“客户”)和紐約有限責任公司(簡稱“達爾莫”)簽訂。 客户和達爾莫爾同意受本協議條款的約束，自2021年5月24日(“生效日期”)起生效。 客户和達爾莫爾同意遵守本協議的條款，自2021年5月24日(“生效日期”)起生效。 本協議(連同展品和時間表)由內華達公司麥哲倫黃金公司(以下簡稱“客户”)和紐約有限責任公司(以下簡稱“達爾莫”)簽訂：

鑑於， Dalmore是一家註冊經紀自營商，在股權和債務證券市場提供服務，包括通過SEC 批准的豁免進行的發行，如REG D 506(B)、506(C)、法規A+、 REG CF和其他；

鑑於， 客户直接向公眾提供證券的方式是根據A規則豁免註冊的發行(以下簡稱“發售”)； 以及

鑑於， 客户認識到讓Dalmore作為參與發售的投資者(“投資者”)的服務提供商的好處。

現在， 因此，考慮到本合同所載的相互承諾和契諾，並出於善意和有價值的對價，在此確認其收據和充足性 ，雙方同意如下：

1. 聘任、任期、終止

A. 客户特此聘請並保留Dalmore，由客户自行決定提供運營和合規服務。

B. 本協議將於生效日期開始生效，有效期為十二(br})個月，並將自動續訂十二(12)個月的連續續訂期限，除非任何一方在當前期限屆滿前至少六十(60)天通知 另一方不續訂。如果客户未能履行本協議項下的義務 ，本協議可在以下情況下終止：(I)如果客户未能履行或 遵守本協議項下其必須履行或遵守的任何實質性條款、約定或條件，則本協議可在六十(60)天書面通知後終止。 此類違約繼續無法補救；(Ii)在書面通知後，如果服務提供方或客户作出的任何材料 陳述或保證在任何時間被證明在任何重大方面不正確，(Iii) ， 如果客户或Dalmore根據任何破產、資不抵債或其他類似的法律啟動了尋求清算、重組或其他救濟的自願程序，或 被判定破產或資不抵債，或已對其作出最終且不可上訴的救濟命令，則在提供儘可能多的通知後，或(Iv)在三十(30)天的 書面通知期間，或任何一方為其債權人的利益籤立並交付一般轉讓，則不能通過商業上合理的努力及時達到合規的要求。(br})如果客户或Dalmore啟動尋求清算、重組或其他救濟的自願程序，或被判定破產或資不抵債，或任何一方為其債權人的利益籤立並交付一般轉讓，則應在提供儘可能多的通知後 。本節中對具體 補救措施的描述不排除任何其他補救措施的可用性。客户未行使任何權利、權力、補救措施或特權的任何 延誤或未能行使， 不得解釋為放棄此類權利、權力、補救措施或特權或限制此類權利、權力、補救措施或特權的行使。不得單獨、部分或以其他方式行使任何此類權利、權力, 補救或特權將阻止進一步行使或行使 任何其他權利、權力、補救或特權。本協議的所有條款在終止後仍應繼續有效， 包括但不限於責任和賠償的限制，以及支付與終止前提供的服務相關的費用的義務 。

2. 服務。Dalmore將執行下列服務附件A附於本文件 ，並作為本文件的一部分，與本次發售(以下簡稱“服務”)相關。除非雙方另有書面約定。

3. 補償。作為對服務的補償，客户應向Dalmore支付相當於客户籌集的總金額的一百(100)個基點的費用。這隻有在FINRA公司財務部門為此次發行出具 無異議信函後才會開始。客户授權Dalmore直接從客户的第三方託管 或支付賬户中扣除費用。

此外，還將一次性進行盡職調查 自掏腰包支付5,000美元的費用。付款應在本協議簽署時到期並支付。預付款將支付 公司為準備FINRA備案文件而預計將發生的費用、盡職調查費用、與客户的 SEC法律顧問合作提供必要程度的信息，以及在批准 產品之前所需的任何其他服務。公司將退還與預付款相關的部分款項，但不會使用、發生或提供給 客户。

客户還應 聘請Dalmore作為顧問，提供與產品相關的持續一般諮詢服務，如與第三方供應商的協調和有關產品的一般指導。客户將支付20000美元的一次性諮詢費， 將在FINRA發出無異議信函後立即到期並支付。

4.監管合規性

a. 客户及其所有 第三方提供商應始終(I)遵守Dalmore的直接請求；(Ii) 保留所有必要的註冊和許可(如有必要，包括外國資質)；以及(Iii)支付所有相關費用和開支 (包括FINRA公司備案費用)，在每種情況下，這些費用和支出都是履行本協議項下各自義務所必需或適當的。客户應遵守並遵守達爾莫爾的所有政策和程序。

b. 這項600萬美元的盡力而為服務的FINRA公司申請費為 1,400美元，是客户支付給Dalmore的傳遞費用，Dalmore隨後將把這筆費用作為申請付款轉發給FINRA。 這筆費用在Dalmore向FINRA提交任何文件之前到期並支付。

c. 客户和Dalmore將共同負責審核與交易相關的所有 文檔，但接受客户的最終決定權將由客户自行決定。 每個投資者都將被視為客户的投資者，而不是Dalmore的投資者。

d. 客户和Dalmore將各自負責監督其各自的銷售員工以及其所有其他員工履行根據本協議條款專門分配給他們的職能的活動 和培訓。

e. 客户和Dalmore同意立即通知對方有關任何政府機構或自律組織與本協議或履行其義務有關的任何重大 通信 ，除非適用的政府機構明確禁止此類通知。

5. Dalmore角色。 客户承認並同意客户在使用Dalmore的服務時將依靠客户自己的判斷。Dalmore(I)不就任何投資機會或任何發行人的質量作出任何陳述；(Ii)不保證任何投資者的業績 ；(Iii)將作出商業上合理的努力以按照其規格履行服務； (Iv)不保證任何提供與Dalmore連接的任何一方或設施的業績； (Iv)不保證任何提供與Dalmore連接的任何一方或設施的性能； (Iv)不保證向Dalmore提供連接的任何一方或設施的性能； (Iv)不保證任何一方或設施的性能；並且(V)不是投資顧問 ，不提供投資建議，也不推薦證券交易和任何有關投資機會的數據或其他信息的展示 ，不構成對任何交易的適當性、適當性、合法性、有效性或盈利性的建議 。本協議中的任何內容均不得解釋為建立任何形式的合夥關係、合資企業或僱主-僱員關係 。

6. 賠償。

a. 由委託人賠償。客户應賠償Dalmore， 其關聯公司及其代表和代理人不受任何和所有實際或直接損失、責任、判決、仲裁 裁決、和解、損害賠償和費用(統稱為“損失”)的損害，這些損失是由任何第三方訴訟、 訴訟、索賠、要求或類似訴訟(統稱為“訴訟”)造成或產生的。 這些損失的基礎是：(I)客户違反本協議，(Ii)不當訴訟。 客户應賠償並保證Dalmore及其代表和代理人不受任何實際或直接損失、責任、判決、仲裁 裁決、和解、損害賠償和費用(統稱為“損失”)的損害。

B. 達爾莫爾賠償。Dalmore應賠償客户、客户的關聯公司 以及客户的代表和代理人，使其不會因訴訟引起的任何損失或因訴訟造成的任何損失而受到損害，因為這些損失 是基於(I)Dalmore違反本協議，或(Ii)Dalmore的錯誤行為或不作為或未能遵守 任何適用的聯邦、州或地方法律、法規、 或規範履行其在本協議項下的義務。

C. 賠償程序。如果對根據本節有權獲得賠償的一方提起訴訟 ，應及時通知有義務提供此類賠償的一方。賠償方有權控制訴訟的辯護、調查或和解，並且被賠償方同意 在隨後的調查、辯護或和解中進行合理合作，費用由賠償方承擔。

7. 通知。本協議要求的任何通知均應採用書面形式，並應註明地址， 並交付或郵寄預付郵資，或通過傳真或電子郵件發送給本協議的其他各方，地址由該等其他各方不時指定 以接收該等通知。在另行通知之前，本協議各方為此提供的地址 如下：

如果是對客户：

麥哲倫黃金公司雪松街602號205號

愛達荷州華萊士郵編：83873

聯繫人：首席執行官Michael Lavigne電話：208-556-1600

電子郵件：mike.lavigne@comCast.net

If to Dalmore：Dalmore Group，LLC。

525綠地

郵編：11598，郵編：伍德米爾

收信人：Etan Butler， 董事長電話：917-319-3000

郵箱：etan@dalmore fa.com

A.保密。

I. 包含信息。就本協議而言，術語“機密信息”是指一方的所有機密 和專有信息，包括但不限於(I)財務信息，(Ii)商業和營銷計劃，(Iii) 員工和所有者的姓名，(Iv)在線提供的第三方籌款平臺用户的姓名和其他個人身份信息，(V)安全代碼，以及(Vi)客户或投資者提供的所有文檔。

二、 排除的信息。就本協議而言，術語“機密和專有信息”不應 包括(I)已知或獨立開發的信息收件人未 使用任何機密和專有信息，或(Ii)收件人沒有任何不當行為而為公眾所知的信息。

三、 保密義務。在期限內及之後的任何時候，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得泄露另一方的保密信息 或將此類保密信息用於任何目的。在不限制前一句話的情況下，每一方在保護另一方的保密 信息時的謹慎程度至少應與其保護自己的保密信息時的謹慎程度相同。儘管如上所述，一方當事人可以(I)根據有管轄權的法院的命令披露保密 信息，前提是該方當事人在收到該命令後應立即以書面形式通知另一方 ，以便該另一方當事人可以嘗試阻止此類披露或尋求 保護令；或(Ii)根據適用法律的要求向任何適用的政府當局披露。(I)根據適用法律的要求，該方當事人應立即以書面形式通知另一方 ，以便該另一方可以嘗試阻止此類披露或尋求 保護令。此處包含的任何內容均不得解釋為 禁止SEC、FINRA或其他政府官員或實體獲取、審查和審計任何信息、記錄、 或數據。發行方承認，無論本協議是否終止，監管記錄保存要求以及證券業最佳實踐都要求提供商 維護幾乎所有數據(包括通信和材料)的副本。

9.雜項。

A. 客户和提供商之間與本協議相關或由此引起的任何糾紛或爭議 將在FINRA仲裁委員會規則之前並根據仲裁規則通過仲裁解決。

b. 本協議是非排他性的，不得解釋為阻止任何 方從事任何其他商業活動

c. 本協議對客户的所有繼承人、受讓人或受讓人 具有約束力。除非另一方書面同意，否則任何一方對本協議的轉讓均無效。 任何一方均可自由將本協議轉讓給收購其全部或幾乎所有業務或資產的任何個人或實體。 任何一方向其可能創建的任何子公司或其直接或間接關聯或控制的公司進行的任何轉讓，在未經另一方同意的情況下，均被視為有效並可強制執行。 任何一方均可將本協議轉讓給任何獲得其全部或實質所有業務或資產的個人或實體。 任何一方向其可能創建的任何子公司或其直接或間接控制的公司進行的任何轉讓都將被視為有效並可強制執行。

d. 未經另一方事先書面批准，任何一方均不得 或同意在任何網站、報紙、出版物、期刊或任何其他媒體上投放任何廣告，或以任何方式與公眾進行溝通 ，前提是該廣告或溝通以任何方式提及另一方、直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、由另一方控制或控制或共同控制的任何個人或實體 以及結算安排和/或任何服務客户和Dalmore將共同授權和批准有關本協議中陳述的聯合品牌通知和麪向客户的溝通材料 。儘管本協議中有任何相反的規定，但客户同意Dalmore 可以在營銷或其他材料中提及在本協議期限內完成的任何交易， 前提是此類材料中未披露個人數據或保密信息。

e. 本協議各項條款的 解釋和效力、雙方在本協議下的權利以及因本協議而產生的任何問題 將 受紐約州法律管轄，而不受法律衝突原則的 約束。本協議中使用的語言應被視為 各方為表達相互意向而選擇的語言，嚴格的解釋規則不適用於任何一方

f. 如果本協議的任何條款或條件被任何法院、監管或自律機構或機構認定為無效 或不可執行，則其餘 條款和條件的有效性將不受影響，本協議的執行將如同任何此類無效或不可執行的條款 或條件未包括在本協議中一樣。

g. 本協議規定了雙方就本協議主題 達成的完整協議，並取代與本協議主題相關的任何先前協議。除非通過書面協議，否則不得修改 或修改本協議。

h. 本協議可以多份副本並通過傳真或 電子方式簽署，每一份都應被視為正本，但所有這些都應構成一個相同的協議。

[簽名顯示在以下頁面(S)]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，雙方已 簽署本協議。

附件A

服務：

A.達爾莫爾責任-達爾莫爾同意：